Civilinė byla Nr. e2A-218-407/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00072-2020-1

Procesinio sprendimo kategorijos 2.6.10.1; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3; 2.6.10.2.4.1; 3.3.1.14

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. balandžio 6 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Meronta“ (bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „T.“ procesinių teisių perėmėjos) ir atsakovo E. G. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Meronta“ ieškinį atsakovui E. G. dėl nuostolių atlyginimo, negrąžintų lėšų ir neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „T.“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Idėjų rinka“ (toliau – ir ieškovė, bendrovė, įmonė), ieškiniu atsakovui E. G. (toliau – ir atsakovas) prašė iš atsakovo priteisti: 1) 14 545,48 Eur nuostolių atlyginimą dėl nuostolingų įmonei priklausiusių transporto priemonių pardavimo; 2) 13 547,48 Eur nuostolių atlyginimą dėl nuostolingų įmonei priklausiusių transporto priemonių atgalinės nuomos sandorių; 3) 417,34 Eur nuostolių atlyginimą dėl įmonei nuostolingo svetimos transporto priemonės techninio aptarnavimo (apžiūros) bei remonto išlaidų apmokėjimo įmonės sąskaita; 4) 7 392,38 Eur nuostolių atlyginimą dėl nuostolingų įmonei priklausiusių gamybos priemonių (įrankių, įrengimų) pardavimo; 5) 25 670,75 Eur neteisėtai skirtus ir (ar) išsimokėtus dividendus; 6) 21 869,32 Eur nuostolių atlyginimą dėl nuostolingo įmonei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimo; 7) 30 270 Eur nuostolių atlyginimą dėl nuostolingo įmonei priklausiusio nekilnojamojo turto atgalinės nuomos sandorio; 8) 1 001,44 Eur negrąžintą paskolą; 9) 96,80 Eur sutartines palūkanas už naudojimąsi negrąžinta bei prašoma priteisti paskolos dalimi (1 001,44 Eur), nuo 2017 m. sausio 13 d. iki ieškinio surašymo dienos (įskaitytinai); 10) 2 053,40 Eur nuostolių, patirtų dėl bendrovei nenaudingos paskolos suteikimo pagal šalių 2015 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, atlyginimą; 11) 9 842,30 Eur be pagrindo disponuojamas bedrovės lėšas; 12) 25 765,47 Eur palūkanas dėl negalimumo naudotis prašomomis priteisti nuostolių atlyginimo, dividendų bei be teisėto pagrindo disponuojamų įmonės lėšomis; 13) 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė ieškinį grindė šiais argumentais:

1.1.       Atsakovas buvo ir yra vienintelis įmonės akcininkas nuo jos įsteigimo, o jos vadovu buvo nuo 2010 m. gruodžio 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo. Bendrovei nuo 2013 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo esant nemokiai, turint pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurie nuolat didėjo, atsakovas sudarė bendrovei nenaudingus sandorius.

1.2.       2013–2014 m. bendrovė perleido daugumą transporto priemonių, jas parduodama už žymiai mažesnę kainą nei likutinė transporto priemonių vertė, be to, dauguma jų parduota susijusiems asmenims: 2013 m. rugpjūčio 9 d. pirkėjai D. J. parduotas automobilis Opel Astra (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 202,73 Eur (700 Lt), kurio likutinė vertė pardavimo metu sudarė 1 367,01 Eur (4 720,02 Lt), ši transporto priemonė parduota 1 164,28 Eur (4 020,02 Lt) pigiau nei transporto priemonės likutinė vertė; 2013 m. rugsėjo 4 d. pirkėjui V. G. parduotas automobilis Opel Astra (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 724,05 Eur (2 500 Lt), kurio likutinė vertė pardavimo metu sudarė 1 750,03 Eur (6 042,50 Lt), ši transporto priemonė parduota 1 025,98 Eur (3 542,50 Lt) pigiau nei transporto priemonės likutinė vertė; 2014 m. vasario 4 d. atsakovo tėvui parduotas automobilis Mercedes-Benz (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 318,58 Eur (1 100 Lt); 2014 m. kovo 4–28 d. su atsakovu susijusiam juridiniam asmeniui UAB „Gorentas“ kitos bendrovei priklausiusios transporto priemonės parduotos už 11 874,42 Eur (41 000 Lt). UAB „Gorentas“ parduotų transporto priemonių likutinė vertė pardavimo dieną – 24 229,64 Eur (83 660,12 Lt), o transporto priemonės parduotos UAB „Gorentas“ už 11 874,42 Eur (41 000 Lt).

1.3.       Visas susijusiems su atsakovu asmenims parduotas transporto priemones, iš esmės iš karto ar po neilgo laiko nuo jų pardavimo, bendrovė išsinuomojo, už naudojimąsi sumokėdama nuomos mokestį, žymiai viršijantį transporto priemonių pardavimo kainą: atsakovui parduota transporto priemonė buvo nuomojama nuo 2014 m. liepos 1 d. iki 2017 m. sausio 19 d., už šios transporto priemonės nuomą sumokant 3 591,34 Eur, nors transporto priemonės pardavimo kaina 318,58 Eur; UAB „Gorentas” parduotos transporto priemonės bendrovės pradėtos naudoti nuomos pagrindais, už minėtų transporto priemonių nuomą sumokant 22 009,85 Eur be PVM, t. y. dvigubai daugiau, nei gauta šių transporto priemonių pardavimo kaina (11 874,42 Eur).

1.4.       Bendrovė be pagrindo savo sąskaita apmokėjo 1 441 Lt (417,34 Eur) už jai nepriklausiusios (savininkė UAB „Gorentas“) transporto priemonės Mercedes-Benz Vito (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) remonto darbus.

1.5.       Kadangi 2013 m. bendrovės finansinė padėtis buvo prasta ir atitiko nemokumo sąlygas bei nuolat blogėjo, transporto priemonių pardavimas buvo ekonomiškai nenaudingas kreditoriams, kurie neteko galimybės nukreipti išieškojimą iš šias į transporto priemones.

1.6.       Iš viso už transporto priemones ir gamybos priemones UAB „Gorentas“ bendrovei sumokėjo 21 721,50 Eur (75 000 Lt) iš bendros 36 425,51 Eur (125 770 Lt) šių prekių pardavimo kainos: bendra transporto priemonių pardavimo kaina sudarė 11 874,42 Eur (41 000 Lt), o bendra gamybos priemonių pardavimo kaina (su PVM) sudarė 24 551,09 Eur (84 770 Lt). Visos kitos UAB „Gorentas“ bendrovei mokėtinos sumos buvo dengiamos įskaitant UAB „Gorentas“ skolą bendrovei su bendrovės mokėtinu UAB „Gorentas“ nuomos mokesčio už tų pačių transporto priemonių nuomą. Atsakovas, parduodamas bendrovės 24 229,64 Eur (83 660,12 Lt) įvertintas transporto priemones UAB „Gorentas“ už 11 874,42 Eur (41 000 Lt), padarė bendrovei 12 355,22 Eur (42 660,12 Lt) nuostolį. Atsakovui atstovaujant bendrovei sudarytais nesąžiningais transporto priemonių pardavimo sandoriais, bendrovei ir jos kreditoriams padaryta 14 545,48 Eur nuostolių (2 190,26 Eur + 12 355,22 Eur).

1.7.       Bendrovės su atsakovo tėvu sudarytos atgalinės transporto priemonės nuomos sandoriu padaryti nuostoliai bendrovei ir jos kreditoriams sudaro 3 412,16 Eur. Už UAB „Gorentas“ parduotų transporto priemonių nuomą sumokėta 22 009,85 Eur (be PVM), t. y. daugiau nei šių transporto priemonių pardavimo kaina (11 874,42 Eur), tuo padarant bendrovei papildomai 10 135,42 Eur nuostolių (22 009,85 Eur – 11874,42 Eur). Transporto priemonių atgalinės nuomos sandoriais įmonei padaryta 13 547,58 Eur nuostolių (3 412,16 Eur + 10 135,42 Eur).

1.8.       Bendrovė be pagrindo apmokėjo už UAB „Gorentas“ priklausiusios transporto priemonės Mercedes-Benz Atego (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) techninės apžiūros ir remonto paslaugas. Apmokėdamas už kito juridinio asmens prievoles atsakovas padarė bendrovei nuostolius, lygius įmonės be pagrindo įvykdytoms UAB „Gorentas“ prievolėms – 417,34 Eur.

1.9.       Bendrovė 2014 m. birželio 16 d. perleido UAB „Gorentas“ dalį bendrovei priklausiusio ilgalaikio bei trumpalaikio turto – gamybos priemones, kurių likutinė vertė pardavimo dieną (be PVM) buvo 26 847,19 Eur (92 697,98 Lt), tačiau jos parduotos už 19 454,81 Eur (67 173,57 Lt), (be PVM), padarant bendrovei 7 392,38 Eur (26 847,19 Eur – 19 454,81 Eur) nuostolių.

1.10.       2014 m. dividendams išmokėti (įskaitant įmonės privalomą išskaityti už atsakovą gyventojų pajamų mokesčio (toliau – GPM) sumą) panaudota 86 636 Lt (25 670,75 Eur). Atsakovui, atskaičius iš atsakovo išskaitytinus ir į biudžetą mokėtinus mokesčius, išmokėta dividendų suma – 75 000 Lt (21 721,50 Eur). Bendrovė skiriant ir išmokant dividendus buvo faktiškai nemoki. Sprendimo skirti dividendus priėmimo bei dividendų išmokėjimo momentu, bendrovė turėjo pradelstus įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams – ne mažiau nei 204 637,85 Eur. Dėl vienintelio tuo metu buvusio bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo buvo nuspręsta ir susitarta praėjus vos porai savaičių nuo dividendų išsimokėjimo, o nekilnojamasis turtas perleistas praėjus tik kiek daugiau nei mėnesiui nuo dividendų skyrimo ir išmokėjimo dienos 2015 m. vasario 5 d. pirkimo – pardavimo sutartimi tarp bendrovės ir atsakovo bei jo artimų giminaičių. Už įsigyjamą pastatų dalį iš sau priklausančios bendrovės atsakovas iš viso sumokėjo 43 400 Eur, t. y. iš esmės apie pusę sumokėtos pastatų kainos dalies sudarė būtent išsimokėti dividendai.

1.11.       Dividendus atsakovas sau išsimokėjo nepriėmęs ir privaloma rašytine forma neįforminęs sprendimo skirti dividendus, pažeisdamas imperatyvias Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.90 straipsnio 1 bei 4 dalių, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 29 straipsnio 1 ir 6 dalių normas. Be to, viena privalomųjų sąlygų dividendams už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skirti bei išmokėti – įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo (vienintelio akcininko) sprendimas patvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau nei atsakovo sprendimas, nei tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys bankroto administratorei neperduotas. Sprendimas patvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį prieš skiriant dividendus nebuvo priimtas, o tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo parengtas, tai sudaro pagrindą pripažinti dividendus skirtais ir išsimokėtais neteisėtai.

1.12.       Dividendų išmokėjimas 2014 m. gruodžio 30–31 d. lėmė vienintelio nekilnojamojo turto pardavimą bei jo atgalinę nuomą. Vienintelį turėtą nekilnojamąjį turtą bendrovė, atstovauta atsakovo, įsigijo 2014 m. sausio 27 d. už 144 810,01 Eur (500 000 Lt). Šiam turtui įsigyti bendrovė pasinaudojo tiek nuosavomis, tiek ir banko skolintomis lėšomis, bankui suteikus 101 367,01 Eur (350 000 Lt) kreditą, už jo suteikimą bendrovė privalėjo mokėti palūkanas, paskolos administravimo mokestį ir kt. Bendra nekilnojamojo turto įsigijimo savikaina sudarė 152 069,32 Eur. Su atsakovu bei atsakovo artimaisiais giminaičiais sudarytais sandoriais bendrovė pardavė vienintelį jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą už 130 200 Eur, t. y. 21 869,32 Eur pigiau nei bendrovei kainavo įsigyti šį turtą.

1.13.       Nekilnojamasis turtas buvo reikalingas bendrovės veiklai vykdyti, turto pardavimo dieną tarp naujųjų nekilnojamojo turto savininkų ir bendrovės sudaryta 2015 m. vasario 5 d. nuomos sutartis, kuria bendrovė išsinuomojo turtą ir iki bankroto bylos įmonei iškėlimo sumokėjo 30 270 Eur nuomos mokestį. Mokėdama kredito įmokas bei palūkanas pagal kredito sutartį, įmonė turėjo nuosavybės teises į nekilnojamąjį turtą, t. y. galimybę gauti pajamas naudojant šį nekilnojamąjį turtą ne tik gamybinei veiklai, tačiau ir kitiems būdams pajamoms uždirbti bei mažino savo įsipareigojimus bankui, didindama kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus iš šio nekilnojamojo turto. Pardavus nekilnojamąjį turtą ir sudariusi jo atgalinės nuomos sutartį, teliko galimybė naudoti šį nekilnojamąjį turtą gamybinei veiklai, kuri nebuvo itin pelninga 2013 ir 2014 m., o nuo 2015 m. buvo nuostolinga, t. y. nesudaranti faktinių prielaidų tinkamai vykdyti prievoles kreditoriams. Išlaidos už nekilnojamojo turto nuomą (30 270 Eur) pripažintinos bendrovės nuostoliais.

1.14.       2015 m. gegužės 26 d. sudaryta paskolos sutartimi bendrovė suteikė atsakovui 41 300 Eur paskolą, paskolos sumą išmokėdama 2015 m. birželio 26 d.–liepos 4 d. Už naudojimąsi paskola atsakovui suteikta teisė mokėti 3 proc. metines palūkanas. Atsakovui paskola suteikta mažesnėmis nei tuo metu buvusiomis vidutinėmis palūkanomis. Atsakovas grąžino bendrovei 41 300 Eur, t. y. sumą, lygią paskolos vertei. Kadangi paskolos sutartis nenustatė palūkanų už paskolą mokėjimo sąlygų, šios palūkanos privalėjo būti mokamos vadovaujantis CK 6.872 straipsnio 2 dalies norma, t. y. kas mėnesį iki paskolos suma bus grąžinta. Vadovaujantis CK 6.54 straipsnio 2 ir 4 dalimis bei 6.872 straipsnio 2 dalimi, iš atsakovo atliekamų mokėjimų vykdant paskolos sutartį pirmiausia turėjo būti atskaitomos sumos, skirtos sutartinių palūkanų mokėjimui, ir tik likusi kiekvieno mokėjimo dalis skiriama pagrindinei prievolei įvykdyti. Atsakovas, pirmiau įskaičius visas jo turėtas sumokėti palūkanas, liko negrąžinęs 1 001,44 Eur suteiktos paskolos dalies. Vadovaujantis CK 6.872 straipsnio 2 dalimi bei remiantis paskolos sutarties 3 punktu, nuo likusios negrąžintos paskolos sumos (1 001,44 Eur) už laikotarpį nuo vėliausios įmokos pagal paskolos sutartį (2017 m. sausio 13 d.) iki ieškinio surašymo dienos (už 1 176 d.), atsakovas privalėjo sumokėti paskolos sutartimi nustatytas palūkanas, kurių bendra suma 96,80 Eur (1 001,44 Eur x 3 proc. x 1 176 d. / 365 d.). Suteikdama paskolą atsakovui lengvatinėmis sąlygomis bendrovė prarado galimybę disponuoti suteiktos paskolos dydžio piniginėmis lėšomis (41 300 Eur) savo veikloje, negalėjo panaudoti šios sumos atsiskaitymui su savo kreditoriais ir patyrė nuostolius įgydama pareigą padengti netesybas ir nuostolius savo kreditoriams, su kuriais nebuvo laiku atsiskaityta. Kadangi bendrovė yra verslo subjektas ir pagrindiniai jos įskolinimai susidarė taip pat verslo subjektams, vadovaujantis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, patirti minimalūs nuostoliai dėl negalimos naudoti veikloje sumos sudaro 6 proc. metines palūkanas. Faktiniai įmonės nuostoliai dėl paskolos sutarties už laikotarpį nuo paskolos sutarties sudarymo (2015 m. birželio 26 d.) iki paskolos sumos grąžinimo (2017 m. sausio 13 d.) sudaro 2 053,40 Eur.

1.15.       Kadangi atsakovas yra fizinis asmuo, minimaliais ieškovės nuostoliais dėl atsakovo padaryto pažeidimo pripažintinos 5 proc. metinės palūkanos nuo laiku negrąžintos paskolos sumos.

1.16.       Atsakovui, kaip įmonės vadovui, išduota 13 188,94 Eur suma, kurios dalį atsakovas nurodė panaudojęs atsiskaityti su bendrovės kreditore UAB „Elga“, sumokant jai 9 842,30 Eur. Tačiau dokumentas, kurio pagrindu atlikti minėti mokėjimai UAB „Elga“, neperduotas, o UAB „Elga“ paneigė minėtos sumos gavimo faktą. Atsakovas be pagrindo nuo 2016 m. gruodžio 31 d. disponuoja bendrovei priklausančia 9 842,30 Eur grynųjų suma, kuri privalėjo būti grąžinta įmonei nepanaudojus šios sumos pagal paskirtį, todėl ši suma priteistina iš atsakovo.

1.17.       Bendra prašomų priteisti palūkanų dėl negalimumo bendrovei naudotis prašomomis priteisti nuostolių, dividendų bei be pagrindo atsakovo turimų bendrovės lėšų sumomis, apskaičiuotų iki ieškinio surašymo, suma sudaro 25 765,47 Eur.

2.       Atsakovas E. G. prašė nutraukti bylos dalį dėl reikalavimų priteisti 21 869,32 Eur nuostolių atlyginimą dėl bendrovei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimo ir 30 270 Eur nuostolių atlyginimą dėl bendrovei priklausiusio nekilnojamojo turto atgalinės nuomos sandorio, kitus ieškinio reikalavimus atmesti, taikyti ieškinio senatį, priteisti bylinėjimosi išlaidas, pripažįstant šias lėšas administravimo išlaidomis. Nesutikimą su ieškiniu grindė šiais argumentais:

2.1.       Ieškovė buvo pateikusi ieškinį dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Ieškovė minėtoje ir šioje byloje pareiškė tapačius ieškinius, todėl bylos dalis dėl reikalavimų, susijusių su pastatų pardavimu ir nuoma, nutrauktina.

2.2.       Pastatai buvo parduoti, o vėliau išsinuomoti, kadangi bendrovei trūko apyvartinių lėšų, šį trūkumą lėmė tvorų gamybos ir montavimo verslo sezoniškumas, įsipareigojimai bankui ir kitiems kreditoriams, siekis pastatus turėti nuosavybės teise (be hipotekos) viršijo tuometines bendrovės finansines galimybes. Dėl laikinų verslo nesėkmių atsakovas kreipėsi į artimuosius. Pastatų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta 2015 m. vasario 5 d. Sandorio kaina nustatyta atsižvelgiant į reikšmingas aplinkybes, įskaitant: kainą, už kurią bendrovė įsigijo pastatus; nekilnojamojo turto prekybos ir nuomos rinkų pokyčius; poreikį ir prašymą kuo skubiau sudaryti sandorį; vėlesnę nuomos kainą. Visa sandorio kaina sumokėta be atidėliojimų. Įsigiję turtą, pirkėjai jį išnuomojo bendrovei. Sandorio struktūra atitiko įprastą verslo praktiką. Pastatų vertė 2015 m. vasario 5 d. buvo 128 500 Eur. Pirkėjai iš bendrovės pastatus nupirko už didesnę kainą – 130 200 Eur. Rinkos nuomos kaina būtų buvusi nuo 1 822,86 iki 2 187,43 Eur. Taigi atsakovas ir su juo susiję asmenys nuomojo bendrovei pastatus mažesne (1 305 Eur plius GPM) nei rinkos kaina. Be to, vertinant hipotetinės žalos dydį, neatsižvelgta ir į kitų išlaidų (draudimas, žemės mokestis, kapitalinis remontas, normalaus nusidėvėjimo sąnaudos ir pan.) pasiskirstymą bendrovės statusui pasikeitus iš savininkės į nuomininkę. Bendrovė, parduodama pastatus ir vėliau juos išsinuomodama, sutaupė, o ne patyrė žalą. Bendrovė sutaupė daugiausiai nuomodamasi pastatus iš atsakovo ir kitų savininkų, o ne mokėdama bankui ar nuomodamasi atitinkamą turtą iš kitų asmenų. Tuo atveju, jei ieškovė būtų nepardavusi pastatų ir būtų naudojusi juos savo veiklai, bendrovė būtų bankrutavusi anksčiau nei 2017 m.

2.3.       Ieškovės teiginiai, kad atsakovas neteisėtai išsimokėjo dividendus, nepagrįsti. Ieškovė ydingai interpretuoja, kad dividendai išmokėti už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį. Bendrovės finansiniai metai sutapo su kalendoriniais metais, todėl dividendų išmokėjimas 2014 m. gruodžio 30 d., t. y. likus vienai dienai iki metų pabaigos, savo esme ir buvo dividendų išmokėjimas už visą finansinį laikotarpi, o ne trumpesnį. Bendrovėje buvo vienintelis akcininkas, kuris ėjo ir vadovo pareigas, todėl bendrovėje nebuvo šaukiami akcininkų susirinkimai. Po dividendų išmokėjimo bendrovė veiklą vykdė dar 2 metus, bendrovė nebuvo ir netapo nemokia. Ieškovės teiginys dėl akcininko sprendimo neįforminimo raštu neturi reikšmės šių išmokų kvalifikavimui. Nėra ginčo, kad atsakovui išmokėti būtent dividendai. Aplinkybė, kad administratorė nerado vienintelio akcininko sprendimo, negali būti pagrindu patenkinti tokį reikalavimą. Dividendai buvo išmokėti vienintelio akcininko sprendimu, kuris yra galiojantis ir neginčijamas. Net ir pripažinus, kad dividendai sumokėti neteisėtai, turėtų būti priteisiama tik atsakovui išmokėtų dividendų suma, bet ne sumokėtas GPM. Sumokėtą GPM bendrovė turėtų teisę susigrąžinti.

2.4.       Bendrovei pardavus nekilnojamąjį turtą ir įveikus sezoniškumo nulemtą apyvartinių lėšų trūkumą, laisvas lėšas bendrovė paskolino atsakovui. Nors paskolos sutartyje numatytas terminas yra 5 metai (iki 2020 m. birželio 26 d.), faktiškai paskola buvo grąžinama pagal bendrovės poreikį. Bendrovei prireikus apyvartinių lėšų, nedelsiant būdavo grąžinama paskolos dalis. Akivaizdus paskolos sutarties naudingumas, nes pinigai paskolinti su 3 proc. metinėmis palūkanomis. Administratorės nurodomos palūkanų normos galėtų būti analizuojamos tik vertinant, už kiek pati bendrovė skolinosi iš trečiųjų asmenų, tačiau įmonė nėra nei bankas, nei licencijuota finansų įstaiga, kad jos vadovui galėtų būti keliamas reikalavimas skolinti lėšas už sumą, už kurią skolina greitųjų kreditų teikėjai. Atsakovas grąžino visą paskolą (41 300 Eur), o prievolė mokėti palūkanas jam neatsirado. Pagal paskolos sutarties 3 punktą, paskolos išankstinio grąžinimo atveju paskolos gavėjui palūkanos neskaičiuojamos. Nepagrįstas ir reikalavimas sumokėti 6 proc. palūkanas kaip neva sukeltą žalą už negalėjimą naudotis pinigais.

2.5.       Nėra pateiktas nė vienas įrodymas, kuriame UAB „Elga“ būtų paneigusi piniginių lėšų gavimo faktą. Pateiktas UAB „Elga“ pardavimų ir pinigų gavimo žurnalas nėra vienintelis dokumentas, kuriame galėtų būti atspindėtos pinigų gavimo operacijos. UAB „Elga“ galėjo netinkamai apskaityti iš atsakovo (bendrovės vardu) gautas sumas. Ieškovei neįrodžius, kad atsakovas neperdavė 9 842,30 Eur UAB „Elga“, ši suma negali būti priteisiama iš atsakovo.

2.6.       Reikalavimas dėl žalos už bendrovės gamybos priemonių pardavimą UAB „Gorentas“ neva mažesne nei rinkos verte, nepagrįstas. Likutinė vertė neapibūdina tikrosios daikto vertės ir nepatvirtina žalos dydžio. Gamybos priemonės gamybos procese nuolat dėvisi, todėl jų pardavimas už mažesnę sumą nei nurodyta balanse, įprasta praktika. Gamybos priemonės parduotos už reikšmingą, o ne simbolinę kainą.

2.7.       Nėra įrodymų, kad su ieškiniu pateiktos sąskaitos dėl Mercedes-Benz Atego remonto apmokėtos dėl atsakovo veiksmų. Ant nė vienos iš sąskaitų nėra atsakovo parašų. Buhalterinę apskaitą tvarko vyriausiasis buhalteris, bet ne vadovas, todėl ieškovė turėtų įrodinėti neteisėtus atsakovo veiksmus, o tik tada atsakovas galėtų gintis nuo kaltinimų. Ieškovė klaidina teismą nurodydama žalos dydį (1 441 Eur). Ieškinio priedu esančiose sąskaitose, išrašytose 2014 m., kainos nurodytos litais. Nurodytas sumas litais (1 200 Lt ir 120 Lt) ieškovė laiko eurais.

2.8.       Ieškovė transporto priemonių pardavimo vertę lygina su balansine verte ir apskaičiuoja tariamus nuostolius. Balansinė vertė neatspindi tikrosios turto vertės. Ieškovė ydingai kritikuoja ir vėlesnius mokėjimus pagal atgalinės nuomos sutartis. Ieškovė nuomos kainą lygina su turto verte, tačiau neatsižvelgia į galimas nuomotojo investicijas ir kitas reikšmingas aplinkybes. Nuomos kaina galėtų būti pripažįstama nepagrįstai didele tik tais atvejais, jei ši žymiai (iš esmės) neatitiktų rinkos kainų, o tokios aplinkybės ieškovė neįrodė. Automobiliai parduoti už rinkos kainą, atsižvelgiant į visas reikšmingas aplinkybes, kainą nustačius derybų būdu.

2.9.       Nutartis iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjo 2017 m. balandžio 4 d., o ieškinys pateiktas 2020 m. balandžio 4 d. Dėl išmokėtų dividendų ieškovė praleido ieškinio senaties terminą.

2.       Šiaulių apygardos teisme gautas ieškovės raštas, kuriame nurodyta, jog ieškovė 2022 m. liepos 29 d. reikalavimo perleidimo sutartimi savo reikalavimo teises civilinėje byloje perleido UAB „Meronta“. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 13 d. nutartimi ieškovė BUAB „T.“ pakeista naująja ieškove UAB „Meronta“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. lapkričio 14 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – priteisė iš atsakovo ieškovei 21 721,50 Eur neteisėtai išsimokėtus dividendus, 1 001,44 Eur negrąžintą paskolą, 96,80 Eur sutartines palūkanas, 9 842,30 Eur be pagrindo įgytas lėšas, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, 77,30 Eur bylinėjimosi išlaidas, kitus ieškinio reikalavimus atmetė, priteisė iš atsakovo 715 Eur žyminį mokestį valstybei.

4.       Teismas nustatė, kad tai ne pirmas ginčas tarp ieškovės ir atsakovo. Teismo vertinimu, reikšmingi šie įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais pasibaigę ginčai ir juose konstatuotos aplinkybės: 1) Šiaulių apygardos teisme 2019 m. spalio 21 d. sprendimu išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-560-440/2019 pagal ieškovės ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (ieškinys atmestas), kurią apeliacine tvarka išnagrinėjo Lietuvos apeliacinis teismas, 2020 m. sausio 21 d. nutartimi palikdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą; 2) Šiaulių apygardos teismo 2020 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020, kuria netenkintas ieškovės prašymas dėl jos bankroto pripažinimo tyčiniu, kurią Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 paliko nepakeistą. Minėtuose teismų procesiniuose sprendimuose konstatuotas ieškovės nemokumo momentas, t. y. 2016 m. pradžia, atkreipiant dėmesį ir į tai, jog ieškovė pastatus 2014 m. sausio 27 d. įsigijo gavusi paskolą iš banko, ir kad bankas nebūtų suteikęs kredito nemokiam juridiniam asmeniui, t. y. bankas įvertino ieškovės mokumą ir galėjimą grąžinti kreditą per penkerius metus. Teismo vertinimu, minėtos teismų nustatytos aplinkybės yra reikšmingos nagrinėjamu atveju ir nesudaro pagrindo kitaip vertinti ieškovės nemokumo momentą, nei tai jau įvertinta įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, kurie, be kita ko, turi ir prejudicinę galią šalims.

5.       Pasisakydamas dėl reikalavimų, susijusių su transporto priemonių pardavimu ir nuoma, apmokėjimo už bendrovei nepriklausiusios transporto priemonės remonto darbus, dėl reikalavimo, susijusio su gamybos priemonių pardavimu, teismas nurodė, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditorių reikalavimų. Kadangi ieškovės nemokumas nustatytas 2016 m. pradžioje, todėl iki šio momento bendrovės sudaryti sandoriai negali sukelti jos vadovui atsakomybės kreditorių atžvilgiu, šių sandorių naudingumo ar nuostolingumo vertinimas kreditorių interesų pažeidimo prasme neturi reikšmės, todėl šie aptariami ieškinio reikalavimai netenkinami. Ieškovės minimi sandoriai įvertinti ir įsiteisėjusioje Šiaulių apygardos teismo 2020 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020, kurioje konstatuota, jog bendrovės ilgalaikis turtas perleistas tretiesiems asmenims nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir kreditorių interesų, gautos lėšos panaudotos bendrovės tikslams, apmokėta tiekėjams, išmokėtas darbo užmokestis, sumokėti mokesčiai valstybei, pervesta antstoliams, sumokėti banko mokesčiai.

6.       Pasisakydamas dėl reikalavimų, susijusių su nekilnojamojo turto pardavimu ir nuoma, teismas nurodė, kad kol bendrovė buvo moki, atsakovas, kaip vadovas, neturėjo fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įvertinus tai, jog už suteiktą kreditą nekilnojamajam turtui įsigyti bankui mokėtinos sumos buvo didesnės nei už nekilnojamojo turto nuomą mokėtinas nuomos mokestis, o skirtumas tarp šių įmokų grąžinimo galėjo būti panaudotas bendrovės veikloje, nes tuo metu dėl verslo sezoniškumo pradėjo trūkti apyvartinių lėšų, atsakovo sprendimą galima vertinti kaip verslo sprendimą parduoti nekilnojamąjį turtą, siekiant sumažinti įmonės išlaidas atsiskaitant su hipotekos kreditoriumi bei iš dalies ir su kitais kreditoriais.

7.       Teismas nurodė, kad nors ieškinio pagrindas ir nėra tapatus kitoje civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 (apeliacinės instancijos teismo civilinės bylos Nr. e2A-585-450/2020) išnagrinėtiems ieškinio reikalavimams (pastatų pirkimo – pardavimo sandorio ginčijimas CK 6.66 straipsnio pagrindu), tačiau minėtoje civilinėje byloje konstatuotos aplinkybės turi prejudicinę galią nagrinėjamu atveju. Minėtoje civilinėje byloje konstatuota, kad nekilnojamojo turto pardavimo sandoris nebuvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, o aplinkybes, kad ieškovė 2015 m. dėl verslo sezoniškumo susidūrė su apyvartinių lėšų, reikalingų atsiskaityti su tiekėjais, darbuotojais bei mokėti mokesčius, trūkumu, patvirtina gautų lėšų, pardavus ginčo patalpas, panaudojimas: atsiskaityta su hipotekos kreditoriumi, pagrindine kreditore ir tiekėja UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“, darbuotojais, sumokėti mokesčiai valstybei, t. y. atsakovai įrodė, jog bendrovei trūko apyvartinių lėšų bei, kad lėšos, gautos pardavus pastatus, panaudotos ieškovės interesais, siekiant tęsti bendrovės veiklą, apyvartinių lėšų trūkumas padengtas pastatus pardavus, buvo naudingiau parduoti patalpas ir jas nuomotis, nei valdyti nuosavybės teise, tą pagrindžia skaičiavimai, pagal kuriuos, jei pastatai būtų likę jos nuosavybėje, ieškovė bankui būtų sumokėjusi ne mažiau kaip 72 119,29 Eur, o per nuomos laikotarpį nuomos mokestis būtų sudaręs 52 526,25 Eur. Teisėjų kolegija svarbia aplinkybe laikė ir tai, kad perleidus pastatus, ieškovė išvengė pareigos mokėti draudimo, nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokesčius. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad ieškovei buvo naudingiau perleisti jai nuosavybės teise priklausiusias patalpas ir vėliau jas nuomotis, sandoriai atitiko ekonominę verslo logiką, jie nebuvo akivaizdžiai žalingi, nes bendrovė savo veiklą toliau tęsė perleistose patalpose nuomos pagrindu, o gautomis lėšomis sumažino savo įsipareigojimus kreditoriams, darbuotojams ir valstybei. Teisėjų kolegija, nenustačiusi, jog ginčijamas sandoris akivaizdžiai žalingas ieškovei ir sudarytas pažeidžiant protingo ir apdairaus vadovo standartą, konstatavo, kad sandorių šalių sąžiningumas nėra paneigtas. Teismas nurodė, kad šios prejudicinę galią turinčios aplinkybės svarbios ir nagrinėjamu atveju.

8.       Pardavus nekilnojamąjį turtą artimiems giminaičiams, ieškovė ne tik atsiskaitė su hipotekos kreditoriumi ir iš dalies su kitais kreditoriais, darbuotojais, tačiau ir įgijo galimybę minėtas patalpas toliau nuomotis. Priešingu atveju, patalpas pardavus kitam subjektui, ieškovė būtų netekusi patalpų, kuriose toliau galėtų tęsti savo veiklą, nes būtų turėjusi atlaisvinti patalpas (maža tikimybė, jog pašalinis subjektas jas būtų įsigijęs nuomos verslui vystyti), ir būtų tekę ieškotis kitų patalpų, o tai, pasak atsakovo, būtų problematiška (jau prieš įsigyjant minėtas patalpas 2014 m., bendrovė susidūrė su problema rasti nuomai veiklai tinkamas patalpas už priimtiną kainą), ir tai būtų pagreitinę ieškovės bankrotą. Ieškovė ne tik iš pardavimo sandorio gavo naudos, bet ir toliau tęsė veiklą tose pačiose patalpose, kurias nuomojosi už mažesnę nei rinkos nuomos kainą. Šią aplinkybę patvirtina ir teismo ekspertizės akte pateikta išvada, jog vertinamo laikotarpio gamybinės, sandėliavimo paskirties objektų nuomos kainos (duomenys neskelbtini) vyravo apie 1,50 Eur už m2.

9.       Ekspertizės akte pateikta išvada, kad ginčo pastatų rinkos vertė 2014 m. sausį–2015 m. sausį buvo 145 000 Eur, taigi 14 800 Eur didesnė, nei kaina, už kurią ieškovė minėtus pastatus pardavė. Tačiau, šiuo sandoriu ieškovė ne tik gavo pinigų atsiskaityti su kreditoriais (su hipotekos kreditore – visiškai, su kitais – iš dalies), bet ir išsaugojo galimybes ir toliau vykdyti veiklą patalpose už patrauklią nuomos kainą, taip ne tik sutaupydama, nes mokėjo mažesnes įmokas už nuomą, nei būtų mokėjusi bankui, bet ir sutaupė nekilnojamojo turto, žemės mokesčių, draudimo įmokų, išsaugojo galimybę toliau tęsti veiklą dar bent 2 metus. Teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, jog nekilnojamasis turtas parduotas per pigiai. Teismas pažymėjo, kad nebūtinai bendrovei pasirinkus išsaugoti nekilnojamąjį turtą ir mokėti įmokas bankui, o ne nuomos mokestį, ieškovė būtų išsaugojusi nekilnojamąjį turtą ir padidinusi galimybę bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais jai bankrutavus. Praktikoje dažniausiai susiklosto priešinga situacija, kai nebeišgalint mokėti kredito įstaigoms paskolos, skaičiuojamos netesybos ir, pardavus įkeistą turtą, ne tik kad už jį gautų lėšų nepakanka apmokėti skolas, bet trūksta ir hipotekos kreditoriui skolos grąžinimui.

10.       Civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020, kurioje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią nagrinėjamu atveju, nustatyta, jog 2015 m. sausį ieškovė buvo skolinga hipotekos kreditorei 82 784,15 Eur, o didžiausios kreditorės UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ pradelstas reikalavimas 2015 m. vasarį sudarė 105 438,72 Eur, ieškovė už parduotą turtą gautomis lėšomis (130 200 Eur) grąžino hipotekos kreditorei 82 784,15 Eur kreditą, 20 000 Eur pervedė UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“, 4 479,29 Eur sumokėjo valstybei, UAB „Gelžbetoninės konstrukcijos“, UAB „Unis Steel Baltija“, išmokėjo atlyginimus darbuotojams. 2015 m. sausį–balandį UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ papildomai sumokėta iš viso 75 000 Eur, t. y. iš viso sumokėta 95 000 Eur. Atsakovui priėmus kitokį sprendimą, t. y. neparduoti nekilnojamojo turto, ieškovė ne tik būtų greičiau pasiekusi nemokumą, tačiau ir jos kreditorių reikalavimai būtų dar didesni, neatmetant galimybės likti skoloje ir hipotekos kreditoriui. Teismo vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo veiksmų neteisėtumą priimant sprendimą parduoti nekilnojamąjį turtą ir jį nuomoti.

11.       Spręsdamas dėl reikalavimo, susijusio su dividendų išsimokėjimu, teismas nustatė, kad ieškovė atsakovui 2014 m. gruodžio 30 d. pervedė 50 000 Lt (14 481 Eur) dividendų, o 2014 m. gruodžio 31 d. dar 25 000 Lt (7 240,50 Eur) dividendų, iš viso 75 000 Lt (21 721,50 Eur). Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 25 670,75 Eur dividendų (įskaitant ieškovės už atsakovą sumokėtą GPM). Byloje nėra rašytinio akcininko sprendimo išmokėti dividendus, nemokumo administratorei jis perduotas nebuvo. Ieškovė neginčija akcininko sprendimo išsimokėti dividendus, reikalaujama grąžinti išsimokėtus dividendus, t. y. priteisti žalą. Kadangi pats sprendimas neginčijamas, skaičiuotinas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo (CK 1.125 straipsnio 9 dalis). Kadangi teismas reikalavimą priteisti be pagrindo išsimokėtus dividendus vertino kaip reikalavimą dėl žalos atlyginimo, nusprendė, kad šiam reikalavimui ieškinio senaties terminas nepraleistas.

12.       Nors bendrovės nemokumas konstatuotas 2016 m. pradžioje, tačiau jau 2014 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių mokėjimo terminai buvo suėję, t. y. UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“, UAB „Talša“ ir kt. Kadangi nėra duomenų, kada priimtas (ir ar buvo priimtas) sprendimas išmokėti dividendus atsakovui, vertintina, jog dividendų išmokėjimo metu, t. y. 2014 m. gruodžio 30 ir 31 d., ieškovė netenkino ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punkte numatytos sąlygos, būtinos dividendų išmokėjimui, todėl akcininko sprendimas skirti ir išsimokėti sau dividendus negalėjo būti priimtas. Kadangi akcininkas buvo ir ieškovės direktorius, todėl turėjo žinoti, kad bendrovė turi neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių mokėjimo terminai suėję, todėl, vadovaujantis ABĮ 14 straipsnio 6 dalimi bei 60 straipsnio 2 dalimi, atsakovas turi pareigą grąžinti dividendus. Nors ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 25 670,75 Eur dividendų, atsakovui išmokėta tik 21 721,50 Eur suma (50 000 Lt ir 25 000 Lt), o likusi suma pervesta kaip GPM į valstybės biudžetą. Teismas sutiko su atsakovu, kad tokiu atveju iš jo gali būti priteista tik jam išmokėta suma, todėl, tenkinant iš dalies šį ieškinio reikalavimą, ieškovei iš atsakovo priteista 21 721,50 Eur.

13.       Spręsdamas dėl reikalavimų, susijusių su atsakovui suteikta paskola, teismas nustatė, kad 2015 m. birželio 26 d. šalys sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bendrovė perdavė atsakovui 41 300 Eur. Sutarties 3 punktu šalys susitarė, jog už naudojimąsi paskolos suma paskolos gavėjas moka 3 proc. metines palūkanas, paskolos išankstinio grąžinimo atveju paskolos gavėjui palūkanos neskaičiuojamos. Taigi palūkanos neskaičiuojamos išankstinio paskolos grąžinimo atveju, o paskolos naudojimosi laikotarpiu šalys susitarė dėl 3 proc. metinių palūkanų mokėjimo. Atsakovas bendrovei grąžino lygiai tiek, kiek pasiskolino, t. y. 41 300 Eur ir iki paskolos išankstinio grąžinimo jis liko skolingas bendrovei sutartines palūkanas. Teismas sutiko su ieškove, jog paskolos sutartimi nenustačius specialių palūkanų už atsakovui suteiktą paskolą mokėjimo sąlygų, šios palūkanos turėjo būti mokamos vadovaujantis CK 6.872 straipsnio 2 dalies norma, t. y. kas mėnesį, iki paskolos suma bus grąžinta. Paskolą grąžinus iki paskolos sutartimi nustatyto termino, t. y. anksčiau nei 2020 m. birželio 26 d., atsakovui už likusį laikotarpį palūkanos nebūtų skaičiuojamos. Vadovaujantis CK 6.54 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatytu atsiskaitymų paskirstymo eiliškumu, pirmiau privalo būti mokamos palūkanų įmokos, ir tik vėliau įmokos pagrindinei prievolei (paskolai) įvykdyti. Iš atsakovo mokėjimų vykdant paskolos sutartį, pirmiausia turėjo būti atskaitomos sutartyje numatytos palūkanos (3 proc.), ir tik po to likusi mokėjimo suma skiriama paskolos grąžinimui. Teismas sutiko, jog atsakovas, pirmiau įskaičius visas jos turėtas sumokėti paskolos sutartimi nustatytas palūkanas, liko negrąžinęs suteiktos paskolos dalies, t. y. 1 001,44 Eur, todėl ieškovei įrodžius šį ieškinio reikalavimą, minėta skola priteistina iš atsakovo ieškovei. Taip pat atsižvelgiant į tai, jog atsakovas liko skolingas ieškovei 1 001,44 Eur paskolos, vadovaujantis CK 6.872 straipsnio 2 dalimi bei paskolos sutarties 3 punktu, už 1 001,44 Eur sumą nuo 2017 m. sausio 13 d. (vėliausios įmokos pagal paskolos sutartį sumokėjimo) iki ieškinio surašymo 2020 m. balandžio 3 d. (1 176 d.) priteistina 96,80 Eur (1 001,44 Eur x 3 proc. x 1 176 d. / 365 d.) sutartinių palūkanų.

14.       Kita reikalavimo dalis, susijusi su paskola (suteikdamas sau paskolą lengvatinėmis sąlygomis, atsakovas padarė įmonei nuostolių), atmesta, kadangi tokie nuostoliai neįrodyti. Atsakovas už jam suteiktą paskolą mokėjo 3 proc. dydžio metines palūkanas. Administratorės nurodomos palūkanų normos (6 proc.), galėtų būti analizuojamos tik vertinant, už kiek pati įmonė skolinosi iš trečiųjų asmenų, tačiau įmonė nėra bankas ar finansų įstaiga, kad jos vadovui galėtų būti keliamas reikalavimas skolinti lėšas už sumą, už kurią skolina bankai ar kitos kreditų teikimo bendrovės.

15.       Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti neteisėtai turimas įmonės lėšas, teismas nurodė, kad remiantis atsakovo pasirašyta 2016 m. gruodžio 31 d. įmonės avanso apyskaita, o taip pat įmonės kasos išlaidų orderiais, atsakovui, kaip įmonės vadovui, išduota 13 188,94 Eur suma, kurios dalį atsakovas nurodė panaudojęs atsiskaityti su kreditore UAB „Elga“, sumokant jai 9 842,30 Eur (avanso apyskaitoje nurodytas dokumentas Nr. 1230). Ieškovė teigė, jog dokumentas Nr. 1230 administratorei nebuvo perduotas, o ir iš UAB „Elga“ pateiktos 2015 m. sausio 1 d.–2017 m. kovo 23 d. pardavimų ir pinigų gavimo žurnalo kopijos teismas nustatė, jog bendrovės skola UAB „Elga“ grąžinta nebuvo. Kad ieškovė skolos UAB „Elga“ negrąžino patvirtina ir tai, jog Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 5 d. nutartimi, be kita ko, patvirtintas ir UAB „Elga“ 11 634,79 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Ieškovė įrodė, jog atsakovas be pagrindo nuo 2016 m. gruodžio 31 d. disponuoja bendrovei priklausančia 9 842,30 Eur grynųjų suma, todėl ši suma priteista iš atsakovo.

16.       Pasisakydamas dėl reikalavimo, susijusio su palūkanomis, apskaičiuotomis iki ieškinio surašymo dienos, teismas nurodė, kad šalių nesiejo prievoliniai teisiniai santykiai, išskyrus paskolos sutartį, todėl ieškinio reikalavimas dėl palūkanų netenkinamas. Pasisakydamas dėl reikalavimo priteisti procesines palūkanas teismas nurodė, kad reikalavimas priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas tenkinamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. balandžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, skaičiuojant šias palūkanas už priteistą 32 662,04 Eur sumą.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

17.       Ieškovė UAB „Meronta“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 14 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai ir ieškinį patenkinti visiškai, pakeisti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir procesinių palūkanų priteisimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.       Teismas ignoravo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (toliau – FNTT) atlikto ieškovės ūkinės finansinės veiklos 2013–2017 m. (iki bankroto bylos iškėlimo) tyrimo metu parengtą 2019 m. lapkričio 18 d. specialisto išvadą (toliau – Specialisto išvada) ir kitas faktines aplinkybes apie ieškovės finansinę būklę. Specialisto išvadoje nustatyta, kad ieškovė nuo 2013 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, t. y. negalėjo tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Teismas šio įrodymo nevertino. Teismas, nustatydamas, kad ieškovė buvo nemoki tik nuo 2016 m. pradžios, rėmėsi civilinėse bylose Nr. e2-560-440/2019 ir 2-895-881/2020 nustatytomis aplinkybėmis, tačiau civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 Specialisto išvada nebuvo vertinama, o ieškovės nemokumo momentas nebuvo nustatinėjamas. Civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 nemokumo momentas buvo nustatinėjamas pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) įtvirtintus požymius, nagrinėjant klausimą dėl atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tinkamo įvykdymo, tačiau šiuo atveju atsakovo atsakomybė kildinama iš CK ir ABĮ nuostatų, įskaitant ir generalinio delikto institutą, todėl būtent šiomis nuostatomis remiantis teismas privalėjo vertinti ieškovės finansinę būklę šioje byloje. Vertinant Specialisto išvadoje nurodytus duomenis, privalėjo būti vertinama aplinkybė, kad ieškovės nemokumo momentas Specialisto išvadoje nustatytas pagal du finansinius rodiklius: einamojo likvidumo koeficientą ir bendrąjį skolos koeficientą, yra ne vėlesnis nei 2013 m. gruodžio 31 d. Aplinkybė, kad šių rodiklių, anot Lietuvos apeliacinio teismo, nepakanka vertinti ieškovės nemokumą ĮBĮ prasme, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės, nes atsakovo atsakomybė pagal ieškinį šioje byloje nėra grindžiama ĮBĮ nuostatomis. Atsakovo veiksmai turėjo būti vertinami CK ir ABĮ nustatytų pareigų (ne)vykdymo prasme, vertinant ieškovės finansinę būklę nuo 2013 m. gruodžio 31 d. Teismas netinkamai taikė materialinę teisę ir pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.

18.2.       Nustačius, kad ieškovės finansinė būklė jau 2013 m. gruodžio 31 d. buvo tokia, kurią vertinant CK ir ABĮ nuostatų prasme atsakovo veiksmai laikytini nesuderinamais su tinkamu jo, kaip vadovo, pareigų vykdymu, sprendimo dalis dėl reikalavimų, susijusių su transporto priemonių pardavimu ir atgaline nuoma, bei apmokėjimo už bendrovei nepriklausiusios transporto priemonės remonto darbus, taip pat dėl reikalavimo, susijusio su gamybos priemonių pardavimu turi būti peržiūrima, kadangi šių reikalavimų teismas nenagrinėjo remdamasis tuo, jog ieškovės nemokumo būklė ĮBĮ prasme nustatyta tik 2016 m. pradžioje. Atsakovo pareigų (ne)vykdymas privalėjo būti vertinamas jo asmeninės civilinės atsakomybės remiantis CK ir ABĮ nuostatomis, numatančiomis pareigas ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu, prasme, kuria buvo grindžiamas ieškinys dėl bendrovei padarytos žalos pažeidžiant šias pareigas atlyginimo, nesiejant atsakovo pareigų vykdymo tinkamumo su ieškovės nemokumo ar tyčinio bankroto požymiais ĮBĮ prasme, kadangi ieškovė įrodinėja platesnio bendro pobūdžio atsakovo pareigų netinkamą vykdymą, lėmusį ieškovės nuostolius ir vis prastėjusią finansinę būklę.

18.3.       Teismas ignoravo ieškovės nurodytas faktines aplinkybes ir jas patvirtinančius įrodymus: 1) ieškovė pardavė vienintelį jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą už 130 200 Eur, t. y. 21 869,32 Eur pigiau, nei kainavo jį įsigyti, bei beveik 15 000 Eur pigiau, nei teismo ekspertizės akte nustatyta turto vertė (145 000 Eur), arba beveik 42 000 Eur pigiau, nei teismo ekspertizės akte apskaičiuotu pajamų metodu (172 000 Eur); 2) nekilnojamojo turto pardavimo dieną tarp naujųjų nekilnojamojo turto savininkų ir ieškovės sudaryta nuomos sutartis, kuria ieškovė išsinuomojo nekilnojamąjį turtą ir iki bankroto bylos iškėlimo sumokėjo už šio nekilnojamojo turto nuomą 30 270 Eur; 3) šie sandoriai sudaryti tarp ieškovės, atstovaujamos atsakovo, ir atsakovo bei jo artimųjų giminaičių; 4) padaryti imperatyviųjų teisės normų pažeidimai perleidžiant nekilnojamąjį turtą be privalomo hipotekos turėtojo sutikimo, taip pat nuslepiant perleisto bendrovės turto faktus kreditoriams ir viešiems registrams teikiamose ataskaitose, siekiant fiktyviai pagerinti ieškovės finansinę būklę.

18.4.       Teismas neatsižvelgė į ieškovės įrodinėtą aplinkybę, kad ieškovei nebūtų trūkę apyvartinių lėšų, jei atsakovas nebūtų sau neteisėtai išsimokėjęs dividendų bei atlikęs kitų byloje nustatytų pareigų pažeidimų. Teismo išvada, kad sprendimas parduoti ieškovės vienintelį nekilnojamąjį turtą priimtas neva siekiant sumažinti įsipareigojimus kreditoriams, nesuderinama su faktine ieškovės finansine būkle, nes nuo 2013 m. gruodžio 31 d. pradelstų ieškovės įsipareigojimų kreditoriams dydis nuolat augo ir finansinė būklė tik blogėjo, kol pasiekė bankrotą, o ne gerėjo, kaip klaidingai nurodo teismas. Ieškovės patirtos išlaidos už nekilnojamojo turto nuomą buvo panašaus dydžio kaip išlaidos, kurias ieškovė būtų patyrusi vykdant kredito sutartį, o tai paneigia verslo logiką, nes nekilnojamojo turto įgijimas mokant kredito įmokas visada bus ekonomiškai naudingesnis už nekilnojamojo turto nuomą mokant tokio paties dydžio nuomos mokestį nuosavybės teisės į turtą neįgyjant, ypač vertinant ilgalaikę perspektyvą. Apyvartinių lėšų trūkumas susidarė dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ir kitų pareigų pažeidimų, todėl ir to padariniai (įskaitant negalėjimą mokėti kredito įstaigoms paskolos) būtų sietini tik su šiais veiksmais. Teismas nekilnojamojo turto pardavimo ir nuomos verslo logiką pagrindė atsakovo neteisėtais veiksmais ir pareigų pažeidimais, tokios sprendimo išvados yra nepagrįstos ir lemia sprendimo neteisėtumą.

18.5.       Teisinių santykių skirtumai lemia skirtingą faktinių aplinkybių reikšmę, t. y. civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 buvo nagrinėjamas pastatų pirkimo – pardavimo sandorio ginčijimas CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šiuo atveju ieškovė reikalauja priteisti iš atsakovo 21 869,32 Eur patirtų ieškovės nuostolių dėl nuostolingo ieškovei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimo ir 30 270 Eur patirtų nuostolių dėl nuostolingo ieškovei priklausiusio nekilnojamojo turto atgalinės nuomos sandorio, remdamasi bendrųjų atsakovo pareigų pažeidimu. Skirtingas reikalavimas kitu teisiniu pagrindu reikalauja iš naujo vertinti aplinkybes dėl nekilnojamojo turto pardavimo bei nuomos.

18.6.       Byloje pateiktas teismo paskirtos nekilnojamojo turto įvertinimo ekspertizės aktas, kuriame pateikta išvada, jog 2014 m. sausį–2015 m. sausį nekilnojamojo turto rinkos vertė, apskaičiuota lyginamuoju metodu, buvo 145 000 Eur, o apskaičiuota pajamų metodu buvo 172 000 Eur. Teismas šias ekspertizės išvadas atmetė remdamasis nemotyvuotomis prielaidomis, pažeidžiant CPK 218 straipsnio reikalavimus.

18.7.       Dėl atsakovo veiksmų jis pats bei jo artimieji mažesne nei rinkos kaina įgijo vertingą nekilnojamąjį turtą, kurio vertė po perleidimo tik didėjo, o ieškovė prarado ilgalaikį turtą ir jos finansinė būklė tik blogėjo bei pasiekė bankrotą. Vertinant nurodytas aplinkybes kartu su kitomis aplinkybėmis apie atsakovo pažeidimus, ypač aplinkybes, jog atsakovo sau be pagrindo skirtų dividendų suma būtų leidusi ne tik išsaugoti nekilnojamojo turto nuosavybę, atliekant mokėjimus bankui, tačiau dar ir padengti bent dalį jau tuo metu buvusių pradelstų ieškovės įsipareigojimų, akivaizdu, kad atsakovo veiksmai sudarant nekilnojamojo turto perleidimo ir nuomos sandorius yra neteisėti civilinės deliktinės atsakomybės prasme ir sudaro pagrindą jam taikyti atsakomybę dėl šiais veiksmais ieškovei padarytų nuostolių atlyginimo. Atsakovas negalėjo pateisinti nekilnojamojo turto pardavimo ir nuomos sandorių remdamasis ieškovės finansine būkle, prie kurios ieškovė privesta atsakovo neteisėtais veiksmais. Ieškovė būtų galėjusi toliau naudoti turtą veikloje ir nebūtų patyrusi papildomų nuostolių jo nuomai.

18.8.       Iš parduoto nekilnojamojo turto gautų lėšų atlikti mokėjimai ieškovės kreditoriams nėra pakankamai esminiai, kad būtų galima daryti išvadą apie atsakovo veikimą bendrovės interesais. Sprendime minimi mokėjimai kitiems kreditoriams nėra detalizuoti, todėl apie jų reikšmingumą kalbėti nėra pagrindo. Esminę reikšmę turi ieškovei padarytas nuostolis žymiai per pigiai parduodant nekilnojamąjį turtą, kuris yra neginčytinas, šio nuostolio atlyginimas yra šios bylos dalykas, su kuriuo teismo minimi mokėjimai ieškovės kreditoriams nėra susiję.

18.9.       Teismas, nepriteisdamas žalos, patirtos dėl privalomo (dėl neteisėto dividendų išmokėjimo) mokesčių valstybei sumokėjimo, pažeidė visiško žalos atlyginimo principą. Kadangi atsakovas yra atsakingas asmuo, pats sau ieškovės sąskaita neteisėtai išsimokėjęs lėšas, tai būtent jam ir kyla pareiga visiškai atlyginti padarytą žalą. GPM pervedimas į valstybės biudžetą buvo neatsiejamas nuo dividendų išmokėjimo atsakovui, o tai padaryta be pagrindo. Atsakovui neteisėtai neišsimokėjus sau dividendų, nebūtų pagrindo sumokėti ir GPM. Sumokėto GPM suma (3 949,25 Eur) turi būti laikoma dalimi ieškovės žalos (25 670,75 Eur), kadangi šia suma, kaip ir išmokėtų dividendų suma (21 721,50 Eur), nustatomas patirtos žalos dydis, bet ne žalos atsiradimo pagrindas, kuriuo laikytini atsakovo neteisėti veiksmai išsimokant dividendus. 3 949,25 Eur nuostolių priteisimui iš atsakovo egzistuoja civilinės atsakomybės sąlygos. Valstybei sumokėtas GPM dėl neteisėto dividendų išmokėjimo laikytinas atsakovo nauda, kadangi GPM prievolės pagrindas – atsakovo pajamos. Atsakingo asmens iš savo neteisėtų veiksmų gauta nauda taip pat pripažintina nuostoliais. Nors ieškovė galėtų reikšti reikalavimą valstybei dėl be pagrindo sumokėto GPM grąžinimo, tačiau atlyginus šią žalą ieškovei tiesiogiai, tai sudarytų pagrindą atsakovui prisiteisti atitinkamą sumą iš valstybės. Būtent atsakovas, kaip kaltoji šalis, turėtų patirti nepatogumus ir papildomas išlaidas dėl dar vieno teisminio proceso inicijavimo, o ne ieškovė.

18.       Atsakovas E. G. atsiliepime prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

19.1.       Ieškovės apeliaciniu skundu ginčijama suma sudaro 91 991,25 Eur. Teikdama apeliacinį skundą ieškovė privalėjo sumokėti 1 605 Eur žyminį mokestį, tačiau jo nesumokėjo. Pirminė ieškovė, reikšdama ieškinį žyminio mokesčio nesumokėjo, nes buvo nuo jo atleista. Ieškovei perleidus reikalavimą, jį įgijusi UAB „Meronta“ nėra specialusis subjektas, numatytas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte. Aplinkybė, kad ieškinys pareikštas bankrutuojančios bendrovės, nesudaro pagrindo teigti, kad jos visi jos teisių perėmėjai atleisti nuo žyminio mokesčio viso proceso eigoje. UAB „Meronta“ turi būti įpareigota sumokėti už apeliacinį skundą žyminį mokestį.

19.2.       Daugelis sandorių ir kitų juridinių faktų, iš kurių kildinama tariama žala, sudaryti iki 2016 m. Vienintelis įrodymas, kuriuo ieškovė remiasi skunde (kaip ir viso proceso metu) yra Specialisto išvada. Bendrovės nemokumo būklės atsiradimo momentas buvo faktinė aplinkybė, kuri buvo itin išsamiai analizuojama ir įrodinėjama procese dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Prejudicinę galią turinčia nutartimi Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad bendrovė tapo nemokia tik 2016 m., bei kaip nepagrįstus atmetė bendrovės argumentus dėl jos nemokumo 2014 m., be kita ko, nesiremdamas kaip klaidinga ir nepagrįsta Specialisto išvada. Specialisto išvados nereikšmingumą patvirtina ir tai, kad ikiteisminis tyrimas, kuriame pateikta aptariama išvada, atsakovo atžvilgiu nutrauktas.

19.3.       Ieškovės nurodomi transporto priemonių ir įrankių pardavimo sandoriai su UAB „Gorentas“ sudaryti 2014 m. kovo 4 d.–birželio 16 d., t. y. laikotarpiu, kai bendrovė buvo moki. Po šių sandorių sudarymo įmonė dar beveik 3 metus (iki nustatyto nemokumo – 1,5–2 metus) vykdė veiklą, lėšas, gautas iš šių sandorių, panaudojo veikloje, todėl nėra pagrindo spręsti, kad sudaryti sandoriai turėjo esminės įtakos vėliau atsiradusiam nemokumui bei neigiamai paveikė įmonės galimybes tęsti veiklą.

19.4.       Bendrovės nemokumo sąvoką apibrėžia tuo metu galiojęs ĮBĮ. Nei ABĮ, nei CK nenumato kitokios nei ĮBĮ nemokumo sąvokos ir / ar kitokių kriterijų faktinio bendrovės nemokumo momento nustatymui. Apyvartinių lėšų trūkumas nėra tapatus nemokumui. Su apyvartinių lėšų trūkumo iššūkiais susiduria daugelis mokių bendrovių ir šio klausimo sprendimas yra įprasta bendrovės vadovo veiklos dalis.

19.5.       Jei teismas nuspręstų, kad dividendai sumokėti neteisėtai, ieškovei turėtų būti priteista tik išmokėtų dividendų suma, bet ne GPM. GPM bendrovė turi teisę susigrąžinti.

19.6.       Ieškovė jau buvo pateikusi ieškinį dėl pastatų pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019. Ieškinys toje byloje buvo grindžiamas iš esmės analogiškais argumentais. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Ieškovė šioje byloje ir minėtoje byloje pareiškė tapačius ieškinius, todėl bylos dalis dėl reikalavimų, susijusių su pastatų pardavimu ir nuoma, nutrauktina.

19.7.       Pastatų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta 2015 m. vasario 5 d. (žiemą – kuomet sezoniškumas lemia nepalankiausią situaciją tvorų gamybos ir įrengimo verslui). Sandorio kaina nustatyta atsižvelgiant į kainą, už kurią bendrovė įsigijo pastatus, nekilnojamojo turto prekybos ir nuomos rinkų pokyčius, poreikį ir prašymą kuo skubiau sudaryti sandorį, vėlesnę atgalinės nuomos kainą. Turto pardavimo bei atgalinės nuomos sandorių sudarymas yra įprasta, verslo ir ekonomine logika pagrįsta praktika. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020 konstatuotas šio sandorio naudingumas bendrovei. Ieškovė deklaratyviai nurodo, kad bendrovė nesąžiningai sudarė sandorius su atsakovu ir jo giminaičiais. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020 konstatuotas sandorio šalių sąžiningumas.

19.8.       Nors teismo ekspertas nustatė, kad perleisto turto vertė didesnė nei šalių sulygta turto kaina, tačiau skirtumas tarp teismo eksperto nustatytos turto vertės lyginamuoju metodu ir sulygtos turto kainos nėra žymus (11 proc.). Sandorio sudarymo metu bendrovei trūko apyvartinių lėšų. Apyvartinių lėšų trūkumą lėmė tvorų gamybos ir montavimo verslo sezoniškumas, teko skubiai parduoti turėtus pastatus, siekiant gauti lėšų ir užtikrinti bendrovės veiklą. Jeigu bendrovė būtų nepardavusi pastatų, galbūt būtų bankrutavusi anksčiau nei 2017 m.

19.9.       Nekilnojamojo turto rinkos vertė, teismo eksperto apskaičiuota pajamų metodu, –172 000 Eur. Šis metodas nelaikytinas tinkamu, kadangi pajamų metodo esmė – turto teikiamos naudos – grynųjų būsimųjų pinigų srautų, į kuriuos įtraukiamos, be kita ko, pajamos, numatomos gauti naudojant turtą tam tikrą laikotarpį. Ekspertizės aktas nesudaro pagrindo išvadai, kad pastatai galėjo būti realiai išnuomoti už ekspertizės akte nurodytą kainą. Pastatai yra sandėliavimo paskirties, senos statybos (1975–1985 m.), nusidėvėję, neįrengti. Tokių patalpų įsigijimo ir / ar nuomos poreikis (duomenys neskelbtini) nėra didelis ir aktualus. Ekspertizės akte pastatų rinkos vertė, apskaičiuota lyginamuoju metodu, yra tinkamesnė. Nesant esminio skirtumo tarp sutartimi perleisto turto kainos (130 200 Eur) ir teismo eksperto nustatytos pastatų rinkos vertės, apskaičiuotos lyginamuoju metodu (145 000 Eur), sandorio sudarymas neviršijo verslo rizikos ir negali būti vertinamas kaip nesąžiningas ir / ar nerūpestingas vadovo sprendimas.

19.10.       Teismo ekspertas, skaičiuodamas turto rinkos vertę pajamų metodu, nurodė, kad vertinimo laikotarpiu gamybinės, sandėliavimo paskirties objektų nuomos kainos (duomenys neskelbtini) vyravo apie 1,50 Eur už 1 m2. Ieškovė negyvenamųjų patalpos nuomos sutartimi įsipareigojo mokėti 1 305 Eur nuomos mokestį už pastatų nuomą. Pastatų plotas sudaro 1 004,80 m2. Bendrovė sudarydama nuomos sandorį sulygo dėl mažesnio (1 305 Eur) negu rinkos nuomos mokesčio (1 507,20 Eur). Nuomos sandoris nebuvo nuostolingas. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatuotas pastatų pardavimo ir atgalinės nuomos sandorių ekonominis pagrįstumas.

19.11.       Transporto priemonės parduotos už rinkos kainą, atsižvelgiant į reikšmingas aplinkybes, kainą nustačius derybų būdu. Transporto priemonių įsigijimo kaina buvo mažesnė nei ieškovės nurodoma tariama transporto priemonės rinkos vertė. Ieškovė net neįrodinėja realios transporto priemonių vertės pardavimo metu, neatsižvelgia į jų būklę. Normalu, kad po kelis metus trukusios eksploatacijos transporto priemonės parduodamos už mažesnę kainą. Bendrovės ilgalaikis turtas perleistas nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir kreditorių interesų.

19.12.       Ieškovė nepateikė transporto priemonių nuomos nuostolius pagrindžiančių įrodymų, tik palygino patirtas išlaidas už transporto priemonių nuomą su jų vertėmis. Aplinkybė, kad bendrovės sumokėta transporto priemonių nuomos mokesčio suma viršijo šių transporto priemonių pardavimo kainą, nereiškia, kad dėl transporto priemonių nuomos bendrovė patyrė nuostolių. Ieškovės veiklai automobiliai buvo būtini, todėl sprendimas juos nuomotis buvo racionalus, užtikrinęs bendrovės veiklos tęstinumą, kadangi bendrovei buvo skubiai reikalingos apyvartinės lėšos, kurios panaudotos veikloje ir atsiskaityti su kreditoriais.

19.13.       Ieškovė teigė, kad be pagrindo apmokėjo 417,34 Eur už jai nepriklausiusios transporto priemonės Mercedes-Benz Atego (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) techninės apžiūros ir remonto paslaugas (ieškinio priedas Nr. 45). Ieškinio priede Nr. 45 pateiktose sąskaitose nurodytos išlaidos susijusios tik su transporto priemone Mercedes-Benz Atego (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)). Atsakovas nedavė nurodymų apmokėti šias sąskaitas.

19.14.       7 392,38 Eur patirtų nuostolių dėl gamybos priemonių (įrankių, įrengimų) pardavimo žalos dydis yra apskaičiuotas pagal balanse nurodytą jų buhalterinę (likutinę) vertę. Tačiau gamybos priemonės gamybos procese nuolat dėvisi, todėl ieškovei priklausiusių gamybos priemonių balansinė vertė neatspindi realios vertės. Be to, šio sandorio naudingumas pripažintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais.

19.       Atsakovas E. G. apeliaciniame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 14 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas iš dalies, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

20.1.       Bendrovės finansiniai metai sutapo su kalendoriniais, taigi 2014 finansiniai metai pasibaigė 2014 m. gruodžio 31 d. Bendrovė 2014 m. veikė pelningai. Pasibaigus finansiniams metams, 2014 m. gruodžio 30 d. atsakovas, įvertinęs 2014 m. bendrovės pelną, priėmė sprendimą išsimokėti 21 721,50 Eur (75 000 Lt) dividendų.

20.2.       Sprendimo išvada, kad įsipareigojimai UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltic“ neva buvo pradelsti, prieštarauja sprendimo motyvams ir prejudiciniams faktams, kad bendrovė tapo nemokia tik 2016 m. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, kad bendrovė neįrodė, jog UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ skolos nuo 2013 m. buvo pradelstos bei neįrodė, kad bendrovė buvo nemoki nuo 2013 m. Tarp bendrovės ir UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltic“ buvo žodinis susitarimas dėl mokėjimų atidėjimo. Taigi realiai atsiskaitymo terminas neatitiko UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltic“ bendrovei pateiktose sąskaitose nurodyto termino. Bendrovė atidėtų skolos mokėjimo terminų laikėsi. Aplinkybės dėl bendrovės atsiskaitymo ir įsipareigojimų kreditorei UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ įvertintos Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020, kurioje minėtos kreditorės skolos nebuvo laikomos pradelstomis.

20.3.       Bendrovės įsipareigojimas kreditorei UAB „Talša“ negalėjo būti pagrindas, dėl kurio dividendų išmokėjimas būtų draudžiamas. Nagrinėjamu laikotarpiu tarp UAB „Talša“ ir bendrovės vyko teisminis ginčas dėl piniginių prievolių, todėl šalių tarpusavio įsipareigojimai buvo neapibrėžti. Ginčas išspręstas Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-640-357/2016. Negalima situacija, kad 2014 m. pelningai veikusios bendrovės akcininkui būtų draudžiama skirti ir išmokėti dividendus dėl vykstančio ginčo su vienu iš tiekėjų. Ieškovės nurodomas 5 898,26 Eur dydžio UAB „Talša“ reikalavimas nedidelis lyginant su 2014 m. gruodžio 31 d. sukauptu nepaskirstytu grynuoju pelnu (77 060,94 Eur).

20.4.       Informacija apie dividendų išmokėjimo aplinkybes administratorei buvo žinoma nuo bankroto bylos iškėlimo. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad taikytinas 3 metų senaties terminas, kadangi ieškinys yra dėl žalos priteisimo. Teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ABĮ įtvirtintą 30 d. ieškinio senaties terminą. Kadangi dividendai išmokėti vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, o ieškovė rėmėsi vienintelio akcininko sprendimo dėl dividendų išmokėjimo prieštaravimu ABĮ reguliavimui, akivaizdu, jog vienintelio akcininko sprendimas yra pagrindinis šio ginčo objektas, lemiantis ginčo kvalifikavimą ir ieškinio senaties termino taikymą. Ieškovė praleido 30 d. ieškinio senaties terminą, neegzistuoja pagrindų jo atnaujinimui. Aplinkybė, kad byloje nėra vienintelio akcininko 2014 m. gruodžio 30 d. sprendimo dėl pelno paskirstymo ir dividendų išmokėjimo, nekeičia nei ginčo teisinio kvalifikavimo, nei ieškinio senaties pradžios, eigos ir praleidimo teisinių pasekmių.

20.5.       Tikrasis šalių ketinimas buvo susitarimas, kad tuo atveju, jeigu paskola pagal sutartį bus grąžinta anksčiau negu numatytas terminas, palūkanos nebus mokamos.

20.6.       Pripažindamas įrodytomis aplinkybes dėl skolos UAB „Elga“ negrąžinimo, teismas netinkamai pritaikė įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisykles. Atsakovas perdavė visus dokumentus administratorei, be kita ko, dokumentus, susijusius su UAB „Elga“. Perdavęs dokumentus atsakovas negali įrodyti aplinkybių dėl 9 842,30 Eur sumokėjimo UAB „Elga“, kadangi neturi šią aplinkybę pagrindžiančių įrodymų. UAB „Elga“ pardavimų ir pinigų gavimo žurnalas nėra vienintelis dokumentas, kuriame galėtų būti atspindėtos pinigų gavimo operacijos. UAB „Elga“ galėjo netinkamai apskaityti iš atsakovo (bendrovės vardu) gautas sumas. Tiek UAB „Elga“, tiek bendrovė yra finansiškai suinteresuotos įrodyti, kad atsakovas neatsiskaitė su UAB „Elga“. Teismas turėjo kritiškai vertinti UAB „Elga“ ir bendrovės pateiktus dokumentus.

20.7.       Pirminė ieškovė, reikšdama ieškinį žyminio mokesčio nesumokėjo, nes buvo nuo jo atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Ieškovei perleidus reikalavimą, jį įgijusi UAB „Meronta“ nebebuvo specialusis subjektas, numatytas minėtoje normoje. Bankrutuojančios bendrovės statusas ir jo suteikiamos specialios teisės nėra perduodamas su reikalavimo teisėmis. UAB „Meronta“ turėjo būti įpareigota sumokėti už ieškinį mokėtiną žyminį mokestį.

20.       Ieškovė UAB „Meronta“ atsiliepime prašo atmesti atsakovo apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

21.1.       Nepriklausomai nuo įmonės nemokumo momento ĮBĮ prasme, byloje nustatyta ieškovės finansinė būklė neteisėto dividendų išmokėjimo metu buvo tokia, kad toks išmokėjimas pažeidė kreditorių interesus. Atsakovas skunde šių aplinkybių nepaneigia, o tik remiasi ieškovės nemokumo momentu kaip jis apibrėžtas ĮBĮ, nors šioje byloje ieškovės finansinė padėtis sprendžiant dėl dividendų išmokėjimo teisėtumo turėjo būti vertinama plačiau, remiantis ABĮ ir CK nuostatomis. Nepagrįsti skundo motyvai, kad dividendų išmokėjimo metu įsipareigojimai kreditoriams nebuvo pradelsti, kadangi ieškovė tapo nemokia tik 2016 m. Teismas vertino ieškovės finansinę būklę plačiau ir nustatė jos įsipareigojimų pradelsimą remiantis ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punktu, kuris įrodytas ir sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti dividendų išmokėjimo neteisėtumą. Ieškovės finansinė būklė jau 2013 m. gale buvo sunki, kurią vertinant CK ir ABĮ nuostatų prasme atsakovo įvykdytas įmonės lėšų pervedimas sau be pagrindo ir įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje yra neteisėtas. Specialisto išvadoje išanalizavus visus administratorei perduotus ieškovės apskaitos duomenis, nustatyta, kad ieškovė nuo 2013 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, t. y. negalėjo tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Specialisto išvadoje nurodyti duomenys patvirtina, kad nuo 2013 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo pradelstų reikšmingų (didelių) įsipareigojimų kreditoriams ir pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydis nuolat augo.

21.2.       Teismas, atsisakydamas taikyti ABĮ įtvirtintą 30 d. ieškinio senaties terminą, rėmėsi aplinkybe, jog byloje nėra rašytinio akcininko sprendimo išmokėti dividendus. Nesant tokio sprendimo, nėra galimybės jį apskųsti, todėl neskaičiuojamas ir apskundimo terminas. Įmonės piniginių lėšų pervedimas gali būti tik jos valdymo organo sprendimo vykdymas, todėl nesant tokio sprendimo toks pervedimas tampa lėšų pasisavinimu, darančiu įmonei žalą. Tokiam veiksmui skaičiuotinas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo. Byloje nebuvo ginčo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino dėl reikalavimo atlyginti žalą. Vien aplinkybė apie lėšų pervedimą nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovė žinojo ar turėjo žinoti apie tokio pervedimo neteisėtumą, kuris išaiškėjo tik administravimo proceso metu. Kadangi atsakovas 3 metų senaties termino nepraleidimo neginčijo, o su tuo susijusius argumentus nurodo tik apeliaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismui nutarus juos nagrinėti, su šiais argumentais nesutiktina, jie nepagrįsti, tačiau teismui nusprendus kitaip, senaties terminas atnaujintinas, kadangi ieškovė veikė aktyviai ir operatyviai, jos reikalavimai pareikšti kaip įmanoma greičiau, atsisakymas atnaujinti ieškinio senaties terminą būtų nesuderinamas su ieškinio senaties paskirtimi.

21.3.       Atsakovas nepagrindė teiginio, kad abi paskolos sutarties šalys sutartį suprato, kaip neįpareigojančią mokėti palūkanų, nėra pagrindo tokiam aiškinimui. Vien tai, kad ieškovė nereikalavo palūkanų, neleidžia daryti tokios išvados, nes ieškovei vadovavo atsakovas, kurio veiksmai pripažinti nesuderinamais su tinkamu vadovo pareigų vykdymu. Šalys palūkanas sutartyje numatė ir jos privalėjo būti mokamos. Nėra pagrindo teigti, kad pagal sutartį iš anksto grąžinus paskolą jos gavėjas atleidžiamas nuo palūkanų apskritai. Atsakovo pozicija, kad paskolos sutartis neįpareigojo jo mokėti palūkanas, prieštarauja jo fiduciarinėms pareigoms, kadangi naudojimasis juridinio asmens lėšomis be naudos juridiniam asmeniui prieštarauja juridinio asmens interesams.

21.4.       Atsakovas aplinkybės apie disponavimą įmonės lėšomis neginčijo, laikėsi pozicijos, kad neva panaudojo šias lėšas atsiskaitymams su kreditoriais. Tačiau atsakovas nepateikė įrodymų, kad iš tiesų įmonės lėšas panaudojo atsiskaitymams su jos kreditoriais. Nėra pagrindo teigti, kad administratorė nuslėpė įrodymus, o atsakovas neturėjo galimybės naudotis savo procesinėmis teisėmis, susijusiomis su įrodymų išreikalavimu.

21.5.       Byloje nėra ginčo, kad UAB „Meronta“ yra ieškovės teisių perėmėja. Ieškovė pagal įstatymą buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo tiek už ieškinį, tiek už apeliacinį skundą. UAB „Meronta“ perėmė visas ieškovės teises, įskaitant ir teisę būti atleistai nuo žyminio mokesčio.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

21.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

22.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundų ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių

23.       2013 m. rugpjūčio 9 d. pirkėjai D. J. parduotas bendrovės automobilis Opel Astra (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 202,73 Eur (700 Lt), kurio likutinė (atskaičius nusidėvėjimą) vertė pardavimo metu buvo 1 367,01 Eur (4 720,02 Lt). 2013 m. rugsėjo 4 d. pirkėjui V. G. parduotas bendrovės automobilis Opel Astra (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 724,05 Eur (2 500 Lt), kurio likutinė (atskaičius nusidėvėjimą) vertė pardavimo metu buvo 1 750,03 Eur (6 042,50 Lt). 2014 m. vasario 4 d. atsakovo tėvui V. G. parduotas automobilis Mercedes-Benz (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini)) už 318,58 Eur (1 100 Lt). 2014 m. kovo 4–28 d. UAB „Gorentas“ parduotos kitos 9 bendrovei priklausiusios transporto priemonės, už 11 874,42 Eur (41 000 Lt), kurių likutinė (balansinė) vertė pardavimo metu buvo – 24 229,64 Eur (83 660,12 Lt).

24.       V. G. parduota transporto priemonė bendrovei buvo nuomojama nuo 2014 m. liepos 1 d. iki 2017 m. sausio 19 d. už šios transporto priemonės nuomą sumokant 3 591,34 Eur. UAB „Gorentas“ parduotos transporto priemonės bendrovės pradėtos naudoti nuomos pagrindais, už transporto priemonių nuomą sumokant 22 009,85 Eur, be PVM.

25.       Bendrovė 2014 m. sausio 27 d. pirkimo – pardavimo sutartimi nupirko sandėlį, garažą, ir ūkinį pastatą, esančius (duomenys neskelbtini), už 500 000 Lt (144 810,01 Eur). 150 000 Lt (43 443 Eur) bendrovė sumokėjo pardavėjams prieš sudarant sutartį, o likusius 350 000 Lt (101 367,01 Eur) pasiskolino iš banko – 2014 m. vasario 12 d. bendrovė ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito sutartį. Kredito galutinis gražinimo terminas – 2019 m. vasario 12 d., kas mėnesį mokant po 5 833 Lt (1 689,35 Eur).

26.       Bendrovė pervedė atsakovui dividendus: 2014 m. gruodžio 30 d. – 50 000 Lt (14 481 Eur), 2014 m. gruodžio 31 d. – 25 000 Lt (7 240,50 Eur), iš viso 75 000 Lt (21 721,50 Eur).

27.       2015 m. sausio 15 d. turto pardavėja (bendrovė) ir turto pirkėjai (I. G., atsakovas ir J. G.) sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, kuria susitarė dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo už 130 200 Eur, pirkimo lygiomis dalimis. Turto pirkėjai įsipareigojo sumokėti pardavėjai 75 000 Eur iki 2015 m. sausio 26 d., o likusią 55 200 Eur sumą – turto pardavimo dieną.

28.       2015 m. vasario 5 d. pardavėja (bendrovė) ir pirkėjai (I. G., J. G. ir atsakovas) pasirašė pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią bendrovė pardavė nekilnojamąjį turtą bei perleido daiktinę teisę į valstybinės žemės sklypo nuomą pirkėjams. Bendra daiktų kaina, nurodyta pirkimo – pardavimo sutartyje – 130 200 Eur.

29.       2015 m. vasario 5 d. I. G., atsakovas ir J. G. su bendrove sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią bendrovė išsinuomojo parduotus pastatus bei žemės sklypą iš nekilnojamojo turto pirkėjų nuo 2015 m. vasario 5 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d., įsipareigojo mokėti 1 305 Eur nuomos mokestį kas mėnesį bei GPM.

30.       2015 m. birželio 26 d. bendrovė ir atsakovas sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bendrovė perdavė atsakovui 41 300 Eur, o šis įsipareigojo tokią pačią sumą grąžinti. Sutarties 2 punkte nurodyta, kad paskola suteikiama 5 metams ir turi būti grąžinta iki 2020 m. birželio 26 d., o sutarties 3 punktas numatė, jog už naudojimąsi paskolos suma paskolos gavėjas moka 3 proc. metines palūkanas, o paskolos išankstinio grąžinimo atveju, paskolos gavėjui palūkanos nebus skaičiuojamos.

31.       Pagal 2016 m. gruodžio 31 d. avanso apyskaitos duomenis, 2016 m. gruodžio 30 d. kreditorei UAB „Elga“ sumokėta 5 041,06 Eur ir 4 801,24 Eur skolos (iš viso 9 842,30 Eur). Kasos išlaidų orderiais Nr. 039 ir 040 atsakovui buvo išduotos 5 315 Eur ir 7 873,94 Eur sumos, iš kurių 9 842,30 Eur, atsakovas nurodė grąžinęs UAB „Elga“. UAB „Elga“ pardavimų ir pinigų gavimo žurnale 2015 m. sausio 1 d.–2017 m. kovo 23 d. apie šios skolos sumokėjimą duomenų nėra.

32.       Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartimi (dabartinis civilinės bylos Nr. B2-8-569/2023) bendrovei iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Idėjų rinka“, nutartis įsiteisėjo 2017 m. balandžio 4 d. Bendrovės vieninteliu akcininku ir vadovu nuo bendrovės įregistravimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas.

33.       Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 5 d. nutartimi patvirtinti 419 396,54 Eur bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai, iš kurių 327 025,44 Eur (iš jų 20 439,28 Eur palūkanos) sudaro kreditorės UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ finansinis reikalavimas.

34.       Nekilnojamojo turto įvertinimo teismo ekspertizės akte pateikta išvada, kad: 1) rinkoje žymių pokyčių 2014 m. sausį–2015 m. sausį nebuvo užfiksuota, tuo laikotarpiu nekilnojamojo turto kaina, apskaičiuota lyginamuoju metodu, –145 000 Eur; 2) nekilnojamojo turto rinkos vertė, apskaičiuota pajamų metodu, skaičiavimus atliekant remiantis faktu, jog labiausiai tikėtina vertinamo nekilnojamojo turto 1 m2 nuomos kaina rinkoje galėjo sudaryti 1,50–1,80 Eur / m2, buvo 172 000 Eur.

35.       Šiaulių apygardos teismas 2019 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 atmetė bendrovės, atstovaujamos nemokumo administratorės, ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G., kuriuo bendrovė prašė 2015 m. vasario 5 d. bendrovės ir atsakovų sudarytą pastatų pirkimo – pardavimo bei daiktinių teisių į valstybinės žemės sklypo nuomą perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) arba (alternatyviai) dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis); taikyti dvišalę restituciją, grąžinti bendrovei pastatus ir daiktines teises, o atsakovams priteisti jų sumokėtus 130 200 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020 Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimą paliko nepakeistą.

36.       Šiaulių apygardos teismas 2020 m. kovo 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020 atmetė bendrovės nemokumo administratorės pareiškimą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 Šiaulių apygardos teismo 2020 m. kovo 25 d. nutartį paliko nepakeistą.

37.       Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 13 d. nutartimi pradinė ieškovė (bendrovė) pakeista nauja ieškove – UAB „Meronta“.

Dėl žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą

38.       Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirminė ieškovė, reikšdama ieškinį, buvo atleista nuo žyminio mokesčio sumokėjimo CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, bet ieškovei perleidus reikalavimą, jį įgijusi UAB „Meronta“ nebebuvo specialusis subjektas, numatytas minėtoje normoje, o bankrutuojančios bendrovės statusas ir jo suteikiamos specialios teisės nėra perduodamas su reikalavimo teisėmis, todėl UAB „Meronta“ turėjo būti įpareigota sumokėti už ieškinį ir apeliacinį skundą žyminį mokestį. Su šiais atsakovo apeliacinio skundo argumentais teisėjų kolegija nesutinka.

39.       Perimant procesines teises civilinėje byloje, perimamos ir pareigos – teisių perėmėjui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teisės ir pareigos, jį saisto ir priešingos šalies atlikti procesiniai veiksmai (CPK 48 straipsnio 2 dalis). Tai reiškia, kad procesinių teisių perėmėjas visiškai perima savo pirmtako procesinę teisinę padėtį, t. y. jo įgytas procesines teises ir pareigas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-710-407/2022).

40.       Byloje nustatyta, kad 2022 m. liepos 29 d. reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė BUAB „T.“ reikalavimo teises šioje byloje perleido UAB „Meronta“. Teisėjų kolegija pažymi, kad procesinių teisių perėmimo pagrindas yra materialiojo teisinio santykio subjektų pasikeitimas. Todėl UAB „Meronta“ perėmus materialiojo reikalavimo į atsakovą teisę iš BUAB „T.“, UAB „Meronta“ perėmė ir BUAB „T.“ procesines teises šioje byloje. Kadangi pradinė ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, t. y. turėjo šią procesinę teisę, perleidus reikalavimo teisę, tokią procesinę teisę perėmė UAB „Meronta“. Ši procesinė teisė ieškovei išlieka ir teikiant apeliacinį skundą (CPK 83 straipsnio 2 dalis). Todėl atsakovo argumentai dėl žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą sumokėjimo, nepagrįsti.

Dėl ieškovės nemokumo momento

41.       Pirmosios instancijos teismas, remdamasis teismų procesiniais sprendimais civilinėse bylose Nr. e2-560-440/2019, B2-146-357/2020 ir 2-895-881/2020 bei juose konstatuotomis faktinėmis aplinkybės, nustatė, kad ieškovės nemokumo būsenos atsiradimo momentas yra 2016 m. pradžia.

42.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas netinkamai nustatė ieškovės nemokumo kilimo momentą. Ieškovės teigimu, teismas ignoravo FNTT Specialisto išvadą ir kitas faktines aplinkybes apie ieškovės finansinę būklę, o Specialisto išvadoje nustatyta, kad ieškovė buvo nemoki nuo 2013 m. gruodžio 31 d.

43.       Šioje byloje sprendžiant dėl bendrovės nemokumo fakto taikytinos ĮBĮ nuostatos, kadangi ginčui aktualių faktinių aplinkybių atsiradimo metu galiojo ĮBĮ. Įmonės nemokumo sąvoka atskleista ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje, kurioje nurodyta, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

44.       Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Šiaulių apygardos teisme 2019 m. spalio 21 d. išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-560-440/2019 pagal bendrovės ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G. dėl sandorio (2015 m. vasario 2 d. bendrovės nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties) pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (ieškinys atmestas). Teismas sprendime, be kita ko, nurodė, kad bendrovės pateikti įrodymai ir nurodytos aplinkybės nėra pakankami neabejotinai išvadai, kad bendrovė sandorio sudarymo metu (2015 m. vasario 2 d.) buvo nemoki (sprendimo 52 punktas). Bylą apeliacine tvarka išnagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020 paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, be kita ko, nurodė, kad tiek aplinkybė, jog dėl turto pardavimo sumažėjo įmonės ilgalaikis turtas, tiek ir aplinkybė, kad įmonei toliau vykdant veiklą, jos pradelsti įsipareigojimai padidėjo, nepatvirtina, jog dėl ginčijamo sandorio bendrovė tapo nemokia ar, kad sandoris pablogino bendrovės turtinę padėtį (nutarties 42 punktas).

45.       Šiaulių apygardos teismas 2020 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020 netenkino bendrovės prašymo jos bankrotą pripažinti tyčiniu, be kita ko, nutartyje nurodė, kad 2016 m. pradžioje bendrovė buvo nemoki (nutarties 66–67 punktai). Minėtą nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 paliko nepakeistą, nutartyje, be kita ko, atmetė bendrovės atskirojo skundo argumentus dėl netinkamai nustatyto jos nemokumo atsiradimo momento (nutarties 51 punktas).

46.       Papildomai pažymėtina, kad minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje taip pat atmesti bendrovės argumentai dėl FNTT Specialisto išvados reikšmės nustatant bendrovės nemokumo momentą. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad: kaip matyti iš pastarosios išvados, šis įmonės nemokumo momentas (2013 m. gruodžio 31 d.) nustatytas pagal du finansinius rodiklius: einamojo likvidumo koeficientą ir bendrąjį skolos koeficientą; trys finansiniai rodikliai: einamojo likvidumo koeficientas, kritinio likvidumo koeficientas ir bendrasis skolos koeficientas, pagal išvadą, rodo nepatenkinamą įmonės padėtį 2015 m. gruodžio 31 d.–2016 m. gruodžio 31 d., taigi pačioje išvadoje nurodomi ne tik skirtingi įmonės nemokumo (nepatenkinamos įmonės padėties) momentai (priklausomai nuo to, pagal kuriuos ir kiek finansinių rodiklių vertinama), bet ir pats įmonės nemokumas vertinamas skirtingai, nei jis apibrėžtas ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje; darydama išvadą dėl nemokumo kilimo bendrovė remiasi faktinio įmonės nemokumo būsena, paaiškindama, kad faktiniam įmonės nemokumui įvertinti taikomi tokie ekonominiai kriterijai kaip einamojo likvidumo koeficientas, kritinio likvidumo koeficientas, bendrasis skolos koeficientas ir kiti, kuriais vertinamos įmonės galimybės tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams, taigi įrodinėdama kitokį, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, įmonės nemokumo atsiradimo momentą, bendrovė remiasi netinkama įmonės nemokumo samprata (nutarties 48–49 punktai).

47.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėtose teismų nutartyse nustatytas nemokumo momentas (2016 m. pradžia) nagrinėjamos bylos kontekste laikytinas prejudiciniu faktu CPK 182 straipsnio 2 punkto prasme, kadangi minėtose bylose, kaip ir šioje, dalyvavo tie patys asmenys, be to, nemokumo momento nustatymas buvo reikšmingas įrodinėjimo dalykas tiek minėtose, tiek ir šioje byloje. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovės šioje byloje pateikiamus argumentus ir akcentuojamus įrodymus, neturi pagrindo bendrovės nemokumo kilimo momento nustatyti kitu, nei teismų jau minėtose nutartyse nustatytu, metu. Ieškovė nepateikė naujų įrodymų ar argumentų, kurie paneigtų teismų nustatytas faktines aplinkybės dėl bendrovės finansinės padėties, nėra nei faktinio nei teisinio pagrindo teigti, kad bendrovė buvo nemoki anksčiau nei 2016 m. pradžioje.

48.       Pasisakant dėl ieškovės akcentuojamos FNTT Specialisto išvados, pažymėtina, kad nėra pagrindo šios išvados vertinti kitaip nei ją įvertino Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020. Minėtoje išvadoje remiamasi kitokia bendrovės nemokumo sąvoka, kuri teisiškai nėra reikšminga sprendžiant dėl žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, kadangi sprendžiant dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės vertintinas būtent įmonės nemokumo momentas kaip jį apibrėžia ĮBĮ. Sprendžiant dėl atsakovo atsakomybės dėl bendrovės sandorių nenaudingumo bendrovei ir bendrovei padarytos žalos fakto ir dydžio teisiškai reikšmingi būtent ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodyti bendrovės nemokumo kriterijai ir tai, kaip jie aiškinami ir suprantami teismų praktikoje, o ne bendrovės nemokumo požymiai, nurodomi Specialisto išvadoje.

49.       Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai dėl bendrovės nemokumo momento (2016 m. pradžia).

Dėl reikalavimų, susijusių su transporto ir gamybos priemonėmis

50.       Pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimų, susijusių su transporto priemonių pardavimu ir nuoma, apmokėjimo už įmonei nepriklausiusios transporto priemonės remonto darbus bei gamybos priemonių pardavimu, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovės nemokumo būklė nustatyta 2016 m. pradžioje, todėl iki šio momento bendrovės sudaryti sandoriai negali sukelti jos vadovui atsakomybės kreditorių atžvilgiu, taigi šių sandorių naudingumo ar nuostolingumo vertinimas kreditorių interesų pažeidimo prasme neturi reikšmės, todėl šių ieškinio reikalavimų nepatenkino.

51.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad jos finansinė būklė jau 2013 m. gruodžio 31 d. buvo tokia, kurią vertinant CK ir ABĮ nuostatų prasme atsakovo veiksmai laikytini nesuderinamais su tinkamu jo, kaip vadovo, pareigų vykdymu, todėl sprendimo dalis dėl reikalavimų, susijusių su transporto priemonių pardavimu ir atgaline nuoma, bei apmokėjimo už bendrovei nepriklausiusios transporto priemonės remonto darbus, taip pat dėl reikalavimo, susijusio su gamybos priemonių pardavimu, turi būti peržiūrima, kadangi šių reikalavimų teismas nenagrinėjo remdamasis tuo, jog ieškovės nemokumo būklė ĮBĮ prasme nustatyta tik 2016 m. pradžioje. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su minėtais ieškovės apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

52.       Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; kt.)

53.       Ieškovės akcentuojami su transporto priemonių perleidimu, nuoma, remontu susiję bei gamybos priemonių perleidimo sandoriai sudaryti 2013–2014 m., o bendrovės nemokumas konstatuotas tik 2016 m. pradžioje. Taigi 2013–2014 m., bendrovei nepasiekus nemokumo būsenos, atsakovas neturėjo fiduciarinių pareigų bendrovės kreditoriams, tuo metu bendrovė toliau vykdė veiklą iki bankroto bylos iškėlimo 2017 m. balandžio 4 d. Todėl sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo atsakovui atlyginti bendrovei padarytą žalą, sandorių, sudarytų bendrovei nesant nemokiai, žalingumas bendrovei nevertintinas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinio reikalavimus, susijusius su transporto ir gamybos priemonių sandoriais.

54.       Taip pat pažymėtina, kad ieškovės akcentuojami sandoriai, susiję su bendrovės ilgalaikio turto perleidimu ir nuoma, įvertinti jau minėtoje įsiteisėjusioje Šiaulių apygardos teismo 2020 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020, kurioje konstatuota, jog bendrovės ilgalaikis turtas perleistas tretiesiems asmenims nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir kreditorių interesų, gautos lėšos panaudotos bendrovės tikslams, apmokėta tiekėjams, išmokėtas darbo užmokestis, sumokėti mokesčiai valstybei, pervesta antstoliams, sumokėti banko mokesčiai (nutarties 90 punktas). Dėl šių sandorių pasisakydamas Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 nurodė, kad transporto priemonių ir įrankių pardavimo sandoriai sudaryti 2014 m. kovo 4 d.–birželio 16 d., t. y. laikotarpiu, kai įmonė nebuvo nemoki, po šių sandorių sudarymo įmonė dar beveik 3 metus (iki nustatyto nemokumo – 1,5–2 metus) vykdė veiklą, lėšas, gautas iš šių sandorių, panaudojo veikloje, todėl nėra pagrindo spręsti, kad sudaryti sandoriai pagal jų apimtį turėjo esminės įtakos vėliau atsiradusiam įmonės nemokumui bei neigiamai paveikė įmonės galimybes tęsti veiklą (nutarties 66 punktas).

55.       Apeliacinės instancijos teismas dėl nurodytų aplinkybių atmeta ieškovės apeliacinio skundo argumentus, kuriais teigiama, kad pirmosios instancijos teismas turėjo priteisti ieškovei iš atsakovo žalos atlyginimą, kurį ieškovė grindė sandorių su transporto ir gamybos priemonėmis sudarymu.

Dėl reikalavimų, susijusių su nekilnojamojo turto pardavimu ir nuoma

56.       Pirmiausia pažymėtina, kad atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas nurodė, kad ieškovė jau buvo pateikusi ieškinį dėl pastatų pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019, o ieškinys toje byloje buvo grindžiamas iš esmės analogiškais argumentais. Atsakovo teigimu, ieškovė šioje byloje ir minėtoje byloje pareiškė tapačius ieškinius, todėl bylos dalis dėl reikalavimų, susijusių su pastatų pardavimu ir nuoma, nutrauktina.

57.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šioje ir minėtoje išnagrinėtoje byloje ieškovė ieškinius pareiškė skirtingiems atsakovams, iš dalies skirtingu faktiniu pagrindu, taip pat skiriasi ir ieškinių dalykai. Civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 ieškovė prašė pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. bendrovės ir atsakovų J. G., V. G., E. G., G. G., I. G., K. K. G. sudarytą pastatų pirkimo – pardavimo bei daiktinių teisių į valstybinės žemės sklypo nuomą perleidimo sutartį, arba alternatyviai – pripažinti sandorį negaliojančiu dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis) bei taikyti restituciją. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė ieškinį nė dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, o dėl žalos atlyginimo, be to, tik vienam atsakovui (bendrovės vadovui), remdamasi tik iš dalies tuo pačiu ieškinio pagrindu (sandorio žalingumu bendrovei). Todėl ieškiniai nelaikytini tapačiais.

58.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti atsakovo veiksmų neteisėtumą priimant sprendimą parduoti nekilnojamąjį turtą ir jį nuomoti.

59.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad bendrovei priklausiusio nekilnojamojo turto perleidimas ir vėliau šio turto nuoma iš turto pirkėjų, buvo žalingas bendrovei, o teismas netinkamai įvertino faktines aplinkybes, susijusias su šio turto perleidimu bei nuoma bei dalį ieškovės nurodytų aplinkybių ignoravo. Ieškovės vertinimu, nekilnojamojo turto perleidimas ir jo nuoma, o ne turėjimas nuosavybės teise, buvo žalingas bendrovei, todėl atsakovas turi pareigą atlyginti bendrovei žalą.

60.       Teisėjų kolegija pažymi, kad visi ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai, susiję su nekilnojamojo turto pardavimo nenaudingumu bendrovei, įvertinti ankstesniuose teismų procesiniuose sprendimuose. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. spalio 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 atmesdamas bendrovės ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G. dėl sandorio (2015 m. vasario 2 d. bendrovės nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties) pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, nurodė, kad: nėra pagrindo spręsti, jog pastatų pardavimo kaina buvo per maža; ieškovė konkrečių duomenų, paneigiančių atsakovų nurodytus argumentus dėl kainos, pateiktus duomenis dėl vertės, nepaneigė; pastatas nėra parduotas už akivaizdžiai per žemą kainą, nėra perleistas neatlygintinai ir pan. (sprendimo 39 punktas).

61.       Minėtame sprendime Šiaulių apygardos teismas nustatė, kad: atsakovai už perkamus pastatus sumokėjo daliniais mokėjimo pavedimais 2015 m. sausio 22 d.–vasario 9 d.; nurodytu laikotarpiu gautomis lėšomis buvo sumokėta 84 439,68 Eur AB Šiaulių bankui (kredito likutis pagal sutartį ir išankstinio grąžinimo mokestis); įvykdžius atsiskaitymą su hipotekos kreditoriumi iš už parduotus pastatus gautų lėšų liko 45 760,32 Eur; tą pačią dieną kreditorei UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ sumokėta 20 000 Eur, šiai kreditorei 2015 m. sausį–balandį iš viso sumokėta 65 000 Eur, o iš viso šiuo laikotarpiu UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ gauta suma yra 85 000 Eur; pardavus bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, buvo išvengta palūkanų mokėjimo, kreditas buvo suteiktas iki 2020 m., žemės mokestį mokėjo nauji savininkai (sprendimo 41 punktas). Minėtame sprendime nurodyta, kad gautos už sandorį lėšos buvo panaudotos įmonės interesais, todėl teismas neturėjo pagrindo išvadai, kad sudarytas sandoris buvo akivaizdžiai žalingas (sprendimo 42 punktas). Teismas taip pat nurodė, kad: įvertinus ir tai, jog konkrečias patalpas įmonė ir toliau nuomojo iš atsakovų už mažesnę kainą – 1 305 Eur plius GPM, o mokėjimai bankui buvo 1 689,35 Eur plius kintamosios palūkanos, taip pat žalos įmonei nepadarė; labiausiai tikėtina ginčo turto nuomos kaina rinkoje 2015 m. vasarį–2017 m. vasarį galėjo būti 1,50–1,80 Eur / m2, todėl nėra pagrindo teigti, kad įmonė patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis (sprendimo 43 punktas). Šiaulių apygardos teismas nurodė, kad: nėra pagrindo išvadai, jog dėl sudaryto pardavimo sandorio įmonė tapo nemoki, kad sudarytas sandoris turėjo didesnės reikšmės įmonės veiklai, ar neigiamai ją paveikė; už parduotą turtą gautos lėšos išmokėtos kreditoriams, darbuotojams, valstybei ir kt., t. y. panaudotos įmonės interesais; nėra pagrindo išvadai, kad pats faktas, jog turtas parduotas, pažeidė ir kitų kreditorių, vėliau įmonei tapus nemokia, interesus (sprendimo 53 punktas).

62.       Minėtą Šiaulių apygardos teismo sprendimą palikdamas nepakeistą Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020 nurodė, kad: ginčijamas sandoris nebuvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei (nutarties 28 punktas); atsakovai įrodė, jog įmonei trūko apyvartinių lėšų, o lėšos, gautos pardavus pastatus, panaudotos ieškovės interesais; nors ieškovė nurodo, kad apyvartinių lėšų trūkumą paneigia dividendų išmokėjimas ir 41 300 Eur paskolos suteikimas vadovui, tačiau apeliacinės instancijos teisėjų kolegija tokius argumentus atmetė kaip nepagrįstus: didžioji dalis lėšų panaudota atsiskaitymams su hipotekos kreditore bei pagrindine kreditore ir tiekėja, siekiant tęsti įmonės veiklą; sprendimas išmokėti dividendus yra teisėtas ir galiojantis, kol nenuginčytas, o paskola, suteikta vadovui, buvo trumpalaikė ir yra grąžinta; ieškovei trūko apyvartinių lėšų siekiant tęsti įmonės veiklą, kurių trūkumas buvo padengtas ginčo pastatus pardavus gautomis lėšomis (nutarties 30 punktas); ieškovės siekis valdyti patalpas nuosavybės teise viršijo jos tuometes finansines galimybes; tai, kad ieškovei trūkstant apyvartinių lėšų atsiskaitymams su tiekėjais, darbuotojais bei valstybe, buvo naudingiau parduoti ginčo patalpas ir jas nuomotis, nei valdyti nuosavybės teise, pagrindžia atsakovų pateikti skaičiavimai, pagal kuriuos jei pastatai būtų likę jos nuosavybėje, ieškovė bankui būtų sumokėjusi ne mažiau kaip 72 119,29 Eur, tuo tarpu atsakovams per numatytą nuomos laikotarpį, nuomos mokestis būtų sudaręs 52 526,25 Eur; perleidus pastatus, ieškovė išvengė pareigos mokėti draudimo, nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokesčius (nutarties 31 punktas); patalpos nebuvo parduotos už akivaizdžiai per žemą kainą, nėra pagrindo teigti, jog ieškovė patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis; ieškovei buvo naudingiau perleisti jai nuosavybės teise priklausiusias patalpas ir vėliau jas nuomotis; pirkimo – pardavimo ir nuomos sandoriai atitiko ekonominę verslo logiką, jie nebuvo akivaizdžiai žalingi, nes bendrovė savo veiklą toliau tęsė perleistose patalpose nuomos teisės pagrindu, o gautomis lėšomis sumažino savo įsipareigojimus kreditoriams, darbuotojams ir valstybei (nutarties 32 punktas); sandorių šalių sąžiningumas nėra paneigtas (nutarties 36 punktas).

63.       Ieškovės apeliaciniame skunde kartojamus argumentus jau yra įvertinęs ir Šiaulių apygardos teismas 2020 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-146-357/2020 spręsdamas dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, bei atmesdamas tokį ieškovės prašymą. Teismas minėtoje nutartyje nurodė, kad: nėra pagrindo išvadai, jog už parduotus pastatus gauti pinigai skirti ne kreditorių reikalavimams patenkinti, ne pajamoms ir išlaidoms subalansuoti, o įmonės vadovo ir jo artimųjų giminaičių pajamoms padidinti ir įsigytam turtui pagerinti; sandoris nelėmė įmonės galimybės toliau tęsti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimo, todėl sprendimas parduoti pastatus ir gautomis lėšomis atsiskaityti su banku bei dalimi kreditorių, atitinka įprastą verslo praktiką; sandorio sudarymo metu ieškovė veiklą vykdė, tokioje situacijoje įmonės valdymo organai turėjo spręsti apie tolesnę veiklą, sandoris buvo atlygintinis ir nelėmė įmonės galimybės toliau tęsti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais; gautos lėšos paskirstytos finansinių įsipareigojimų mažinimui, įmonė galutinai atsiskaitė su hipotekos kreditoriumi, kuris kreditavo pastatų įsigijimą, atsiskaityta su darbuotojais ir kt.; administratorė neįrodė, jog turto pardavimas iš esmės pakeitė įmonės finansinius rodiklius (nutarties 81 punktas); sandoris buvo ekonomiškai pagrįstas, pastatų pardavimo kaina atitiko tuometinę rinkos kainą, o sudarant nuomos sutartį nustatyta mažesnė nei rinkoje nuomos kaina, t. y. palankesnė bendrovei; žemės mokestį, už sklypą kuriame yra pastatai, mokėjo turto savininkai, o ne bendrovė, rinkoje yra įprasti tokio pobūdžio sandoriai; nuomos sutartimi nustatyti nuompinigiai buvo mažesni nei bendrovės mokėtos kredito įmokos su kintamo dydžio palūkanomis; turto pardavimo bei atgalinės nuomos sandorių sudarymas yra įprasta, verslo ir ekonomine logika pagrįsta praktika (nutarties 82 punktas); bendrovės ilgalaikis turtas buvo perleistas tretiesiems asmenims nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir kreditorių interesų, gautos lėšos panaudotos bendrovės tikslams, apmokėta tiekėjams, išmokėtas darbo užmokestis, sumokėti mokesčiai valstybei, pervesta antstoliams, sumokėti banko mokesčiai (nutarties 90 punktas).

64.       Minėtoms Šiaulių apygardos teismo išvadoms pritarė ir Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020 palikdamas Šiaulių apygardos teismo nutartį nepakeistą. Teismas nurodė, kad byloje įrodytas aptariamo sandorio ekonominis naudingumas įmonei (nutarties 54 punktas); bendrovės ilgalaikis turtas perleistas tretiesiems asmenims nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų ir kreditorių interesų, gautos lėšos panaudotos bendrovės tikslams, apmokėta tiekėjams, išmokėtas darbo užmokestis, sumokėti mokesčiai valstybei, pervesta antstoliams, sumokėti banko mokesčiai (62 punktas).

65.       Minėtos teismų nustatytos faktinės aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais, kadangi tiek minėtoje, tiek ir šioje byloje aplinkybės, susijusios su sandorio (ne)naudingumu bendrovei buvo reikšmingu įrodinėjimo dalyku abiejose bylose, jose dalyvavo tos tiek ieškovė, tiek ir atsakovas. Nors teismų pateiktas faktinių aplinkybių teisinis vertinimas kitiems teismams vėliau sprendžiant įvairius šalių ginčus, kuriuose remiamasi anksčiau teismų nustatytomis aplinkybėmis, nėra privalomas, tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės apeliacinio skundo argumentus, skundžiamo sprendimo motyvus ir byloje esančius duomenis, neturi pagrindo kitokioms išvadoms dėl bendrovės nekilnojamojo turto sandorio nenaudingumo bendrovei. Ieškovė naujų įrodymų ar aplinkybių, kurių teismai dar nebūtų išnagrinėję ir atmetę, nenurodė, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti ieškovės argumentams, kad ginčo nekilnojamasis turtas parduotas aiškiai per pigiai ir jo nuoma bendrovei buvo nenaudinga. 

66.       Ieškovė nagrinėjamoje byloje siekia prisiteisti iš atsakovo žalos atlyginimą ir šis ieškovės reikalavimas vertinamas skirtingų teisės normų kontekste (nustatant atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas) nei anksčiau teismų nagrinėtose bylose (sandorio pripažinimas negaliojančiu kaip prieštaraujančiu bendrovės veiklos tikslams, CK 6.66 straipsnio pagrindu ir bendrovės bankroto pripažinimas tyčiniu), tačiau šios aplinkybės, priešingai nei ieškovė argumentuoja apeliaciniame skunde, nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo teigti, kad sprendžiant dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo yra pagrindas nekilnojamojo turto perleidimo sandorį laikyti ieškovei nenaudingu ir jai sukėlusiu žalą, kuri turėtų būti priteista ir atsakovo. Nors minėtose bylose ieškovė pareiškė kitokius reikalavimus (sandorio pripažinimas negaliojančiu, tyčinis bankrotas) bei įtraukė papildomus atsakovus (pvz. byloje dėl sandorio nuginčijimo), tačiau iš dalies ieškinių faktinis pagrindas sutapo (sandorių nenaudingumas bendrovei, per maža bendrovės ilgalaikio turto perleidimo kaina ir pan.), todėl šios aplinkybės reikšmingos ir nagrinėjamoje byloje, kurių teismas neturi pagrindo vertinti kitaip nei šias įvertino minėtas bylas anksčiau išnagrinėję teismai.

67.       Taip pat teisėjų kolegija nenustatė pagrindo sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ekspertizės akte nurodytas nekilnojamojo turto kainas. Kaip matyti iš byloje gauto ekspertizės akto turinio, nekilnojamojo turto rinkos vertė, teismo eksperto apskaičiuota pajamų metodu, – 172 000 Eur. Nagrinėjamu atveju sutiktina su atsakovu, kad šis metodas nelaikytinas tinkamu, kadangi pajamų metodo esmė – turto teikiamos naudos – grynųjų būsimųjų pinigų srautų, į kuriuos įtraukiamos pajamos, numatomos gauti naudojant turtą tam tikrą laikotarpį. Ekspertizės akto 15 puslapyje nurodyta, kad pajamų metodu gali būti vertinamas tik tas turtas, kuris duoda ar gali duoti pajamas. Ekspertizės akte pastatų rinkos vertė, apskaičiuota lyginamuoju metodu, yra tinkamesnė, kadangi bendrovė neketino ginčo nekilnojamojo turto nuomoti kitiems asmenims, o buvo suinteresuota šiose patalpose vykdyti savo veiklą, todėl šios bylos atveju neaktualu kokias pajamas bendrovė galėjo gauti iš minėto nekilnojamojo turto. Be to, kaip matyti iš nekilnojamojo turto nuotraukų ekspertizės akte, pastatams prieš jų nuomą iš tiesų būtų reikalingas remontas. Sutiktina su atsakovu, kad nesant esminio skirtumo tarp sutartimi perleisto turto kainos (130 200 Eur) ir teismo eksperto nustatytos pastatų rinkos vertės, apskaičiuotos lyginamuoju metodu (145 000 Eur), sandorio sudarymas negali būti vertinamas kaip sukėlęs žalos ieškovei, kurią atsakovas turėtų atlyginti.

68.       Papildomai pažymėtina ir tai, kad, kaip ir transporto ir gamybos priemonių perleidimo sandorių atveju, nekilnojamojo turto perleidimo sandoris sudarytas 2015 m. vasarį, o bendrovė nemokumo būseną pasiekė tik 2016 m. pradžioje, todėl sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo atsakovui atlyginti bendrovei padarytą žalą, sandorio, sudaryto bendrovei nesant nemokiai, žalingumas bendrovei nevertintinas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinio reikalavimus, susijusius su nekilnojamojo turto pardavimo sandoriu.

69.       Todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nėra teisinio pagrindo priteisti ieškovei iš atsakovo žalos, kurią ieškovė grindžia nekilnojamojo turto pardavimo ir nuomos sandoriais, atlyginimą, kadangi tokia žala padaryta nebuvo ir atsakovo veiksmai nebuvo neteisėti. 

Dėl senaties termino reikalauti priteisti žalos atlyginimą dėl išmokėtų dividendų

70.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pats sprendimas išmokėti dividendus neginčijamas, todėl ieškovės reikalavimui dėl žalos priteisimo dėl dividendų išmokėjimo skaičiuotinas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas reikalavimą priteisti be pagrindo išsimokėtus dividendus vertino kaip reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir nusprendė, kad šiam reikalavimui ieškinio senaties terminas nepraleistas.

71.       Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog reikalavimai dėl dividendų išmokėjimo priteisimo taikytinas 3 metų senaties terminas, kadangi ieškinys yra dėl žalos priteisimo. Atsakovas mano, kad teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ABĮ įtvirtintą 30 d. ieškinio senaties terminą.

72.       Byloje nustatyta, kad ieškovė atsakovui 2014 m. gruodžio 30 d. pervedė 50 000 Lt (14 481 Eur) dividendų, o 2014 m. gruodžio 31 d. dar 25 000 Lt (7 240,50 Eur) dividendų, iš viso 75 000 Lt (21 721,50 Eur). Byloje nėra rašytinio vienintelio akcininko (atsakovo) sprendimo išmokėti dividendus, nemokumo administratorei jis perduotas nebuvo. Ieškovė neginčija sprendimo išsimokėti dividendus, tačiau nurodo, kad dividendai negalėjo būti išmokėti ir prašo iš atsakovo priteisti žalą lygią išmokėtų dividendų, plius GPM, sumai.

73.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pagrindas bendrovei išmokėti savo akcininkams dividendus, yra visuotinio akcininkų susirinkimo (arba vienintelio akcininko) sprendimas (ABĮ 60 straipsnio 2 dalis). Nėra ginčo, kad tokio sprendimo byloje nėra, todėl nėra aišku kada tiksliai jis priimtas ir ar buvo priimtas apskritai. Nesant duomenų, kuomet sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas, ieškovė neturi galimybės tokį sprendimą ginčyti, nesant aiškiam faktui, kad toks sprendimas apskritai buvo priimtas. Ieškovės atlikti mokėjimai atsakovui, jų paskirtyje nurodant, kad išmokami dividendai, savaime nereiškia, kad iš tiesų buvo priimtas ABĮ reikalavimus atitinkantis sprendimas dėl dividendų išmokėjimo. Pažymėtina ir tai, kad dividendai buvo išmokėti dar nepasibaigus finansiniams metams – dividendai už 2014 m. išmokėti dar 2014 m., tačiau byloje taip pat nėra duomenų, kad ieškovės vienintelis akcininkas (atsakovas) būtų priėmęs sprendimą išmokėti dividendus už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį (ABĮ 601 straipsnis) ir atlikęs tam reikalingus ABĮ nustatytus veiksmus.

74.       Kadangi ieškovė objektyviai negali ginčyti sprendimo išmokėti dividendus (tokio sprendimo nesant), ieškovei negali būti atimta teisė reikalauti iš atsakovo grąžinti galbūt nepagrįstai išmokėtus dividendus per 30 d. laikotarpį nuo sužinojimo apie jų išmokėjimą, kadangi toks atsakovo veikimas (nesant sprendimo išmokėt dividendus) apriboja ieškovės teisę ginti savo teises dėl galbūt nepagrįstai išmokėtų dividendų priteisimo. Todėl apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad šiuo atveju ieškovės reikalavimui priteisti iš atsakovo išmokėtus dividendus turi būti taikomas ne ABĮ nustatytas 30 d. senaties terminas ginčyti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, o 3 metų ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl žalos atlyginimo (CK 1.125 straipsnio 9 dalis). Byloje nėra ginčo, kad ieškovė nepraleido 3 metų ieškinio senaties termino, todėl nėra pagrindo ieškovės reikalavimą dėl dividendų priteisimo atmesti dėl praleisto ieškinio senaties termino.

Dėl žalos, kilusios išmokėjus dividendus, atlyginimo priteisimo

75.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nors bendrovės nemokumas konstatuotas 2016 m. pradžioje, tačiau jau 2014 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių mokėjimo terminai buvo suėję, ir kadangi nėra aišku kada priimtas (ir ar buvo priimtas) sprendimas išmokėti dividendus atsakovui, vertintina, jog dividendų išmokėjimo metu – 2014 m. gruodžio 30 ir 31 d., ieškovė netenkino ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punkte numatytos sąlygos, būtinos dividendų išmokėjimui, todėl akcininko sprendimas skirti ir išsimokėti sau dividendus negalėjo būti priimtas ir atsakovas turi pareigą grąžinti dividendus.

76.       Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad bendrovės finansiniai metai sutapo su kalendoriniais, taigi 2014 finansiniai metai pasibaigė 2014 m. gruodžio 31 d., o bendrovė 2014 m. veikė pelningai, todėl pasibaigus finansiniams metams, 2014 m. gruodžio 30 d. atsakovas, įvertinęs 2014 m. bendrovės uždirbtą pelną, priėmė sprendimą išsimokėti dividendus. Taip pat atsakovas argumentuoja, kad bendrovės įsipareigojimas kreditorei UAB „Talša“ negalėjo būti pagrindas, dėl kurio dividendų išmokėjimas būtų draudžiamas – tarp UAB „Talša“ ir bendrovės vyko teisminis ginčas dėl piniginių prievolių, todėl šalių tarpusavio įsipareigojimai buvo neapibrėžti, o ginčas išspręstas Šiaulių apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-640-357/2016. Taip pat teigia, kad sprendimo išvada, jog įsipareigojimai UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltic“ neva buvo pradelsti, prieštarauja sprendimo motyvams ir prejudiciniams faktams, kad bendrovė tapo nemokia tik 2016 m. Atsakovo teigimu, aplinkybės dėl bendrovės atsiskaitymo ir įsipareigojimų kreditorei UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ įvertintos Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-895-881/2020, kurioje UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ skolos nebuvo laikomos pradelstomis.

77.       Ginčo dividendų išmokėjimo metu galiojusios redakcijos ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje buvo nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį, akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendus, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant ABĮ imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalies nuostatas, akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

78.       Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-585-450/2020, kurioje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią nagrinėjamu atveju, nustatyta, jog ieškovės pradelstas reikalavimas didžiausiai kreditorei UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ 2015 m. vasarį sudarė 105 438,72 Eur. Byloje nėra duomenų, kad šis pradelsimas susidarė tik 2015 m., o tai reiškia, kad šis pradelstas įsipareigojimas didžiausiai kreditorei egzistavo jau dividendų išmokėjimo metu.

79.       Nors atsakovas teigia, kad galėjo nuspręsti išsimokėti dividendus, nes tarp ieškovės ir kreditorės UAB „Talša“ buvo ginčas dėl skolos, tačiau kaip matyti iš Šiaulių apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-102-650/2016 duomenų, šioje byloje ieškinys pareikštas tik 2015 m. birželio 26 d., ieškiniu buvo prašoma kreditorei UAB „Talša“ priteisti iš bendrovės 12 636,99 Eur turtinės žalos atlyginimą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Kaip matyti iš minėtoje byloje priimtų teismų procesinių sprendimų turinio, šalių nesutarimas dėl nuomotoms patalpos reikalingo remonto, kurį, UAB „Talša“ vertinimu, turėjo apmokėti patalpas nuomojusi ir sugadinusi bendrovė, kilo maždaug 2014 m. kovą. Iki ieškinio pateikimo 2015 m. birželio 26 d. bendrovė neginčijo kreditorės UAB „Talša“ reikalavimo dėl patalpų remonto išlaidų apmokėjimo, o nusprendė neatlyginti kreditorės reikalaujamų sumų kol kreditorė jų neišreikalaus teismine tvarka. Taigi nėra pagrįsta teigti, kad kreditorės UAB „Talša“ reikalavimas ieškovei dividendų atsakovui išmokėjimo metu negalėjo lemti draudimo išmokėti dividendų – bendrovė apie kreditorės reikalavimą žinojo, jo neginčijo, tačiau nevykdė. Ydinga situacija, kuomet dividendų išmokėjimo teisėtumas būtų grindžiamas teiginiu, jog pradelstus įsipareigojimus dividendus išmokėjęs juridinis asmuo laikė nepagrįstais ir su jais nesutiko – tokiu teiginiu galima paneigti iš esmės visus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams bei nepagrįstai pateisinti dividendų išmokėjimą akcininkams, visus pradelstus ir neginčijamus įsipareigojimus laikant nepagrįstais.

80.       Nors atsakovas taip pat teigia, kad reikalavimo suma šiai kreditorei buvo nedidelė (5 898,26 Eur), todėl tokia suma negalėjo lemti draudimo išmokėti dividendus, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ aiškiai nurodyta, jog negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Todėl nepriklausomai nuo kreditorės reikalavimo sumos, draudimas išmokėti dividendus, esant pradelstiems įsipareigojimams, galioja.

81.       Pats atsakovas atsiliepime į ieškinį, pateiktame Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-560-440/2019 nurodė, kad 2015 m. pradžioje įmonė turėjo finansinių sunkumų ir stokojo apyvartinių lėšų. Pažymėtina, ir tai, kad dėl vienintelio tuo metu buvusio įmonės nekilnojamojo turto pardavimo, argumentuojant prasta bendrovės finansine padėtimi bei apyvartinių lėšų poreikiu, buvo nuspręsta ir susitarta beveik iš karto po dividendų išmokėjimo, tą patvirtina 2015 m. sausio 15 d. preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, o pats nekilnojamasis turtas perleistas 2015 m. vasario 5 d. pirkimo – pardavimo sutartimi. Šios aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, kad bendrovei turint pradelstų įsipareigojimų kreditoriams ir susiduriant su finansiniais sunkumais, dividendų išmokėjimas bendrovei esant tokioje finansinėje situacijoje negalėjo vykti, toks sprendimas bendrovėje negalėjo būti priimtas (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas).

82.       Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės sudaro pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad atsakovas dividendus 2014 m. pabaigoje nusprendė išsimokėti nesant tam faktinio ir teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovo žalą, kurią sudarė atsakovui išmokėtų dividendų suma (21 721,50 Eur).

Dėl GPM priteisimo iš atsakovo

83.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nors ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 25 670,75 Eur dividendų, tačiau atsakovui buvo išmokėta tik 21 721,50 Eur suma (50 000 Lt ir 25 000 Lt), o likusi suma pervesta kaip GPM į valstybės biudžetą. Teismas sutiko su atsakovu, kad tokiu atveju iš jo gali būti priteista tik jam išmokėta suma.

84.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas, nepriteisdamas žalos, patirtos dėl privalomo (dėl neteisėto dividendų išmokėjimo) mokesčių valstybei sumokėjimo, pažeidė visiško žalos atlyginimo principą. Ieškovė mano, kad atsakovas yra atsakingas asmuo, pats sau ieškovės sąskaita neteisėtai išsimokėjęs lėšas, todėl būtent jam ir kyla pareiga visiškai atlyginti padarytą žalą. Taip pat teigia, kad nors ieškovė galėtų reikšti reikalavimą valstybei dėl be pagrindo sumokėto GPM grąžinimo, tačiau atlyginus šią žalą ieškovei tiesiogiai, tai sudarytų pagrindą atsakovui prisiteisti atitinkamą sumą iš valstybės. Ieškovė nurodo, kad atsakovas, kaip kaltoji šalis, turėtų patirti nepatogumus ir papildomas išlaidas dėl dar vieno teisminio proceso inicijavimo, o ne ieškovė.

85.       Apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju sutinka su pirmosios instancijos teismo ir atsakovo pozicija, kad, atsižvelgiant į tai, jog atsakovui sumokėta tik dividendų suma, atsakovui nekyla pareiga ieškovei grąžinti ir ieškovės apskaičiuotus ir sumokėtus mokesčius valstybei (GPM), kadangi atsakovas jų negavo, o vien aplinkybė, kad dividendai išmokėti atsakovo neteisėto sprendimo pagrindu, nereiškia, kad atsakovas turi grąžinti ieškovei GPM, kurį bendrovė sumokėjo valstybei. Bendrovė galėtų reikalauti grąžinti GPM permoką, kadangi būtent ji GPM sumokėjo valstybei ir ji deklaravo mokėtino GPM sumą. Dividendai priskiriami A klasės pajamoms, todėl mokesčius valstybei nuo šios sumos privalomai deklaruoja ir sumoka šias pajamas išmokantis asmuo – bendrovė (Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 22 straipsnis, 23 straipsnio 1 dalis).

86.       Pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo (toliau – MAĮ) 2 dalies 17 punktą, mokesčių mokėtojas yra asmuo, kuriam pagal mokesčio įstatymą yra nustatyta prievolė mokėti mokestį. Mokesčių mokėtoju pagal MAĮ laikomas ir mokestį išskaičiuojantis asmuo, tai yra MAĮ nuostatos minėtam asmeniui taikomos taip pat kaip ir mokesčių mokėtojui, išskyrus tiesiogiai numatytus specialius atvejus. Pagal MAĮ 87 straipsnio 5 dalį, mokesčių mokėtojo permokėtos mokesčių sumos, kurios lieka po permokėtų mokesčių sumų įskaitymo šio straipsnio 1, 3 ir 4 dalyse nustatyta tvarka, grąžinamos mokesčių mokėtojo prašymu. Taigi nagrinėjamu atveju GPM mokėtoja (mokestį išskaičiuojantis asmuo) buvo bendrovė, todėl būtent ji pagal MAĮ turėtų teisę kreiptis dėl tokios permokos grąžinimo. Atsakovas pagal MAĮ neturi objektyvios galimybės prašyti grąžinti GPM permoką. Aplinkybė, kad šiuo metu yra suėjusi mokesčio apskaičiavimo ir perskaičiavimo senatis (penkeri praėję kalendoriniai metai, MAĮ 68 straipsnio 4 dalis) ir pati bendrovė jau yra išregistruota, neperkelia atsakomybės atsakovui ir nesudaro pagrindo priteisti bendrovės valstybei sumokėto GPM iš atsakovo.

Dėl kitų ieškovės apeliacinio skundo argumentų

87.       Nors ieškovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai ir ieškinį patenkinti visiškai, tačiau ieškovė apeliaciniame skunde pateikė argumentus dėl nesutikimo su sprendimo dalimis tik dėl transporto priemonių perleidimo, nuomos ir remonto, gamybos priemonių perleidimo, nekilnojamojo turto perleidimo ir nuomos bei už išmokėtus dividendus sumokėto GPM priteisimo, tačiau nepateikė argumentų dėl sprendimo dalių, kuriomis atmesti ieškovės reikalavimai dėl 6 proc. dydžio palūkanų pagal paskolos sutartį priteisimo, taip pat dėl palūkanų, paskaičiuotų iki ieškinio surašymo dienos, priteisimo iš atsakovo. Kadangi dėl šių atmestų ieškovės ieškinio reikalavimų ieškovė apeliaciniame skunde argumentų nepateikė, laikytina, kad šios sprendimo dalys ieškovės nėra skundžiamos ir teisėjų kolegija dėl šių sprendimo dalių nepasisako. Tik atsakovas ginčija sprendimo argumentus dėl palūkanų priteisimo pagal paskolos sutartį, todėl teisėjų kolegija šiuo klausimu pasisako tik atsakovo apeliacinio skundo apimtimi.

Dėl palūkanų pagal paskolos sutartį priteisimo

88.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pagal šalių 2015 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, palūkanos neskaičiuojamos išankstinio paskolos grąžinimo atveju, o paskolos naudojimosi laikotarpiu šalys susitarė dėl 3 proc. metinių palūkanų mokėjimo. Paskolą grąžinus iki paskolos sutartimi nustatyto termino, t. y. anksčiau nei 2020 m. birželio 26 d., atsakovui už likusį laikotarpį palūkanos nebūtų skaičiuojamos. Teismas nustatė, kad atsakovas liko negrąžinęs suteiktos paskolos dalies, t. y. 1 001,44 Eur, todėl ieškovei įrodžius šį ieškinio reikalavimą, ši suma priteista iš atsakovo.

89.       Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad tikrasis šalių ketinimas buvo susitarimas, jog tuo atveju, jeigu paskola pagal sutartį bus grąžinta anksčiau negu numatytas terminas, palūkanos nebus mokamos.

90.       Byloje nustatyta, kad 2015 m. birželio 26 d. bendrovė ir atsakovas sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bendrovė paskolino atsakovui 41 300 Eur, o šis įsipareigojo tokią pačią sumą grąžinti. Sutarties 2 punkte nurodyta, kad paskola suteikiama 5 metams ir turi būti grąžinta iki 2020 m. birželio 26 d. Paskolos sutarties 3 punkte numatyta, jog už naudojimąsi paskolos suma paskolos gavėjas moka 3 proc. metines palūkanas, o paskolos išankstinio grąžinimo atveju, paskolos gavėjui palūkanos nebus skaičiuojamos.

91.       Iš paskolos sutarties 3 punkto nuostatų negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kad šalys aiškiai susitarė, jog grąžinus paskolos sumą anksčiau nei 2020 m. birželio 26 d., palūkanos bus apskritai nemokamos, net ir už laikotarpį, kuriuo atsakovas naudojosi paskolinta pinigų suma, ar visgi palūkanos, paskolos sumos išankstinio grąžinimo atveju, bus neskaičiuojamos tik už terminą, likusį iki 2020 m. birželio 26 d. Teisėjų kolegija, įvertinusi paskolos sutarties turinį, paskolos teisinių santykių esmę, nusprendžia, kad paskolos sutarties aiškinimas, kurį pateikia atsakovas apeliaciniame skunde, t. y., kad išankstinio paskolos grąžinimo atveju sutartyje numatytos palūkanos apskritai nemokamos, yra aiškiai nesąžiningas ieškovės atžvilgiu. Tokiu atveju, atsakovui grąžinus paskolos sumą bent viena diena anksčiau nei sutartyje nustatytas terminas, atsakovas išvengtų pareigos sumokėti palūkanas už paskolintą sumą ir naudojimąsi šia suma. Atsižvelgiant į tai, kad paprastai paskolos suteikimas yra atlygintinis (numatomos palūkanos, vienkartinis mokestis ir pan.), vertintina, kad paskolos sutarties šalys susitarė dėl palūkanų mokėjimo už laikotarpį, kurį paskolos suma buvo naudojamasi. Jei paskola grąžinama iš anksto, palūkanos nemokamos už būsimą laikotarpį, bet ne už laikotarpį, kuriuo paskolos suma buvo naudojamasi. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovei palūkanas pagal paskolos sutartį.

Dėl lėšų sumokėjimo kreditorei UAB „Elga“

92.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl reikalavimo priteisti neteisėtai turimas įmonės lėšas, remdamasis atsakovo pasirašyta 2016 m. gruodžio 31 d. įmonės avanso apyskaita, o taip pat įmonės kasos išlaidų orderiais, nustatė, kad atsakovui, kaip įmonės vadovui, išduota 13 188,94 Eur suma, kurios dalį atsakovas nurodė panaudojęs atsiskaityti su kreditore UAB „Elga“, sumokant jai 9 842,30 Eur (avanso apyskaitoje nurodytas dokumentas Nr. 1230). Iš UAB „Elga“ pateiktos 2015 m. sausio 1 d.–2017 m. kovo 23 d. pardavimų ir pinigų gavimo žurnalo kopijos teismas nustatė, jog bendrovės skola UAB „Elga“ grąžinta nebuvo. Teismas nurodė, kad aplinkybę, jog ieškovė skolos UAB „Elga“ negrąžino patvirtina ir tai, jog Šiaulių apygardos teismo 2017 m. birželio 5 d. nutartimi, be kita ko, patvirtintas ir UAB „Elga“ 11 634,79 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Todėl teismas nusprendė, kad ieškovė įrodė, jog atsakovas be pagrindo nuo 2016 m. gruodžio 31 d. disponuoja bendrovei priklausančia 9 842,30 Eur grynųjų suma, todėl ši suma priteista iš atsakovo.

93.       Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad jis perdavė visus bendrovės dokumentus administratorei, be kita ko, dokumentus, susijusius su UAB „Elga“, todėl negali įrodyti aplinkybių dėl 9 842,30 Eur sumokėjimo UAB „Elga“, kadangi neturi šią aplinkybę pagrindžiančių įrodymų. Taip pat atsakovas teigia, kad UAB „Elga“ pardavimų ir pinigų gavimo žurnalas nėra vienintelis dokumentas, kuriame galėtų būti atspindėtos pinigų gavimo operacijos, o UAB „Elga“ galėjo netinkamai apskaityti iš atsakovo (bendrovės vardu) gautas sumas.

94.       Kaip galima suprasti iš atsakovo pozicijos, atsakovas aplinkybės dėl disponavimo įmonės lėšomis neginčija, tačiau įrodinėja, kad panaudojo šias lėšas atsiskaitymams su kreditore. Pirmosios instancijos teismo nurodyti įrodymai iš tiesų pagrindžia, kad su kreditore UAB „Elga“ atsiskaityta nebuvo, nėra duomenų, kad atsakovas bent dalį iš bendrovės paimtų lėšų panaudojo atsiskaitymui su kreditoriais. Sutiktina su ieškove, kad jeigu atsakovas iš tiesų manė, kad tarp nemokumo administratorei perduotų dokumentų yra duomenų, galinčių pagrįsti lėšų perdavimą kreditorei UAB „Elga“, atsakovas galėjo pasinaudoti procesine teise dėl įrodymų išreikalavimo. Atsakovui savo procesinėmis teisėmis, susijusiomis su įrodinėjimu, nepasinaudojus, nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą. 

95.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra duomenų apie 9 842,30 Eur sumos panaudojimą bendrovės interesais, pagrįsta, todėl šią sumą teismas pagrįstai priteisė iš atsakovo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

96.       Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, tinkamai taikė procesinės teisės nuostatas, tinkamai įvertino šalių pateiktus įrodymus, todėl ginčą išsprendė teisingai ir pagrįstai iš dalies patenkino ieškovės ieškinį. Ieškovės ir atsakovo apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti CPK 329 ir 330 straipsniuose nurodytų pažeidimų, dėl kurių reikėtų panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą, todėl skundai netenkintini, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

97.       Atsakovas nurodė ir pagrindė, kad patyrė 465,85 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai rengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, atsakovas įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, kurias patyrė advokato teisinei pagalbai rengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šios atsakovo išlaidos neviršija rekomenduojamų priteisti dydžių, yra pagrįstos, todėl priteistinos atsakovui iš ieškovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui E. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Meronta“, juridinio asmens kodas 304155702, 465,85 Eur (keturių šimtų šešiasdešimt penkių eurų ir 85 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                        Rasa Gudžiūnienė

Gintaras Pečiulis

Vigintas Višinskis