Civilinė byla Nr. e2-83-381/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01743-2019-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.8.1; 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. sausio 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Severmeta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo
2020 m. lapkričio 11 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Severmeta“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Gohaus LT“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 31 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Gohaus LT“ (toliau – ir Bendrovė, BUAB „Gohaus LT“) iškelta bankroto byla. Bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto lyderiai“. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. balandžio 7 d. 

2.       2020 m. spalio 21 d. įvyko BUAB „Gohaus LT“ kreditorių susirinkimas, kurio metu kreditoriai nutarė įpareigoti administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 3 d. nutartimi pripažino BUAB „Gohaus LT“ likviduojama dėl bankroto ir patvirtino patikslintą kreditorinių reikalavimų sąrašą. Ši nutartis palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartimi.

4.       2020 m. lapkričio 4 d. teisme gautas pareiškėjos (kreditorės) UAB „Severmeta“ skundas, kuriuo prašoma panaikinti BUAB „Gohaus LT“ 2020 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismą dėl Bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto. Pareiškėja nurodė, kad kreditorių susirinkimo tikslas turėtų būti užtikrinti, jog kreditoriniai reikalavimai būtų patenkinti kuo didesne apimtimi, tačiau toks tikslas nebus pasiektas BUAB „Gohaus LT“ likvidavus. Anot pareiškėjos, skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kreditorių, kurių reikalavimai neužtikrinti hipoteka, interesus, prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, nes nėra užtikrinamas įmonės (jos dalies ar gyvybingo verslo) veiklos tęstinumas, tenkinant kreditorių reikalavimus iš veiklos pajamų.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 11 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjos UAB „Severmeta“ skundą.

6.       Teismas nurodė, kad likvidavimo procedūros pradedamos ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą ne nuo kreditorių susirinkimo sprendimo, bet nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, todėl sprendė, kad pareiškėjos reikalavimas panaikinti skundžiamą nutarimą, kuriuo išspręstas išimtinai procesinio pobūdžio klausimas dėl kreipimosi į teismą, nei pareiškėjai, nei kitiems kreditoriams nesukeltų jokių materialiųjų teisinių padarinių, nes būtent bankroto bylą nagrinėjantis teismas sprendžia dėl pagrindo pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto. Atitinkamai įmonės kreditoriai, nesutikdami su teismo nutartimi, kuria bankrutuojanti įmonė pripažįstama likviduojama dėl bankroto, turi teisę skųsti tokią nutartį instancine tvarka ir šiuo atveju pareiškėja tokia teise yra pasinaudojusi.

7.       Teismas pažymėjo, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Atsižvelgdamas į tai, kad skundžiamas 2020 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimas penktuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo pritarta nemokumo administratorės siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo likviduojama dėl bankroto, nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, teismas konstatavo, kad pareiškėjos skundą atsisakytina priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

III. Atskirojo skundo argumentai

8.       Pareiškėja UAB „Severmeta“ pateikė teismui atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartį ir įpareigoti Vilniaus apygardos teismą iš naujo spręsti pareiškėjos skundo priėmimo klausimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Nors sprendimas likviduoti juridinį asmenį yra išimtinai teismo kompetencija, tačiau ginčijamu nutarimu kreditorių susirinkimas įpareigojo nemokumo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės likvidavimo, tokiu būdu užkirsdamas kelią kreditorių susirinkimui pasinaudoti teise kreiptis į teismą dėl termino likviduoti įmonę pratęsimo arba sudaryti taikos sutartį, ar įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Likvidavus bendrovę, kreditoriai nebeturi teisės priimti jokių alternatyvių sprendimų dėl bankroto bylos eigos.

8.2.                      Bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų patenkinimas yra galutinis rezultatas, kurio siekiama bankroto procedūromis. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad kreditorių ir skolininko interesų apsaugą reikia derinti. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę, iškėlus įmonei bankroto bylą, prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyros principu.

8.3.                      Kreditorių susirinkimo metu UAB „Severmeta“ aiškiai nurodė, jog nesiekiant pagerinti BUAB „Gohaus LT“ esamo turto padėties toliau bankroto metu vykdant veiklą, pardavus esamą Bendrovės turtą, lėšų pakaktų tik kreditorių, kurių reikalavimas yra užtikrintas hipoteka, reikalavimams tenkinti ir administravimo išlaidoms padengti. Kitų kreditorių reikalavimai nebūtų patenkinti. Didžioji dalis raštu balsavusių kreditorių balsavo už nutarimą kreiptis į teismą dėl Bendrovės likvidavimo, tačiau nedalyvavo susirinkime ir nebalsavo dėl alternatyvos atidėti sprendimą likviduoti įmonę, siekiant užtikrinti, kad didesnė dalis kreditorių reikalavimų būtų patenkinta. Ginčijamas nutarimas buvo priimtas, kai už jį balsavo kredito unija „Saulėgrąža“, kurios 187 419,68 Eur reikalavimas yra užtikrintas hipoteka. Toks kredito unijos „Saulėgrąža“ balsavimas gali būti suprantamas kaip siekis kuo greičiau patenkinti savo kreditorinį reikalavimą iš parduodamo turto, nepaisant to, kad kitų kreditorių reikalavimai nebus dengiami apskritai. 

8.4.                      Ginčijamas nutarimas prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Kreditorių susirinkimo tikslas turėtų būti užtikrinti, kad kreditoriniai reikalavimai būtų patenkinti kuo didesne apimtimi, o toks tikslas nebus pasiektas BUAB „Gohaus LT“ likvidavus.

8.5.                      Pirmasis Bendrovės kreditorių susirinkimas vyko, nors nemokumo administratorė teismui nepateikė tvirtinti kelių kreditorių kreditorinių reikalavimų, kurių suma yra apie
100 000 Eur, taigi tokių kreditorių dalyvavimas galėjo turėti įtakos priimant ginčijamą nutarimą, todėl minėtų kreditorinių reikalavimų neteikimas teismui ir kreditorių nedalyvavimas pirmajame susirinkime turėtų būti pripažįstamas esminiu procedūriniu pažeidimu.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

9.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

10.       Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti kreditorės UAB „Severmeta“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nutarta įpareigoti BUAB „Gohaus LT“ nemokumo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo likviduojama dėl bankroto, panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

11.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2020 m. spalio 21 d. įvyko UAB „Gohaus LT“ kreditorių susirinkimas, kurio metu penktuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas klausimas dėl tolesnės bankroto procedūros eigos ir buvo nutarta įpareigoti Bendrovės nemokumo administratorę kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl BUAB „Gohaus LT“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

12.       JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad skundžiami gali būti tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti įgyvendinant kreditorių susirinkimo kompetenciją ir kurie turi privalomą galią įmonės kreditoriams bei administratoriui (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-609-241/2020; 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e2-1586-381/2020; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017).

13.       Nors pagal JANĮ 51 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos, tačiau teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad bylinėjimasis teisme negali būti savitikslis, juo turi būti siekiama konkretaus materialiojo rezultato (CPK 5 straipsnis). Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013).

14.       Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal JANĮ 83 straipsnio 5 dalį, juridinis asmuo įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad kreditorių susirinkimo nutarimas įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į teismą dėl Bendrovės likvidavimo iš esmės yra tik procedūrinio pobūdžio, tokio nutarimo nepakanka, kad Bendrovė būtų pripažinta likviduojama dėl bankroto, nes, kaip minėta, sprendimą dėl įmonės likvidavimo gali priimti tik teismas. Be to, atsižvelgiant į JANĮ 83 straipsnio 1 dalies nuostatas, praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jei šis terminas nepratęstas ir jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, teismas turi savo iniciatyva spręsti dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo dėl bankroto, net nelaukdamas kreditorių susirinkimo ar administratoriaus iniciatyvos dėl JANĮ
83 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino pratęsimo (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

15.       Pabrėžtina, kad UAB Severmeta“ pasinaudojo teise apeliacine tvarka skųsti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 3 d. nutartį, kuria UAB „Gohaus LT“ pripažinta likviduojama dėl bankroto. UAB „Severmeta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio
3 d. nutarties, be kita ko, grindė ir argumentais dėl, jos nuomone, 2020 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo neteisėtumo. Šie UAB „Svermeta“ argumentai buvo išnagrinėti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio
15 d. nutartyje, kuria UAB „Severmeta“ atskirasis skundas nebuvo tenkintas ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 3 d. nutartis palikta nepakeista. Taigi, 2020 m. spalio 21 d. kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo teisėtumo patikros klausimas buvo sudėtine teisme nagrinėto klausimo dėl Bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto procedūros dalimi. Ginčydama procedūros sudėtinės dalies (kreditorių susirinkimo nutarimo taikyti Bendrovei likvidavimo procedūrą) teisėtumą, kai įsiteisėjusia teismo nutartimi jau išspręstas klausimas dėl procedūros esmės (nutarta Bendrovę likviduoti dėl bankroto), pareiškėja iš esmės siekia peržiūrėti įsiteisėjusį teismo procesinį sprendimą ne įstatyme nustatyta tvarka.

16.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad apeliantės reikalavimo panaikinti procedūrinio pobūdžio kreditorių nutarimą dėl nemokomo administratorės įpareigojimo kreiptis į teismą dėl Bendrovės likvidavimo patenkinimas pats savaime apeliantei nesukeltų jokių materialiojo pobūdžio teisinių pasekmių, todėl pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai atsisakė priimti UAB „Severmeta“ skundą kaip nenagrinėtiną civilinio proceso tvarka.

17.       Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti UAB „Severmeta“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, taigi nenagrinėjo jo iš esmės, todėl apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl visų kitų apeliantės atskirojo skundo argumentų, kurie susiję su ginčo dėl Bendrovės likvidavimo esme, nes nėra apeliacijos objekto – pirmosios instancijos teismo nutarties dėl pareiškėjo pareikšto prašymo esmės (CPK
301 straipsnio 1 dalis). Dėl minėtų UAB „Severmeta“ argumentų jau pasisakyta įsiteisėjusioje  Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartyje, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl UAB „Gohaus LT“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

18.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurios naikinti apeliantės atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo, todėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis paliktina nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. 

Teisėjas                                                                                  Artūras Driukas