Civilinė byla Nr. 2S-1976-160/2013

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-21060-2013-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7.; 110.4.; 122.2.; 122.4.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2013 m. lapkričio 11 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Zita Smirnovienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo R. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-09-17 nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovams R. B., UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ dėl pažeistų akcininko teisių gynimo,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas A. B. pradiniu ieškiniu prašė atšaukti atsakovą R. B. iš UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ faktinio vadovo pareigų; teismo sprendimu sušaukti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus; nustatyti, kad ieškovas A. B. kandidatus į UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa investment“ vadovus privalo atrinkti laikantis nustatytų reikalavimų. Reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: iki teismo sprendimo įvykdymo nušalinti atsakovą R. B. nuo faktinio UAB „Group Europa investment“ ir UAB „Europa Group“ vadovo pareigų ir paskirti UAB „Ekvalda“ bendrovių administratoriumi, pavedant administruoti bendrovių turtą, vykdyti bendrovių vadovo funkcijas, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti ir naudotis bendrovių antspaudais, susipažinti ir perimti visus su bendrovių veikla susijusius ir kitus dokumentus, organizuoti kasdienę bendrovių veiklą, nustatant administratoriaus atlyginimą lygų dabartinio vadovo mokėtą atlyginimą (t. I, b. l. 22-35).

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013-07-11 nutartimi tenkino ieškovo A. B. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – uždraudė atsakovui R. B. iki civilinės bylos išnagrinėjimo iš esmės vykdyti UAB „Group Europa Investment“ administracijos vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavedė vykdyti bendrovės administratoriui; iki bylos išnagrinėjimo iš esmės UAB „Group Europa investment“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skyrė administratorių UAB „Ekvalda“, paskiriant administruoti bendrovę UAB „Group Europa investment“, suteikiant jam bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas, už šios bendrovės turto administravimą mokant administratoriaus atlyginimą tokį, koks buvo mokamas bendrovės vadovui iki šiol; įpareigoti R. B. ir/ar kitus UAB „Group Europa Investment“ atsakingus darbuotojus bei valdymo organų narius perduoti, o administratorių perimti visus bendrovės reikalus, įskaitant dokumentus, antspaudą kitas materialines ir nematerialines vertybes, užtikrinti bendrovės turto apsaugą, informuoti įmonių rejestrą ir kitus suinteresuotus asmenis apie R. B. įgalinimų sustabdymą ir administratoriaus paskyrimą; uždraudė atsakovui R. B. iki civilinės bylos išnagrinėjimo iš esmės vykdyti UAB „Europa Group“ administracijos vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavedė vykdyti bendrovės administratoriui; iki bylos išnagrinėjimo iš esmės UAB „Europa Group“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skyrė turto administratorių UAB „Ekvalda“, paskiriant administruoti bendrovę UAB „Europa Group“, suteikiant bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas, už šios bendrovės turto administravimą mokant administratoriaus atlyginimą tokį, koks buvo mokamas bendrovės vadovui iki šiol; įpareigojo R. B. ir/ar kitus UAB „Europa Group“ atsakingus darbuotojus bei valdymo organų narius perduoti, o administratorių perimti visus bendrovės reikalus, įskaitant dokumentus, antspaudą kitas materialines ir nematerialines vertybes, užtikrinti bendrovės turto apsaugą, informuoti įmonių rejestrą ir kitus suinteresuotus asmenis apie R. B. įgalinimų sustabdymą ir administratoriaus paskyrimą (t. I, b. l. 189-193).

Gavęs atsakovo R. B. atskirąjį skundą (t. II, b. l. 5-12) dėl 2013-07-11 nutarties panaikinimo, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013-07-17 nutartimi atskirąjį skundą tenkino – panaikino 2013-07-11 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, o ieškovo A. B. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė (t. II, b. l. 106-110).   

A. B. patikslintu ieškiniu prašė pripažinti, kad atsakovo R. B. įgaliojimai eiti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigas pasibaigė ir pašalinti R. B. iš šių įmonių faktinio vadovo pareigų bei paskirti bendrovių administratorių iki bendrovėse bus paskirti vadovai; teismo sprendimu sušaukti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus; nustatyti, kad kandidatus į UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovus privalo atrinkti administratorius laikantis nustatytų reikalavimų. Reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: iki teismo sprendimo įvykdymo uždrausti atsakovui R. B. vykdyti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigas ir paskirti UAB „Ekvalda“ arba UAB „Insolvensa“ bendrovių administratoriumi, pavedant administruoti bendrovių turtą, vykdyti bendrovių vadovo funkcijas, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti ir naudotis bendrovių antspaudais, susipažinti ir perimti visus su bendrovių veikla susijusius ir kitus dokumentus, organizuoti kasdienę bendrovių veiklą, nustatant administratoriaus atlyginimą lygų dabartinio vadovo mokėtą atlyginimą. Paaiškino, kad jis ir atsakovas R. B. valdo po 50 procentų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcijų. Atsakovas, netekęs vadovo įgalinimų, sudarinėja įmonei ir akcininkams nepalankias sutartis, veikia prieš bendrovių, kurias atstovauja, interesus, mažina akcijų vertes. Netaikant laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas realiai neapgintų ieškovo kaip akcininko teisių ir teisėtų interesų, atsirastų pagrindas naujiems teisiniams ginčams, todėl skirtinas nepriklausomas profesionalus valdymo organas (t. IV, b. l. 1-18).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013-09-17 nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino: laikinai uždraudė atsakovui R. B. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo vykdyti UAB „Group Europa Investment“ administracijos vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavedė vykdyti laikinajam bendrovės administratoriui; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo UAB „Group Investment Europa“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skyrė administratorių UAB „Ekvalda“, paskiriant administruoti bendrovę UAB „Group Europa Investment“, suteikiant jam bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti ir naudotis bendrovių antspaudais, susipažinti ir perimti visus su bendrovės veikla susijusius dokumentus, organizuoti kasdienę bendrovių veiklą, bendrovių vardu sudaryti sandorius bendrovės vadovo kompetencijos ribose, už šios bendrovės turto administravimą mokant administratoriaus atlyginimą tokį, koks buvo mokamas bendrovės vadovui iki šiol; laikinai uždraudė atsakovui R. B. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo vykdyti UAB „Europa Group“ administracijos vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavedė vykdyti bendrovės administratoriui; iki teismo sprendimo įsiteisėjimo UAB „Europa Group“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti skyrė turto administratorių UAB „Ekvalda“, paskiriant administruoti bendrovę UAB „Europa Group“, suteikiant jam bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti ir naudotis bendrovių antspaudais, susipažinti ir perimti visus su bendrovės veikla susijusius dokumentus, organizuoti kasdienę bendrovių veiklą, bendrovių vardu sudaryti sandorius bendrovės vadovo kompetencijos ribose, už šios bendrovės turto administravimą mokant administratoriaus atlyginimą tokį, koks buvo mokamas bendrovės vadovui iki šiol. Padarė išvadą, jog laikinas draudimas atsakovui R. B. vykdyti atsakovų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovų pareigas, laikinai sureguliuotų ginčo situaciją, ateityje leis išvengti naujų teisminių ginčų, sumažins žalos atsakovams padarymo riziką. Ieškovas ir atsakovas R. B. turi po 50 procentų atsakovų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcijų. Atsakovas R. B. buvo bendrovių vadovu iki 2013 m. visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose R. B. įgalinimai kitiems metams pratęsti nebuvo. Todėl ieškovo ieškinio dalis, kad atsakovo R. B., kaip bendrovių vadovo, veikla gaili būti neteisėta, laikytina tikėtinai pagrįsta. Antstolio V. M. 2012-12-19 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir 2012-06-26 pasirašytas Dalinio paskolos grąžinimo aktas Nr. 12-0626 tvirtina, jog atsakovas R. B. pasirašo dokumentus ne faktiniu jų surašymo metu, bet vėliau, t. y. atgaline data. Atsakovas R. B. sudarė eilę sutarčių pakeitimų, kuriomis galimai buvo apribotos ieškovo galimybės atgauti atsakovui UAB „Group Europa Investment“ paskolintus pinigus. Be to, pats atsakovas R. B. bendrovėms skolintas savo lėšas susigrąžino perleisdamas reikalavimo teises vienai iš valdomų įmonių. Ieškovo nurodytos aplinkybės ir prie patikslinto ieškinio pridėti priedai, konkrečios sutartys sudarytos tarp atsakovų ir UAB „Aderas“ tikėtinai pagrindžia, jog be akcininkų pritarimo atsakovų veikla perkeliama į kitą juridinį asmenį ir tuo bendrovėms atsakovams UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ daroma ar gali būti padaryta žala. Byloje yra duomenys dėl abiejų akcininkų galimai neteisėtų veikų atsakovų UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ atžvilgiu. Todėl šiuo konkrečiu atveju yra pagrindas į laikiną ginčo situacijos teisinį sureguliavimą taip, jog įmones laikinai valdytų nešališkas asmuo ir abu akcininkai turėtų vienodą galimybę įtakoti bendrovės sprendimus. Akcininkai valdo vienodą kiekį akcijų – po 50 procentų, todėl, akcininkams nesutariant, bendrovėje negali būti priimami sprendimai esminiais UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ veiklos klausimais, nes tam pagal įstatų 5.6 punktą reikalingas akcininkų pritarimas. Nesant tinkamo bendrovių valdymo gali būti padaryta žala atsakovams UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“. Taigi laikinai sureguliavus teisinį ginčą abu akcininkai turės vienodas galimybes įtakoti bendrovės valdymą, o nešališkas administravimas leis sumažinti galimą bendrovėms žalos padarymo riziką. Byloje pareikštų materialių reikalavimų formuluotės pačios savaime patvirtina, jog šiuo metu bendrovės valdymas nėra grindžiamas tarpusavio fiduciarinių santykių tarp bendrovių ir administracijos vadovo pagrindu, be to, įvertinus ieškovo prašymuose dėl laikinųjų apsaugos priemonių nurodytas faktines aplinkybes, kad bendrovės administracijos vadovas ignoruoja ieškovo reikalavimus, neleidžia susipažinti su dokumentais, neteikia akcininkui informacijos, perkelia veiklą į kitą įmonę, kad yra pasibaigę vadovo įgalinimai, kad dokumentai pasirašomi atgaline data ir pan., patvirtina, jog siekiant ateityje išvengti naujų teisminių ginčų, tikslinga laikinai sureguliuoti ginčo situaciją, tokiu būdu užtikrinant bendrovės nešališką, tinkamą ir objektyvų valdymą, užkertant galimybę žalai atsirasti, iki bus iš esmės išspręstas ginčas byloje.

Siekiant užtikrinti objektyvų, nešališką ir profesionalų bendrovių valdymą, šalių lygiateisiškumą, laikinu bendrovių administratoriumi paskirta UAB „Ekvalda“, kuri jau laikinai administravo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“, ir bent iš dalies yra susipažinusi su situacija bendrovėse. UAB „Ekvalda“ įrašyta į asmenų, teikiančių įmonių bankroto administravimo paslaugas, sąrašą, yra apsidraudusi savo atsakomybę profesinės civilinės atsakomybės draudimu, turi įmonių administravimo patirties, vadovas turi bankroto administratoriaus pažymėjimą suteikiantį teisę teikti administratoriaus paslaugas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas R. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-09-17 nutartį ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Paaiškino, kad ieškovas 2013-09-11 patikslintame ieškinyje iš esmės nenurodė jokių naujų faktinių aplinkybių, nekeitė ieškinio faktinio pagrindo ar ieškinio dalyko. Skundžiama nutartimi nebuvo konstatuota jokių naujų ar pasikeitusių bylos aplinkybių, leidžiančių pakartotinai taikyti tas pačias laikinąsias apsaugos priemones, pritaikytas teismo 2013-07-11 nutartimi, ir panaikintas 2013-07-17 nutartimi. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės neužtikrina abiejų akcininkų galimybių vienodai dalyvauti bendrovių valdyme, kadangi paskirtas tas pats administratorius, kuris buvo paskirtas 2013-07-11 nutartimi ir kuris yra akivaizdžiai šališkas ieškovo naudai, ką patvirtina byloje esantys įrodymai. Todėl atsakovui taip pat turėjo būti sudarytos galimybės pasiūlyti savo administratoriaus kandidatūrą, dalyvauti administratoriaus skyrimo procedūroje. Net jeigu laikyti, jog paskirtas tinkamas administratorius – jam suteikti pernelyg platūs įgaliojimai: tarp šalių vyksta ir kiti ginčai, kuriuose dalyvauja UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“, o esminis ginčas, dėl kurio ir yra inicijuota tiek ši byla, tiek ir byla dėl priverstinio akcijų pardavimo, vyksta tarp UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ bei UAB „Auto tradicija“, t. y. asmens, kuriam šiuo metu priklauso perleistos ieškovo reikalavimo teisės į UAB „Group Europa Investment“. Tik dėl to, kad ieškovas nesugeba grąžinti skolos savo kreditoriui, jis perleido savo reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“, taigi ieškovas ir yra labiausiai suinteresuotas tuo, jog skola būtų grąžinta bendrovei, nes tai visiškai atitinka jo asmeninius interesus. Todėl administratorius turėdamas plačius įgaliojimus gali priimti ir jau priėmė netinkamus/žalingus sprendimus. UAB „Ekvalda“ atsakomybė nėra tinkamai apdrausta civilinės atsakomybės draudimu, kadangi turimas draudimas galioja tik atliekant bankroto procedūras.

Ieškovas A. B. atsiliepimu prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Paaiškino, kad laikinųjų apsaugos priemonių pakartotinio taikymo taisyklė nebuvo pažeista, nes buvo nustatytos naujos aplinkybės, ieškovas patiekė patikslintą ieškinį, kuriame pateiktas naujas reikalavimas, kuris įpareigojo teismą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įvertinti ir per naujo reikalavimo prizme. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tokio pobūdžio bylose, jos yra proporcingos, bei užtikrina laikiną teisinių santykių stabilumą, kol bus išnagrinėta byla.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Į bylą pateiktas 2013-04-29 UAB „Group Europa Investment“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (t. I, b. l. 37-42) tvirtina, kad šios bendrovės akcininkai yra du – ieškovas A. B. ir atsakovas R. B., valdantys po lygias dalis akcijų. Šio susirinkimo metu, pasibaigus bendrovės vadovo R. B. įgaliojimams, naujas vadovas nebuvo išrinktas. 2013-04-29 UAB „Europa Group“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (t. I, b. l. 43-48) tvirtina, kad šios bendrovės akcininkai yra du – ieškovas A. B. ir atsakovas R. B., valdantys po lygias dalis akcijų. Šio susirinkimo metu, pasibaigus bendrovės vadovo R. B. įgaliojimams, naujas vadovas nebuvo išrinktas. Taigi bendrovė nuo 2013-04-29 neturi vadovo, o Juridinių asmenų registre apie vadovą nepakeisti duomenys šios aplinkybės nepaneigia. Tarp akcininkų, kurie valdo lygias dalis akcijų, dėl bendrovės valdymo yra kilęs ginčas, todėl visiškai pagrįsta, kad ginčo sprendimo laikui pirmosios instancijos teismas administracijos vadovo funkcijoms vykdyti paskyrė laikinąjį bendrovės administratorių. Apeliantas, neturėdamas įgaliojimų vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, kito administratoriaus nesiūlo, todėl laikytina, kad paskirtasis administratorius, užtikrinti bendrovės vadovavimo funkcijos atlikimui, yra tinkamas. Sutinkant su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atskirasis skundas atmetamas.

Vadovaudamasi CPK 336 str., 337 str. 1 d. 1 p.,

n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-09-17 nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja              Zita Smirnovienė