Civilinė byla Nr. 3K-3-171-421/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.4.4; 3.4.4.7; 3.4.4.9
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. sausio 7 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Gedimino Sagačio ir Donato Šerno (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Ventus“, uždarosios akcinės bendrovės „BMT Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės firmos „Lietuvos melioracija“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 21 d. nutarties peržiūrėjimo uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ restruktūrizavimo byloje pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Restrus“ prašymus patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą (patikslinimą), prašymą pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminą ir trečiojo asmens Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių teisę skųsti teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, apeliacinės instancijos teismo teisės sujungti bylas pagal atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių, priimtų restruktūrizavimo byloje, taip pat materialinės teisės normų, reglamentuojančių teismo kompetencijos ribas, vertinant ir tvirtinant restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarė įstatyme numatyta kreditorių dauguma ir plano pakeitimas dėl atsiskaitymo su kreditoriais yra įgyvendintas, aiškinimo ir taikymo.
2. RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorė prašė teismo patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano patikslinimą.
3. Administratorė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtino RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planą 4 metų laikotarpiui – iki 2020 m. vasario 15 d. Kreditorių susirinkime, įvykusiame 2020 m. sausio 3 d., 3-iuoju darbotvarkės klausimu 68,6139 proc. reikalavimų turintys kreditoriai pritarė RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano patikslinimo projektui. Kreditoriai, balsuodami dėl 5-ojo darbotvarkės klausimo, nepritarė tam, kad restruktūrizavimo procesas būtų nutrauktas. Nurodytam projektui pritarė taip pat ir akcininkai. Restruktūrizavimo administratorė išvadoje dėl plano pakeitimo projekto nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas atitinka Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 12, 14 straipsnius. Restruktūrizavimo plano pakeitimu siekiama nustatyti hipoteka įkeisto turto perdavimo tvarką – turtą perduoti natūra hipotekos kreditoriams už ne mažesnę vertę negu hipotekos kreditoriaus nepadengtas reikalavimas. Taip pat plano pakeitimu siekiama terminą kreditorių reikalavimams įvykdyti perkelti į paskutinius ketvirtus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metus.
4. Restruktūrizavimo administratorė taip pat prašė teismo pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti iki 2021 m. vasario 15 d. ir patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą.
5. Restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad 2020 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime 2/3 reikalavimų turintys kreditoriai pritarė 2-ajam darbotvarkės klausimui, kad būtų pratęstas terminas restruktūrizavimo planui įgyvendinti iki 2021 m. vasario 15 d. ir darbotvarkės 3–iajam klausimui dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo. Restruktūrizavimo administratorė išvadoje nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas atitinka ĮRĮ 14 straipsnį. Restruktūrizavimo plano pakeitimu siekiama pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminą iki 2021 m. vasario 15 d., nustatyti, kad hipoteka įkeistas turtas perduodamas natūra hipotekos kreditoriams už ne mažesnę vertę negu hipotekos kreditoriaus nepadengtas reikalavimas. Taip pat plano pakeitimu siekiama terminą kreditorių reikalavimams įvykdyti perkelti į paskutinius penktuosius restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metus.
6. Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) prašė nepratęsti termino restruktūrizavimo planui įgyvendinti, netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo ir nutraukti restruktūrizavimo bylą.
7. Trečiasis asmuo VMI nurodė, kad RUAB „Molesta“ deklaravo ir nesumokėjo iš viso 83 488,19 Eur mokesčių, taip pat bendrovei apskaičiuota 9090 Eur delspinigių, o pagal išduotus vykdomuosius dokumentus išieškoma 10 122,29 Eur. Pratęsus terminą, bus pažeistos VMI, kaip kreditorės, teisės. RUAB „Molesta“ nevykdo restruktūrizavimo plano, nemoka einamųjų mokėjimų, todėl nesugebės atkurti mokumo. Einamosios įmokos, mokesčiai turi būti mokami bendra tvarka. Restruktūrizuojama įmonė neturi privilegijų ir negali atsisakyti mokėti mokesčius. RUAB „Molesta“ veikla neefektyvi. Jeigu įmonė nemoka einamųjų įmokų, ji ne gerina, bet blogina savo būklę, todėl negali būti restruktūrizuojama. Tai, kad restruktūrizuojamas juridinis asmuo nemoka mokesčių, yra pagrindas netvirtinti restruktūrizavimo plano ir nutraukti restruktūrizavimo bylą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 111 straipsnio 3 dalies 6 punktas, 114 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
8. Trečiasis asmuo VMI pažymėjo, kad 2019 m. gegužės 22 d. buvo pateikusi Vilniaus apygardos teismui prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą, tačiau bendrovė 2019 m. birželio 12 d., 2020 m. sausio 21 d. pateikė VMI prašymus sudaryti taikos sutartį, atidėti skolos sumokėjimą. VMI 2020 m. sausio 24 d. rašte pateikė taikos sutarties sąlygas, t. y. pateikti mokesčių skolos užtikrinimą – įkeisti registruojamą turtą, kurio likutinė vertė ne mažesnė negu 100 000 Eur, tačiau RUAB „Molesta“ 2020 m. vasario 11 d. atsakyme nurodė, kad neturi nekilnojamojo turto, kurį galėtų įkeisti, bet gali įkeisti kilnojamąjį turtą – atsargas, kurių likutinė vertė yra 130 000 Eur. Trečiasis asmuo VMI nesutiko, kad taikos sutartis būtų užtikrinta RUAB „Molesta“ atsargų įkeitimu, todėl atsisakė sudaryti taikos sutartį.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 28 d. nutartimi patvirtino RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Restrus“ pateiktą RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano pakeitimą (patikslinimą).
10. Atsižvelgdamas į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-4691-661/2019 dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo įrašyta, jog leidžiama šią nutartį vykdyti skubiai, teismas padarė išvadą, jog apskundus šią nutartį, neatsirado Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 152 straipsnio 4 dalyje nustatytų procesinių teisinių padarinių, t. y. skundo padavimas nesustabdė šios nutarties vykdymo.
11. Teismas pažymėjo, kad tuo metu, kai įvyko 2020 m. sausio 3 d. kreditorių susirinkimas, reikalavimą perleidusio kreditoriaus banko „Luminor bank AS“ pakeitimas jo teisių ir pareigų perėmėja UAB „Sigma Ventus“ buvo įformintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi. Atskirasis skundas dėl nurodytos nutarties paduotas po to, kai jau buvo įvykęs kreditorių susirinkimas. Atsižvelgdamas į ĮRĮ 23 straipsnio 6 dalies nuostatą, kad nutarties dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo ar atsisakymo juos tvirtinti nesustabdo įmonės restruktūrizavimas, teismas nusprendė, kad 2020 m. sausio 3 d. kreditorių susirinkime kreditorė UAB „Sigma Ventus“ pagrįstai dalyvavo ir jos balsai buvo skaičiuojami pagal tiek anksčiau turėtą 1 478 189,52 Eur antros eilės reikalavimą, tiek ir pagal iš banko įgytą 1 441 271,25 Eur hipoteka užtikrintą reikalavimą bei 398,81 Eur antros eilės reikalavimą, iš viso – 2 919 859,58 Eur.
12. Teismas padarė išvadą, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas iš esmės atitinka ĮRĮ 12, 13 straipsniuose įtvirtintus reikalavimus. Iš restruktūrizavimo administratorės pateiktos išvados teismas nustatė, kad RUAB „Molesta“ siekia atkurti mokumą, atsiskaityti su kreditoriais ir tęsti veiklą per restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminą.
13. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 17 d. nutartimi pratęsė terminą RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planui įgyvendinti iki 2021 m. vasario 15 d.; patvirtino RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Restrus“ pateiktą 2020 m. vasario 7 d. RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano pakeitimą; netenkino kreditorės VMI prašymų nepratęsti termino restruktūrizavimo planui įgyvendinti, nepatvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo ir nutraukti restruktūrizavimo bylą.
14. Atsižvelgdamas į viso turto, taip pat ir įkeisto, vertę, RUAB „Molesta“ kreditorių reikalavimų bendrą dydį, teismas padarė išvadą, kad iki 2020 m. vasario 15 d. nebuvo galimybių restruktūrizavimo plane nustatytomis priemonėmis patenkinti kreditorių reikalavimų.
15. Teismas pažymėjo, kad turto perdavimas už ne mažesnę negu turto vertę yra viena iš priemonių įmonės mokumui atkurti ir reiškia, kad, šią priemonę taikant kartu su kitomis restruktūrizavimo plane nustatytomis priemonėmis, bus galima išvengti bendrovės bankroto, gautos lėšos ir kreditorių nuolaidos bus pagrindas restruktūrizuojamai bendrovei atsiskaityti su kreditoriais. RUAB „Molesta“ ketina su kreditoriais atsiskaityti paskutiniaisiais (penktaisiais) restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metais.
16. Teismas taip pat pažymėjo, kad RUAB „Molesta“ nuo 2019 m. liepos 8 d. iki 2020 m. sausio 17 d. sumokėjo iš viso 38 585,44 Eur pridėtinės vertės ir gyventojų pajamų mokesčių. Teismo vertinimu, palyginus su bendra mokesčių skola, sumokėta suma didelė. Įvertinęs tai, kad restruktūrizavimo plano pakeitime įrašyta, jog hipoteka įkeistas turtas perduodamas natūra hipotekos kreditoriams už ne mažesnę sumą negu nepadengtas hipotekos kreditoriaus reikalavimas, o restruktūrizavimo administratorė nenustatė priežasčių, dėl kurių restruktūrizavimo plano termino pratęsimas ir plano pakeitimas galėtų neatitikti kreditorių, taip pat ir trečiojo asmens VMI interesų, teismas nusprendė, kad VMI prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą atmestinas.
17. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal trečiųjų asmenų kreditorių UAB „Lispimeks dangos“ ir Ž. V. atskiruosius skundus, kreditorės VMI atskirąjį skundą, 2020 m. balandžio 21 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. ir 2020 m. vasario 17 d. nutartis ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
18. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad, pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktus, iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reglamentuojančias reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei, taip pat kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano. Nurodytoms išimtims taikomas iki 2020 m. sausio 1 d. galiojęs ĮRĮ (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).
19. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad, VMI duomenimis, 2020 m. vasario 14 d. RUAB „Molesta“ įsiskolinimas valstybės biudžetui sudarė 83 488,19 Eur einamųjų įmokų, 9090 Eur delspinigių ir 10 122,29 Eur pagal teismų išduotus vykdomuosius raštus, o 2020 m. kovo 16 d. RUAB „Molesta“ skola valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui sudarė 373 657,98 Eur, padarė išvadą, kad byloje nustatytas ilgalaikis ir didelės apimties mokesčių ir socialinio draudimo įmokų nemokėjimo faktas. Tokių skolų didėjimas aiškiai parodo, kad restruktūrizuojama bendrovė nevykdo restruktūrizavimo plane nustatytų tikslų – per plane nustatytą terminą ir plane įtvirtinta tvarka atsiskaityti su kreditoriais.
20. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad nors restruktūrizavimo plano pakeitime nurodyta, jog bendra parduodamo turto vertė yra 5 313 551 Eur, tačiau jokių įrodymų, iš kurių galima daryti išvadą, jog bendrovė plano pakeitimo patvirtinimo ir pratęsimo procedūrų nagrinėjimo teisme metu turi tokios vertės turto, teismui nėra pateikta. Tai, kad pagal restruktūrizavimo planą atsiskaityti su kreditoriais numatyta iš esmės tik už lėšas, kurios būtų gautos iš parduodamo bendrovės turto, reiškia, jog bendrovė negauna pajamų arba gauna nereikšmingas pajamas iš savo veiklos ir nenumatoma tokių pajamų gauti ateityje. Ši aplinkybė reiškia, kad restruktūrizuojama bendrovė nuo 2016 metų turėjo pakankamai laiko savo turtui parduoti.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartyje, kuria buvo patvirtintas UAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas, konstatuota, jog pagal restruktūrizavimo planą bendrovė turi 11 956 067,83 Eur vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 6 505 831,21 Eur, bendrovė planuoja ir toliau vykdyti savo ankstesnę statybų veiklą bei gauti 10 632 613 Eur pajamų, iš jų 5 003 753 Eur – pardavus savo turtą. Įvertinęs tai, kad po ketverių metų restruktūrizavimo plano vykdymo, restruktūrizuojamos bendrovės skolų kreditoriams suma liko iš esmės nepakitusi, valdomo turto deklaruojama vertė sumažėjo daugiau negu per pusę, o planuotos iš veiklos gauti pajamos nesumažino finansinių įsiskolinimų, teismas padarė išvadą, kad bendrovės restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, o restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus ir juo jokia reikšminga dalimi nėra pasiekti prieš ketverius metus patvirtintu planu nustatyti tikslai.
22. Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad restruktūrizavimo planas prašomu pagrindu negali būti keičiamas, restruktūrizavimas negali būti tęsiamas, o RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas, JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2–4 punktai). Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, pirmiausia turi išspręsti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir tada, jeigu nustatytų atitinkamas sąlygas, spręsti dėl bankroto bylos iškėlimo (JANĮ 25 straipsnio 3 dalis, 114 straipsnio 4 dalis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
23. Kasaciniu skundu tretieji asmenys UAB „Sigma Ventus“, UAB „BMT Baltic“ ir UAB firma „Lietuvos melioracija“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 21 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. ir 2020 m. vasario 17 d. nutartis; priteisti iš trečiųjų asmenų UAB „Lispimeks dangos“, Ž. V. ir VMI bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Apeliacinės instancijos teismas, sujungdamas bylas, kuriose nagrinėjami skirtingi ginčo dalykai – dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, kuriuo buvo nuspręsta dėl turto realizavimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tvarkos ir dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo bei restruktūrizavimo bylos nutraukimo, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias bylų sujungimą (CPK 136 straipsnio 4 dalis), teismų sprendimų turinį (CPK 331 straipsnio 4 dalies 2, 3, 4 punktai), įrodymų vertinimą reglamentuojančias nuostatas (CPK 185 straipsnis). Sujungus bylas buvo nepagrįstai susietas klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, ir klausimas dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nors tai skirtingos bylos, skirtingos restruktūrizavimo procedūros, skirtingos reikšmingos aplinkybės, skirtingi teisiniai padariniai ir skirtingas teisinis reglamentavimas. Bylų sujungimas tokiu atveju niekaip neleido pasiekti nagrinėjimo operatyvumo tikslo.
23.2. Teismas nevertino, ar Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartis, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, susiję su kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka (JANĮ 155 straipsnio 2 punktas), gali būti skundžiama pagal JANĮ nuostatas ir ar procesas dėl šios nutarties apeliacinės instancijos teisme neturėjo būti nutrauktas dėl to kad pirmosios instancijos teismo nutartis šiuo atveju yra galutinė ir neskundžiama, kaip tai nustatyta ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje, ir atskirasis skundas dėl jo negalėjo būti priimtas.
23.3. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi teismo patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas jau įgyvendintas, RUAB „Molesta“ turtas, kuris buvo įkeistas UAB „Sigma Ventus“, yra UAB „Sigma Ventus“ nuosavybė. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 31 d. nutartimi išbraukė UAB „Sigma Ventus“ iš hipotekos kreditorių sąrašo. Taigi su dalimi kreditorių, t. y. hipotekos kreditoriumi, atsiskaityta. Restitucija nebūtų galima, nes skolos padengimo sutartis, kuria RUAB „Molesta“ turtas perduotas už skolą nėra ginčijama, o perleisto turto hipoteka panaikinta ir jos nebebūtų galima įregistruoti. Sprendžiant dėl teismo nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, skundžiamumo, šiuo atveju galėjo būti taikoma JANĮ 111 straipsnio 6 dalies nuostata, kurioje įtvirtinta, kad skundo pateikimas nesustabdo restruktūrizavimo plano vykdymo. Dėl to turėtų būti išaiškinta, kokios teismo kompetencijos ribos vertinant ir tvirtinant restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarė dauguma kreditorių ir kuris jau yra įgyvendintas.
23.4. Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartį, nenurodė, kokias teisės aktų nuostatas ar kieno interesus pažeidžia restruktūrizavimo plano pakeitimai, ir padarė prieštaraujančią byloje esantiems įrodymams išvadą, kad hipoteka įkeistas turtas jau galėjo būti parduotas nuo 2016 metų. Teismas nevertino ir nenurodė, kodėl atmetė įrodymus pagrindžiančius tai, kad turtas nesėkmingai buvo pardavinėjamas nuo 2016 metų – apie turto pardavimą buvo skelbta 4 kartus viešai dienraštyje. Tik paskutiniame etape atsirado du norintys pirkti turtą potencialūs pirkėjai UAB „KRK Wood“ ir UAB „Draudimo projektai“, tarp jų kilo ir vėliau ilgus metus truko teisminiai ginčai, neleidžiantys realizuoti turto. Dėl to kreditorių susirinkimas, siekdamas išvengti teisminių ginčų dėl turto realizavimo, nusprendė pasiūlyti įkeistą turtą perimti hipotekos kreditoriams už ne mažesnę nei finansinio reikalavimo dydžio sumą. Pasaulinės pandemijos COVID-19, prognozių dėl ekonominės krizės, nekilnojamojo turto rinkos sąstingio kontekste šis sprendimas laikytinas priimtu laiku ir naudingu bendrovei.
23.5. Restruktūrizavimo plano turinys, jo tvirtinimas yra išimtinė kreditorių kompetencija, todėl jei teismas vertintų restruktūrizavimo plano patikslinimų turinį, tokiu būdu įsikištų į kreditorių autonomijos principą, o pagal teismų praktiką tai vertintina kaip pažeidimas. Teismai ne kartą konstatavo, kad restruktūrizavimo planas yra ekonominio pobūdžio klausimas, kuris yra išimtinė kreditorių kompetencija, todėl teismas tokių klausimų nesprendžia.
23.6. Apeliacinės instancijos teismo sprendimas panaikinti, o ne nutraukti procesą pagal atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. nutarties dalies, kuria netenkintas trečiojo asmens VMI prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą, prieštarauja CPK 334 straipsniui ir kasacinio teismo praktikai, kurioje nurodoma, kad dėl teismo nutarties, kuria netenkintas kreditoriaus prašymas nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą, kaip neužkertančios tolesnei bylos eigai, negali būti teikiamas atskirasis skundas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321- 969/2018).
23.7. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad byloje egzistavo restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindai:
23.7.1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenutraukė restruktūrizavimo proceso, nes nutartį, kuria atmetė trečiojo asmens VMI prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą, priėmė 2020 m. vasario 17 d., t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo 2020 m. sausio 1 d., kai įsigaliojo JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nustatytas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindas (kai juridinis asmuo nemoka dalies ar visų mokesčių, jei ši aplinkybė tęsiasi ne trumpiau kaip 3 mėnesius), ir nesant pagrindo konstatuoti, kad bendrovė nemoka dalies ar visų mokesčių 3 mėnesius.
23.7.2. Pagal JANĮ 44 straipsnio 9 punkto ir 114 straipsnio nuostatas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo gali tik kreditorių susirinkimas, o nesant susirinkimo sprendimo, teismas savo iniciatyva negali nutraukti restruktūrizavimo bylos. Ginčo atveju buvo pavienis trečiojo asmens VMI prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą. Tačiau kasacinio teismo praktikoje buvo išaiškinta, kad ĮRĮ nuostatos neįtvirtina pavienio kreditoriaus teisės inicijuoti restruktūrizavimo bylos nutraukimo procesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018).
23.7.3. Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą, JANĮ 44 straipsnio 9 punktą restruktūrizavimo bylos nutraukimui turi pritarti kreditorių susirinkimas. Šiuo atveju kreditorių dauguma pritarė restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimui penktiems metams ir sutiko, kad su jais būtų atsiskaityta penktaisiais metais, o restruktūrizavimo nutraukimui nepritarė. Tam nepritardami kreditoriai, turintys itin mažą balsų skaičių (0,41 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų) tik trikdo restruktūrizavimo procesą. Be to, ne dėl bendrovės kaltės susidarė einamųjų įmokų skola VMI, o dėl teisminių ginčų, kurie nuo jos nepriklausė ir kuriuos inicijavo turto potencialūs pirkėjai ir bankas, kuriam turtas buvo įkeistas, o dėl ginčų turtas negalėjo būti parduotas. Nors bendrovė siekė atsiskaityti, tačiau tiek VMI atsisakė jai siūlomo kilnojamojo turto (atsargų) įkeitimo, užtikrinant bendrovės įsipareigojimų vykdymą, tiek Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos atsisakė perimti įkeistą turtą už skolą. Atsižvelgiant į tai, valstybės institucijų pozicija reikalaujant nutraukti bylą yra nepagrįsta ir neproporcinga kitų kreditorių interesų atžvilgiu.
24. Trečiasis asmuo VMI atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
24.1. Nors ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje einamųjų įmokų nemokėjimas ir nebuvo įtvirtintas kaip formali sąlyga nutraukti restruktūrizavimo bylą, tačiau pagal teismų praktiką, einamųjų įmokų nemokėjimas ir iki 2020 m. sausio 1 d. buvo viena iš sąlygų, dėl kurių juridinis asmuo negali būti restruktūrizuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474-684/2016). Tai, kad bendrovė iš dalies vykdė įsipareigojimą mokėti einamąsias įmokas ir laikotarpiu nuo 2019 m. liepos 8 d. iki 2020 m. sausio 17 d. sumokėjo 38 585,44 Eur mokesčių, nepaneigia to, kad RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo procesas pažeidžia kreditorės VMI interesus. Bendrovės įsipareigojimai valstybės biudžetui ne sumažėjo, kaip to reikalauja restruktūrizavimo planas, o net 28 kartus padidėjo: nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dieną UAB „Molesta“ įsiskolinimas biudžetui buvo 4058,02 Eur (14 011,53 Lt), prašymo netvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo penktiems metams iki 2021 m. vasario 15 d. ir netvirtinti restruktūrizavimo plano patikslinimo rengimo dieną (2020 m. vasario 15 d.) bendrovės mokestinė nepriemoka buvo 106 758,50 Eur, atskirojo skundo rengimo dieną – 113 611,32 Eur, o atsiliepimo į kasacinį skundą rengimo dieną – 116 259,48 Eur. Restruktūrizuojamos įmonės ir kitų įmonės kreditorių interesai negali būti priežastis pažeisti kitų kreditorių teises. Nors kreditorių susirinkimas yra aukščiausias kreditorių savivaldos organas, turintis galimybę spręsti esminius su įmonės veikla susijusius klausimus, tačiau jo priimami nutarimai neturi pažeisti imperatyvių teisės normų, teismas kontroliuoja, ar kreditorių susirinkimo nutarimai neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
24.2. BUAB „Molesta“ neturi turto, kuriam būtų galima nustatyti priverstinę turto hipoteką, todėl kasacinio skundo argumentai, kad trečiasis asmuo VMI turėjo teisę ginti savo interesus priverstinės hipotekos instituto taikymu, tačiau tokių veiksmų nesiėmė, yra nepagrįsti.
24.3. Trečiasis asmuo VMI apie netinkamą einamųjų įmokų mokėjimą bendrovę įspėjo net 6 kartus, 2019 m. gegužės 22 d. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, todėl nesutiktina su kasacinio skundo argumentu, kad VMI tenkino pavėluotas ir dalinis einamųjų įmokų mokėjimas, o reikalavimas nutraukti bylą yra nepagrįstas ir neproporcingas kitų kreditorių interesų atžvilgiu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl teisės skųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas
25. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas nevertino, ar Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartis, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, susiję su kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka (JANĮ 155 straipsnio 2 punktas), gali būti skundžiama pagal JANĮ nuostatas ir ar procesas dėl šios nutarties apeliacinės instancijos teisme neturėjo būti nutrauktas dėl to, kad pirmosios instancijos teismo nutartis šiuo atveju yra galutinė ir neskundžiama, kaip tai nustatyta ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje, ir atskirasis skundas dėl jos negalėjo būti priimtas.
26. CPK 1 straipsnyje nustatyta, kad darbo, šeimos, intelektinės nuosavybės, konkurencijos, bankroto, restruktūrizavimo, viešųjų pirkimų bylos, bylos dėl turto paėmimo visuomenės poreikiams, bylos dėl civilinio turto konfiskavimo ir ypatingosios teisenos bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.
27. Pagal CPK 334 straipsnio, nustatančio teisę paduoti atskirąjį skundą, pirmosios dalies nuostatą, pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo: 1) šio kodekso nustatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.
28. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 155 straipsnyje, įtvirtinančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomi šio įstatymo 153 straipsnyje nurodyti įstatymai.
29. CPK nėra nustatyta galimybė atskiruoju skundu apskųsti teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimai. Tokia nutartis galimybės tolimesnei bylos eigai neužkerta. Taigi CPK normos nenustato teisės atskiruoju skundu apskųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimai (žr. šios nutarties 27 punktą).
30. Kaip jau minėta, restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Taigi, būtina nustatyti, ar juridinių asmenų restruktūrizavimo procesus reguliuojantys įstatymai neįtvirtina išimčių iš CPK normų, reglamentuojančių teisę atskiruoju skundu apskųsti pirmosios instancijos teismo priimtas nutartis.
31. Pagal JANĮ 111 straipsnio, reglamentuojančio restruktūrizavimo plano tvirtinimą, 5 dalį, teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą apskundimas restruktūrizavimo plano vykdymo nestabdo. JANĮ 112 straipsnyje nustatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka, kaip ir restruktūrizavimo planas. Taigi JANĮ 111 straipsnio 5 dalyje iš esmės yra įtvirtinta teisė apskųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimai.
32. JANĮ 152 straipsnyje, reglamentuojančiame šio įstatymo įsigaliojimą, nustatyta, kad šis įstatymas įsigalioja 2020 m. sausio 1 d., išskyrus 2 straipsnio 19 dalį, 32 straipsnio 2 dalį, 33 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 34 straipsnio 4 dalį, 36 straipsnio 2 dalį, III dalies V skyrių (išskyrus 142 straipsnio 1, 3, 6, 9 ir 11 punktus, 145 straipsnio 5 dalies 5 punktą, 147 straipsnio 1 ir 4 dalis, 148 ir 149 straipsnius) ir 155–163 straipsnius (1 dalis). Šio įstatymo 32 straipsnio 2 dalis ir 33 straipsnio 2 dalies 2 punktas įsigalioja 2023 m. sausio 1 d. (2 dalis). Šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalis ir 36 straipsnio 2 dalis įsigalioja 2021 m. sausio 1 d. (3 dalis).
33. Taigi, JANĮ 111 straipsnio 5 dalies norma, įtvirtinanti teisę apskųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimai, įsigaliojo nuo 2020 m. sausio 1 d., nes šiai normai nėra nustatyta vėlesnio įsigaliojimo išimtis.
34. JANĮ 155 straipsnyje nustatyta išimtis, pagal kurią iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams netaikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką (žr. šios nutarties 28 punktą), reiškia, kad kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka tokiu atveju nustatoma pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusias materialiąsias ĮRĮ normas. Tačiau ši išimtis negali būti taikoma procesinei normai, įtvirtinusiai teisę apskųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimai (žr. šios nutarties 31 punktą). Taigi nepriklausomai nuo to, kad nagrinėjamu atveju juridinio asmens nemokumo procesas pradėtas iki 2019 m. gruodžio 31 d., pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, tarp jų ir susiję su kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, gali būti skundžiama pagal JANĮ nuostatas, todėl apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo nutraukti procesą, pradėtą pagal atskirąjį skundą dėl šio nutarties.
Dėl teismo kompetencijos, vertinant ir tvirtinant restruktūrizavimo plano projektą
35. Kasaciniame skunde teigiama, kad restruktūrizavimo plano turinys, jo tvirtinimas yra išimtinė kreditorių kompetencija, todėl jei teismas vertintų restruktūrizavimo plano patikslinimų turinį, tokiu būdu įsikištų į kreditorių autonomijos principą ir tai pagal teismų praktiką vertintina kaip pažeidimas. Restruktūrizavimo planas yra ekonominio pobūdžio klausimas, esantis išimtine kreditorių kompetencija, todėl teismas tokių klausimų nesprendžia.
36. Tretieji asmenys kasaciniame skunde taip pat teigia, kad skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi teismo patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas įgyvendintas, RUAB „Molesta“ turtas, kuris buvo įkeistas UAB „Sigma Ventus“, yra UAB „Sigma Ventus“ nuosavybė. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 31 d. nutartimi išbraukė UAB „Sigma Ventus“ iš hipotekos kreditorių sąrašo, taigi, su hipotekos kreditore atsiskaityta. Be to, restitucija nebūtų galima, nes skolos padengimo sutartis, kuria RUAB „Molesta“ turtas perduotas už skolą, nėra ginčijama, o perleisto turto hipoteka panaikinta ir jos nebebūtų galima įregistruoti. Kadangi pagal JANĮ 111 straipsnio 6 dalies nuostatą skundo pateikimas nesustabdo restruktūrizavimo plano vykdymo, turėtų būti išaiškinta, kokios teismo kompetencijos ribos vertinant ir tvirtinant restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarė dauguma kreditorių ir kuris jau yra įgyvendintas.
37. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditorių teisės restruktūrizavimo byloje ginamos, be kita ko, teismui sprendžiant dėl pateikto restruktūrizavimo plano tvirtinimo – kreditorių mažumos teisės turėtų būti apsaugotos per restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūrą, teismui užtikrinant, kad jų teisinė padėtis įgyvendinant planą nebūtų blogesnė, palyginti su ta, kuri būtų, jei įmonei būtų iškelta bankroto byla. Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje turėtų patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
38. Teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano (pakeitimų), jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra, be kita ko, skirta restruktūrizavimo procedūrų racionaliam ir operatyviam naudojimui, kreditorių mažumos interesams užtikrinti. Spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį ĮRĮ 12 straipsnio reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (žr. pirmiau nurodytos kasacinio teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020 23 punktą).
39. Taigi, pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką, teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano bei jo pakeitimų svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimų, jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teismas restruktūrizavimo plano bei jo pakeitimų tvirtinimo stadijoje turėtų patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai. Aplinkybė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai yra įgyvendinti, nepašalina teismo teisės bei pareigos vertinti šių pakeitimų esmės, jų proporcingumo restruktūrizavimo tikslui, jų atitikties ne tik kreditorių daugumos, bet ir mažumos, balsavusios prieš tokius pakeitimus, interesams.
40. Skundžiama nutartimi apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo klausimą, bylos duomenų pagrindu nustatė, kad: 2020 m. vasario 14 d. RUAB „Molesta“ įsiskolinimas valstybės biudžetui sudarė 83 488,19 Eur einamųjų įmokų, 9090 Eur delspinigių ir 10 122,29 Eur; RUAB „Molesta“ ilgą laiką nemoka valstybinio socialinio draudimo įmokų, skola nuolat auga, 2020 m. kovo 16 d. RUAB „Molesta“ skola valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui sudarė 373 657,98 Eur; pagal restruktūrizavimo planą bendrovė turi 11 956 067,83 Eur vertės turto, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 6 505 831,21 Eur, bendrovė planuoja ir toliau vykdyti savo ankstesnę statybų veiklą bei gauti 10 632 613 Eur pajamų, iš kurių 5 003 753 Eur – pardavus savo turtą; po ketverių metų restruktūrizavimo plano vykdymo restruktūrizuojamos bendrovės skolų kreditoriams suma liko iš esmės nepakitusi, valdomo turto deklaruojama vertė sumažėjo daugiau negu per pusę, o planuotos iš veiklos gauti pajamos nesumažino įsiskolinimų kreditoriams. Šių duomenų pagrindu teismas padarė išvadą, kad bendrovės restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, o restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus ir juo jokia reikšminga dalimi nėra pasiekti prieš ketverius metus patvirtintu planu nustatyti tikslai.
41. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs restruktūrizavimo plano pakeitimus, kurių esmė – ne pardavinėti įkeistą turtą, siekiant atsiskaityti su kreditoriais, o atsiskaityti su hipotekos kreditoriais perduodant jiems įkeistą turtą už įkeitimu užtikrintų reikalavimų vertę, nusprendė, jog šie pakeitimai nepaneigia teismo nustatytų aplinkybių, susijusių su neabejotinu restruktūrizavimo plano nevykdymu ir akivaizdžiu neperspektyvumu, kadangi tokie pakeitimai iš esmės nepakeičia RUAB „Molesta“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais. Teismas padarė išvadą, kad pagal nustatytas aplinkybes RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas prašomu pagrindu negali būti keičiamas, restruktūrizavimas negali būti tęsiamas, o RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas, JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktai).
42. Taigi, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai neapsiribojo formaliu restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimų, plano pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu. Priešingai, restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo stadijoje teismas patikrino, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai. Atitinkamai, nustatęs, kad restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus, o pakeitimai iš esmės nepakeičia RUAB „Molesta“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad restruktūrizavimo planas prašomu pagrindu negali būti keičiamas.
Dėl pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą nustatymo
43. Pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalis 4 punkto nuostatą, viena iš sąlygų nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą yra aplinkybė, kai restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Analogiška nuostata yra įtvirtinta ir JANĮ, kurio 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas.
44. Minėta, kad apeliacinės instancijos teismas byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu padarė išvadą, jog bendrovės restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, o restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus ir juo jokia reikšminga dalimi nėra pasiekti prieš ketverius metus patvirtintu planu nustatyti tikslai. Kasacinis teismas faktinių aplinkybių nenustato, jis yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Taigi, teismui nustačius, kad bendrovės restruktūrizavimo planas nevykdomas arba vykdomas netinkamai, atsiranda tiek iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusiame ĮRĮ, tiek šiuo metu galiojančiame JANĮ įtvirtintas teisinis pagrindas restruktūrizavimo bylą nutraukti.
45. Kasaciniame skunde, be kita ko, teigiama, kad, 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nustatytam restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindui (kai juridinis asmuo nemoka dalies ar visų mokesčių, jei ši aplinkybė tęsiasi ne trumpiau kaip 3 mėnesius), pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenutraukė restruktūrizavimo proceso, nes nutartis priimta 2020 m. vasario 17 d., t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo 2020 m. sausio 1 d., nesant pagrindo konstatuoti, kad bendrovė nemoka dalies ar visų mokesčių 3 mėnesius.
46. Kaip teisinį restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą apeliacinės instancijos teismas nurodė ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą, taip pat JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktus (žr. šios nutarties 41 punktą). Taigi išvadą, kad restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta, apeliacinės instancijos teismas padarė, nustatęs tiek iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusiame ĮRĮ, tiek šiuo metu galiojančiame JANĮ įtvirtinto pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą – kai įmonės restruktūrizavimo planas nevykdomas arba vykdomas netinkamai – egzistavimą (žr. šios nutarties 43 punktą). Aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismas nustatė ir tai, jog restruktūrizuojama įmonė ilgą laiką nemoka mokesčių valstybės ir socialinio draudimo biudžetams, savaime nereiškia, kad išvadą dėl pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą teismas motyvavo naujai nustatytu JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintu restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindu, t. y. kai juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių ir ši aplinkybė tęsiasi ne trumpiau kaip 3 mėnesius (JANĮ 114 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylų sujungimo teisėtumo
47. CPK 136 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad teismas, nustatęs, jog teismo (teismų) žinioje yra kelios vienarūšės bylos, kuriose dalyvauja tos pačios šalys, arba kelios bylos pagal vieno ieškovo ieškinius skirtingiems atsakovams, arba pagal skirtingų ieškovų ieškinius tam pačiam atsakovui, gali sujungti tas bylas į vieną bylą, kad jos būtų kartu išnagrinėtos, jeigu taip sujungus bus greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčai, taip pat tais atvejais, kai nagrinėjami reikalavimai tarpusavyje susiję ir dėl to bylų negalima išnagrinėti skyrium. Taigi, įstatyme nustatyta teismo teisė, bet ne pareiga sujungti bylas į vieną bylą tuo atveju, jeigu teismo žinioje yra kelios vienarūšės bylos, kuriose dalyvauja tos pačios šalys, su sąlyga, kad, taip sujungus bylas, bus greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčai.
48. Nagrinėjamoje byloje priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinės bylos pagal kreditorių UAB „Lispimeks dangos“ ir Ž. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutarties, kuria patvirtintas RUAB „Molesta“ restruktūrizavo plano pakeitimas (patikslinimas), bei pagal kreditorių UAB „Lispimeks dangos“ ir Ž. V. bei kreditorės VMI atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. nutarties, kuria pratęstas terminas RUAB „Molesta“ restruktūrizavo planui įgyvendinti ir patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, netenkintas prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, buvo sujungtos į vieną bylą, vadovaujantis CPK 136 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta norma. Šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad abiejose skundžiamose nutartyse buvo sprendžiami klausimai, susiję su RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano patikslinimu, taip pat visuose atskiruosiuose skunduose iš esmės keliamas klausimas dėl pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą buvimo; abi bylos paskirtos nagrinėti tam pačiam apeliacinės instancijos teismo teisėjui ir tos pačios dienos teismo posėdžiuose. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas sujungti civilines bylas ir apeliacinės instancijos teisme nagrinėti jas kartu.
49. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, sujungdamas bylas, kuriose nagrinėjami skirtingi ginčo dalykai, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias bylų sujungimą, teismų sprendimų turinį bei įrodymų vertinimą. Trečiųjų asmenų teigimu, sujungus bylas, buvo nepagrįstai susietas klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo ir klausimas dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo bei restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nors tai skirtingos bylos dėl restruktūrizavimo procedūrų, skiriasi joms reikšmingos aplinkybės, teisiniai padariniai, teisinis reglamentavimas; be to, bylų sujungimas neleido pasiekti nagrinėjimo operatyvumo tikslo.
50. Nėra ginčo, kad, priimant Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartį, kuria patvirtintas RUAB „Molesta“ restruktūrizavo plano pakeitimas (patikslinimas), bei 2020 m. vasario 17 d. nutartį, kuria pratęstas terminas restruktūrizavo planui įgyvendinti, patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas bei netenkintas prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, dalyvavo tos pačios šalys. Abi šios pirmosios instancijos teismo nutartys yra priimtos RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo byloje, abi jos tiesiogiai susijusios su bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimų svarstymu ir tvirtinimu, restruktūrizavimo plano vykdymo aplinkybių nagrinėjimu. Nurodytos aplinkybės tiesiogiai susijusios su pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą ar pratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo trukmę klausimais, kurie buvo nagrinėjami Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. nutartyje. Taigi, apeliacinės instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą sujungti bylas pagal atskiruosius skundus dėl minėtų pirmosios instancijos teismo nutarčių, nes tai iš esmės lėmė greitesnį ginčų išnagrinėjimą. Nėra pagrindo sutikti ir su kasacinio skundo teiginiu, kad dėl sujungimo bylos buvo išnagrinėtos neišsamiai ir (ar) pažeidžiant proceso teisės normas, nes toks teiginys nepagrįstas nei teisiškai, nei faktiškai.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų
51. CPK 347 straipsnio, nustatančio reikalavimus kasacinio skundo turiniui, 2 dalyje nustatyta, kad kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teismuose.
52. Kasaciniame skunde taip pat keliami klausimai dėl teisės skųsti pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas kreditorės VMI prašymas nutraukti restruktūrizavimo bylą, dėl pavienio kreditoriaus teisės inicijuoti restruktūrizavimo bylos nutraukimą. Trečiųjų asmenų teigimu, dėl teismo nutarties, kuria netenkintas kreditorės prašymas nutraukti bendrovės restruktūrizavimo bylą, kaip neužkertančios galimybės tolesnei bylos eigai, negali būti teikiamas atskirasis skundas; be to, kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo gali tik kreditorių susirinkimas, o nesant susirinkimo sprendimo, teismas savo iniciatyva negali nutraukti restruktūrizavimo bylos. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta tik iš dalies teisiškai pagrįstais.
53. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad dėl teismo nutarties, kuria netenkintas kreditoriaus prašymas nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą, kaip neužkertančios galimybės tolesnei bylos eigai, negali būti teikiamas atskirasis skundas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018). Pažymėtina, kad nurodytoje byloje buvo sprendžiamas vienintelis klausimas – dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagal vieno iš kreditorių prašymą.
54. Tuo tarpu nagrinėjama byla pradėta pagal prašymus dėl restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimo (patikslinimo) ir restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo. Kreditoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo yra tik vienas iš byloje nagrinėjamų klausimų. Apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo nutartis, kuriomis buvo patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas (patikslinimas) ir pratęstas terminas restruktūrizavimo planui įgyvendinti. Tokį procesinį sprendimą apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, grindė išvada, kad bendrovės restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, o restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus, juo jokia reikšminga dalimi nėra pasiekti prieš ketverius metus patvirtintu planu nustatyti tikslai. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju klausimai dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (nenutraukimo) bei plano pakeitimų tvirtinimo ir plano įgyvendinimo termino pratęsimo yra tarpusavyje neatsiejami ir negali būti nagrinėjami atskirai. Apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvai dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo yra susiję ne tik su atskirųjų skundų dalimi, kuria buvo ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis netenkinti prašymo nutraukti restruktūrizavimo bylą, bet ir su ta skundų dalimi, kuria buvo ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutartys patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti. Konstatavęs, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas negalėjo būti patvirtintas ir terminas restruktūrizavimo planui įgyvendinti pratęstas, be kita ko, dėl to, kad ankstesnis restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti, o klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Tai sudaro pagrindą konstatuoti, kad apeliacinės instancijos teismas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui, be kita ko, tenkindamas atskiruosius skundus ta apimtimi, kuria jais buvo skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas patvirtinti restruktūrizavimo planą ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šia apimtimi apeliacinės instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą tirti ir vertinti, ar egzistuoja restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindai, o tai konstatavęs, klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Dėl bylos procesinės baigties
55. Šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu kasacinis teismas konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias teisę skųsti teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, bei apeliacinės instancijos teismo teisę sujungti bylas pagal atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių, priimtų restruktūrizavimo byloje, taip pat materialiosios teisės normas, reglamentuojančias teismo kompetencijos ribas, vertinant ir tvirtinant restruktūrizavimo plano projektą, o kasaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
56. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1–3 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).
57. Kasacinį skundą atmetus, trečiųjų asmenų UAB „Sigma Ventus“, UAB „BMT Baltic“ ir uždarosios AB firmos „Lietuvos melioracija“ turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme joms neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kitos bylos šalys prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo nepareiškė.
58. Kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Sigita Rudėnaitė
Gediminas Sagatys
Donatas Šernas