Civilinės bylos Nr. eB2-2057-863/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01327-2022-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.4.; 2.6.29.1.; 3.4.3.7.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. balandžio 26 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok,
sekretoriaujant Francui Rutkovskiui (Franc Rutkovskij),
dalyvaujant kreditorės atstovei advokato padėjėjai Gražinai Buckei,
bankrutuojančios bendrovės atstovams advokatui Artūrui Jaskelevičiui ir nemokumo administratorės atstovui T. P.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Nord 1“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nord Investment“ bankroto byloje.
Teismas
n u s t a t ė:
1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nord Investment“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Pilkoji kopa“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 1 d.
2. UAB „Nord 1“ (anksčiau ir toliau – ir kreditorė arba pareiškėja) 2023 m. sausio 17 d. kreipėsi į teismą su prašymu atnaujinti terminą kreditoriniam reikalavimui pateikti ir patvirtinti 177 125,22 Eur kreditorinį reikalavimą bankroto byloje. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 6 d. nutartimi pareiškėjos prašymo dėl termino atnaujinimo netenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 21 d. nutartimi minėtą Vilniaus apygardos teismo nutartį panaikino, atnaujino pareiškėjai terminą finansiniam reikalavimui bankrutuojančios UAB „Nord Investment“ bankroto byloje pareikšti, o klausimą dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo tvirtinimo grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
3. Rengiantis bylos nagrinėjimui, nemokumo administratorei buvo nustatytas terminas atsiliepimui pateikti. 2023 m. balandžio 7 d. nemokumo administratorė pateikė byloje atsiliepimą, kuriame nurodė, jog įvertinusi pareiškėjos prašomą tvirtinti kreditorinį reikalavimą 177 125,22 Eur sumai, neginčija 120 650,00 Eur sumos, kuri yra pagrįsta sudarytomis paskolos sutartimis, ir 609,65 Eur sumos, kuri buvo apmokėta už UAB „Nord Investment“ gautas paslaugas iš trečiųjų asmenų (UAB „Telia“, UAB „Amoka“ ir UAB „Prime leasing“), tačiau kitos pareiškėjos UAB „Nord 1“ kreditorinio reikalavimo dalies, 55 865,57 Eur sumai, patvirtinti negali, nes dokumentai, kuriais būtų pagrįsti pavedimai (paskolos), buvusio UAB „Nord Investment“ vadovo nėra perduoti nemokumo administratorei, taip pat nėra pateikti su prašymu teismui.
4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 7 d. nutartimi nutarė išskirti UAB „Nord 1“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą į atskirą bylą.
5. Teismo posėdžio metu kreditorės atstovė prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo palaikė pilnai. Papildomai paaiškino, jog kreditorė, kaip motininė bendrovė, skolino UAB „Nord Investment“ pinigus apyvartinėms lėšoms papildyti. Tarp įmonių buvo pasitikėjimo santykiai, todėl kiekvienam pinigų pervedimui nebuvo sudaroma paskolos sutartis, pinigai buvo pervedami pagal iškilusį poreikį.
6. Teismo posėdžio metu BUAB „Nord Investment“ atstovai iš esmės palaikė atsiliepime išdėstytą poziciją, tačiau paaiškėjus, jog dėl kreditorės skolintų lėšų buvo sudarytos tik 2, ne 3 rašytinės paskolos sutartys, nurodė, jog pripažįsta kreditorės reikalavimus, kildinamus iš paskolos sutarčių, tik minėtų dviejų paskolos sutarčių apimtyje.
7. Teismo posėdžio metu teismas apklausė kreditorės prašomą liudytoją – buvusį abiejų šalių vadovą V. P..
Prašymas dėl kreditorinio reikalavimo tenkintinas visiškai.
Dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo
8. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 41 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 2 dalis).
9. Kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais. Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Kreditoriaus reikalavimas gali būti tvirtinamas tik patikrintas. Pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankroto administratorius ir/arba teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių reikalavimų, teismas taip pat tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
10. Teismas pažymi, kad viešojo intereso įgyvendinimas bankroto byloje gali būti užtikrinamas tik tuo atveju, jeigu bankrutavusios įmonės kreditoriais pripažįstami teisėtą reikalavimo teisę turintys asmenys. Priešingu atveju padidėtų bendra bankrutuojančios įmonės skolos suma ir sumažėtų kiekvieno kreditoriaus kreditorinių reikalavimų patenkinimo galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012). Vadinasi, kreditoriaus reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais.
11. Nagrinėjamu atveju UAB „Nord 1“ prašo patvirtinti 177 125,22 Eur reikalavimą. BUAB „Nord Investment“ nemokumo administratorės nuomone, kreditoriniai reikalavimai dalyje dėl 118 152 Eur suteiktų paskolų ir 609,65 Eur už bankrutuojančią bendrovę įvykdytų prievolių jos kreditoriams (AB „Telia“, UAB „Amoka“ ir UAB „Prime Leasing“) yra pagrįsti, jų neginčija. Teismas taip pat neturi duomenų, kurie keltų abejonių dėl prašomo patvirtinti ir nemokumo administratorės neginčijamo kreditorinio reikalavimo dalies, tačiau atkreipia dėmesį, jog nemokumo administratorė neteisingai sudėjo už AB „Telia“, UAB „Amoka“ ir UAB „Prime leasing“ įvykdytų prievolių sumas, todėl gavo klaidingą minėtų neginčijamų prievolių piniginę išraišką, t. y. nors nemokumo administratorė nurodo, jog neginčija 609,65 Eur kreditorinį reikalavimą dėl jos atstovaujamos bendrovės vardu UAB „Nord 1“ sumokėtų sumų AB „Telia“, UAB „Amoka“ ir UAB „Prime Leasing“, iš UAB „Nord 1“ banko sąskaitos išrašo ir pateiktos suvestinės matyti, jog minėtų prievolių įvykdyta ne 609,65 Eur, o 610,22 Eur sumai (400 Eur sumokėta UAB „Prime leasing“, 165,57 Eur sumokėta AB „Telia“ ir 44,65 Eur sumokėta UAB „Amoka“). Kadangi nemokumo administratorė paties prievolių už bankrutuojančią bendrovę įvykdymo fakto neginčijo, šioje dalyje pripažįstamo reikalavimo suma tikslinama ir konstatuojama, kad kreditorės finansiniai reikalavimai dalyje dėl 118 762,22 Eur (118 152 + 610,22) yra pagrįsti ir tvirtintini (JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).
Dėl ginčijamo 58 363,57 Eur kreditorinio reikalavimo tvirtinimo
12. Teismų praktikoje dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020).
13. Nagrinėjamu atveju kreditorė byloje pareikštą kreditorinį reikalavimą kildina iš paskolinių santykių. Nemokumo administratorė nesutinka su finansiniu reikalavimu dėl 58 363,57 Eur negrąžintos paskolos dėl dviejų priežasčių: 1) nėra rašytinės sutarties, patvirtinančios paskolinių santykių tarp šalių susiklostymą minėtai sumai, 2) bankiniais pavedimais pervestos sumos galėjo turėti kitą paskirtį, pvz., pavedimai atlikti dėl tam tikrų įskaitymų ar atsiskaitymų tarp šalių.
14. Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) paskolos sutartis apibrėžiama kaip sutartis, kuria viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų ir mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Taigi paskolos sutarties esminėmis sąlygomis pripažintina: paskolos dalyko perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn ir paskolos gavėjo įsipareigojimas grąžinti pinigus arba rūšies požymiais apibūdinto suvartojamojo daikto (-ų) ekvivalentą.
15. Paskolos sutarties formą reglamentuojančiame CK 6.871 straipsnyje nustatyta, kad jeigu paskolos davėjas yra juridinis asmuo, paskolos sutartis turi būti rašytinė visais atvejais, neatsižvelgiant į paskolos sutarties sumą. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad rašytinės formos reikalavimus atitinka paskolos gavėjo pasirašytas paskolos raštelis arba kitoks skolos dokumentas, patvirtinantis paskolos sutarties dalyko perdavimą paskolos gavėjui. Kasacinis teismas pateikdamas minėtos teisės normos aiškinimą yra nurodęs, jog tiek rašytinei paskolos sutarčiai, tiek ir rašytinės paskolos sutarties reikalavimus atitinkančiam dokumentui keliami tapatūs turinio reikalavimai, t. y. kad jų turinys patvirtintų paskolos teisinių santykių egzistavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013).
16. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog 2021 m. birželio 16 d. šalys, atstovaujamos V. P. (tuo metu jis ėjo tiek UAB „Nord 1“, tiek UAB „Nord Investment“ vadovo pareigas) pasirašė dvi paskolos sutartis dėl 103 650 Eur ir 14 502 Eur, iš viso dėl 118 152 Eur paskolų suteikimo. Sutarčių pagrindu UAB „Nord 1“ įsipareigojo pagal paskolos gavėjo – UAB „Nord Investment“ prašymą pervesti paskolos sumą, visą ar dalimis, į paskolos gavėjo nurodytą sąskaitą arba perduoti ją paskolos gavėjui grynais pinigais per 3 darbo dienas po prašymo pateikimo dienos (Paskolos sutarčių 2.1.2 punktai). Iš į bylą pateiktų BUAB „Nord Investment“ ir UAB „Nord 1“ banko sąskaitų išrašų matyti, kad laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 6 d. iki 2022 m. balandžio 28 d. UAB „Nord 1“ atliko UAB „Nord Investment“ naudai 25 mokėjimo pavedimus, kurių paskirtis – „Paskola“, ir vieną pavedimą be nurodytos konkrečios pavedimo paskirties (2021 m. lapkričio 24 d. pavedimas 40 450 Eur sumai), iš viso - 190 175 Eur sumai. Taigi, pervestų pinigų suma viršijo Paskolos sutartimis sulygtą skolintinų pinigų sumą. Nemokumo administratorė su paskolos sutartimis sulygtą pinigų sumą neviršijančiu kreditoriniu reikalavimu sutiko, kitoje dalyje kreditorinio reikalavimo nepripažino, nes šalys nesudarė rašytinės paskolos sutarties paskoliniams santykiams pagrįsti.
17. Vertinant nemokumo administratorės poziciją dėl įrodymų, pagrindžiančių paskolinių santykių ginčijamai sumai tarp šalių susiklostymą, nebuvimo, visų pirma pažymėtina, jog įstatyme nenustatyta imperatyvaus nurodymo, kad negalioja sandoris, sudarytas nesilaikant paprastos rašytinės formos, taigi žodžiu sudaryta paskolos sutartis, kuri turėjo būti sudaryta paprasta rašytine forma, galioja, tačiau, kilus ginčui dėl jos sudarymo, įstatymas riboja įrodymų leistinumą (CK 1.93 straipsnio 2 dalis, 6.875 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta dėl įstatyme nustatytos privalomos paskolos sandorio formos: įstatymo ar šalių susitarimo nustatytais atvejais paskolos sutartis turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, tiek surašant vieną šalių pasirašomą dokumentą, tiek ir apsikeičiant raštais, telegramomis, telefonogramomis, telefakso pranešimais ar kitokiais telekomunikacijų galiniais įrenginiais perduodama informacija, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti jį siuntusios šalies parašą, o kitais atvejais gali būti sudaryta žodžiu (žodine forma). Paprastos rašytinės formos sutarties esminiai požymiai yra visų sutarties šalių valios išreiškimas raštu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013). Taigi, paskolos santykius patvirtina rašytinės formos reikalavimus atitinkantis paskolos gavėjo pasirašytas paskolos raštelis arba kitoks skolos dokumentas, patvirtinantis paskolos sutarties dalyko perdavimą paskolos gavėjui.
18. Nagrinėjamu atveju rašytinėmis paskolos sutartimis šalys sulygo dėl 118 152 Eur paskolos suteikimo, tačiau kiti rašytiniai įrodymai – banko sąskaitų išrašai patvirtina, jog be minėtos sumos UAB „Nord Investment“ naudai taip pat buvo pervesta dar 72 023 Eur lėšų. Kaip minėta, visų bankinių pavedimų paskirtis „paskola“, vienas bankinis pavedimas atliktas, nenurodant jokios paskirties. Nors pinigų pervedimas, kaip toks, patvirtina tam tikrų įsipareigojimų tarp šalių vykdymą, toks veiksmas gali būti atliktais ne tik paskolinių teisinių santykių pagrindu, todėl sutiktina su nemokumo administratorės pozicija, jog iš 2021 m. lapkričio 24 d. mokėjimo pavedimo 40 450 Eur sumai, negalima spręsti apie tokio pavedimo teisinį pagrindą, nes pavedime nenurodyta jo atlikimo paskirtis, o kreditorė nepateikė jokio kito rašytinio įrodymo, pagrindžiančio tokio pavedimo atlikimą. Tačiau, teismo vertinimu, minėtą pavedimą būtina vertinti ne atskirai, o visų kitų atliktų pavedimų kontekste. Kadangi visuose minėtuose pavedimose nurodyta jų paskirtis „paskola“, o patys pavedimai patvirtina pinigų pervedimą gavėjui, konstatuotina, jog tokių rašytinių įrodymų buvimas leidžia spręsti apie paskolinių santykių tarp šalių susiklostymą: mokėjimo pavedimuose nurodyta konkreti mokėjimo pavedimo paskirtis byloja apie pavedimą atliekančios šalies valią lėšas paskolinti, o pinigus priėmusi šalys nepareiškė jokių prieštaravimų nei dėl pinigų pervedimo nei dėl nurodytos paskirties, tuo pačiu patvirtindama įsipareigojimą juos grąžinti. Byloje nenustatyta jokių kitų pinigų pervedimo pagrindų buvimo: bylos nagrinėjimo metu liudytoju apklaustas V. P., nors neprisiminė konkrečių aplinkybių dėl 40 450 Eur pavedimo atlikimo, tačiau patvirtino, jog jokių įskaitymų ar užskaitų tarp bendrovių nebūta, taip pat tai, jog bendrovės nesuteikė/neatliko viena kitai jokių atlygintinų paslaugų/darbų. Aplinkybių, apie šalių priešpriešinių piniginių prievolių įskaitymą, dėl atlygintinų paslaugų teikimo ar kitų įsipareigojimų tarp bendrovių buvimo, nenustatė ir pati nemokumo administratorė. Be to, teismo posėdžio metu nemokumo administratorės atstovas T. P. pripažino, jog iš bankrutuojančios bendrovės banko sąskaitos išrašo matyti, jog ginčijamu pavedimu gautos piniginės lėšos – 40 450 Eur buvo panaudotos bankrutuojančios bendrovės darbuotojų darbo užmokesčiui, mokesčiams, buhalterinėms ir kitoms paslaugos apmokėti, t. y. iš esmės jomis buvo papildytos bendrovės apyvartinės lėšos, būtinos bendrovės veiklos tęsimui.
19. Teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, daro išvadą, jog kreditorė UAB „Nord 1“ įvykdė pareigą leistinais ir pakankamais įrodymais pagrįsti paskolinių santykių tarp šalių susiklostymą ir ginčijamai 58 363,57 Eur sumai (CPK 12, 178 straipsnis), todėl įvertinus byloje esančius duomenis - BUAB „Nord Investment“ banko sąskaitų išrašų duomenis apie tai, kad iš paskolintų 190 175 Eur bankrutuojanti bendrovė paskolos davėjai grąžino tik 13 660 Eur, t. y. liko skolinga 176 515 Eur suteiktos paskolos, taip pat negrąžino UAB „Nord 1“ 610,22 Eur, kuriuos pastaroji už bendrovę sumokėjo jos kreditoriams (CK 6.50 straipsnis), yra teisinis pagrindas patvirtinti visą UAB „Nord 1“ 177 125,22 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB „Nors Investment“ bankroto byloje.
Vadovaudamasis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41–42 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas
n u t a r i a:
UAB „Nord 1“ prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo patenkinti.
Patvirtinti UAB „Nord 1“ 177 125,22 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nord Investment“ bankroto byloje.
Pavesti nemokumo administratorei UAB „Pilkoji kopa“ per 3 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos apie priimtą nutartį informuoti kreditorius ir pateikti teismui kreditorių informavimą patvirtinančius dokumentus.
Įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Pilkoji kopa“ pateikti įsiteisėjusios nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną po jos įsiteisėjimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos ir per 3 dienas pateikti teismui įpareigojimo įvykdymą patvirtinančius dokumentus.
Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Kristina Lysionok