Civilinė byla Nr. eB2-303-777/2016

                                                                                          Teisminio proceso Nr.2-57-3-00283-2014-4

                                                                                          Procesinio sprendimo kategorijos:

                                                                                          3.4.2.8; 2.2.2.9

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2016 m. balandžio 18 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jolanta Gailevičienė, sekretoriaujant D. K., dalyvaujant BUAB „Godos grupė“ bankroto administratorės UAB „Kitoks sprendimas“ atstovams: advokatei Eglei Tamašauskaitei, G. Č., viešame teismo posėdyje BUAB „Godos grupė“ bankroto byloje, išnagrinėjusi BUAB „Godos grupė“ bankroto administratorės UAB „Kitoks sprendimas“ (toliau – administratorė) prašymą dėl bendraatsakių įtraukimo į UAB „Godos grupė“ bankroto bylą, leidimo nukreipti išieškojimą į L. Ž. ir jo sutuoktinės B. Ž. turimą (įskaitant įkeistą) turtą, leidimo jį parduoti (toliau – prašymas), suinteresuoti asmenys L. Ž., B. Ž. ir „Swedbank“, AB,

n u s t a t ė :

2016-01-05 teisme gautas administratorės prašymas, kuriuo ji prašo: 1) į BUAB „Godos grupė“ bankroto bylą bendraatsakiais įtraukti L. Ž. ir jo sutuoktinę B. Ž.; 2) leisti BUAB „Godos grupė“ bankroto administratorei UAB „Kitoks sprendimas“ vykdyti BUAB „Godos grupė“ kreditorių finansinių reikalavimų išieškojimą (turto pardavimą) iš L. Ž. ir jo sutuoktinei B. Ž. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto – 2,4000 ha ploto žemės sklypo, (duomenys neskelbtini) taip pat iš AB „Swedbank“ naudai įkeisto L. Ž. ir B. Ž. nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pastato – gyvenamojo namo, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), pastato – šiltnamio, (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – šulinio, (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – tvoros, (duomenys neskelbtini). Nurodė, kad 2014-06-05 nutartimi UAB „Godos grupė“ iškelta bankroto byla, jos administratore paskirta UAB „Kitoks sprendimas“. 2015-02-03 nutartimi BUAB „Godos grupė“ pripažinta bankrutavusia ir nutarta ją likviduoti dėl bankroto. 2015-11-20 kreditorei (hipotekos turėtojai) „Swedbank“, AB, perduotas kreditoriaus naudai įkeistas BUAB „Godos grupė“ turtas, t. y. nekilnojamasis turtas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) ir šiame nekilnojamajame turte esantis kilnojamasis turtas, už                                   1 480 000 Eur sumą. 2015-12-28 nutartimi patvirtintas patikslintas BUAB „Godos grupė“ kreditorių sąrašas, pagal kurį kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 1 029 251,25 Eur. Turto, iš kurio būtų galima patenkinti likusių bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, nėra. Nurodė ir tai, kad BUAB „Godos grupė“ buvo įsteigta 1991-04-10 ir iki 2014-01-14 (individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę) BUAB „Godos grupė“ pavadinimas ir teisinis statusas buvo – L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonė „Goda“ (individuali įmonė, neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo). Todėl individualios įmonės dalyvių ir savininkų subsidiarioji atsakomybė išlieka iki                 2017-01-14 (CK 2.104 str. 2 d.). Nesant bendrovės turto, iš kurio būtų galima patenkinti BUAB „Godos grupė“ kreditorių finansinius reikalavimus, didžiajai daliai bendrovės prievolių atsiradus dar iki individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę, yra faktinis ir teisinis pagrindas nukreipti bendrovės finansinių reikalavimų patenkinimą į pertvarkytos įmonės savininko L. Ž. ir jo sutuoktinės B. Ž. turtą, priklausantį tiek asmeninės, tiek bendrosios jungtinės nuosavybės teise, taip pat ir į kitiems kreditoriams įkeistą turtą. Todėl L. Ž. ir jo sutuoktinė B. Ž. į BUAB „Godos grupė“ bankroto bylą įtrauktini bendraatsakiais.

Suinteresuoti asmenys B. Ž. ir L. Ž. teismo nustatytu terminu pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su prašymu nesutinka. Prašė atmesti prašymą kaip nepagrįstą. Nurodė, kad administratorė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, kad L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonė „Goda“ buvo bendras šeimos verslas, vykdytas jungtinės veiklos pagrindu. Įmonė buvo L. Ž., jis savo nuožiūra priimdavo sprendimus, o gautų iš įmonės vykdomos veiklos lėšų neskyrė šeimos poreikiams. Todėl nėra pagrindo B. Ž. įtraukti bendraatsake į BUAB „Godos grupė“ bylą. Nurodė, ir tai, kad administratorė prašyme nenurodė konkretaus kreditinių reikalavimų dydžio, kuris turėtų būti patenkintas iš suinteresuotų asmenų turto. Nagrinėjamu atveju būtina nustatyti iki L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ pertvarkymo atsiradusių kreditorių reikalavimų dalį. Nurodė, kad L. Ž. nedisponuoja ir negali pateikti teismui informacijos apie nepatenkintų kreditinių reikalavimų, atsiradusių iki pertvarkymo, dydį. Nurodė, kad kreditorių reikalavimų suma yra nepagrįsta. 2015-01-06 nutartimi buvo patvirtintas 2 406 271,79 Eur „Swedbank“, AB, kreditinis reikalavimas. 2015-11-20 „Swedbank“, AB, perduotas BUAB „Godos grupė“ turtas, kurio vertė 1 480 000 Eur. 6 500 Eur buvo išieškoti iš L. Ž. ir B. Ž. kaip laidavusių šiam kreditoriui už BUAB „Godos grupė“ prievoles. „Swedbank“, AB, kreditinis reikalavimas (neįskaitant 6 500 Eur) turėtų būti 926 271,79 Eur, tačiau 2015-12-28 nutartimi patvirtintas 947 317,89 Eur kreditinis reikalavimas. Šis reikalavimas net 21 046,10 Eur didesnis. Įskaičius išieškotus 6 500 Eur, bendras „Swedbank“, AB, kreditinis reikalavimas (tiek iki įmonės pertvarkymo, tiek ir po pertvarkymo) turi būti 919 771,79 Eur.

Suinteresuotas asmuo „Swedbank“, AB, atsiliepime nurodė, kad administratorės prašymui neprieštarauja, ir prašė jį tenkinti.

Bylos nagrinėjimo metu administratorės (pareiškėjos) atstovai prašymą palaikė, prašė jį tenkinti. Papildomai nurodė, kad išrašas iš www.sodra.lt apie UAB „Godos grupė“ apdraustuosius patvirtina, jog B. Ž. dirbo UAB „Godos grupė“ (iki 2014-01-14 buvęs pavadinimas ir teisinis statusas – L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonė „Goda“) nuo 2005-06-27 iki 2010-10-29 ir nuo 2014-05-08 iki 2014-10-31. Nurodė ir tai, kad „Swedbank“, AB, naudai sudaryti nekilnojamojo turto hipotekos lakštai L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ prievolėms užtikrinti, kuriuos pasirašė L. Ž. ir B. Ž.: „Asmeniškai ir kaip savininkai – L. Ž. maitinimo įmonė „Goda“, atstovaujama savininkų sutuoktinių Ž. L., B. Ž.“. Šie dokumentai patvirtina, kad B. Ž. aktyviai dalyvavo individualios įmonės, o vėliau ir uždarosios akcinės bendrovės veikloje, aktyviai prisidėjo prie veiklos vystymo, prisiimdama atsakomybę už įmonės prievoles, t. y. kartu su sutuoktiniu L. Ž. įkeitė nekilnojamąjį turtą įmonės verslo paskolos grąžinimui užtikrinti (neskaitant asmeninio laidavimo už įmonės prievoles).

Bylos nagrinėjimo metu suinteresuoti asmenys B. Ž. ir L. Ž. su prašymu nesutiko. Papildomai nurodė, kad B. Ž. dirbdama UAB „Godos grupė“ (L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonėje „Goda“) užsakinėjo produktus, prižiūrėjo tvarką, aplinką, darbuotojus, tačiau sprendimų priėmime nedalyvavo. Gautos iš įmonės vykdomos veiklos lėšos buvo skirtos kreditams dengti (verslui vystyti). Gyveno iš gaunamo atlyginimo, pensijos, mamos globos pajamų. „Swedbank“, AB, naudai sudarytuose nekilnojamojo turto hipotekos lakštuose L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ prievolėms užtikrinti B. Ž. pasirašė ir kaip L. Ž. maitinimo įmonės „Goda“ savininkė, nes to reikalavo bankas. To nepadarius banko paskola nebūtų suteikta. Prašė neparduoti paskutinio būsto.

Prašymas tenkintinas.

Juridinio asmens pertvarkymas – tai juridinio asmens formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 straipsnio 1 dalis). Pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, o tik keičia teisinę formą (pvz., iš individualios įmonės į uždarąją akcinę bendrovę). Kadangi keičiant teisinę formą gali keistis ir juridinio asmens teisinis statusas, tai įstatymų leidėjas nustatė taisykles, kurios turi užtikrinti juridinio asmens kreditorių teises ir teisėtus interesus. Individualios įmonės pertvarkymo ypatumai nustatyti Individualių įmonių įstatyme (CK 2.104 straipsnio 5 dalis). Civilinio kodekso                               2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre.

Individualios įmonės savininkas subsidiariai savo asmeniniu turtu ar jam tenkančia bendrosios jungtinės nuosavybės turto dalimi atsako už įmonės turtines prievoles, kurioms padengti nepakanka įmonės turto (CK 2.50 straipsnio 4 dalis), todėl bankroto procese kreditoriai turi reikalavimo teisę tiek į įmonę (skolininką), tiek ir į jos savininką, jeigu įmonės turto nepakanka kreditoriniams reikalavimams patenkinti.

Individualios įmonės savininko sutuoktinio prievolė subsidiariai kartu su kitu sutuoktiniu, kuris yra individualios įmonės savininkas, atsakyti už šios įmonės prievoles, kai joms įvykdyti neužtenka įmonės turto, gali atsirasti tuo atveju, kai individuali įmonė yra šeimos verslas, t. y. verslui naudojamas ne tik bendras sutuoktinių turtas, bet ir jų abiejų fizinis bei intelektinis darbas, abu sutuoktiniai aktyviai dalyvauja įmonės veikloje. Tokiu atveju sutuoktinių veikla kvalifikuotina kaip jungtinė veikla, kurios tikslas yra bendromis lėšomis ir darbu vykdyti individualios įmonės verslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-1207 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-400/2012).

Nagrinėjamu atveju individuali įmonė įsteigta 1991-04-10, individuali įmonė šalių santuokoje veikė daugiau nei 13 metų, B. Ž. buvo individualios įmonės darbuotoja, lėšos gaunamos iš įmonės veiklos buvo panaudotos įmonės veiklos plėtojimui (kredito dengimui). 2005-05-31 Swedbank, AB naudai sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos lakštą (jo 6 pakeitimus atitinkamai sudarytus 2005-10-13; 2007-02-14; 2007-05-09, 2007-11-20, 2008-07-25 ir 2008-12-04) L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ prievolėms užtikrinti pasirašė L. Ž. ir B. Ž. – „asmeniškai ir kaip savininkai – L. Ž. maitinimo įmonė „Goda“, atstovaujama savininkų sutuoktinių Ž. L., B. Ž.“. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad individuali įmonė buvo L. ir B. Ž. šeimos verslas. Pagrįsti administratorės argumentai, kad B. Ž. aktyviai dalyvavo individualios įmonės, o vėliau ir uždarosios akcinės bendrovės veikloje, aktyviai prisidėjo prie veiklos vystymo, prisiimdama atsakomybę už įmonės prievoles. Tai atitinkamai suponuoja B. Ž. kaip individualios įmonės savininko sutuoktinės, prievolę subsidiariai kartu su sutuoktiniu L. Ž., kuris yra individualios įmonės savininkas, atsakyti už UAB „Godos grupė“ prievoles.

Rašytine bylos medžiaga nustatyta, kad 2015-01-06 nutartimi buvo patvirtintas                                            2 406 271,79 Eur Swedbank, AB kreditorinis reikalavimas. 2015-12-23 teisme gautas administratorės prašymas patvirtinti patikslintą BUAB „Godos grupė“ kreditorių sąrašą sumažinant įkaito turėtojo „Swedbank“, AB kreditorinį reikalavimą iki 947 317,89 Eur. Swedbank, AB nurodė, kad po finansinių reikalavimų patvirtinimo, varžytinių metu parduota dalis bankui įkeisto, tretiesiems asmenims priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini). Už varžytinių metu parduotą turtą bankui antstolė Brigita Tamkevičienė pervedė 5814 Eur. Bankas vadovaudamasis LR Įmonių įstatymo 33 str. 2 d., 6 d., už 1 480 000 Eur perėmė į banko nuosavybę, bankui įkeisto, tretiesiems asmenims priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini). Nurodė ir tai, kad bankas patyrė papildomas 26 860,10 Eur išlaidas, susijusias su skolos išieškojimu iš įkeisto turto ir turto perėmimu į banko nuosavybę (mokėjimo nurodymai pridėti). Visa BUAB „Godos grupė“ skola Swedbank, AB yra 947 317,89 Eur, kuri apskaičiuota taip: 2 406 271,79 Eur – 5 814 Eur – 1 480 000 Eur + 26 860,10 Eur. su patikslinimu administratorė sutiko. 2015-12-28 nutartimi teismas patvirtino patikslintą Swedbank, AB 947 317,89 Eur kreditorinį reikalavimą. Esant nurodytoms aplinkybėms suinteresuotų asmenų L. ir B. Ž. argumentai, kad Swedbank, AB patvirtintas kreditorinis reikalavimas yra didesnis nei turėtų būti, atmestini kaip nepagrįsti.

Suinteresuoti asmenys L. ir B. Ž. kėlė klausimą dėl išieškojimui nukreipiamos sumos dydžio. Teigė, kad būtina nustatyti iki L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ pertvarkymo atsiradusių kreditorių reikalavimų dalį. 2016-03-14 nutartimi bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas, bankroto administratorė buvo įpareigota pateikti sąrašą kreditorių, kurių reikalavimai kilo iš prievolių iki įmonės pertvarkymo, su kreditiniais reikalavimais, patvirtintais bankroto bylą nagrinėjančio teismo. Bankroto administratorė įpareigojimą įvykdė, pateikė prašomą kreditorių sąrašą, kuriame nurodyta, jog reikalavimai kilę iš prievolių iki įmonės pertvarkymo sudaro 1 011 563,45 Eur.

Suinteresuoti asmenys B. Ž. ir L. Ž. pateikė prieštaravimus dėl kreditorių sąraše nurodytų sumų. Nurodė, kad 2014-01-14 kreditorių sąraše nurodyta, jog BUAB „Godos grupė“ buvo skolinga VSDFV Klaipėdos skyriui 10 744,67 Eur. Tačiau iš administratorės pridėtų dokumentų, pagrindžiančių VSDFV Klaipėdos skyriaus kreditinį reikalavimą, matyti, kad iki                                          2014-01-14 BUAB „Godos grupė“ skola VSDFV Klaipėdos skyriui buvo 4,24 Eur (o ne               10 744,67 Eur). Administratorės (pareiškėjos) atstovai su tuo nesutiko, nurodė, kad rašytinė bylos medžiaga paneigia suinteresuotų asmenų nurodytas aplinkybes. Teismas įvertinęs rašytinę bylos medžiagą – VSDFV Klaipėdos skyriaus 2016-03-25 pateiktą informaciją apie BUAB „Godos grupė“ įsiskolinimą valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui konstatuota, kad suinteresuotų asmenų prieštaravimai yra pagrįsti. 10 740,43 Eur VSD įmokų už apdraustuosius skola susidarė po                      L. Ž. visuomeninio maitinimo įmonės „Goda“ pertvarkymo į UAB „Godos grupė“. Todėl tikslintinas bankroto administratorės pateiktas kreditorių sąrašas, nurodant, kad iki 2014-01-14 BUAB „Godos grupė“ skola VSDFV Klaipėdos skyriui buvo 4,24 Eur (o ne 10 744,67 Eur). Dėl nurodytų aplinkybių iki 1 000 823,02 Eur mažintina ir bendra reikalavimų suma, kilusių iš prievolių iki įmonės pertvarkymo (1 011 563,45 Eur – 10 740,43 Eur).

Kiti suinteresuotų asmenų Ž. prieštaravimai dėl kreditorių sąrašo yra nepagrįsti, paneigti BUAB „Godos grupe“ rašytine bylos medžiaga ir anksčiau nutartyje teismo išdėstytais argumentais.

Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, administratorės (pareiškėjos) prašymas dėl bendraatsakių įtraukimo į UAB „Godos grupė“ bankroto bylą, leidimo nukreipti išieškojimą į L. Ž. ir jo sutuoktinės B. Ž. turimą (įskaitant įkeistą) turtą, leidimo jį parduoti, tenkintinas. Papildomai nurodant, kad išieškojimui nukreipiamos sumos dydis negali viršyti 1 000 823,02 Eur sumos (LR CK 2.104 str. 2 d.)

Vadovaudamasis CPK 290–291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

administratorės (pareiškėjos) prašymą tenkinti.

Į BUAB „Godos grupė“ bankroto bylą bendraatsakiais įtraukti L. Ž. ir jo sutuoktinę B. Ž.. Leisti BUAB „Godos grupė“ bankroto administratorei UAB „Kitoks sprendimas“ vykdyti BUAB „Godos grupė“ kreditorių finansinių reikalavimų išieškojimą (turto pardavimą) neviršijant 1 000 823,02 Eur sumos iš L. Ž. ir jo sutuoktinei B. Ž. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto – 2,4000 ha ploto žemės sklypo, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), taip pat iš AB „Swedbank“ naudai įkeisto L. Ž. ir B. Ž. nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), t. y. 0,0900 ha ploto žemės sklypo, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), pastato – gyvenamojo namo, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), pastato – šiltnamio, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – aikštelės, kurios unikalus (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – šulinio, kurio unikalus (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – tvoros, kurios unikalus (duomenys neskelbtini).

Nutarties kopiją išsiųsti administratorės (pareiškėjos) atstovei, suinteresuotiems asmenims               B. ir L. Ž., Swedbank, AB ir VSDFV Klaipėdos skyriui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                                      Jolanta Gailevičienė