Civilinė byla Nr. e2A-41-567/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01341-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.10; 2.2.2.13

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

n u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. kovo 6 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės, Danguolės Martinavičienės ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),  

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „EJ ENERGY“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Avisma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EJ ENERGY“ dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nustatymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „BALTLED“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

                                                         I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Avisma“ 2023 m. gruodžio 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:

1.1.                      atnaujinti praleistą terminą dėl svarbių priežasčių tuo atveju, jeigu teismas manys, kad ieškovė yra praleidusi atsakovės 2023 m. rugpjūčio 14 d. pranešime apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise nustatytą 6 savaičių terminą kreiptis su šiuo ieškiniu į teismą;

1.2.                      nustatyti teisingą ieškovei nuosavybės teise priklausančių 112?vnt. vardinių paprastųjų UAB „BALTLED“ akcijų išpirkimo kainą;

1.3.                      skirti ekspertizę ieškovei nuosavybės teise priklausančių 112?vnt. vardinių paprastųjų UAB „BALTLED“ akcijų kainai nustatyti, sudarant sąlygas civilinės bylos šalims per protingą terminą pateikti teismui siūlomų ekspertų kandidatūras bei klausimus ekspertui;

1.4.                      priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji yra trečiojo asmens UAB „BALTLED“ (toliau – ir bendrovė) akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 112 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur, o bendra visų ieškovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 3 243,52 Eur, ir kurios sudaro 5 procentus (toliau – proc.) visų bendrovės akcijų bei suteikia tiek pat balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Kita bendrovės akcininkė yra atsakovė UAB „EJ ENERGY“, kuriai nuosavybės teise priklauso 2 128 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių bendra visų atsakovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 61 626,88 Eur, ir kurios sudaro 95 proc. visų bendrovės akcijų bei suteikia tiek pat balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

3.       2023 m. lapkričio 6 d. ieškovė kreipėsi į bendrovę su prašymu išpirkti ieškovei priklausančias bendrovės akcijas. Ieškovė nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio nuostatas ji turi teisę reikalauti, jog atsakovė, kaip 95 proc. bendrovės akcijų savininkė, išpirktų iš ieškovės pastarajai priklausančias bendrovės akcijas. 2023 m. lapkričio 17 d. ieškovė gavo iš atsakovės vadovo K. L. elektroninį (toliau – el.) laišką, kuriame atsakovės vadovas nurodė, kad 2023 m. rugpjūčio mėn. atsakovė pati yra pradėjusi analogišką ieškovės akcijų išpirkimo procedūrą, apie kurią ieškovė buvo informuota, tačiau nesikreipė dėl akcijų pardavimo. Iš minėto atsakovės el. laiško ieškovė taip pat sužinojo, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-19881-989/2023 (naujas bylos Nr. e2YT-337-989/2025) dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo pagal atsakovės pateiktą pareiškimą.

4.       Ieškovei suteikus prieigą prie civilinės bylos Nr. e2YT-19881-989/2023 (naujas bylos Nr. e2YT-337-989/2025) ir susipažinus su jos medžiaga, paaiškėjo, kad atsakovė 2023 m. rugpjūčio 14 d. pateikė bendrovei pranešimą apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise ir, vadovaudamasi ABĮ 461 straipsniu, pareikalavo iš likusių bendrovės akcininkų, t. y. ieškovės, parduoti jos turimas akcijas, už 1 vnt. akcijų mokant po 1 093,75 Eur, kaip nustatyta UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtoje 2023 m. gegužės 17 d. išvadoje dėl verslo rinkos vertės. Pranešimą apie ketinimą priverstinai išpirkti ieškovei priklausančias akcijas bendrovė ir atsakovė išsiuntė registruotu paštu neteisingu ieškovės adresu, taip pat pranešimą viešai paskelbė 2023 m. rugpjūčio 18 d. valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro informaciniame leidinyje ir jokiu kitu būdu neinformavo ieškovės asmeniškai. 

5.       Ieškovės įsitikinimu, tiek atsakovė, tiek bendrovė sąmoningai tinkamai neinformavo ieškovės apie akcijų išpirkimą, nes joms buvo žinoma, kad registruotu buveinės adresu ieškovė veiklos nevykdo, o be to, tarp šalių buvo susiformavęs bendravimas el. paštu. Ieškovė tokį bendrovės ir jos didžiosios akcininkės – atsakovės tarpusavyje iš anksto suderintą elgesį laiko akivaizdžiai nesąžiningu piktnaudžiavimu teise, siekiant slapta, t. y. už akių ir tinkamai ieškovės neinformuojant nei apie pradėtą privalomą akcijų išpirkimo procesą, nei apie vienašališkai ir slapta pasitelkto turto vertintojo atliktą akcijų įvertinimą, perimti nuosavybės teisę į ieškovės akcijas už neteisingą kainą.

6.       Ieškovė nurodė, kad ji nėra praleidusi ir negali būti laikoma praleidusi atsakovės pranešime nustatyto 6 savaičių termino. Tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad terminas yra praleistas, tuomet jis turi būti atnaujintas dėl svarbių priežasčių, nes apie tai, jog atsakovė inicijavo priverstinį akcijų išpirkimą iš ieškovės, ieškovė sužinojo tik 2023 m. lapkričio 17 d., kai gavo iš atsakovės vadovo K. L. el. laišką. Be to, su atsakovės pranešimu ieškovė pirmą kartą susipažino tik 2023 m. lapkričio 20 d., kuomet Vilniaus miesto apylinkės teismas suteikė prieigą prie atsakovės inicijuotos el. civilinės bylos kortelės. Dėl to termino pradžia ieškovei kreiptis su šiuo ieškiniu į teismą turi būti skaičiuojama nuo 2023 m. lapkričio 20 d., nes pranešime dėl akcijų išpirkimo nustatytas 6 savaičių terminas ieškovei baigėsi tik 2024 m. sausio 2 d. Taigi, nėra pagrindo manyti, kad ieškovė yra praleidusi terminą ieškiniui pareikšti.

7.       Ieškovė pažymėjo, kad tarp ieškovės, bendrovės ir atsakovės iki tol buvo nusistovėjusi visiškai kitokia tarpusavio informavimo ir pranešimų siuntimo praktika, nei ta, kuri yra formaliai įtvirtinta įstatuose. Ginčo šalys tarpusavyje bendraudavo el. pašto pranešimais. Tai patvirtina ieškovės pateikti įrodymai. Tiek bendrovei, tiek atsakovei yra žinoma, kad ieškovės buveinė yra kitoje vietoje nei jos registracijos adresas. 2023 m. sausio 23 d. ieškovė el. paštu (adresais info@baltled.com) kreipėsi į bendrovę su prašymu pateikti bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijas. Ieškovė šiame prašyme bendrovei nurodė savo kontaktinius duomenis: el. pašto adresą info@avisma.lt, taip pat adresą korespondencijai: (duomenys neskelbtini). 2023 m. vasario 8 d. bendrovė, atsakydama į ieškovės prašymą, prašomus pateikti dokumentus ieškovei išsiuntė el. paštu (info@avisma.lt).

8.       2023 m. rugpjūčio 17 d. ieškovė gavo bendrovės el. laišką (adresu info@avisma.lt), prie kurio buvo pridėtas bendrovės vadovo pasirašytas pranešimas apie 2023 m. rugsėjo 11 d. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Kartu su bendrovės pranešimu buvo pateiktos bendrovės audituotos 2022 m. finansinės ataskaitos, kurias 2023 m. rugpjūčio 9 d. pasirašė auditoriai. 2023 m. rugsėjo 18 d. ieškovės atstovui bei advokatui T. K. el. paštu buvo atsiųstas pranešimas apie šaukiamą pakartotinį bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi prieš tai vykęs akcininkų susirinkimas neįvyko. 2023 m. rugsėjo 28 d. įvyko bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ieškovės atstovas. Susirinkimo metu buvo patvirtintas 2022 m. bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas 2023 m. spalio 3 d. ieškovės atstovui taip pat buvo išsiųstas el. paštu.

9.       Ieškovė nurodė, kad apie akcijų privalomą išpirkimą ji nebuvo nei bendrovės, nei atsakovės informuota 2023 m. rugsėjo 28 d. vykusiame bendrovės akcininkų susirinkime, taip pat nebuvo informuota ir 2023 m. spalio 3 d. bendrovei el. paštu ieškovei atsiunčiant įvykusio akcininkų susirinkimo protokolą. Taigi, ieškovė apskritai nebuvo informuota nei el. paštu, nei ieškovės faktinės buveinės adresu. Formalus susidariusios situacijos aiškinimas nulemtų neteisingumą, sudarytų sąlygas nesąžiningai atsakovei pasiekti savo tikslą – nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita iš pastarosios priverstinai ir už akių nuperkant akcijas už neteisingą ir aiškiai per mažą kainą.

10.       Ieškovės įsitikinimu, teismų praktika dėl akcininkų informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą, atsižvelgiant į tai, kad ABĮ 461 straipsnio taikymo ir aiškinimo praktika teismuose dar nėra susiformavusi, mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) privalo būti taikoma ir informuojant akcininką apie jo atžvilgiu pradėtą priverstinį akcijų išpirkimą pagal ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintą procedūrą.

11.       Ieškovės nuomone, UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtoje bendrovės verslo vertinimo ataskaitoje nustatyta akcijų kaina yra neteisinga. Akcijų kaina nustatyta 2022 m. gruodžio 31 d., todėl nelogiška, kad 2023 m. rugpjūčio 14 d. pranešime, kuriuo siekiama priverstine tvarka išpirkti iš ieškovės jai priklausančias akcijas, yra nurodoma akcijų kaina, kuri buvo nustatyta daugiau nei prieš pusmetį. Bendrovės akcijų rinkos kaina turėjo būti nustatoma bent jau 2023 m. rugpjūčio 1 d. Atsakovė akcijų vertei nustatyti pasirinko 2022 m. gruodžio 31 d., nes bendrovės veiklos rezultatai buvo patys prasčiausi, todėl ir akcijų vertė mažesnė. Bendrovės finansinių ataskaitų auditą atlikusi UAB „Tezaurus auditas“ šias ataskaitas el. parašu pasirašė tik 2023 m. rugpjūčio 9 d. Vertintojas, atlikdamas bendrovės akcijų vertės nustatymą ir rengdamas ataskaitą, rėmėsi neaudituotomis finansinėmis ataskaitomis už 2022 m. Iš audituotų bendrovės finansinių ataskaitų už 2022 m. aiškinamojo rašto 3.20 punkto matyti, kad „atlikdami 2022 metų finansinių ataskaitų auditą, auditoriai nustatė reikšmingų klaidų praėjusių metų finansinėse atskaitose, tad buvo atliktas retrospektyvinis klaidų taisymas“. Vadinasi, tuo atveju, jeigu ataskaita buvo rengta pagal neaudituotas bendrovės finansines ataskaitas už 2022 m., vertintojas, atlikdamas verslo vertinimą, rėmėsi klaidingomis ir neištaisytomis ataskaitomis. Tai neabejotinai turėjo įtakos netinkamai nustatant bendrovės ir jos akcijų vertę.

12.       Be to, ataskaitoje yra neteisingai nurodoma kilnojamojo turto vertė. Kilnojamasis turtas, rengiant ataskaitą, nebuvo įvertintas, nes nebuvo nustatyta jo rinkos vertė ir ataskaitoje nėra pateikiami vertės skaičiavimai. Vertintojo darbuotojai J. T. ir S. V. neturi kilnojamojo turto vertintojo kvalifikacijos. Bendrovės atsargų balansinė vertė apskaičiuota pritaikius objektyvų likvidumo koeficientą, kuris nustatytas pagal atsargų užsigulėjimo laikotarpį, tačiau nenurodyta, kaip vertinimo eigoje buvo nustatytas ir kaip yra pagrįstas objektyvus likvidumo koeficientas. Ataskaitoje nurodoma, kad pirkėjų skolų rinkos vertė apskaičiuota pritaikius objektyvų likvidumo koeficientą, kuris nustatytas pagal skolos realizavimo tikimybę, atsižvelgiant į skolos susidarymo laiką ir mokėjimo uždelstumą, tačiau neaišku, kaip buvo nustatytas ir pagrįstas objektyvus likvidumo koeficientas.

13.       Ataskaitoje taip pat nurodoma, kad bendrovės įsipareigojimų rinkos vertė lygi jų buhalterinei vertei 2022 m. gruodžio 31 d., tačiau ataskaitos 36 lentelėje (72 lapas) pateikta balansinė ir rinkos vertė nesutampa (balansinė vertė 3 066 579 Eur, tuo tarpu rinkos vertė 3 032 747 Eur). Neaišku, kokiu pagrindu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažinti nuo 2 250 847 Eur iki 2 217 016 Eur. Be to, ataskaitoje nurodoma, kad bendrovės planuojamas pajamų augimas, t. y. 5,7304 proc. apskaičiuotas pagal 2022 m. pardavimų pajamų augimo tempą. Vis dėlto, kaip matyti iš ataskaitos turinio, joje nėra pateikta, kaip šis augimo tempas buvo apskaičiuotas. Ieškovės įsitikinimu, visi šie trūkumai rodo, kad ataskaita rengta ir bendrovės vertinimas atliktas skubotai, neišsamiai bei neprofesionaliai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

14.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 23 d. sprendimu ieškinį patenkino:

14.1.                      konstatavo, kad yra pagrindas skirti teismo ekspertizę trečiojo asmens UAB „BALTLED“ privalomai išperkamų 112?vnt. vardinių paprastųjų akcijų, priklausančių ieškovei UAB „Avisma“, kainai nustatyti;

14.2.                      priteisė ieškovei UAB „Avisma“ iš atsakovės 11 641,10 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimą;

14.3.                      priteisė iš atsakovės į valstybės biudžetą 67,76 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

15.       Spręsdamas dėl bendrovės akcininko teisės išpirkti ir pareigos parduoti akcijas, teismas nurodė, kad nuo 2022 m. lapkričio 30 d. ABĮ 461 straipsnis įtvirtina naują institutą – akcijų išpirkimą. Pagal šį straipsnį, bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Apie tai jis turi informuoti raštu bendrovę, kurios akcijas nori įsigyti, o ši gautą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką. Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

16.       Kadangi teismų praktika dėl nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojusio ABĮ 461 straipsnio taikymo nėra suformuota, teismo vertinimu, aiškinant ABĮ 461 straipsnio nuostatas turi būti atsižvelgiama ne tik į pažodinį teisės normos tekstą, tačiau mutatis mutandis taikant Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – ir VPĮ) įtvirtinto akcijų išpirkimo instituto nuostatas.

17.       Teismas pažymėjo, kad VPĮ 42 straipsnio 4 dalyje įtvirtinti teisingos akcijų kainos nustatymo principai, o Lietuvos banko Priežiūros tarnyba, siekdama užtikrinti, kad būtų efektyviai taikomi privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutai ir kuo objektyviau būtų atsižvelgiama į skirtingas stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises bei interesus, skatindama tarptautiniais vertinimo standartais paremtą nuoseklią ir vienodą akcijų vertinimo praktiką, pateikė Teisingos akcijų kainos nustatymo gaires, patvirtintas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu Nr. 241-200 (toliau – ir Gairės). Gairės skirtos nuosavybės vertybinių popierių savininkams, kuriems taikomos privalomo oficialaus siūlymo arba privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo nuostatos, kurie teikia priežiūros institucijai derinti teisingos akcijų kainos pagrindimą.

18.       Teismas nurodė, kad teisingos akcijų kainos nustatymo procedūra pagal VPĮ turėtų vykti mutatis mutandis taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius, reglamentuojančius ekspertų paskyrimą, ekspertų darbo apmokėjimą ir ekspertų ataskaitos bei rekomendacijų platinimą bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Šios teisės normos vertintinos kaip specialiosios bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, dalių) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo bei dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, nes parodo, kad teisingos kainos nustatymo bylose įstatymų leidėjas taip pat siekė įtvirtinti tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo ypatumus, t. y. specialiosios įrodinėjimo priemonės (eksperto išvados) panaudojimą nustatant teisingą akcijų kainą.

19.       Teismas taip pat nurodė, kad kasacinio teismo pažymėta, jog už privalomai parduodamas ar perkamas akcijas kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama privalomo oficialaus siūlymo metu (jei ji atitinka VPĮ ir Gairėse nustatytus principus) ir gali būti laikoma teisinga kaina. Tačiau tam tikrais atvejais, kai negalima teisingos akcijų kainos apskaičiuoti pagal pagrindinę taisyklę, atliekamas akcijų vertinimas, kurio metu nustatoma teisinga akcijų vertė, o jos pagrindu – teisinga akcijų kaina. Teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė būtent ir įrodinėja, jog atsakovei pagal ABĮ 461 straipsnio nuostatas pradėjus priverstinį ieškovei priklausančių akcijų išpirkimą, ieškovė nebuvo tinkamai ir laiku informuota apie atsakovės pradėtą akcijų išpirkimo procedūrą, taip pat, kad atsakovės užsakytoje verslo vertinimo ataskaitoje nurodyta bendrovės ir jos akcijų vertė nustatyta nevertinant 2023 m. bendrovės veiklos rezultatų, vertintojui nesivadovavus audituotomis finansinėmis ataskaitomis už 2022 m., todėl kaina yra neteisinga.

20.       Spręsdamas dėl ieškovės (ne)tinkamo informavimo apie akcijų išpirkimą, teismas, analizuodamas ABĮ 461 straipsnio nuostatas, nustatė, kad tiek jame nustatyti terminai, tiek pranešimo turinys abiem atvejais (bendrovės akcininkui, ketinančiam pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdančiam išpirkimo pareigą) yra vienodi. ABĮ pakeitimo įstatymo aiškinamajame rašte nurodytas šio akcijų išpirkimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės už teisingą kainą privalomai pardavus akcijas, kad smulkiųjų akcininkų teisės nebūtų pažeistos. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, aiškinant smulkiojo akcininko informavimo apie privalomą akcijų išpirkimą procedūrą, būtina atsižvelgti ir į Europos modelinio bendrovių akto (angl. European Model Company Act (toliau – ir EMCA)) 11.34 skyriaus 1 dalį, kurioje nustatyta, kad stambiajam akcininkui nusprendus pasinaudoti privalomo išpirkimo teise (angl. squeeze-out right), „kiti akcininkai apie tokį reikalavimą turi būti informuojami tokia tvarka, kaip informuojama apie visuotinį akcininkų susirinkimą“.

21.       Teismas konstatavo, kad ABĮ 461 straipsnio 9 dalies nuostata aiškintina, kaip nustatanti bendrovei pareigą tiek viešai įstatuose numatytame šaltinyje paskelbti, tiek asmeniškai informuoti bendrovės akcininkus apie akcijų išpirkimo procedūros pradžią ir sąlygas, nepaisant to, ar tai yra privalomas akcijų išpirkimas, ar privalomas pardavimas. Kitoks šios teisės normos aiškinimas sudarytų nelygiavertes sąlygas smulkiesiems akcininkams, priklausomai nuo to, kas – smulkusis ar stambusis akcininkas pradeda akcijų išpirkimo procedūrą. Be to, teismo vertinimu, smulkusis akcininkas, pradėjęs akcijų išpirkimo procedūrą pagal ABĮ 461 straipsnio 2 dalį, žino apie šios procedūros pradžią ir sąlygas, nes pats ją inicijuoja, todėl nelogiška būtų pažodžiui aiškinant ABĮ 461 straipsnio 9 dalį teigti, kad bendrovė turėtų jį asmeniškai informuoti, tačiau neturėtų pareigos asmeniškai informuoti stambaus akcininko, kuris turi pareigą išpirkti akcijas.

22.       Teismas nustatė, kad atsakovė pranešimą apie ketinimą išpirkti akcijas ieškovei išsiuntė registruotu paštu ieškovės registruotos buveinės adresu, kuriuo ieškovė faktiškai veiklos nevykdo, todėl faktiškai pranešimas nebuvo įteiktas. Teismas pažymėjo, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog tarp akcininkų ir bendrovės buvo susiklosčiusi tęstinė praktika bendrauti el. paštu, todėl pritarė ieškovės pozicijai, kad susiklosčius tokiai dalykinio bendravimo praktikai el. paštu, ieškovė pagrįstai tikėjosi visą svarbią informaciją, taip pat ir pranešimą apie ketinimą išpirkti akcijas gauti el. paštu. Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė atsakovės argumentus, kad bendrovė laikėsi formalių taisyklių ir informavo apie ketinimą išpirkti akcijas tinkamai, t. y. paskelbiant viešą pranešimą VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje, išsiunčiant ieškovei pranešimą registruotu paštu registruotos buveinės adresu. Teismas priėjo išvadą, kad atsakovė faktiškai dėjo pastangas, jog ieškovė nebūtų informuota.

23.       Teismas konstatavo, kad ieškovė apie atsakovės ketinimą priverstinai išpirkti ieškovės akcijas buvo informuota tik 2023 m. lapkričio 17 d. atsakovės vadovo K. L. el. laišku, kuriame atsakovės vadovas nurodė, jog 2023 m. rugpjūčio mėn. atsakovė yra pradėjusi ieškovės akcijų išpirkimo procedūrą. Dėl to šiuo atveju terminas pateikti ieškinį teisme suėjo 2023 m. gruodžio 29 d. Kadangi ieškinys nagrinėjamoje byloje teismui pateiktas 2023 m. gruodžio 4 d., teismas konstatavo, kad ieškovė nepraleido 6 savaičių termino kreiptis į teismą.

24.       Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenis, teismas nustatė, kad atsakovei Vilniaus miesto apylinkės teisme inicijavus civilinę bylą dėl juridinio fakto nustatymo (naujas bylos Nr. e2YT-337-989/2025), 2023 m. gruodžio 4 d. ieškovė pateikė atsiliepimą (dokumento registracijos Nr. DOK–190988), kuriame nurodė, jog jau kreipėsi į teismą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Dėl to teismas atmetė atsakovės argumentus, kad ieškovė nesilaikė reikalavimo informuoti ją apie tai, jog ketina kreiptis į teismą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo bei laikė, kad šiuo atveju atsakovė buvo tinkamai informuota apie ieškovės ketinimą akcijų kainos teisingumą ginčyti teisme.

25.       Spręsdamas dėl išperkamų akcijų kainos nustatymo (ne)teisingumo, teismas nurodė, kad ABĮ pakeitimo įstatymo aiškinamajame rašte nurodyta, jog smulkiajam akcininkui suteikiama teisė kreiptis į teismą dėl išperkamų akcijų kainos teisingumo nustatyto, esant pagrįstų abejonių dėl siūlomos akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo principui. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė procesiniuose dokumentuose ir žodinio nagrinėjimo metu teikė išsamius paaiškinimus, kodėl abejoja atsakovės atliktu bedrovės verslo vertinimu ir nustatyta akcijų kaina. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju privalomai išperkamų akcijų kaina nustatyta 2022 m. gruodžio 31 d., kai priverstinio akcijų išpirkimo procedūra pradėta 2023 m. rugpjūčio mėnesio viduryje, t. y. daugiau nei 8 mėnesius vėliau. Verslas yra dinamiška veikla, per 8 mėnesius verslo rezultatai gali esmingai pasikeisti. Tai gali turėti įtakos akcijų kainai tiek didėjimo, tiek mažėjimo aspektu. Priverstinai parduodamų akcijų pagal VPĮ kaina nustatoma oficialaus pasiūlymo pateikimo metu arba kuo arčiau šios datos. Teismo vertinimu, analogiškai turėtų būti nustatoma ir akcijų vertė (kaina), taikant privalomo išpirkimo institutą pagal ABĮ 461 straipsnio nuostatas, t. y. akcijų vertės nustatymo momentas turėtų būti kuo arčiau pasiūlymo išpirkti akcijas datos.

26.       Teismas nurodė, kad šios kategorijos bylose teisinga akcijų kaina nustatoma pagal specialiąją įrodinėjimo priemonę – teismo ekspertizės aktą, nes teismas neturi specialiųjų žinių pats nustatyti privalomai išperkamų akcijų kainos. Atitinkamai teismas negali nustatyti, ar atsakovės užsakyto vertinimo metu nustatyta akcijų kaina yra teisinga, t. y. teismas negali įvertinti, ar atsakovės pasitelktas turto vertintojas tinkamai atliko trečiojo asmens akcijų vertės vertinimą pasirenkant vertinimo metodus, vertinant atskirus trečiojo asmens turto vienetus, darant išvadas dėl ateities rodiklių ir pan., nes tam reikalingos specialiosios žinios. Išvada dėl išperkamų akcijų kainos teisingumo visais aspektais gali būti daroma tik atlikus teismo ekspertizę. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė, jog ji pagrįstai abejoja atsakovės užsakymu atlikto bendrovės verslo vertinimo metu nustatyta akcijų kaina, nes kaina nustatyta visiškai nevertinant 2023 m. pirmojo pusmečio bendrovės veiklos rezultatų. Dėl to teismas tenkino ieškovės ieškinį ir konstatavo, kad yra pagrindas šioje byloje skirti teismo ekspertizę privalomai išperkamų bendrovės akcijų kainai nustatyti.

27.       Teismas, patenkinęs ieškovės ieškinį visiškai, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos sudėtingą pobūdį teisinių klausimų naujumo aspektu, byloje atliktų procesinių veiksmų kiekį, pateiktų procesinių dokumentų turinį ir kiekį, taip pat priteisė iš atsakovės ieškovės naudai 11 641,10 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

28.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „EJ ENERGY“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 23 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.                      2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo ABĮ Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 461 straipsniu įstatymas (toliau – ir Įstatymas). ABĮ buvo papildytas 461 straipsniu, kuris įtvirtino iki tol nebuvusią bendrovių, kuriose vienas ar keli sutartinai veikiantys subjektai turi 95 proc. ir didesnę kontrolę, akcijų išpirkimo procedūrą. Taigi, vadovaujantis Įstatymu ir atsižvelgiant į tai, kad atsakovė kontroliuoja 95 proc. bendrovės akcijų, tiek ieškovei, tiek atsakovei buvo suteikta teisė iki 2023 m. lapkričio 30 d. inicijuoti priverstinę bendrovės akcijų išpirkimo procedūrą.

28.2.                      Pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė gindamas išimtinai smulkiojo akcininko interesus, nepagrįstai taikydamas VPĮ nuostatas. Įstatymo aiškinamajame rašte, kuriuo ir rėmėsi pirmosios instancijos teismas, įvardinta, kad įstatymas priimamas tiek smulkiojo, tiek stambiojo akcininko interesų užtikrinimui. Jeigu nėra įstatymo, reglamentuojančio ginčo materialųjį arba procesinį santykį, teismas taiko įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu ir tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija). Pagal analogiją negali būti taikomos specialiosios, t. y. bendrųjų taisyklių išimtis numatančios, teisės normos. Taigi, įsigaliojus Įstatymui ir ABĮ atsiradus bendrovės akcijų išpirkimo reguliavimui, teismas negalėjo remtis VPĮ nuostatomis, ypatingai atsižvelgiant į VPĮ ir ABĮ skirtingai reglamentuotą teisingos kainos nustatymą. Be to, Įstatymo lydimojoje medžiagoje nurodyta, kad ABĮ 461 straipsnio 10 daliai taikomas Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas (toliau – ir TVVPĮ).

28.3.                      Pagal ABĮ akcijų kaina nustatoma pagal TVVPĮ ir CK 2.115 straipsnio 2 dalies, 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsnių nuostatas nepriklausomam turto vertintojui atliekant turto vertinimą. Pagal VPĮ akcijų kainai nustatyti nepakanka nepriklausomo turto vertinimo, o akcijų kainos vertinimo teisme atveju yra vadovaujamasi ne tik CK 2.115 straipsnio 2 dalimi, 2.118, 2.119, 2.120 straipsniais, bet ir CK 2.127–2.130 straipsniais. Tai reiškia, kad akcijų vertės nustatymas taikant VPĮ įstatymo nuostatas yra atliekamas mutatis mutandis taikant juridinio asmens veiklos tyrimo nuostatas.

28.4.                      Pirmosios instancijos teismas galėjo nagrinėjamoje byloje skirti ekspertizę bendrovės akcijų vertei nustatyti atliekant nepriklausomą turto vertinimą. Kainos nustatymo būtent tokiu būdu siekė ir ieškovė. Atsakovei siekus išpirkti akcijas, kurių kaina pagal ABĮ 461 straipsnio 10 dalį jau buvo nustatyta nepriklausomo turto vertintojo, teismas nepagrįstai bylą išnagrinėjo pagal VPĮ nuostatas, kai ekspertizė skiriama teismo sprendimu, o ne nutartimi bylos nagrinėjimo metu. Atitinkamai nagrinėjamoje byloje nebuvo pripažinta, kad verslo vertinimo ataskaitoje nurodyta akcijų kaina yra neteisinga, todėl atsakovė nepagrįstai laikytina pralaimėjusia bylą bylinėjimosi išlaidų atlyginimo prasme.

28.5.                      Ieškovė buvo tinkamai informuota apie atsakovės siekį išpirkti akcijas. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovė turėjo būti asmeniškai informuota apie atsakovės pranešimą dėl akcijų išpirkimo, tačiau tokia teismo padaryta išvada nepagrįsta. Nei atsakovė, nei bendrovė neturėjo pareigos atskirai informuoti ieškovės apie atsakovės pranešimą pasinaudoti išpirkimo teise, nes tokios pareigos nenumato ABĮ 461 straipsnis. Tačiau atsakovė, norėdama užtikrinti sklandų akcijų išpirkimo procesą, papildomai informavo raštu ieškovę apie inicijuotą akcijų išpirkimą 2023 m. rugpjūčio 18 d., išsiųsdama pranešimą registruotu paštu ieškovės buveinės adresu. Tuo tarpu ieškovė, žinodama, kad jos registruotos buveinės adresas skiriasi nuo faktiškai vykdomos veiklos adreso, privalėjo prisiimti atsakomybę tikrinti gaunamus laiškus ir pranešimus registruotos buveinės adresu, kuris yra nurodytas viešajame registre. Priešingai nei nurodė teismas, tarp ieškovės ir atsakovės faktiškai nebuvo susidariusi jokia bendravimo praktika, t. y. nei paštu, nei el. paštu. Šią aplinkybę patvirtino ir teismo posėdyje liudytoju apklaustas ieškovės akcininkas M. D. (M. D.).

28.6.                      Pirmosios instancijos teismas ABĮ įtvirtintas akcininkų pareigas taip pat aiškino pagal Europos modelinį bendrovių aktą, tačiau tokiu aktu Lietuvos teisėje negali būti remiamasi tiesiogiai, nes nėra viešai prieinamas tokio akto turinys. Europos modelinis bendrovių aktas gali būti Europos Sąjungos valstybėse narėse naudojamas kaip geroji praktika, siekiamybė, pavyzdžiui, įstatymų leidžiamajai valdžiai, tačiau tokio akto nuostatos, kurios net nėra viešai prieinamos, negali būti tiesiogiai taikomos civilinės teisės subjektams.

28.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ABĮ 461 straipsnio 9 dalies nuostata aiškintina, kaip nustatanti bendrovei pareigą tiek viešai įstatuose numatytame šaltinyje paskelbti, tiek asmeniškai informuoti bendrovės akcininkus apie akcijų išpirkimo procedūros pradžią ir sąlygas, nepaisant to, ar tai yra privalomas akcijų išpirkimas, ar privalomas pardavimas. Smulkiųjų akcininkų, kurių akcijų išpirkimas gali būti inicijuotas, gali būti ne vienas, taip pat akcininkai gali būti fiziniai asmenys, po kurių mirties nėra jų teisių perėmėjų. Tokiu atveju akcijų išpirkimą inicijuojančio stambiojo akcininko įpareigojimas informuoti asmeniškai smulkiuosius akcininkus reikštų ne tik neadekvačią naštą, bet ir praktiškai neįgyvendinamą procedūrą.

28.8.                      Pirmosios instancijos teismas atsakovės atžvilgiu taikė dvigubus standartus, kadangi vertino, jog atsakovė turėjo įsitikinti, kad ieškovė žino apie ketinimą priverstinai išpirkti jos akcijas, nors, kaip minėta, teisės normos atsakovei ir bendrovei tokios pareigos nenumato. Tuo tarpu ieškovė, turėjusi įstatyme numatytą pareigą informuoti atsakovę apie ketinimą kreiptis į teismą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, neva šią pareigą įgyvendino Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2YT-19881-989/2023 (naujas bylos Nr. e2YT-337-989/2025) pateikusi atsiliepimą, kuriame nurodė, kad jau yra kreipusis į teismą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Be to, ieškovė ieškinį galėjo pateikti iki 2023 m. rugsėjo 29 d. Tuo tarpu ieškinys buvo pateiktas tik 2023 m. gruodžio 4 d., t. y. praleidus ieškinio pateikimo terminą daugiau nei 2 mėnesiais. Ieškovė nenurodė svarbių priežasčių ieškinio senaties atnaujinimui, o aplinkybė, kad ieškovė ne tik nesidomėjo viešai skelbiamais pranešimais, bet ir netikrino registruotos buveinės adresu gaunamų siuntų, nelaikytina svarbia priežastimi ieškinio senaties atnaujinimui.

28.9.                      Nors pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ieškovė turi įrodyti, jog ji pagrįstai abejoja atsakovės siūlomos kainos teisingumu, tačiau nagrinėjamu atveju teismas konstatavo būtinybę skirti ekspertizę nenurodęs nė vieno argumento, patvirtinančio, kad atsakovės pasiūlyta kaina, nustatyta nepriklausomo turto vertintojo, yra neatitinkanti teisingumo reikalavimų (per maža). Nepagrįstas rėmimasis VPĮ nuostatomis lėmė teismo vertinimą nagrinėjamoje byloje skirti ekspertizę. Nagrinėjamu atveju akcijų kaina buvo nustatyta nepriklausomo turto vertintojo, kaip tai numato ABĮ 461 straipsnio 10 dalis. Tam, kad būtų pagrindas byloje skirti ekspertizę, teismas turėjo nustatyti atsakovės pateiktos nepriklausomo turto vertintojo parengtos verslo vertinimo ataskaitos neatitiktį teisės aktų reikalavimams. Tačiau bendrovės verslo vertinimo ataskaitos neatitiktis teisės aktų reikalavimams teismo sprendimu nebuvo konstatuota. Teismas apsiribojo subjektyviu vertinimu, kad akcijų vertės nustatymo momentas turėtų būti kuo arčiau pasiūlymo išpirkti akcijas datos. Viena vertus, tokia taisyklė neįtvirtinta nei VPĮ, nei ABĮ nuostatose. 

28.10.                      Įstatymai neįtvirtina pareigos bendrovei rengti tarpines finansines ataskaitas, taip pat rengti tarpines finansines ataskaitas tuo atveju, kai yra siekiama pradėti priverstinę akcijų išpirkimo procedūrą. Bendrovė rengia tik metines finansines ataskaitas. Būtent 2022 m. finansinė ataskaita ir buvo naujausia ataskaita, pagal kurią nepriklausomas turto vertintojas galėjo nustatyti bendrovės vertę. Taigi, teismo išvada, kad kaina nepagrįsta, nes nevertinti 2023 m. pirmojo pusmečio bendrovės veiklos rezultatai, yra prieštaraujanti teisės aktams, reglamentuojantiems turto vertinimo tvarką.

29.       Ieškovė UAB „Avisma“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, taip pat priimti naujus įrodymus ir priteisti 4 356 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

29.1.                      Pirmosios instancijos teismas išsprendė bylą ne taikydamas VPĮ 32 straipsnyje įtvirtintą emitento akcijų priverstinio išpirkimo procedūrą, tačiau taikydamas būtent ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintą bendrovių akcijų išpirkimo procedūrą. Sugretinus ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintą bendrovių akcijų privalomo išpirkimo procedūrą ir VPĮ 32 straipsnyje įtvirtintą privalomą emitentų akcijų pardavimą ir pirkimą, matyti, kad šių straipsnių teisinis reguliavimas, su nedidelėmis išimtimis, iš esmės yra analogiškas, jau nekalbant apie identiškus tikslus. Dėl to akivaizdu, kad ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintas bendrovių akcijų privalomo išpirkimo teisinis reguliavimas yra perimtas iš VPĮ 32 straipsnio bei adaptuotas bendrovių (ne emitentų) atžvilgiu. Abi šios procedūros iš esmės yra analogiškos, be kita ko, joms mutatis mutandis taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius, reglamentuojančius priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimą bei juridinio asmens veiklos tyrimą.

29.2.                      Būtent mutatis mutandis pagal CK 2.115 straipsnio 2 dalį civilinė byla pirmosios instancijos teismui yra teisminga ir buvo išnagrinėta Vilniaus apygardos teisme, o ne Vilniaus miesto apylinkės teisme, taip pat būtent pagal CK 2.118 straipsnio 1 dalį ekspertizės skyrimo klausimas buvo pagrįstai išspręstas sprendimu, o pačios ekspertizės atlikimas bei konkrečių ekspertų civilinėje byloje paskyrimas paliktas po sprendimo įsiteisėjimo. Tokia ekspertizės atlikimo bei ekspertų skyrimo tvarka, t. y. po ieškinio patenkinimo ir teismo sprendimo įsiteisėjimo yra specifinė civilinėse bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo, kuri ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu yra taikoma ir šioje civilinėje byloje. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad ji nelaikytina pralaimėjusia šalimi, dėl to iš jos nepagrįstai buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė pateikė pakankamai įrodymų ir argumentų, leidžiančių teismui suabejoti ataskaitoje nurodytos akcijų kainos teisingumu, todėl patenkinęs ieškovės ieškinį ir konstatavęs pagrindą skirti ekspertizę akcijų kainai nustatyti, remdamasis CPK 93 ir 98 straipsnių nuostatomis, visiškai teisėtai ir pagrįstai priteisė iš atsakovės ieškovės naudai pastarosios patirtas bylinėjimosi išlaidas.

29.3.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovė sąmoningai ir specialiai nebuvo informuota apie jai priklausančių bendrovės akcijų priverstinį išpirkimą. Tai ieškovė kryptingai ir nuosekliai įrodinėjo viso proceso pirmosios instancijos teisme metu. Ieškovė paaiškino, kad tarp jos, bendrovės, taip pat netiesiogiai ir atsakovės, kaip didžiosios bendrovės akcininkės, yra susiklostę konfliktiški santykiai. Bendrovė su atsakove visiškai ignoruoja ieškovę, sąmoningai nemoka dividendų, neteikia jokios ieškovės prašomos informacijos apie bendrovę ir jos veiklą. Faktą, kad bendrovė su atsakove, bendrais ir iš anksto suderintais veiksmais siekė nuslėpti pranešimą apie vykdomą privalomą bendrovės akcijų išpirkimą bei už akių ne rinkos kaina perimti akcijas, pagrindžia vien jau tai, kad dar 2020 m. rugsėjo 15 d. bendrovės vadovas M. J. buvo informuotas ir žinojo apie ieškovės kitą korespondencijos adresą nei bendrovės registracijos adresas, bei apie ieškovės el. pašto adresą info@avisma.lt. Šias aplinkybes liudytoju apklaustas M. J. patvirtino ir teismo posėdyje.

29.4.                      Nors atsakovė teigia, kad ABĮ 461 straipsnio 9 dalis neįpareigoja bendrovės siųsti pranešimo ieškovei raštu, tačiau toks atsakovės pateikiamas formalus ir nuo šalių susiklosčiusios bendravimo dalykinės praktikos bei šios civilinės bylos faktinių aplinkybių atribotas ABĮ 461 straipsnio 9 dalies aiškinimas neatitinka elementarių teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų, kuriais visi turi vadovautis. Sudarius terpę apie priverstinį akcijų išpirkimą pranešti ne individualizuotai, o viešo paskelbimo būdu, būtų sudaromos sąlygos didžiajam akcininkui už ne rinkos kainą iš esmės slapta bei už akių nusavinti mažiesiems akcininkams priklausančias akcijas. Tokiomis aplinkybėmis aiškindamas ABĮ 461 straipsnio 9 dalį, pirmosios instancijos teismas, žinodamas apie priimtą EMCA, kuriuo, kaip autoritetingu teisės šaltiniu remiasi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas su bendrovių teise bei ABĮ teisiniu reguliavimu susijusius teisinius aspektus, visiškai pagrįstai ir teisėtai pasirėmė EMCA 11.34 skyriaus 1 dalimi. Ieškovės įsitikinimu, pranešimo apie priverstinį akcijų išpirkimą paskelbimas VĮ Registrų centro leidžiamame informaciniame leidinyje yra tik informavimo fikcija.

29.5.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad ieškovė yra praleidusi terminą ieškiniui pateikti. Ieškovė apie atsakovės inicijuotą priverstinį akcijų išpirkimą pirmą kartą sužinojo tik iš atsakovės 2023 m. lapkričio 17 d. el. laiško, o su pačiu pranešimu ir akcijų išpirkimo sąlygomis susipažino tik 2023 m. lapkričio 20 d. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį, termino pradžia ieškovei kreiptis su šiuo ieškiniu į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nustatyti turi būti skaičiuojama nuo 2023 m. lapkričio 20 d.

29.6.                      Priešingai nei nurodo atsakovė, ieškovė 2023 m. gruodžio 4 d. išsiuntė atsakovei el. laišką, kuriuo tą pačią dieną, kurią buvo pateiktas ieškinys Vilniaus apygardos teismui, informavo tiek atsakovę, tiek ir bendrovę apie kreipimąsi į teismą dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nustatyti. Įrodymai, patvirtinantys šią aplinkybę, yra byloje, todėl atsakovės argumentai turėtų būti atmesti, kaip nepagrįsti.

29.7.                      Ieškovės vertinimu, bendrovės akcijų kaina turėjo būti nustatoma bent jau 2023 m. rugpjūčio 1 d. Tuo tarpu UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas, rengdama pagal atsakovės užsakymą ataskaitą, nevertino bendrovės finansinės būklės bei turimo turto už 2023 m. Šis ieškovės motyvas buvo vienas iš pagrindinių motyvų, kuriuo ieškovė nuo pat ieškinio pateikimo teismui dienos kryptingai įrodinėjo, kad ataskaitoje nurodyta akcijų kaina yra neteisinga. Iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad bendrovė 2018–2021 m. gavo 345 253 Eur–485 985 Eur grynąjį pelną, tačiau 2022 m. baigė net su 56 918 Eur nuostoliu, kurį, lyginat su 2021 m., lėmė beveik 400 000 Eur padidėjusios bendrosios ir administracinės sąnaudos. Dėl to akivaizdu, kodėl atsakovė akcijų vertei nustatyti pasirinko būtent 2022 m. gruodžio 31 d. atskaitomybės dokumentus. Be to, rengiant ataskaitą nebuvo nei tinkamai apžiūrėtas, nei nufotografuotas, nei individualiai įvertintas bendrovės turimas kilnojamasis turtas, dalies vertingo kilnojamojo turto, pvz., 6 automobilių vertė prilyginama 0 Eur. Ataskaitą parengę UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas vertintojai J. T. ir S. V. neturi kilnojamojo turto vertintojo kvalifikacijos, todėl net negalėjo tinkamai įvertinti bendrovės, kuri yra gamybinės paskirties ir kurios didžiąją dalį vertės sudaro būtent kilnojamasis turtas, vertės. Be to, rengiant ataskaitą, nebuvo fiksuojamos bendrovės turimos atsargos ir jų užsigulėjimo laikotarpis, neaišku, kaip ir kokiu būdu buvo apskaičiuotas pirkėjų skolų likvidumo koeficientas.

29.8.                      Atsakovės teiginiai, kad vertintojas, rengdamas ataskaitą, neva neprivalėjo atsižvelgti į bendrovės 2023 m. veiklos rezultatus, nes bendrovė neturi pareigos rengti tarpinių finansinių ataskaitą, taip pat teiginiai, jog teismas nepagrįstai konstatavo, kad akcijų vertės nustatymo momentas turėtų būti kuo arčiau pasiūlymo išpirkti akcijas datos, yra nepagrįsti. Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos (toliau – Metodika) 23.3 punkte nurodyta, kad vertintojas fiksuoja nurodytus veiksnius ta data, kurią nustatoma akcijų vertė. Jei jų neįmanoma nustatyti ta data, veiksniai turi būti nustatomi kuo artimesnei akcijų vertės nustatymo datai.

29.9.                      Atsakovė taip pat nepagrįstai teigia, kad tol, kol ataskaita nėra nuginčyta teismine tvarka, ji yra galiojanti ir teismas pagal ABĮ 461 straipsnio 10 dalį privalo ja vadovautis, nes pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis. Dėl to atsakovės pateikta ataskaita yra eilinis rašytinis įrodymas, kuris teismui neturi ir negali turėti jokios išankstinės ir (ar) išskirtinės galios.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų ir esminių faktinių aplinkybių

30.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikra (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, ex officio (savo iniciatyva) nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl esminių faktinių aplinkybių

31.       Nustatyta, kad ieškovė UAB „Avisma“ ir atsakovė UAB „EJ ENERGY“ yra trečiojo asmens UAB „BALTLED“ akcininkės. Ieškovei nuosavybės teise priklauso 112 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur, o bendra visų ieškovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 3 243,52 Eur, ir kurios sudaro 5 proc. visų bendrovės akcijų. Atsakovei UAB „EJ ENERGY“ nuosavybės teise priklauso 2 128 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur, o bendra visų atsakovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 61 626,88 Eur, ir kurios sudaro 95 proc. visų bendrovės akcijų.

32.       Pagal UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtą 2023 m. gegužės 17 d. verslo vertinimo ataskaitą bendrovės akcijų vertė nustatyta 2022 m. gruodžio 31 d. 

33.       2023 m. rugpjūčio 9 d. UAB „Tezaurus auditas“ auditavo UAB „BALTLED“ 2022 m. finansinę atskaitomybę.

34.       2023 m. rugpjūčio 14 d. atsakovė pateikė bendrovei pranešimą apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise ir pagal ABĮ 461 straipsnį pareikalavo iš likusių bendrovės akcininkų (ieškovės) parduoti turimas akcijas, už 1 vnt. akcijų mokant po 1 093,75 Eur, kaip nustatyta UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtoje 2023 m. gegužės 17 d. verslo vertinimo ataskaitoje.

35.       Bendrovė 2023 m. rugpjūčio 18 d. VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje paskelbė apie atsakovės ketinimą pasinaudoti akcijų išpirkimo teise. Atsakovė taip pat informavo ieškovę apie ketinimą pasinaudoti akcijų išpirkimo teise 2023 m. rugpjūčio 18 d. išsiųsdama pranešimą registruotu paštu, ieškovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini). Pašto siunta grąžinta neįteikta 2023 m. rugsėjo 4 d.

36.       Ieškovei nustatytu terminu nepardavus turimų akcijų atsakovei, atsakovė 2023 m. rugsėjo 21 d. įmokėjo į depozitinę sąskaitą už smulkiųjų akcininkų turimas akcijas mokėtiną 122 500 Eur ir 2023 m. spalio 4 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą dėl juridinio fakto nustatymo – įpareigojimo UAB „BALTLED“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją UAB „BALTLED“ direktorių padaryti įrašus atsakovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų UAB „BALTLED“ akcininkų nuosavybės teisė perėjo atsakovei. Atsakovės pareiškimu dėl juridinio fakto nustatymo Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo pradėta civilinė byla Nr. e2YT-19881-989/2023 (naujas bylos Nr. e2YT-337-989/2025). Atsakovė ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje nustatyta tvarka civilinėje byloje Nr. e2YT-337-989/2025 prašo įpareigoti bendrovę padaryti įrašus atsakovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad ieškovės turimų akcijų nuosavybės teisė perėjo atsakovei už Advokatų profesinės bendrijos NOOR legal banko sąskaitoje deponuotą 122 500 Eur kainą.

37.       2023 m. lapkričio 6 d. ieškovė, vadovaudamasi ABĮ 461 straipsniu, kreipėsi į bendrovę, taip pat kopiją išsiuntė ir atsakovei, su prašymu išpirkti ieškovei priklausančias bendrovės akcijas. Negavusi iš bendrovės ir atsakovės patvirtinimo apie prašymo gavimą, ieškovė 2023 m. lapkričio 15 d. pakartotinai kreipėsi į bendrovę ir atsakovę su prašymu patvirtinti prašymo gavimą.

38.       2023 m. lapkričio 17 d. ieškovė gavo iš atsakovės vadovo K. L. el. laišką, kuriame atsakovės vadovas nurodė, kad atsakovė jau 2023 m. rugpjūčio mėn. pradėjo ieškovės akcijų išpirkimo procedūrą ir šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo pagal atsakovės pateiktą pareiškimą. Atsakovės vadovas taip pat nurodė, kad ieškovė buvo apie tai informuota, tačiau nesikreipė dėl akcijų pardavimo.

Dėl naujo įrodymo

39.       Ieškovė prašo priimti naują įrodymą – UAB „BALTLED“ 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinį, kadangi bendrovė finansinių ataskaitų rinkinį už 2023 m. sąmoningai pateikė VĮ Registrų centrui po šios civilinės bylos išnagrinėjimo. Nauji įrodymai patvirtina faktą, kad, vertinant akcijų kainą, turėjo būti atsižvelgiama į 2023 m. veiklos rezultatus, nes bendrovė 2023 m. gavo 849 236 Eur pelną, kai 2022 m. užbaigė su 56 918 Eur nuostoliu.

40.       Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

41.       CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021).

42.       Kasacinis teismas taip pat išaiškino kriterijus, pagal kuriuos turi būti patikrinama ir vertinama, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant bylą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-248/2020).

43.       Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės, o pagal apeliacinio skundo argumentus patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, įvertinęs byloje esančius įrodymus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo priimti ieškovės pateikto naujo įrodymo, kurio negalėjo įvertinti pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą. Taigi, teisėjų kolegija atsisako priimti ieškovės pateiktą naują įrodymą (bendrovės finansinių ataskaitų už 2023 m. rinkinį), kuris nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teismui, neturėjusiam procesinės galimybės jį įvertinti.

Dėl smulkiojo akcininko teisės reikalauti išpirkti bendrovės akcijas už teisingą kainą

44.       2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo ABĮ Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 461 straipsniu įstatymas, kuriuo ABĮ buvo papildytas 461 straipsniu dėl bendrovės akcijų išpirkimo.

45.       Įstatymu nustatyta, kad akcininkas, iki Įstatymo įsigaliojimo dienos (2022 m. lapkričio 30 d.) įgijęs ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienerius metus nuo Įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2023 m. lapkričio 30 d.

46.       Įstatymo aiškinamajame rašte nurodyta, kad, siekiant sudaryti galimybę smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės, kurioje vyrauja stambusis akcininkas, taip, kad būtų ginami smulkiojo akcininko interesai, kita vertus, siekiant sudaryti galimybę stambiajam akcininkui tapti vieninteliu bendrovės išleistų akcijų savininku, taip pat atsižvelgiant į kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisinę praktiką. Taigi, bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti visų kitų tos bendrovės akcininkų parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), o pastarieji privalo šias akcijas parduoti laikydamiesi siūlomos nustatyti akcijų išpirkimo tvarkos, kita vertus, – bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis siūlomos nustatyti akcijų išpirkimo tvarkos. Smulkiesiems akcininkams priklausanti 5 procentų balsų suteikiančių bendrovės akcijų riba, lemianti išpirkimo teisės ar pareigos atsiradimą, pasirinkta atsižvelgus į analogišką ribą, įtvirtintą VPĮ. Esant pagrįstų abejonių dėl siūlomos akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo principui, smulkiesiems akcininkams užtikrinama teisė kreiptis į teismą su prašymu įvertinti, ar siūloma akcijos išpirkimo kaina yra teisinga. Nurodytu atveju mutatis mutandis taikomi CK 2.115 straipsnio 2 dalis, 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

47.       CK 1.8 straipsnio 1–3 dalyje nurodyta, kad jeigu nėra įstatymo, reglamentuojančio ginčo materialųjį (arba pagal CPK 3 straipsnio 7 dalį reglamentuojančio procesinį santykį), teismas taiko įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu ir tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija). Pagal analogiją negali būti taikomos specialiosios, t. y. bendrųjų taisyklių išimtis numatančios, teisės normos.

48.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įstatymo analogija galima esant tokioms sąlygoms: nėra teisės normos, kuri reglamentuotų ginčo santykį; yra teisės norma, reglamentuojanti panašų santykį; yra toks teisės normų reguliuojamo ir nereguliuojamo santykio panašumas, kuris leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad analogijos taikymas yra pateisinamas, t. y. neprieštaraus santykio esmei ir pobūdžiui. Pirmoji sąlyga aiškinama kaip pozityviosios teisės normos, papročio, teismo precedento ar šalių susitarimo, kuris reglamentuotų ginčo santykį, nebuvimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-123-684/2020).

49.       ABĮ pakeitimo Įstatymo aiškinamojo rašto, ABĮ 461 straipsnio ir VPĮ 32 straipsnio turinys patvirtina, kad ABĮ 461 straipsnyje nustatytas akcijų išpirkimo teisinis reguliavimas buvo nustatytas, atsižvelgiant į VPĮ nustatytą privalomą akcijų pardavimo ir pirkimo institutą. Šių teisės aktų normose nurodyta: ta pati 95 proc. balsų, suteikiančių bendrovės akcijų riba, lemianti išpirkimo teisės ar pareigos atsiradimą; tos pačios ribos ir balsų apskaičiavimo tvarka; sutartinai veikiančių asmenų solidarioji atsakomybė už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą; 3 mėnesių terminas bendrovės akcijų išpirkimo inicijavimui; informavimo apie akcijų išpirkimą tvarka; reikalavimai, kad išpirkimo kaina turi būti teisinga ir atsiskaitoma tik pinigais; teismo teisė privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos, jeigu bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą; teismo nustatytos akcijos išpirkimo kainos taikymas visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą; pasekmės, jei išpirkimo pareiga nevykdoma. Esminis skirtumas yra tas, kad ABĮ 461 straipsnio nuostatos, priešingai nei VPĮ 32 straipsnio nuostatos, reglamentuoja bendrovės, kuri pagal VPĮ nėra laikoma vertybinių popierių emitente, t. y. akcijų biržoje nelistinguojama bendrovė, smulkiesiems akcininkams priklausančių bendrovės akcijų išpirkimą, be to, pagal VPĮ išperkamų akcijų perleidimą prižiūri Lietuvos bankas. Taigi, ABĮ įtvirtinto akcijų išpirkimo ir VPĮ įvirtinto privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo teisinio reguliavimo procedūros nors ir turi tam tikrų išskirtinumų, tačiau yra labai panašios, abiejų teisės aktų normose pažymėta, jog akcijų perleidimo procedūroms, susijusioms su teisingos akcijų kainos nustatymu teisme, mutatis mutandis taikomi CK 2.118 ir 2.119 straipsniai.

50.       Taigi, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad, aiškinant ABĮ 461 straipsnio nuostatas, turi būti atsižvelgiama ir į VPĮ įtvirtinto akcijų išpirkimo instituto nuostatas. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tenkinti ieškovės ieškinį priimtas, taikant ABĮ 461 straipsnio nuostatas, todėl aplinkybė, jog teismas vertino panašius teisinius santykius reglamentuojančias VPĮ nuostatas, jas detalizuojančius teisės aktus ir rėmėsi panašiais klausimais suformuota kasacinio teismo praktika, nereiškia, jog teismas pažeidė CK 1.8 straipsnį ar CPK 3 straipsnio 7 dalį ir bylą išsprendė neteisingai.

51.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakovės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas turėjo skirti ekspertizę akcijų kainai nustatyti nutartimi iki bylos išnagrinėjimo, o ne konstatuoti pagrindą ekspertizei skirti sprendimu po bylos išnagrinėjimo, dėl to atsakovei pralaimėjus bylą ir įgijus prievolę sumokėti bylinėjimosi išlaidas.

52.       ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma CK 2.115 straipsnio 2 dalis, 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

53.       CK 2.115 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo pareiškiamas apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę. Teismas privalo pranešti juridiniam asmeniui, kurio akcijos turėtų būti priverstinai parduodamos, apie ieškinio pareiškimą ir sprendimus.

54.       CK 2.118 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų kainą. Ekspertai turi pradėti dirbti tik po to, kai teismo sprendimas įsiteisėja. Ekspertai privalo pateikti teismui ir šalims rašytinę ataskaitą dėl akcijų (teisių, pajų) kainos. CK 2.127–2.130 straipsniai turi būti taikomi mutatis mutandis.

55.       Pagal CK 2.119 straipsnio 1 ir 2 dalis, ekspertams pateikus ataskaitą dėl akcijų kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo ir nustatyti, kas apmoka ekspertų darbą bei kitas jų išlaidas. Teismas gali nuspręsti, kad tokias išlaidas apmoka juridinis asmuo. Dėl teismo nutarties, nustatančios kainą, gali būti duodamas atskirasis skundas.

56.       CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad, kai įsiteisėja teismo nutartis dėl kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas, o ieškovas turi priimti akcijas ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas. Perdavimas atliekamas juridinio asmens, kurio akcijos perduodamos, buveinėje arba kitoje ieškovo ir atsakovo sutartoje vietoje. 

57.       Taigi, pagal nurodytas CK 2.118–2.120 straipsnių nuostatas, įsiteisėjus pirmosios instancijos teismo sprendimui dėl priverstinio akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, teismas, vadovaudamasis įstatyme nustatytomis taisyklėmis, nutartimi išsprendžia klausimą dėl ekspertų paskyrimo ir kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo. Nurodytų CK normų taikymas su tam tikrais pakeitimais, sprendžiant akcijų išpirkimo klausimą, įtvirtintas ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai būtent sprendimu, išnagrinėjęs ieškinio reikalavimą iš esmės, konstatavo pagrindą skirti teismo ekspertizę priverstinai išpirktinų ieškovei priklausančių bendrovės akcijų kainai nustatyti, nes kiti klausimai, susiję su ekspertų paskyrimu, akcijų kainos nustatymu, apmokėjimu už ekspertizę yra išsprendžiami po pirmosios instancijos teismo sprendimo įsiteisėjimo. Nagrinėjamu atveju teismo ekspertizė paskirta, teismui suabejojus atsakovės nustatyta bendrovės akcijų kaina, t. y. teismas įvertino, kad ieškovė įrodė ieškinio reikalavimo pagrindą ABĮ 461 straipsnio prasme, jog atsakovės nustatyta akcijų išpirkimo kaina neatitinka teisingumo reikalavimų. Vadinasi, skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo patenkintas esminis ieškovės ieškinio reikalavimas, todėl atitinkamai ieškovė pagal CPK 93 ir 98 straipsnių nuostatas įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš bylą pralaimėjusios atsakovės. 

58.       Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ateityje bus nagrinėjamas klausimas dėl akcijų išpirkimo kainos, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas negalėjo priteisti šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų, išspręsdamas ginčą iš esmės. Jei šalys ateityje patirs išlaidų, sprendžiant klausimą dėl akcijų išpirkimo kainos, pirmosios instancijos teismas nutartimi išspręs bylinėjimosi išlaidų, patirtų po teismo sprendimo įsiteisėjimo, paskirstymo klausimą (CK 2.119 straipsnis).

59.       Lietuvos apeliacinis teismas panašaus pobūdžio bylose dėl priverstinio akcijų pardavimo taip pat yra nurodęs, kad teismas, patenkinęs ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, tik tokiam teismo sprendimui įsiteisėjus, atlieka specialią kainos nustatymo procedūrą, numatytą įstatymo (CK 2.118 ir 2.119 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-599-781/2020; 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1172-370/2021; 2022 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-630-1120/2022).

60.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakovės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė nebuvo tinkamai informuota apie atsakovės inicijuotą bendrovės akcijų išpirkimą. Atsakovės teigimu, ieškovė buvo tinkamai informuota 2023 m. rugpjūčio 18 d. pranešimu, be to, tą pačią dieną VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje buvo patalpintas pranešimas apie akcijų išpirkimą, todėl ieškovė be svarbių priežasčių praleido 6 savaičių terminą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų išpirkimo kainos nustatymo.

61.       Pagal ABĮ 461 straipsnio 7 dalį, bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę, pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą. To paties straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką. To paties straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą (ne trumpesnį nei 6 savaičių) turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę.

62.       ABĮ pakeitimo Įstatymo aiškinamajame rašte nurodyta, kad akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 5 proc. ar mažiau balsų, iš esmės neturi finansinės naudos, nes kontrolinį akcijų paketą turintys akcininkai, lemiantys visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir nelinkę bendrovės gauto pelno dalytis su smulkiaisiais akcininkais, bendrovės uždirbtas lėšas stengiasi pasiimti kitais būdais.

63.       Teisėjų kolegija pažymi, kad tokio mažo kiekio akcijų ir jų suteikiamų balsų turėjimas smulkiesiems akcininkams neduoda nei finansinės, nei kitokios naudos, akcijų išpirkimo institutas sudaro sąlygas smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės valdymo tokia tvarka, kuri užtikrintų jų teisių ir teisėtų interesų apsaugą, o nustatyto kiekio akcijų privalomas išpirkimas, turint omenyje tik formalų, realios naudos nesuteikiantį tokios nuosavybės turėjimą, neturėtų būti traktuojamas kaip smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisės pažeidimas. Nauju reguliavimu nustatoma kreipimosi į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos teisingumo nustatymo tvarka. Toks reguliavimas užtikrina smulkiųjų akcininkų apsaugą dėl galimo piktnaudžiavimo ir neteisingo atlygio. Siekiant užtikrinti, kad smulkusis akcininkas būtų tinkamai informuotas apie atsiradusią teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, nustatyta, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 proc. balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų kiekį. Bendrovė, gavusi šią informaciją, privalo nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną, kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turėtų teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. Siekiant, kad smulkieji akcininkai sprendimą parduoti turimas akcijas priimtų būdami pakankamai informuoti apie siūlomas išpirkimo sąlygas, o kiti su bendrove susiję asmenys (darbuotojai, kreditoriai) būtų informuoti apie smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimą ir jų sutelkimą vienose rankose, taip pat galimas to pasekmes bendrovei (pavyzdžiui, įtaką bendrovės interesams, darbo sąlygoms ir kt.), įtvirtinta pareiga bendrovės valdybai, o jei ji nesudaroma, vadovui parengti ataskaitą ir joje pateikti motyvuotą nuomonę dėl siūlomų akcijų išpirkimo sąlygų ir akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita turėtų būti skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jei bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turėtų būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje.

64.       Taigi, iš ABĮ 461 straipsnio nuostatų analizės matyti, kad smulkusis akcininkas apie stambiojo akcininko ketinimą išpirkti smulkiojo akcininko turimas bendrovės akcijas turi būti informuojamas ne tik bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje, bet ir raštu, siekiant užtikrinti smulkiojo akcininko apsaugą dėl galimo piktnaudžiavimo ir neteisingos akcijų išpirkimo kainos nustatymo. ABĮ 461 straipsnio nuostatos sudaro galimybę smulkiajam akcininkui, nesutinkančiam su stambiojo akcininko nustatyta bendrovės akcijų kaina, per ne trumpesnį nei 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo kreiptis į teismą dėl teisingos smulkiajam akcininkui nuosavybės teisės teise priklausančių akcijų kainos nustatymo, todėl informavimas apie stambiojo akcininko inicijuotą akcijų išpirkimo procesą negali būti grindžiamas smulkiojo akcininko informavimo fikcija.

65.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ABĮ 461 straipsnio nuostatose tiesiogiai nenumatytas tarpusavio informavimas tarp stambiojo ir smulkiojo bendrovės akcininkų, bendraujant dėl bendrovės akcijų išpirkimo proceso, nes tarpininko vaidmuo yra priskirtas bendrovei, todėl bendrovė, gavusi stambiojo akcininko pranešimą apie ketinimą išpirkti smulkiojo akcininko akcijas, apie tai privalo realiai, o ne fiktyviai, informuoti smulkųjį bendrovės akcininką.

66.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pranešimas apie atsakovės ketinimą išpirkti bendrovės akcijas 2023 m. rugpjūčio 18 d. buvo paskelbtas VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje ir tą pačią dieną išsiųstas registruotu paštu ieškovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini), tačiau pašto siunta grąžinta neįteikta 2023 m. rugsėjo 4 d., t. y. ieškovė apie atsakovės ketinimą išpirkti bendrovės akcijas asmeniškai nebuvo informuota. Ieškovė apie atsakovės ketinimą išpirkti bendrovės akcijas buvo informuota 2023 m. lapkričio 17 d. atsakovės vadovo el. laišku, kuriuo buvo pateiktas atsakymas į ieškovės 2023 m. lapkričio 6 d. ir pakartotinai 2023 m. lapkričio 15 d. el. paštu bendrovei siųstą prašymą išpirkti ieškovei priklausančias bendrovės akcijas. Atsakovės vadovas 2023 m. lapkričio 17 d. el. laiške nurodė, kad atsakovė pati 2023 m. rugpjūčio mėn. pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, Vilniaus miesto apylinkės teisme užvesta civilinė byla Nr. e2YT-337-989/2025. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad atsakovė 2023 m. spalio 5 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su pareiškimu, prašydama įpareigoti UAB „BALTLED“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją UAB „BALTLED“ direktorių padaryti įrašus atsakovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų UAB „BALTLED“ akcininkų nuosavybės teisė perėjo stambiajai akcininkei UAB „EJ Energy“. Nurodytoje byloje ieškovei jos buveinės adresu siųsti procesiniai dokumentai buvo neįteikti ir 2023 m. spalio 27 d. grąžinti teismui. Ieškovė prašymą dėl prieigos suteikimo prie el. forma tvarkomos Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2YT-337-989/2025 pateikė 2023 m. lapkričio 20 d., t. y. netrukus po atsakovės vadovo 2023 m. lapkričio 17 d. el. laiško gavimo (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

67.       Taigi, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisingą išvadą, kad ieškovė apie atsakovės ketinimą išpirkti ieškovei nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas buvo informuota 2023 m. lapkričio 17 d. Ieškovė į teismą su ieškiniu nustatyti teisingą bendrovės akcijų išpirkimo kainą kreipėsi 2023 m. gruodžio 4 d., t. y. nepraleidusi bendrovės ir atsakovės pranešimuose pagal ABĮ 461 straipsnio nuostatas nustatyto 6 savaičių termino.

68.       Teisėjų kolegija pažymi, kad panašius teisinius santykius reglamentuojančios VPĮ normos taip pat nustato, jog gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pranešimą, emitentas (bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, priežiūros institucijai ir reguliuojamos rinkos operatoriui registruotu laišku išsiųsti pranešimą apie akcijų išpirkimą ir apie tai paskelbti emitento įstatuose nurodytame šaltinyje (VPĮ 32 straipsnio 8 dalis).

69.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakovės argumentais, kad pranešimo apie ketinimą išpirkti akcijas išsiuntimas ieškovės deklaruotos buveinės adresu buvo pakankamas, siekiant tinkamai informuoti ieškovę apie pradėtą akcijų išpirkimo procesą. Byloje esantis el. susirašinėjimas patvirtina, kad bendrovei apie ieškovės veiklos ir korespondencijos adresą (duomenys neskelbtini) bei el. pašto adresą (info@avisma.lt) buvo žinoma nuo 2020 m. rugsėjo mėn., kai bendrovė vertybinių popierių sąskaitoje suvedė duomenis (korespondencijos adresą, el. pašto adresą ir kt.) apie ieškovę, kaip bendrovės akcininkę. Bendravimas tarp ieškovės ir bendrovės 2020 m. rugsėjo mėn.–2023 m. spalio mėn. laikotarpiu vyko el. paštu. Byloje esančiais 2023 m. rugsėjo 18 d. ir 2023 m. spalio 3 d. el. laiškais, t. y. išsiųstais jau po atsakovės inicijuotos akcijų išpirkimo procedūros inicijavimo, bendrovė pateikė ieškovei informaciją apie bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, tačiau informacijos apie atsakovės inicijuotą akcijų išpirkimo procedūrą nepateikė.

70.       Taigi, tarp ieškovės ir bendrovės buvo susiformavusi bendravimo praktika el. paštu, bendrovei taip pat buvo žinomas ieškovės korespondencijos adresas, nesutampantis su viešame registre deklaruotos buveinės adresu, todėl ieškovei negali būti perkeliamos neigiamos pasekmės, susijusios su teise teismine tvarka ginčyti stambiosios akcininkės nustatytą bendrovės akcijų kainą, nes bendrovė turėjo visas galimybes laiku informuoti ieškovę apie atsakovės inicijuotą akcijų išpirkimo procedūrą.

71.       Be kita ko, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje, aiškinant teisę, pasitelkiami ir negriežtosios teisės šaltiniai (angl. soft law) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234-248/2016; 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022; 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-99-381/2024). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, aiškindamos smulkiojo akcininko informavimo apie privalomą akcijų išpirkimą procedūrą, pagrįstai atsižvelgė ir į Europos modelinio bendrovių akto (Andersen, P. K., et al. European Model Companies Act (EMCA). First edition, 2017. Nordic & European Company Law. LSN Research Paper Series, No. 16–26) 11.34 skyriaus 1 dalį, kurioje nustatyta, kad stambiajam akcininkui nusprendus pasinaudoti privalomo išpirkimo teise (angl. squeeze-out right), „kiti akcininkai apie tokį reikalavimą turi būti informuojami tokia tvarka, kaip informuojama apie visuotinį akcininkų susirinkimą“. Tai, kad pirmosios instancijos teismas, aiškindamas ABĮ 461 straipsnio 9 dalį, pasirėmė negriežtosios teisės šaltiniu – EMCA 11.34 skyriaus 1 dalimi, patvirtina gerosios praktikos taikymą ir visapusišką bylos faktinių aplinkybių įvertinimą.

72.       Priešingai nei nurodė atsakovė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas netaikė dvigubų standartų dėl informavimo ieškovės ir atsakovės inicijuotoms bendrovės akcijų išpirkimo procedūroms. Kaip minėta, ieškovė apie siekį perleisti bendrovės akcijas stambiajai akcininkei informavo bendrovę el. paštu 2023 m. lapkričio 6 d. ir pakartotinai 2023 m. lapkričio 15 d. Atsakymus į nurodytus ieškovės el. laiškus pateikė ne bendrovė, o atsakovės vadovas. Be to, ieškovė 2023 m. gruodžio 4 d., t. y. ieškinio nagrinėjamojoje byloje pateikimo dieną, apie ieškinio pateikimą Vilniaus apygardos teismui dėl teisingos bendrovės akcijų kainos nustatymo el. paštu informavo bendrovę ir atsakovę. Informacija apie ieškovės Vilniaus apygardos teismui pateiktą ieškinį nurodyta ir ieškovės 2023 m. gruodžio 5 d. atsiliepime į atsakovės pareiškimą minėtoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2YT-337-989/2025. Taigi, atsakovės argumentai, kad ieškovė neinformavo bendrovės ir atsakovės apie ieškovės siekį perleisti bendrovės akcijas už teisingą kainą, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. 

73.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė skirti teismo ekspertizę teisingai bendrovės akcijų kainai nustatyti. Atsakovės teigimu, teismo ekspertizė iš viso neturėjo būti paskirta, teismas neargumentuotai suabejojo atsakovės pasitelkto turto vertintojo ataskaitoje nustatyta bendrovės akcijų kaina.

74.       ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kasacinis teismas išaiškino, kad kreipimosi į teismą atveju dėl ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintos akcijų išpirkimo procedūros mutatis mutandis taikoma CK 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai, reglamentuojantys priverstinį akcijų pardavimą ir ekspertizės paskyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2024).

75.       ABĮ įtvirtinto akcijų išpirkimo ir VPĮ įvirtinto privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo teisinio reguliavimo procedūros yra labai panašios, abiejų teisės aktų normose pažymėta, jog akcijų perleidimo procedūroms, susijusioms su teisingos akcijų kainos nustatymu teisme, mutatis mutandis taikomi CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.

76.       Minėti CK straipsniai taikomi keliems panašiems institutams, t. y. priverstiniam akcijų (teisių, pajų) pardavimui, o taip pat teisingos išperkamų akcijų kainos nustatymui tiek pagal ABĮ, tiek pagal VPĮ. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai nurodė, kad nustatoma teisinga išperkamų akcijų kaina, turi būti atsižvelgiama ir į panašius privalomojo akcijų pardavimo atvejus pagal VPĮ nuostatas ir atitinkamai jas detalizuojančias kitas teisės aktų normas bei šiuo klausimu suformuotą teismų praktiką, atsižvelgiant į tai, jog ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintas privalomas akcijų išpirkimas yra naujas institutas Lietuvos nacionalinėje teisėje ir dėl šio instituto taikymo teismų praktika dar nėra suformuota.

77.       Kasacinis teismas išaiškino, kad teisingos akcijų kainos nustatymo bylose įstatymų leidėjas siekė įtvirtinti tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo ypatumus, t. y. specialiosios įrodinėjimo priemonės (eksperto išvados) panaudojimą nustatant teisingą akcijų kainą. Už privalomai parduodamas ar perkamas akcijas kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama privalomo oficialaus siūlymo metu, ir gali būti laikoma teisinga kaina. Tačiau tam tikrais atvejais, kai negalima teisingos akcijų kainos apskaičiuoti pagal pagrindinę taisyklę, atliekamas akcijų vertinimas, kurio metu nustatoma teisinga akcijų vertė, o jos pagrindu – teisinga akcijų kaina. Ypač atkreiptinas dėmesys į teisingos akcijų kainos nustatymą asmens pasirinktu būdu, kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos. Skirtingai nei privalomas oficialus siūlymas, į kurį akcininkai turi teisę, bet ne pareigą atsiliepti, privalomas akcijų pardavimas yra privalomas turto (akcijų) nusavinimas, todėl jis neturi būti tapatinamas su įprastu pirkėjo ir pardavėjo sandoriu, sudarytu tarpusavyje sutarta kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-943/2022).

78.       Kasacinis teismas pažymėjo, kad privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus. Lietuvos banko suderintą privalomo akcijų pardavimo kainą pagal VPĮ nuostatas užginčijus smulkiajam akcininkui, teismas be eksperto išvados negali pats nustatyti teisingos akcijų kainos. Bendrovės verslo vertei ir akcijų kainai apskaičiuoti ir įvertinti reikia turėti specialiųjų žinių, tam tikrą kvalifikaciją, patirtį, kurią ir turi ekspertai. Teismas, vadovaudamasis CPK 218 straipsniu, vertina ekspertų išvadą, bet, pats neturėdamas ekspertų išvados ir negalėdamas ja remtis, negali apskaičiuoti ir nustatyti teisingos akcijų kainos, besiskiriančios nuo Lietuvos banko suderintos teisingos akcijų kainos. Eksperto išvada (ataskaita) yra būtina specialioji įrodinėjimo priemonė teisingos akcijų kainos nustatymo bylose teismine tvarka tikrinant ieškovo ginčijamos akcijų kainos teisingumą. Ekspertų išvadoje akcijų kainos įvertinimui atlikti pasitelkiami sudėtingi kompleksiniai tyrimai ir skaičiavimai, kurių savarankiškai atlikti teismas tinkamai negalėtų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-943/2022).

79.       Pagal ABĮ 461 straipsnio nuostatas biržoje nelistinguojamos bendrovės akcijų kainos nustatyme priežiūros institucija (Lietuvos bankas) nedalyvauja (nederina nustatytos akcijų kainos), o akcijų vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, tačiau nepriklausomo turto vertintojo nustatyta akcijos kaina gali būti ginčijama teisme, paskiriant teismo ekspertizę (ABĮ 461 straipsnio 10, 13 straipsniai).

80.       Taigi, kilus ginčui byloje dėl teisingos akcijų išpirkimo kainos nustatymo, teismas skiria ekspertizę, kurios skyrimas tokio pobūdžio bylose yra privalomas, nepriklausomai nuo ginčo šalių pateiktų turto vertintojų ataskaitų apie nustatytą išperkamų akcijų vertę. ABĮ 461 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios smulkiojo akcininko teisę teismine tvarka ginčyti stambiojo akcininko nustatytą bendrovės akcijų išpirkimo kainą ir nustatyti teisingą akcijų išpirkimo kainą, tiesiogiai nenumato pareigos smulkiajam akcininkui iš anksto, t. y. ieškinyje, pagrįsti stambiojo akcininko nustatytos akcijų išpirkimo kainos neteisingumą.

81.       Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo visada reikalinga eksperto išvada (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-943/2022; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-969/2023).

82.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovė reikalauja iš bendrovės smulkiosios akcininkės (ieškovės) parduoti jos turimas akcijas, už 1 vnt. akcijų mokant po 1 093,75 Eur, kaip nustatyta turto vertintojos UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtoje 2023 m. gegužės 17 d. verslo vertinimo ataskaitoje. Ieškovei priklauso 112 vnt. bendrovės akcijų, todėl bendra išpirktinų akcijų kaina sudaro 122 500 Eur.

83.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovės užsakymu parengtą verslo vertinimo ataskaitą, kuria nustatyta bendrovės akcijų vertė, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog verslo vertinimo ataskaitoje nustatyta bendrovės akcijų kaina kelia pagrįstų abejonių jos teisingumu. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-943/2022, pagrįstai pažymėjo, kad už privalomai parduodamas ar perkamas akcijas kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama privalomo oficialaus siūlymo metu (jei ji atitinka VPĮ ir Gairėse nustatytus principus), ir gali būti laikoma teisinga kaina.

84.       Lietuvos banko Priežiūros tarnybos patvirtintų Gairių 23.3 papunktyje nurodyta, kad nuo vertinimo, kurio metu buvo nustatyta teisinga bendrovės akcijų vertė, atlikimo dienos, iki dokumentų su prašymu suderinti teisingą privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo kainą pateikimo priežiūros institucijai dienos, turi būti praėjęs ne daugiau kaip vienas mėnuo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepaisant to, kad nurodytas reguliavimas taikomas biržoje listinguojamoms bendrovėms, vieno mėnesio terminas nuo akcijų vertinimo ataskaitos sudarymo iki ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje numatyto bendrovės stambiojo akcininko pranešimo pateikimo bendrovei yra tinkamas ir biržoje nelistinguojamų bendrovių akcijų išpirkimo atveju.

85.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad turto vertintojos UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas verslo vertinimo ataskaita parengta 2023 m. gegužės 17 d., o atsakovė pranešimą bendrovei apie siekį išpirkti bendrovės akcijas iš ieškovės pateikė tik 2023 m. rugpjūčio 14 d., t. y. praėjus beveik 3 mėnesiams nuo ataskaitos parengimo.

86.       Išperkamų bendrovės akcijų kaina nustatoma pagal TVVPĮ. Šio įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodyta, kad turto arba verslo vertė nustatoma vadovaujantis rinkos ekonomikos logika ir kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų ir stebėjimų rezultatais, kurių taikymas išsamiai nurodytas Metodikoje. Metodikos 23.2–23.4 punktuose nurodyta, kad vertintojas, nustatydamas vertybinių popierių vertę privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo–pardavimo atvejais: atsižvelgia į veiksnius, tokius kaip vertybinių popierių kaina reguliuojamoje rinkoje, dividendų suma, mokėta akcijų savininkams, ir kitus veiksnius, turinčius įtakos vertinamos bendrovės akcijų vertei; fiksuoja šios Metodikos 23.2 punkte nurodytus veiksnius ta data, kurią nustatoma akcijų vertė. Jei jų neįmanoma nustatyti ta data, veiksniai turi būti nustatomi kuo artimesnei akcijų vertės nustatymo data; naudojasi audituotomis finansinėmis ataskaitomis. Jeigu vertinimo metu po audituotų metinių finansinių ataskaitų paskelbimo yra paskelbtų tarpinių finansinių ataskaitų (3, 6, 9 ar 12 mėn.), vertindamas vertintojas vadovaujasi audituotomis metinėmis finansinėmis ataskaitomis, tačiau turi įvertinti ir atitinkamų paskutinio tarpinio laikotarpio finansinių ataskaitų duomenis (pvz., pajamų, grynojo rezultato ir pan.) bei jų įtaką akcijų vertei.

87.       Kaip minėta, atsakovės pasitelkta turto vertintoja UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas bendrovės verslo vertinimo ataskaitą, kurioje nustatė bendrovės akcijų kainą 2022 m. gruodžio 31 d., parengė 2023 m. gegužės 17 d. Nurodyta ataskaita parengta pagal bendrovės neaudituotus 2022 m. finansinės atskaitomybės duomenis, nes bendrovės finansinių ataskaitų auditą už 2022 m. atlikusi UAB „Tezaurus auditas“ finansines ataskaitas el. parašu pasirašė tik 2023 m. rugpjūčio 9 d., t. y. praėjus beveik 3 mėnesiams nuo atsakovės užsakymu turto vertintojos UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengtos bendrovės verslo vertinimo ataskaitos parengimo.

88.       Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsakovės iniciatyva bendrovės akcijų kaina buvo nustatyta 2022 m. gruodžio 31 d., t. y. iš esmės retrospektyviai, nevertinant akcijų kainos kuo arčiau pranešimo apie akcijų išpirkimą bendrovei pateikimo dienai, todėl bendrovės akcijų kaina galėjo esmingai pasikeisti.

89.       Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovės ieškinį ir skundžiamu sprendimu konstatavo pagrindą paskirti teismo ekspertizę teisingai bendrovės akcijų kainai nustatyti, atsižvelgiant į tai, jog bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo visada reikalinga eksperto išvada.

90.       Pažymėtina, kad CPK 177 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. CPK 185 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Taigi, atsakovės akcentuojama turto vertintojos UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamas turtas parengta bendrovės verslo vertinimo ataskaita, kilus ginčui dėl teisingos akcijų išpirkimo kainos nustatymo, laikytina paprastu rašytiniu įrodymu, kuris pirmosios instancijos teismui neturi ir negalėjo turėti iš anksto nustatytos išskirtinės galios, sprendžiant dėl teismo ekspertizės paskyrimo, suabejojus nustatytos akcijų kainos teisingumu. Kaip minėta, privalomo akcijų išpirkimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus, nes, tikrinant akcijų kainos teisingumą, būtina specialioji įrodinėjimo priemonė, t. y. eksperto išvada. Taigi, teismo paskirto eksperto išvada šio pobūdžio bylose yra privaloma pagal įstatymą, todėl atsakovės argumentas, kad atsakovė gali patirti dar daugiau išlaidų, yra teisiškai nereikšmingas, nes, kaip minėta, bylinėjimosi išlaidos, susijusios su ekspertizės atlikimu, bus paskirstytos pirmosios instancijos teismo nutartimi CK 2.119 straipsnyje nustatyta tvarka po akcijų kainos nustatymo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

91.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės ieškinį, tinkamai nustatė ir teisingai įvertino faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime išsamiai išanalizavo byloje pateiktus įrodymus, pasisakė dėl šalių paaiškinimų ir pateiktų duomenų, tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą šalims ir išvadas padarė, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.

92.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 7 punktas reglamentuoja, kad civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą pagalbą maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

93.       Byloje pateikta 2024 m. spalio 11 d. pridėtinės vertės mokesčio sąskaita faktūra už teisines paslaugas ir ataskaita bei 2024 m. spalio 11 d. lėšų įskaitymas patvirtina, kad ieškovė 2024 m. IV ketvirtį apmokėjo 4 356 Eur už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą. Pagal Rekomendacijų 7 punktą, taikomas 2024 m. II ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 196,40 Eur. Maksimalus dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 2 855,32 Eur (1,3 x 2 196,40 Eur) (Rekomendacijų 8.11 papunktis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis mažinamas, nes jis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Taigi, ieškovei iš atsakovės priteisiamas 2 855,32 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.

94.       Atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, todėl atsakovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Avisma“ (juridinio asmens kodas 302839185) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „EJ ENERGY“ (juridinio asmens kodas 302842078) 2 855,32 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt penkis eurus ir 32 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.