Civilinės bylos Nr. eB2-2370-861/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01476-2022-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2024 m. rugsėjo 10 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Donata Kravčenkienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo BUAB „KamadoSpace“ kreditorės VMI prie LR FM skundą dėl 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo,

nustatė:

1.       Kreditorė VMI prie LR FM skundu prašo panaikinti 2024 m. birželio 20 d. nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti bendrovės administravimo išlaidų sąmatą. Nurodo, kad balsavo prieš nemokumo administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą.

2.       Dėl sąmatoje nurodytų teisinių paslaugų išlaidų, nurodo, kad Nemokumo administratoriaus pateiktoje tvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatoje buvo siūloma patvirtinti: skiriant teisinėms išlaidoms iki 40 000,00 Eur + PVM. VMI prie FM su tokia suma nesutinka ir siūlo pakeisti šią dalį - „išlaidas pagal atliktų darbų ir išrašytų sąskaitų faktūrų faktą ir ne daugiau kaip 10 000,00 Eur + PVM“. VMI prie FM nuomone, Nemokumo administratorius nepagrindė prašomos patvirtinti teisinių paslaugų siūlomos sumos (kokie yra konkretūs planuojami veiksmai, kurių pats Administratorius negali atlikti). Vertina, kad Bendrovės 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas 4 – uoju darbotvarkės klausimu neatitinka JANĮ reglamentuotų nuostatų bei suformuotos teismų praktikos, todėl turėtų būti panaikintas.

3.       Kreditorė Peranto OÜ atsiliepime prašo skundą atmesti. Nurodo, kad 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime, kuriame buvo priimtas Skundžiamas nutarimas, balsavimo raštu biuletenius pateikusių kreditorių (gyvai nebalsavo nei vienas) reikalavimų suma sudaro 2 222 399,00 Eur, kas sudaro 85,09 proc. nuo visų įsiteisėjusiomis teismo nutartimis patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (2 611 894,15 Eur). Iš balsavusių, už skundžiamą nutarimą balsavo 96,62 proc. Tai yra, didžiąją dalį visų KamadoSpace kreditorinių reikalavimų sumos sudarantys kreditoriai išreiškė pritarimą skirti teisinėms išlaidoms iki 40 000,00 Eur + PVM sumą. Pažymi, kad šiuo metu VMI reikalavimas KamadoSpace bankroto byloje sudaro 0,47 proc. visų reikalavimų. Už skundžiamą nutarimą balsavo 96,62 proc., akivaizdu, kad didžiąją dalį visų KamadoSpace kreditorinių reikalavimų sumos sudarančių kreditorių, tame tarpe ir kreditoriaus, teisių ir interesų skundžiamas nutarimas nepažeidžia.

4.       Atkreipė dėmesį, jog šiuo metu KamadoSpace vardu yra vedamos civilinės bylos, tą nurodė ir nemokumo administratorius pranešimo apie kreditorių susirinkimą priede. KamadoSpace pareikštų reikalavimų tikslas būtent ir yra kaip įmanoma labiau patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Būtent todėl KamadoSpace administratorius, gavęs kreditorių patvirtinimą inicijuoti aukščiau nurodytas bylas, pasitelkė profesionalius teisininkus, advokatus, siekdamas maksimalaus rezultato efektyviausiomis teisinėmis priemonėmis. Patenkinus civilinėse bylose KamadoSpace reiškiamus reikalavimus, KamadoSpace turto masė padidėtų net 1 174 568,42 Eur suma. Taip pat tokiu atveju, būtų ir atlygintos šiuo metu KamadoSpace patiriamos išlaidos. Pažymi, kad skundžiamu nutarimu patvirtinta suma yra pagrįsta, atitinkanti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus – civilinės bylos yra sudėtingos (dviejose iš jų atliekamos ekspertizės), vyksta daug posėdžių, renkama ir teikiama daug įrodymų, todėl egzistuoja profesionalių advokatų samdymo ir papildomų teisinių išlaidų skyrimo būtinybė siekiant pasiekti norimą rezultatą.

5.       Nemokumo administratorius atsiliepimu su pateiktu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, kad nemokumo administratorius turi teisę kreiptis kvalifikuotos pagalbos į teisines paslaugas teikiančius specialistus (pavyzdžiui, advokatus) (įstatymas to nedraudžia), ir nagrinėjamu atveju egzistuoja tokia specialistų pasitelkimo būtinybė. Nagrinėjamu atveju, siekiant patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, KamadoSpace inicijavo 3 civilines bylas, kurių vedimui, pasinaudojant turima teise bei atsižvelgiant į tai, kad jų vedimui reikalingos specialios žinios, pasitelkti specialistai. KamadoSpace inicijuotose civilinėse bylose Nr. e2-975-562/2024, e2-996-863/2024 ir e2-1062-1044/2024 KamadoSpace atstovauja advokatų kontoros Sorainen ir partneriai advokatai. Taip pat šiuo metu yra nagrinėjama dar viena civilinė byla (Nr. e2-362-861/2024), kurioje KamadoSpace yra atsakovu ir ieškovu pagal priešieškinį - šioje civilinėje byloje KamadoSpace atstovauja advokatų profesinės bendrijos TRINITI JUREX advokatai. Patenkinus šiose civilinėse bylose KamadoSpace reiškiamus reikalavimus, KamadoSpace turto masė padidėtų net 1 174 568,42 Eur suma. Pažymi, kad bendrovės vadovo civilinės atsakomybės taikymo, sandorių pripažinimo negaliojančiais, daiktų grąžinimo / jų vertės atlyginimo klausimai, išeina už nemokumo administratoriaus įprastinės veiklos ribų. Teisines paslaugas teikiančių specialistų pasitelkimo ir papildomų lėšų teisinėms išlaidoms skyrimo būtinybė yra akivaizdi. Be to, specialistų (nagrinėjamu atveju – advokatų) pasitelkimas kaip tik užtikrina kreditorių interesus – civilinės bylos vedamos profesionalių advokatų, procesas efektyvesnis, sklandesnis. Teisinėms išlaidoms patvirtinta papildoma suma (iki 40 000 Eur + PVM) buvo nustatyta įvertinus jau patirtas, šiuo metu patiriamas išlaidas bei išlaidas, kurios ateityje arba neabejotinai atsiras, arba galimai atsiras. Atitinkamai patvirtinta suma yra pagrįsta ir atitinkanti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

6.       Pažymi, jog VMI teigia, kad skundžiamu nutarimu pažeisti VMI, kaip kreditoriaus, interesai ir teisės bei kitų kreditorių interesai ir teisės, tačiau jokio paaiškinimo kuo pasireiškė kreditorių interesų ir teisių pažeidimas, nepateikia. Nagrinėjamu atveju neegzistuoja skundžiamo nutarimo panaikinimo pagrindas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

Dėl esminių faktinių aplinkybių

7.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi nutarta iškelti UAB „KamadoSpace“ bankroto bylą; įmonės nemokumo administratoriumi paskirti UAB „Mindas“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. sausio 17 d.

8.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1299-861/2023 patvirtinti KamadoSpace, UAB kreditorių finansiniai reikalavimai 2 625 059,78 Eur sumai, tame skaičiuje patvirtintas VMI prie FM 21087,24 Eur finansinis reikalavimas. Pagal administratoriaus pateiktą informaciją Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 28 d. nutartimi patikslino bankrutuojančios KamadoSpace, UAB kreditorių finansinius reikalavimus 2 611 894,15 Eur sumai, tame skaičiuje patvirtintas VMI prie FM 12292,61 Eur finansinis reikalavimas.

9.       2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti nemokumo administratoriaus pasiūlytą administravimo išlaidų sąmatą: Papildyti BUAB „KamadoSpace“ 2023-05-11 ir 2023-08-29 kreditorių susirinkimo nutarimais patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą papildomai skiriant iki 950,- Eur/mėn turto išlaikymo ir saugojimo išlaidoms (iki turto pardavimo), iki 50,00 Eur/mėn. buhalterinės apskaitos ir finansų tvarkymo išlaidoms ir iki 40 000,- Eur plius PVM teisinėms išlaidoms.

10.       Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 2 222 399,00 Eur sumą, kas sudaro 85,09 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkime iš balsavusių, už skundžiamą nutarimą balsavo 96,62 proc.

Dėl skundo (ne)pagrįstumo

11.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr.  3K- 3- 514/2012).

12.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Nagrinėjamu atveju procedūrinių pažeidimų nenustatyta.

13.       Kreditorė balsavusi „prieš“ skundžiamą kreditorių susirinkimą, pastarojo neteisėtumą ir kreditorių interesų pažeidimą iš esmės grindžia šiomis aplinkybėmis: Nemokumo administratorius nepagrindė prašomos patvirtinti teisinių paslaugų siūlomos sumos (kokie yra konkretūs planuojami veiksmai, kurių pats administratorius negali atlikti).

14.       JANĮ 73 straipsnio 1–2 dalyse nurodyta, kad bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos, kintamas atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.

15.       Paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys). Nagrinėjamu atveju, byloje nėra pateikta įrodymų, kad nemokumo administratorius būtų pateikęs kreditorių susirinkimui įrodymus apie faktiškai patirtas išlaidas, per ilgiau nei metus vykdomas bankroto procedūras.

16.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad bankroto administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui (komitetui) tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl prašomos patvirtinti administravimo išlaidos yra būtinos ir būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018).

17.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojęs JANĮ pakeitė iki tol galiojusį ĮBĮ, administravimo išlaidų instituto teisinis reguliavimas pakito, tačiau pagrindinės nuostatos, apibrėžiančios administravimo išlaidas ir jų sąmatos tvirtinimo kompetenciją priskiriančios kreditorių susirinkimui, iš esmės nepakito – administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, kuri grindžiama ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio, t. y. šiuo klausimu lieka aktuali iki tol formuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022).

18.       Išlaidų, susijusių su bankroto procesu administravimo, sąrašas nėra baigtinis. Pagal bendrąją taisyklę, prie išlaidų susijusių su bankroto administravimu, priskiriamos visos išlaidos tiesiogiai susiję su vykdomomis konkrečios įmonės bankroto procedūromis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016).

19.       Teismas pažymi, kad kai kurios išlaidos yra iš esmės būtinos kiekvieno bankroto proceso metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje e2-1257-407/2021), tačiau administravimo išlaidų pagrįstumą (būtinumą ir dydį) privalo pagrįsti nemokumo administratorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje e2-1257-407/2021).

20.       Sprendžiant dėl nemokumo administratoriaus nurodytos reikalingos sumos teisinės pagalbos išlaidoms, teismas sutina su kreditorės ir nemokumo administratorius argumentais, kad teisines paslaugas teikiančių specialistų pasitelkimo ir papildomų lėšų teisinėms išlaidoms skyrimas yra pagrįstas. Teismų informacinės duomenų sistemos Liteko duomenis, KamadoSpace inicijavo 3 civilines bylas, kurių vedimui, pasitelkti specialistai. Nemokumo administratorius nurodo, kad KamadoSpace inicijuotose civilinėse bylose Nr. e2-975-562/2024, e2-996-863/2024 ir e2-1062-1044/2024 KamadoSpace atstovauja advokatų kontoros Sorainen ir partneriai advokatai. Taip pat šiuo metu yra nagrinėjama dar viena civilinė byla (Nr. e2-362-861/2024), kurioje KamadoSpace yra atsakovu ir ieškovu pagal priešieškinį - šioje civilinėje byloje KamadoSpace atstovauja advokatų profesinės bendrijos TRINITI JUREX advokatai. Patenkinus šiose civilinėse bylose KamadoSpace reiškiamus reikalavimus, KamadoSpace turto masė padidėtų net 1 174 568,42 Eur suma. KamadoSpace vardu yra vedamos civilinės bylos, tą nurodė ir nemokumo administratorius pranešimo apie kreditorių susirinkimą priede. Teismas sutinka su nemokumo administratoriaus argumentais, jog bendrovės vadovo civilinės atsakomybės taikymo, sandorių pripažinimo negaliojančiais, daiktų grąžinimo / jų vertės atlyginimo klausimai, išeina už nemokumo administratoriaus įprastinės veiklos ribų. Teismas taip pat iš esmės sutinka su nemokumo administratoriaus ir kreditorės argumentais, jog specialistų (nagrinėjamu atveju – advokatų) pasitelkimas užtikrina kreditorių interesus – civilinės bylos vedamos profesionalių advokatų, procesas efektyvesnis, sklandesnis. Teisinėms išlaidoms patvirtinta papildoma suma buvo nustatyta įvertinus jau patirtas, šiuo metu patiriamas išlaidas bei išlaidas, kurios ateityje arba neabejotinai atsiras, arba galimai atsiras.

21.       Kaip nustatyta iš nemokumo administratoriaus pateikto projekto 4-uoju darbotvarkės klausimu, taip pat iš siųstos informacijos kreditorių susirinkimui, administratorius pagrindė, kodėl būtent tokio dydžio bankroto administravimo išlaidų sąmatą reikia nustatyti, detalizavo, kam ateityje bus reikalinga skirti lėšų, pateikė objektyvius argumentus, sąlygojančius būtent tokios sąmatos dydį. Taigi, byloje esanti medžiaga patvirtina, kad prieš 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimą nemokumo administratorius pateikė kreditoriams JANĮ reikalaujamą informaciją. Atkreiptinas dėmesys, jog bankroto administravimo išlaidų sąmata reiškia galimų išlaidų bankroto procese ribas, tačiau visos išlaidos bus patiriamos pagal jų objektyvų poreikį bankroto proceso administravimui. Taip pat pažymėtina, kad pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 3 punktą teisinės išlaidos yra priskiriamos prie bankroto proceso administravimo išlaidų, todėl teisėtai ir pagrįstai administratorius tokias išlaidas numatė sąmatoje.       

22.       Remiantis aukščiau išdėstytais argumentais kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundas dėl BUAB „KamadoSpace“ 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, netenkinamas.   

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

skundą atmesti.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                         Donata Kravčenkienė