Civilinė byla Nr. e2-662-910/2025

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00193-2024-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.5.1; 3.4.5.2.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. liepos 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės žemės ūkio bendrovės ,,AUGA Spindulys“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutarties, kuria žemės ūkio bendrovei „AUGA Spindulys“ atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelta bankroto byla, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – AS „Citadele banka“, veikiantis per Lietuvos filialą.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Agrotechnikos centras“ kreipėsi į teismą, prašydama iškelti restruktūrizavimo bylą žemės ūkio bendrovei (toliau – ir ŽŪB) „AUGA Spindulys“ (toliau – ir bendrovė). Nurodė, kad ji yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ kreditorė, turinti pradelstą ir neginčijamą 143 985,70 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Pareiškėja įvykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) 9 straipsnyje nustatytus reikalavimus – informavo skolininkę apie neįvykdytą prievolę ir įspėjo, kad kreipsis dėl nemokumo bylos iškėlimo.

2.       Pareiškime pažymėjo, kad pareiškėja UAB „Agrotechnikos centras“ yra akcinės bendrovės AUGA group (toliau – AUGA group) dukterinė bendrovė, kurios pagrindinė veikla – žemės ūkio mašinų prekyba, nuoma ir išperkamoji nuoma. ŽŪB „AUGA Spindulys“ taip pat yra AUGA group įmonių grupės bendrovė. ŽŪB „AUGA Spindulys“ pagrindinė veikla – grūdinių kultūrų auginimas, kombinuotų pašarų gamyba bei kitų rūšių pašarų gamyba (šienas, šienainis, silosas ir kt.). Kita bendrovės veikla – žemės ūkio ir kitos paslaugos, t. y. žemės dirbimo, sėjos, pasėlių priežiūros, derliaus nuėmimo, transportavimo, vandens ir elektros tiekimo ir kitos paslaugos. Pareiškėjos teigimu, yra visos sąlygos ŽŪB „AUGA Spindulys“ iškelti restruktūrizavimo bylą.

3.       Atsakovė ŽŪB „AUGA Spindulys“ sutiko su pareiškimu iškelti jai restruktūrizavimo bylą.

4.       Šiaulių apygardos teismas 2025 m. sausio 13 d. nutartimi atsakovei ŽŪB „AUGA Spindulys“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB Klaipėdos administratorių biurą.

5.       Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-262-407/2025 panaikino Šiaulių apygardos teismo 2025 m. sausio 13 d. nutartį ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Spindulys“ klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos ŽŪB „AUGA Spindulys“ iškėlimo, neišsamiai išnagrinėjo civilinę bylą, neįvertino aplinkybių, reikšmingų nustatant atsakovės gyvybingumą, nepašalino šalių procesiniuose dokumentuose esančių prieštaravimų.

6.       Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ atitinka nemokaus juridinio asmens statusą, ir nors tai nepaneigia jos teisės į restruktūrizavimo procesą, tačiau lemia, jog teismas turi itin atidžiai įvertinti restruktūrizavimo plano projekte nurodomas priemones, kuriomis bus siekiama atkurti bendrovės mokumą ir užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą. Konstatavus, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savarankiškas ir dėl kiekvieno įmonių grupės nario restruktūrizavimo bylos sprendžiama individualiai, reikalinga išskirti būtent ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklą ir pagrįsti būtent šio juridinio asmens, o ne įmonių grupės, gyvybingumą. Kita vertus, iš restruktūrizavimo plano projekto nustatyta, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvas sieja su kitomis AUGA group įmonėmis, todėl reikšminga, visų pirma, nustatyti, kokios tai įmonės, ir, antra, koks yra jų tarpusavio priklausomybės laipsnis – ar jų (ne)sėkminga veikla iš esmės yra priklausoma nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos (ir atvirkščiai), ypač įvertinant tai, jog ŽŪB „AUGA Spindulys“ pajamas ketina generuoti pasitelkdama iš esmės tik AUGA grupės įmones.

7.       Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo, turi įvertinti tiek ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA group įmonėmis, tiek pačios ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumą individualiai. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nurodė, kad nagrinėjant bylą iš naujo turi būti pašalinti prieštaravimai ir neaiškumai: reikėtų patikslinti, kaip ŽŪB „AUGA Spindulys“ ketina generuoti pelną, jeigu šiuo metu suplanuotos pajamos ir išlaidos rodo nuostolį; turėtų būti pateikti paaiškinimai dėl refinansavimo galimybių paskutiniais restruktūrizavimo metais; pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti, kokios yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvos, atsižvelgiant į tai, jog šiuo metu ŽŪB „AUGA Spindulys“ prievolės yra užtikrintos bankui pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymą (toliau – FUSĮ) ir bankas turi prioritetą nurašyti pinigines lėšas nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ sąskaitos, jeigu ŽŪB „AUGA Spindulys“ nevykdo prievolių tinkamai ir laiku; kokią įtaką tai turi gyvybingumo įvertinimui. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turėtų atsižvelgti, o tvirtindamas restruktūrizavimo planą – pasisakyti ir įvertinti, ar bus galima modifikuoti šalių prievoles, užtikrintas pagal FUSĮ, tokiu būdu, jog nebūtų paneigtas FUSĮ išimtinumas. Šiuo konkrečiu atveju reikšminga yra ir tai, kad, remiantis restruktūrizavimo plano projektu, ŽŪB „AUGA Spindulys“ 2025 metais neplanuoja dengti kreditorių finansinių reikalavimų, o bankas savo procesiniuose dokumentuose kategoriškai nesutinka atidėti ar kitaip modifikuoti prievolių, kylančių iš kredito sutarties.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8.       Šiaulių apygardos teismas 2025 m. gegužės 30 d. nutartimi atsisakė iškelti ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą.

9.       Teismas nustatė, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1993 m. balandžio 9 d. ŽŪB „AUGA Spindulys“ yra AUGA group patronuojama bendrovė, veikianti žemės ūkio srityje, kurios pagrindinė veikla – grūdinių kultūrų auginimas ir pardavimas, pašarų gamyba. Bendrovė taip pat užsiima tarpininkavimu nuomojant žemės ūkio paskirties nekilnojamąjį turtą, žemę, taip pat teikia konsultavimo paslaugas. ŽŪB „AUGA Spindulys“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga; nėra kitų nagrinėjamų bylų dėl bendrovės nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo), todėl nėra JANĮ 15 straipsnio 3 dalyje numatytos aplinkybės.

10.       Teismas pažymėjo, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ kaip patiriamų finansinių sunkumų priežastis nurodo šiuos išorinius veiksnius: COVID-19 pandemiją, dėl kurios nulemtos infliacijos ir kainų augimo mažėjo ekologiškų produktų paklausa tarp vartotojų; kaimo plėtros programos ribojimus, kurie nulėmė 30 proc. mažesnes išmokas ekologiniams ūkiams, o tai lėmė kasmetinius finansinius nuostolius AUGA group įmonėms; dėl ekologinių trąšų, sėklų, kuro ir energijos kainų 2018–2023 metais išaugimo daugiau nei dvigubai padidėjusias sąnaudas ir, atitinkamai, pardavimo savikainą. Vidinėmis finansinių sunkumų priežastimis įvardija tokius veiksnius: papildomus kaštus dėl perėjimo prie konvencinės žemdirbystės; finansinę priklausomybę – dėl visos grupės įmonių finansinių sunkumų bendrovės skolininkai (grupės įmonės) neturėjo galimybės mokėti palūkanų, dėl to pinigų srautas iš palūkanų buvo mažesnis.

11.       Teismas, įvertinęs į bylą pateiktus ŽŪB „AUGA Spindulys“ finansinius duomenis, nustatė, kad didžiąją bendrovės turto dalį sudaro turtas, susijęs su kitomis AUGA group įmonėmis: paskolos įmonių grupės įmonėms (4 666 378 Eur), įmonių grupės įmonių skolos (3 109 169 Eur), įmonių grupės įmonių akcijos (2 536 025 Eur).

12.       Remiantis ŽŪB „AUGA Spindulys“ 2024 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, bendrovės turto dalį sudaro finansinis turtas, t. y. AUGA grupės įmonių akcijos, kurių vertė nurodyta 2 536 025 Eur. Išanalizavęs įmonių, kurių akcijos sudaro bendrovės finansinį turtą, balansus, teismas nustatė, kad UAB Vidurio fondas visą turimą 3  811 380 Eur vertės turtą sudaro finansinis turtas, t. y. įmonių grupės įmonių akcijos, o komanditinės bendrijos „Šventosios pievos“ 3 029 913 Eur vertės turtas yra 150 Eur vertės įmonių grupės įmonių akcijos ir 1 435 854 Eur paskolos grupės įmonėms (1 496 005 Eur), o kita dalis (1 488 209 Eur) – trumpalaikis turtas (atsargos, žaliavos, medžiagos ir komplektavimo detalės, produkcija, biologinis turtas, debitorių skolos, pinigai ir pinigų ekvivalentai, kt.). Teismas konstatavo, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ nepateikė įrodymų, jog bendrovės turto, kurį sudaro grupės įmonių akcijos, vertė yra 2 536 025 Eur.

13.       Teismas priėjo prie išvados, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ realaus turto vertė – 1 496 815,94 Eur, o bendrovės įsipareigojimai – 4 281 314,04 Eur, iš jų 3 075 780 Eur yra pradelsti. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad bendrovės skolos viršija jos turimo realaus turto vertę, taigi bendrovė laikytina nemokia (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

14.       Teismas nustatė, kad atsakovė ūkinės komercinės veiklos nėra nutraukusi, sustabdžiusi, ją tęsia – pateikė atliktų darbų suvestinę, kuri parodo, kokioms kultūroms auginti, kokius darbus, kokiuose laukuose ir kiek hektarų yra nudirbusi nuo 2025 metų sezono pradžios. Pagal 2025 metų pajamų planą bendrovė per 2025 metus iš auginamų kultūrų planuoja gauti 1 038 463,17 Eur pajamų, o kadangi gauna tiesiogines išmokas už plotus ir ekologines išmokas, kurios bus apie 480 588 Eur, prognozuoja, kad 2025 metų pajamų bendra suma bus ne mažesnė nei 1 500 000 Eur. Taip pat bendrovė pateikė jos su būsimos užaugintos produkcijos pirkėjais sudarytas sutartis, pagal kurias, pasak bendrovės, 2025 metais bus parduota 105 tonos ekologiškų rapsų po 835 Eur/t, 180 tonų ekologiškų pašarinių pupų po 455 Eur/t, 75 tonos ekologiškų pašarinių žirnių po 420 Eur/t, tai užtikrintų daugiau nei 200 000 Eur bendrovės būsimas pajamas. Teismas kritiškai įvertino bendrovės pateiktas veiklos ir pajamų prognozes, nes užaugintos produkcijos pardavimo sandoriai vyksta įmonių grupės viduje, o daliai AUGA group įmonių inicijuotos nemokumo procedūros, jų baigtis neaiški, tai reiškia, kad, jeigu potenciali pirkėja yra AUGA group įmonė, kuriai galimai bus iškelta nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) byla, atsakovės pajamos gali nepasiekti prognozuojamo dydžio, nes grupės įmonė negalės atsiskaityti už produkciją.

15.       Teismo įvertinimu, ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvos nėra aiškios, taip pat nėra aišku, kokiu būdu bendrovė atsiskaitinės su kreditoriais, kai ji neturi apyvartinių lėšų, o su ja susijusios įmonės, kurių parama bendrovė remiasi, taip pat susiduria su finansiniais sunkumais. Be to, nesuprantama, kaip, planuodama gauti 1 500 000 Eur pajamų iš auginamų kultūrų, bendrovė tikisi padengti kreditoriams skolas, kurių suma viršija 4 000 000 Eur, juolab kad pajamos planuojamos gauti iš sezoninių darbų, o kol kas, kol užaugs pasėtos kultūros, neaišku, iš kokių pajamų bus dengiami įsipareigojimai. Be to, duomenys apie visus metus gaunamas pajamas nepateikti, nors kitos bendrovės deklaruotos veiklos yra pašarų gamyba, tarpininkavimas, nuomojant žemės ūkio paskirties nekilnojamąjį turtą ir teikiant konsultavimo paslaugas.

16.       Teismas pažymėjo, kad, Lietuvos apeliaciniam teismui perdavus bylą nagrinėti iš naujo, bendrovei buvo sudarytos sąlygos pateikti klausimui išnagrinėti reikalingus rašytinius įrodymus, dėl kurių stokos pasisakė apeliacinės instancijos teismas, tačiau naujų aplinkybių atsakovė nenurodė ir neįrodė. Teismas padarė išvadą, ir naujai pateiktas restruktūrizavimo plano projektas yra gana lakoniškas, orientuotas į visos AUGA group principinius veiklos pertvarkymus, jame gausiai analizuojamos tarptautinės praktikos, be to, duomenys iš finansinių dokumentų projekte naudojami 2024 m. rugsėjo 30 d., nors jau praėjo beveik 5 mėnesiai, kai pasibaigė ataskaitiniai metai. Restruktūrizavimo plano projekto 12 lape nurodyta, kad: „Restruktūrizavimo plane numatyti struktūriniai pertvarkymai, įskaitant pieno ūkių fondo sukūrimą, apjungiant pieno ūkio įmones į vieną fondą, tikimasi pritraukti investicijas ir optimizuoti veiklą, o tai padidins bendrą Auga group vertę. Restruktūrizavimo plano projekto priede pateiktas grafinis pieno ūkių pertvarkymo ir fondo sukūrimo planas, tačiau teismas pažymėjo, kad nenustatyta, jog ŽŪB „AUGA Spindulys“ veikla būtų susijusi su pienininkyste. 

17.       Teismas taip pat pažymėjo, kad restruktūrizavimo plano projekte nurodyti bendri grupės įmonių sprendimai dėl decentralizacijos, tvaraus ūkininkavimo ir pan., nepagrindžia, kaip konkrečiai šie sprendimai paveiks būtent ŽŪB „AUGA Spindulys“ padėtį ir veiklą, o abstraktūs teiginiai apie planuojamus organizacinius pakeitimus neįrodo, koks bus atliktas pamatinis veiklos pertvarkymas, kokia jau taikomų ar realiai planuojamų taikyti priemonių reikšminga įtaka vykstantiems procesams, nepateikti tokių priemonių efektyvumo realūs apskaičiavimai. Be to, bendrovė remiasi abstrakčiomis aplinkybėmis dėl ekonomikos stabilizacijos po pasaulinių sukrėtimų, rinkos atsigavimu ir žaliavų kainų augimu, tačiau tai neatitinka reikalavimo įrodyti konkrečius juridinio asmens veiklos pertvarkymo aspektus. Sėkmingos veiklos perspektyvas ir galimybes įveikti finansinius sunkumus ŽŪB „AUGA Spindulys“ sieja tik su jau vykdomos veiklos tęsimu, o ne su valdymo organų priimtais visiškai naujais organizaciniais sprendimais, visas viltis deda į užaugintos produkcijos supirkimo kainų didėjimą, ekonomikos stabilizavimąsi ir skiriamų išmokų didėjimą, tačiau tai, teismo įvertinimu, nėra pagrindas daryti išvadą dėl atsakovės gyvybingumo nei dabar, nei ateityje.

18.       Teismas vadovavosi pozicija, kad skolų atgavimas iš debitorių, kaip priemonė finansinei padėčiai atkurti, neturėtų būti vertinama kaip pagrindinė, be to, nagrinėjamu atveju reikšmingą  debitorinių skolų sumą sudaro susijusių įmonių, kurios taip pat susiduria su sunkumais, skolos. Teismas įvertino, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ nepagrįstai remiasi aplinkybe, jog dalies bendrovės įsipareigojimų grupės įmonėms mokėjimai bus atidėti. Auga group įmonės, kurios taip pat siekia restruktūrizuotis, nurodo analogiškas priemones savo mokumui atkurti, kaip ir bendrovė – atgauti debitorines skolas, o mokėjimus susijusioms įmonėms atidėti; tai taip pat leidžia abejoti restruktūrizavimo perspektyvomis.

19.       Teismas taip pat pažymėjo, kad bendrovės 2024 metų pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, jog ŽŪB „AUGA Spindulys“ ataskaitiniu laikotarpiu gavo 268 473 Eur bendrąjį pelną, grynasis pelnas buvo 304 898 Eur. Teismas padarė išvadą, kad bendrovė 2024 metais pelną pasiekė tiek dėl to, jog sąmoningai neatsiskaitinėjo su kreditoriais, tiek dėl to, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių kreditoriai negalėjo vykdyti išieškojimų ar skaičiuoti palūkanų bei delspinigių; priešingu atveju, jeigu bendrovė būtų vykdžiusi įsipareigojimus, jos veikla 2024 metais būtų nuostolinga.

20.       Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju dėl FUSĮ išimtinumo pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 4 d. nutartyje, todėl išsamiau šiuo klausimu nepasisakė, o vertino tas aplinkybes, kurias nurodė apeliacinės instancijos teismas. Teismas pažymėjo, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ įsipareigojimai AS „Citadele Bank“ Lietuvos filialui (toliau – ir bankas) ir banko teisės pagal FUSĮ, turi esminę įtaką ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumui ir tolesniam veiklos vykdymui, nes įsipareigojimų bankui tenkinimas, nepaisant nemokumo proceso, neleis atsakovei sugeneruoti apyvartinių lėšų. Be to, restruktūrizavimo plano projekte pateikti duomenys, kad įsipareigojimai bankui 2025 metais apskritai nebus dengiami, kai bankas su tuo kategoriškai nesutinka, yra dar vienas požymis, patvirtinantis, jog ŽŪB „AUGA Spindulys“ neturi realių perspektyvų vykdyti veiklą ir gauti pajamas, nes bankas turi besąlyginę teisę nurašyti pinigines lėšas iš atsakovės sąskaitos įsipareigojimams pagal kredito sutartį (-is) vykdyti. Teismas konstatavo, kad nurodytos aplinkybės reiškia ir tai, jog pateiktas restruktūrizavimo plano projektas neatitinka jam keliamų reikalavimų, t. y. jame numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto.

21.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, nusprendė, kad yra pagrindas abejoti ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos tęstinumo perspektyvomis, jos gyvybingumu, bendrovės restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, jog ŽŪB „AUGA Spindulys“ turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti ūkinę veiklą, atkurti bendrovės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane. Remdamasis išdėstytais argumentais, teismas nusprendė, kad yra pagrindas atsisakyti iškelti ŽŪB „AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

22.       Priėjęs prie išvados, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ yra ne tik nemoki, tačiau nėra ir gyvybinga bendrovė, o restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės akivaizdžiai nepadės jai įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog yra įstatyme įtvirtintas pagrindas iškelti ŽŪB „AUGA Spindulys“ bankroto bylą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

23.       Atsakovė ŽŪB „AUGA Spindulys“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutartį ir iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą; šio reikalavimo netenkinus – panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1.                      Teismas buvo neaktyvus, neišsiaiškino visų svarbių aplinkybių, o tai nulėmė nepagrįstos nutarties priėmimą. Teismas, įvertinęs, kad nepakanka byloje esančių duomenų, turėjo pareigą pasiūlyti bendrovei pateikti atitinkamus duomenis. Teismas padarė nepagrįstas išvadas, remdamasis spėjimais ir prielaidomis, nepaprašęs, kad bendrovė pateiktų duomenis, kuriuos teismas laikė reikšmingais nemokumo bylos iškėlimo klausimui išspręsti.  

23.2.                      Teismas nepagrįstai nustatinėjo bankroto bylos iškėlimo sąlygas, nes bendrovė yra gyvybinga ir nėra pagrindo inicijuoti bankroto procesą. Bendrovė nesutinka su teismo išvadomis dėl bendrovės finansinės padėties. ŽŪB „AUGA Spindulys“ finansinė padėtis nėra kritinė, bendrovės įsipareigojimai neviršija turimo turto. Teismas netinkamai nustatė bendrovės finansinio turto (turimų akcijų) vertę. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose akcijos yra apskaitytos teisės aktų nustatyta tvarka. Be to, bendrovė pateikė duomenis, kad įmonių, kurių akcijas bendrovė turi, veiklos rezultatai yra geri. Byloje nėra įrodymų, kurie tai paneigtų. Tai yra pagrindas konstatuoti, kad bendrovės balanse nurodyta bendrovės turimo finansinio turto vertė yra teisinga. Su atskiruoju skundu bendrovė pateikė papildomus paaiškinimus ir įrodymus, kurie pagrindžia šio turto (akcijų) vertės realumą.

23.3.                      Bendrovės debitorinės ir kreditorinės skolos – susijusių įmonių skolos ir įsipareigojimai –  turi būti eliminuojami, sprendžiant dėl bendrovės turimo turto vertės. Teismas neįvertino to, kad didžioji dalis atsakovės mokėtinų sumų ir įsipareigojimų yra vidaus kreditoriams. Turi būti įvertinta tai, kad dalis finansinių reikalavimų yra kilę iš susijusių įmonių, todėl juos taip pat reikėtų eliminuoti iš įsipareigojimų sudėties. Vidaus kreditoriai, debitoriai neabejotinai darys vieni kitiems nuolaidas. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nepagrįstai atėmė iš bendrovės turto AUGA grouop įmonių debitorines skolas – gautinas sumas, o AUGA group įmonių finansinius reikalavimus įtraukė į bendrovės įsipareigojimų apimtį. Tokia pozicija yra nepagrįsta, nes grupės įmonėms atsiskaičius tarpusavyje bus padengti ne tik kreditorinės, bet ir debitorinės skolos arba atlikti prievolių įskaitymai. Bendrovė pateikė atitinkamų grupės įmonių susitarimus dėl prievolių vykdymo, kurie pagrindžia, kad jau dabar yra pasiekiami atitinkami susitarimai, o dėl visų įsipareigojimų ir skolų bus išsamiai susitarta restruktūrizavimo plane.

23.4.                      Teismas nusprendė, kad bendrovė nėra gyvybinga, tačiau tai grindė spėlionėmis ir (ar) pasvarstymais. Bendrovės į bylą pateiktų duomenų neabejotinai pakanka nuspręsti, kad bendrovė vykdo veiklą, gauna atitinkamas pajamas, galima nustatyti, kokios pajamos ir už ką, iš kur yra gaunamos. Pateikti duomenys nesudaro vertinti, kad bendrovės finansinė padėtis dar labiau prastėtų, jie nekelia abejonių dėl bendrovės vykdomos veiklos. Bendrovė turi visas perspektyvas vykdyti ūkinę komercinę veiklą ateityje, o teismas nepateikė aiškių motyvų, kodėl padarė priešingą išvadą.

23.5.                      Atsižvelgiant į tai, kad AUGA group įmonės yra tarpusavyje itin glaudžiai susijusios, finansiniai srautai (ne tik pajamos, bet ir skolos, prievolių įvykdymo užtikrinimai ir kt.) yra persipynę, tai reiškia, jog koordinuotas visos grupės ir jos atskirų įmonių restruktūrizavimo procesas yra itin svarbus, norint pasiekti restruktūrizavimo tikslus – atkurti įprastinę bendrovių veiklą. Neiškėlus restruktūrizavimo bylų AUGA group įmonių daliai (tarp jų – ir ŽŪB „AUGA Spindulys“), kyla didelė grėsmė sėkmingam visos įmonių grupės įmonių restruktūrizavimui. Dėl to, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Spindulys“, buvo būtina įvertinti ir visą AUGA group įmonių struktūrą. Skundžiamą nutartį priėmęs teismas į tai visiškai neatsižvelgė. 

23.6.                      Tiek bendrovės, tiek įmonių grupės lygmeniu bendrovė jau yra pateikusi konkrečias priemones, kurios turės tiesioginį ir realų poveikį bendrovės finansinei padėčiai (jos atkūrimui). Svarbu pabrėžti esminį aspektą – bendrovės veiklos negalima vertinti atskirai nuo įmonių grupės, tačiau teismas bendrovę įvertino izoliuotai, reikalavo esminių pokyčių bendrovės veikloje. Bendrovės veikla yra pakankamai sėkminga ir jos nereikia keisti iš esmės. Tik reikia laiko tam, kad, imantis numatytų priemonių, būtų galima atkurti tiek bendrovės, tiek ir visos įmonių grupės finansinę padėtį, kuri tapo sudėtinga dėl objektyvių priežasčių.

23.7.                      Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės leis įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą, išvengti bankroto. Bendrovė tiek su atsiliepimu į pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tiek su rašytiniais paaiškinimais, tiek su atskiruoju skundu pateikė (ir teikia) informaciją bei įrodymus apie savo veiklą, kuri yra pelninga. Taip pat buvo paaiškinta, kaip bendrovė toliau generuos pajamas, atsiskaitys su kreditoriais. Buvo pateikti duomenys apie organizacines priemones ir verslo pertvarkymą bei informacija apie finansinį šių priemonių efektą. Teismas, remdamasis vien spėjimais arba tuo, kad tam tikra informacija jam nepateikta (to nepaprašęs padaryti), nusprendė neleisti bendrovei restruktūrizuotis ir iškėlė bankroto bylą.

23.8.                      Teismas, nors ir pripažino nenuginčijamą grupės įmonių ryšį, tačiau atsisakė įvertinti bendrovės restruktūrizavimo priemones, kurios apima visą AUGA group. Nors restruktūrizavimo plane nurodomos priemonės apima įmonių grupę (arba tam tikrą jos dalį), bendrovė taip pat nurodė, kokį poveikį (įtaką, pasikeitimus) tokios priemonės duos pačiai bendrovei. Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte įvardytos priemonės, kurios bus vykdomos visos Grupės lygmeniu, negali būti nevertinamos, nes jų efektas bus visų ūkių mastu, centralizuotas. Bendrovės restruktūrizavimo proceso sprendimai bus priimti ir pateikti restruktūrizavimo plane. Šiuo metu yra tik restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadija ir teismas negali reikalauti pateikti detalių sprendimų. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje visiškai pakanka preliminariai įvertinti plano projektą, o restruktūrizavimo bylai iškelti nagrinėjamu atveju yra visos JANĮ reikalaujamos sąlygos. Kreditoriai balsuos dėl bendrovės restruktūrizavimo, todėl teismas turi leisti kreditoriams tai padaryti.

23.9.                      Bankas neturi teisės nurašyti bendrovės lėšų savo skolai dengti, todėl ši aplinkybė neturi reikšmės, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bankas turi besąlyginę teisę nurašyti lėšas iš bendrovės sąskaitos įsipareigojimams pagal kredito sutartį vykdyti, o tai turi esminę įtaką bendrovės tolesnei veiklai. Visos iki pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo pateikimo teismui į sutartyje su banku numatytą sąskaitą patekusios lėšos negali būti banko realizuojamos kaip finansinis užtikrinimas pagal FUSĮ dėl to, kad šalių susitarimu nebuvo apribotos užstato davėjo disponavimo nurodytomis lėšomis teisės. Taip pat ir po pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo pateikimo teismui į sutartyje numatytą sąskaitą patekusios lėšos negali būti banko realizuojamos kaip finansinis užtikrinimas pagal FUSĮ, nes tokį realizavimą draudžia įstatymas.

24.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AS „Citadele banka“, veikiantis  per Lietuvos filialą, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

24.1.                      Didžioji dalis atskirajame skunde nurodytų argumentų yra nauji, nekelti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas neturi vertinti apeliantės nurodytų naujų argumentų, nes bendrovei buvo sudarytos visos galimybės teikti šiuos argumentus anksčiau, tačiau ji sąmoningai pasirinko tokius argumentus ir naujus įrodymus pateikti tik su atskiruoju skundu.

24.2.                      Apeliantė netinkamai supranta viešojo intereso, teismo vadovavimo procesui ir aktyvumo principus nemokumo procese. Viešasis interesas nemokumo procese nereiškia, kad teismas yra įpareigotas veikti aktyviai, padėdamas apeliantei išvengti nemokumo. Perdavus bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, bendrovei buvo sudarytos galimybės pagrįsti savo mokumą. Rungimosi principas reikalauja, kad kiekviena iš šalių pagrįstų savo poziciją leistinais įrodymais. 

24.3.                      Atsakovė visiškai nevykdo veiklos, nes turi 1 darbuotoją,  neatsiskaitinėja su kreditoriais, nevykdo prievolių bankui. Bendrovė deda visas pastangas, kad išvengtų atsiskaitymo su kreditoriais, imituoja vykdomą veiklą. Tai patvirtina aplinkybės, kad bendrovės kreditoriai nebuvo informuoti apie nemokumo procesą, šį procesą inicijavo grupės įmonė, kuri prašė pritaikyti bendrovei ir jo kreditoriams laikinąsias apsaugos priemones, sutartys su grupės įmonėmis sudarytos tik dėl akių.  Nors bendrovė yra įsipareigojusi 90 proc. apyvartos vykdyti per banke atidarytas sąskaitas, ji sąmoningai, siekdama išvengti banko reikalavimo nukreipimo į lėšas šio banko sąskaitose, vykdo mokėjimai per kitame banke esančias sąskaitas. Bendrovė atitinka alternatyviąją nemokumo sąvoką – negali vykdyti prievolių, ji yra akivaizdžiai nemoki. Bendrovė pateikė 2024 metų balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, tačiau šie dokumentai negali būti vertinami kaip įrodymai (neturi įrodomosios galios), nes nėra patvirtinti įstatymų numatyta tvarka. Visas bendrovės turtas yra įkeistas bankui.

24.4.                      Sprendžiant dėl bendrovės gyvybingumo, turėtų būti dėmesys atkreiptas į tai, kad bendrovė turi vieną darbuotoją ir samdo kitų juridinių asmenų darbuotojus, o tai didina įsipareigojimus kreditoriams. Apeliantė nepateikė realių įrodymų apie vykdomą veiklą. Juridinio asmens gyvybingumas turi būti vertinamas jo įsipareigojimų kontekste. Bendrovės teismui pateiktos sutartys visos sudarytos tik dėl akių, jos sudarytos su susijusiomis įmonėmis.  

24.5.                      Bendrovė grupės įmonių kontekste gali būti vertinama gyvybingumo aspektu, t. y. kiek grupės įmonės gali padėti bendrovei pagerinti jos gyvybingumą (grupės įmonėms taip pat inicijuoti nemokumo procesai). Kiekviena iš grupės įmonių (taip pat, kaip ir apeliantė) turi savo kreditorius, todėl apeliantė turi būti vertinama individualiai pagal jos pačios turimus įsipareigojimus kreditoriams, nes įmonių grupė, o apeliantė turės vykdyti prievoles savo kreditoriams.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

25.       Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

26.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios suteiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ar atsiliepimo į jį ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

27.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta iškelti apeliantei ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo bylą ir iškelta bankroto byla. Apeliacijos dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė susiklosčiusios ginčo situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėmis tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas juridinių asmenų nemokumas, veiklos gyvybingumas, restruktūrizavimo plano projekto priemonių įvertinimas ir bankroto bylos iškėlimas, netenkinus pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

28.       Apeliantė su atskiruoju skundu pateikė įrodymus, kuriais grindžia nesutikimą su pirmosios instancijos teismo išvadomis: 2023 m. kovo 29 d. akcijų pasirašymo sutartį, 2025 m. birželio 9 d. susitarimus tarp bendrovės ir kreditorių (uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „AGROSS“, UAB „AUGA trade“, UAB Vaitiekūnų pienas, UAB „Žemės vystymo fondas 20“) dėl prievolių vykdymo, bendrovės valdomuose laukuose 2025 metai atliktų darbų sąvadas, Citadele banko sąskaitos išrašas, Luminor banko sąskaitoje gautų mokėjimų sąrašas.

29.       Apeliantė atskirajame skunde prašo priimti šiuos įrodymus ir nurodo, kad jie yra reikšmingi ginčui išnagrinėti, pavirtina bendrovės gyvybingumą. Bendrovė buvo įsitikinusi, kad pateikė pakankamai įrodymų, pagrindžiančių restruktūrizavimo sąlygas. Tačiau, pirmosios instancijos teismui nusprendus kitaip, bendrovė teikia papildomus įrodymus.

30.       Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

31.       Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (žr., inter alia (be kita ko, be to), Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktą; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021 10 punktą, kt.).

32.       Trečiasis asmuo bankas atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad nesutinka su naujų įrodymų priėmimu. Byloje yra viešasis interesas, reikalaujantis saugoti bendrovės kreditorių interesus, siekiant kaip įmanoma operatyviau sustabdyti nuostolingą bendrovę nuo turto sunaikinimo ar perleidimo, jos turtą reikia realizuojant ir atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Visi pateikti nauji įrodymai, išskyrus pirmąjį, sudaryti jau po skundžiamos nutarties priėmimo. Dalis pateiktų sutarčių sudarytos tik dėl akių, su susijusiomis įmonėmis, siekiant imituoti, kad apeliantė vykdo ar vykdys veiklą. Su atskiruoju skundu apeliantės pateikti įrodymai neturėtų būti priimti.

33.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės pateiktų naujų, kuriais ji siekia  pagrįsti bendrovės gyvybingumą, priėmimas ir vertinimas visa apimtimi pirmą kartą apeliacinės instancijos teisme neatitiktų apeliacinio proceso paskirties ir pažeistų proceso šalies, kuri nepritartų apeliacinės instancijos atliktam šių įrodymų įvertinimui, teisę į apeliaciją. Šioje proceso stadijoje apeliacinės instancijos teismas nenustatė pakankamo pagrindo CPK 314 straipsnyje įtvirtintai išimčiai taikyti, todėl su atskiruoju skundu pateiktų naujų įrodymų nepriima.

Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų

34.       Nagrinėjamu atveju viena iš apeliantės ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ kreditorių – UAB „Agrotechnikos centras“ – kreipėsi į teismą, prašydama iškelti ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ restruktūrizavimo bylą tam, kad bendrovė galėtų įveikti finansinius sunkumus, dėl kurių negali laiku atsiskaityti su kreditoriais.   

35.       Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.

36.       Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai juridinis asmuo neatitinka bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla jam negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

37.       Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad jis taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5, 71 dalys). Taigi, kreiptis dėl restruktūrizavimo procedūrų pradėjimo įstatymas įgalina nuo momento, kai juridinis asmuo dar nėra nemokus, tačiau įrodo, kad gali tapti nemokiu per artimiausius 3 mėnesius. Toks teisinis reguliavimas turėtų užtikrinti, kad restruktūrizavimo procedūromis ir nustatyta apsauga (pavyzdžiui, draudimu nutraukti esmines sutartis, naujo ir tarpinio finansavimo apsauga), juridinis asmuo nepradės naudotis per anksti, nepiktnaudžiaus įstatymo suteikiamomis garantijomis ir priemonėmis. Tai reiškia, kad juridiniam asmeniui privalu pasiekti tam tikrą su finansiniais sunkumais siejamą ribą, jog būtų galima pasinaudoti specialia nemokumo teisės normomis reguliuojama apsauga, o kreditoriams nuo šio momento užkardoma galimybė remtis įprastais civilinės teisės reguliavimo principais ir teisės normomis. Finansinių sunkumų masto nustatymas reikšmingas tiek keliant restruktūrizavimo bylą, tiek vėliau sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kadangi restruktūrizuotis siekiantis asmuo turi įrodyti, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės padės įveikti finansinius sunkumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-934/2024; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-689-407/2024).

38.       Teismų praktikoje pažymima, kad, atsižvelgiant į tai, jog finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Taigi, būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020; 2024 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-402-910/2024; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025). Tik nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo galimo restruktūrizavimo.

39.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, padarė išvadą, kad ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ neįrodė gyvybingumo, bendrovės parengto restruktūrizavimo plano projekto turinys nepatvirtina, kad bendrovė turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti ūkinę veiklą, atkurti ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plano projekte.

40.       Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė sąlygas bendrovės bankroto procesui inicijuoti, nes bendrovė yra gyvybinga ir nėra pagrindo iškelti jai bankroto bylą. Apeliantė pripažįsta, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau tvirtina, kad finansinė padėtis nėra kritinė, nes bendrovė turi turto, vykdo veiklą, taigi, yra gyvybinga, o pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės leis įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą, išvengti bankroto. Pasak apeliantės, nepagrįstas pirmosios instancijos teismo išvadas nulėmė tai, kad teismas, manydamas, jog nepakanka turimų duomenų tam tikroms reikšmingoms aplinkybėms nustatyti, neįgyvendino vadovavimo procesui principo ir nepasiūlė bendrovei pateikti atitinkamus duomenis.

41.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal JANĮ nuostatas restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir tokiam juridiniam asmeniui, kurio patiriami finansiniai sunkumai jau patvirtina JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje apibrėžtą nemokumo situaciją, t. y. juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Juridinio asmens nemokumas nėra kliūtis iškelti jam restruktūrizavimo bylą, jeigu padaroma išvada, kad tas juridinis asmuo yra gyvybingas (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis, 21 straipsnio 1, 2 dalys). Taigi, esminė sąlyga, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo jau faktiškai nemokiam juridiniam asmeniui, yra jo gyvybingumo nustatymas.

42.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 6 dalyje pateiktą apibrėžtį juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje. Taigi, juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – juridinio asmens gyvybingumo išsaugojimas.

43.       Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad juridinio asmens restruktūrizavimas yra prioritetinis finansinių sunkumų išsprendimo būdas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020; 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020). Poreikis išsaugoti rinkoje veikiantį ir toliau pajėgų iš esmės savarankiškai funkcionuoti juridinį asmenį, kai jo finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį jį likviduoti, nes juridinio asmens  gaivinimo atveju tiek juridinis asmuo, tiek jo darbuotojai, tiek kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (juridinis asmuo funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybei bus mokami mokesčiai, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kai juridinio asmens turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022).

44.       Dėl to teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos konkrečiam juridiniam asmeniui iškėlimo, turi išsamiai ir visapusiškai nustatyti bei įvertinti duomenis, reikšmingus konkretaus juridinio asmens gyvybingumui įvertinti.

45.       Teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021).

46.       Spręsdamas dėl konkretaus juridinio asmens gyvybingumo, teismas turi atsižvelgti į reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys nulėmė juridinio asmens mokumo problemas,  kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jeigu juridinis asmuo nevykdo ūkinės komercinės veiklos arba numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl juridinio asmens gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių juridinio asmens prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33, 34 punktai).

47.       Gyvybingumo įvertinimui yra svarbu tai, ar juridinis asmuo turi perspektyvų vykdyti ūkinę veiklą ateityje. Dėl to vien aplinkybė, kad juridinis asmuo šiuo metu vykdo ūkinę komercinę veiklą, tęsia darbo santykius su darbuotojais, savaime neparodo juridinio asmens gyvybingumo ir pareiškėjas turi įrodyti, kad juridinio asmens vykdoma veikla suteiks jam tikėtiną galimybę ateityje atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1723-241/2020, 49 punktas).

48.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, vertindamas ŽŪB ,,AUGA Spindulys“ gyvybingumą, analizavo jos turtinę padėtį ir pažymėjo, kad didžiąją bendrovės turto dalį sudaro turtas, susijęs su kitomis AUGA group įmonėmis, t. y. paskolos grupės įmonėms (4 666 378 Eur), grupės įmonių skolos (3 109 169 Eur), grupės įmonių akcijos (2536 025 Eur). Bendrovė kitų grupės įmonių prievolių vykdymui užtikrinti yra įkeitusi bankui turtinius kompleksus, reikalavimo (mokėjimo) teises į gautinas sumas, įrangą (įrengimus). Nustatydamas bendrovės realaus turto apimtį, pirmosios instancijos teismas iš 2024 m. gruodžio 31 d. balanse nurodytos bendrovės viso turto vertės (11 400 253 Eur) atėmė debitorines skolas (7 367 412,06 Eur, iš jų –  2 203 286,58 Eur kitų grupės įmonių skolos), balanse nurodytą įmonių grupės akcijų vertę (2 534 025 Eur) ir nustatė, kad reali bendrovės turimo turto vertė – 1 496 815,94 Eur, o įsipareigojimai – 4 281 314,04 Eur.

49.       Apeliantė atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu bendrovės turto įvertinimu ir tvirtina, kad bendrovės turimas finansinis turtas (kitų grupės įmonių akcijos) nėra bevertis, be to, teismas, vertindamas bendrovės esamą turtinę padėtį, turėjo įvertinti aplinkybę, jog dalis bendrovės debitorinių ir kreditorinių skolų yra tarp grupės įmonių, taigi iš bendrovės įsipareigojimų turėjo atimti bendrovės skolas grupės įmonėms ir nustatyti tik realius įsipareigojimus išoriniams kreditoriams.

50.       Teismų praktikoje pabrėžiama, kad, remiantis teisėjo vadovavimo procesui principu (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas), teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, turi būti aktyvus ir nustatyti visas pareiškimui išnagrinėti reikšmingas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020). Teismas turi teisę imtis JANĮ 20 straipsnio 1 dalyje numatytų veiksmų: 1) įpareigoti kreditorius, juridinio asmens dalyvius, juridinio asmens valdymo organų narius, buhalterį, kitus atsakingus darbuotojus pateikti teismui papildomus dokumentus, reikalingus nemokumo bylai nagrinėti; 2) kviesti į teismą kreditorius, juridinio asmens dalyvius, juridinio asmens valdymo organų narius, buhalterį, kitus atsakingus darbuotojus, reikalauti iš jų rašytinių paaiškinimų, susijusių su juridinio asmens nemokumo byla.

51.       Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįsta apeliantės poziciją, kad pirmosios instancijos teismas nevisapusiškai ir neišsamiai išanalizavo bei įvertino bendrovės turtinę padėtį ir galimybes įveikti finansinius sunkumus.

52.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ yra konsoliduotos įmonių grupės AUGA, kurią sudaro AB AUGA group (patronuojanti bendrovė) ir 163 dukterinės bendrovės, dalis. Atsakovė priklauso nuo patronuojančios bendrovės AUGA group, o visa AUGA įmonių grupės veikla pagrįsta žiedinės ekonomikos principu. Dėl to, nustatant bendrovės turimo turto ir įsipareigojimų apimtį, ateities veiklos perspektyvas, be kita ko, pagrįsta atsižvelgti į tai, kokie kontrahentai yra skolingi bendrovei ir kokiems yra skolinga bendrovė. Pirmosios instancijos teismas nepagrindė pozicijos, kodėl visas bendrovės kitoms grupės įmonėms suteiktas paskolas įvertino kaip beviltiškas skolas, kurių atgavimas yra negalimas. Atkreipiamas dėmesys į tai, kad teismas rėmėsi konkrečiais bylos duomenimis nepagrįsta pozicija, jog bendrovės paskolas gavusioms grupės įmonėms yra inicijuoti nemokumo procesai. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), ne visoms grupės įmonėms, kurios yra bendrovės skolininkės, inicijuotos nemokumo bylos. Kita vertus, restruktūrizuojamas juridinis asmuo tęsia veiklą, siekia įveikti finansinius sunkumus, atkurti mokumą, taigi tokio skolininko debitorines skolas nepagrįsta vertinti kaip savaime beviltiškas. Spręsdamas dėl bendrovės įsipareigojimų apimties, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į šios konkrečios situacijos specifiką ir neanalizavo, ar bendrovės įsipareigojimai kreditoriams, kurie yra grupės įmonės, negalėtų būti sumažinti, jų vykdymas atidėtas ar padarytos kitokios nuolaidos skolininkei–grupės įmonei, sudarant jai sąlygas restruktūrizuotis. Teismui nenustačius ir neįvertinus aplinkybių, reikšmingų siekiant tinkamai įvertinti realią bendrovės finansinę padėtį ir jos galimybes įveikti finansinius sunkumus, išvada, kad bendrovė neturi perspektyvų ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus ir nėra gyvybinga, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.       

53.       Taigi, pirmosios instancijos teismas, siekdamas tinkamai nuspręsti dėl bendrovės realios finansinės padėties ir jos gyvybingumo galimybių įveikti finansinius sunkumus ateityje aspektu, be kita ko, turėjo nustatyti bendrovės balanse nurodytų debitorinių ir kreditorinių skolų  kontrahentus (debitorius ir kreditorius), įvertinti, ar susijusių įmonių (grupės įmonių viduje) skolos ir įsipareigojimai gali būti eliminuojami iš bendrovės balanse nurodyto turto ir įsipareigojimų vertės, jeigu eliminuojami – kokia apimtimi. Tik tinkamai nustačius bendrovės realų turto ir įsipareigojimų santykį, galima nuspręsti apie jos gyvybingumą ir galimybes atkurti mokumą.

54.       Dėl bendrovės turimo finansinio turto (kitų grupės įmonių akcijų) vertės apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas perdavė šią bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bendrovė pateikė teismui duomenis apie įmonių, kurių akcijas ji turi, esamą finansinę padėtį, tačiau pirmosios instancijos teismas jų iš esmės nevertino, o vadovavosi AS „Citadele banka“ rašytiniuose paaiškinimuose pateikta pozicija, jog nurodyta įmonių vertė nėra reali. Vien ta aplinkybė, kad bendrovės turtas yra kitų grupės įmonių akcijos, paskolos kitoms grupės įmonėms, savaime nėra pagrindas daryti išvadą, jog šis turtas yra iš esmės bevertis.  Byloje nėra duomenų, kad grupės įmonės, kurių akcijos sudaro bendrovės finansinį turtą, būtų nevykdančios veiklos, bankrutavusios. Apeliacinės instancijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, suabejojęs bendrovės balanse nurodyta turimo finansinio turto verte, turėjo pasiūlyti bendrovei papildomai pagrįsti turimo finansinio turto vertę (JANĮ 20 straipsnio 1 dalyje; CPK 179 straipsnio 1 dalis). Tai bendrovė siekė padaryti, su atskiruoju skundu pateikdama naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui.

55.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumą, skundžiamoje nutartyje nustatė, kad bendrovė nėra nutraukusi ar sustabdžiusi ūkinės komercinės veiklos, ją tęsia, pagal 2025 metų pajamų planą prognozuoja gauti ne mažiau kaip 1 500 000 Eur pajamų. Tačiau teismas nurodė, kad kritiškai vertina bendrovės į bylą pateiktas sutartis su būsimos užaugintos produkcijos pirkėjais, kuriomis bendrovė įrodinėja gausianti 200 000 Eur pajamų. Tokią poziciją teismas pagrindė tuo, kad pateiktos sutartys galimai sudarytos įmonių grupės viduje, daliai grupės įmonių yra iškeltos arba inicijuotos nemokumo procedūros, todėl nėra garantijos, jog būsimos produkcijos pirkėjai galės atsiskaityti už nupirktą produkciją.

56.       Atskirajame skunde bendrovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu sutarčių dėl būsimos užaugintos produkcijos pardavimo vertinimu ir nurodo, kad nors šios sutartys sudarytos su grupės įmonėmis, tačiau dalis jų yra su UAB „Auga trade“, kuri nėra restruktūrizuojama, o apie bendrovės planuojamas pajamas, sudarant sandorius su UAB „Grain Lt“ ir UAB „Auga trade“, nustatyta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartyje.

57.       Lietuvos apeliacinis teismas, perduodamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei klausimą nagrinėti iš naujos, nutartyje nurodė, kad reikalinga išskirti būtent ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklą ir pagrįsti būtent šio juridinio asmens, o ne įmonių grupės gyvybingumą. Kita vertus, ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvas siejant su kitomis AUGA group įmonėmis, reikšminga nustatyti, kokios tai įmonės, ir, antra, koks yra jų priklausomybės laipsnis – ar jų (ne)sėkminga veikla iš esmės yra priklausoma nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos (ir atvirkščiai), ypač įvertinant tai, kad ŽŪB „AUGA Spindulys“ pajamas ketina generuoti pasitelkdama iš esmės tik AUGA grupės įmones. Taigi pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumo, turėjo įvertinti tiek ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA group įmonėmis, tiek pačios ŽŪB „AUGA Spindulys“ gyvybingumą individualiai.

58.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti apeliantės pozicijai, kad būsimos produkcijos pardavimo sutarčių sudarymas su grupės įmonėmis, kai grupės veikla pagrįsta žiedinės ekonomikos principu, ir aplinkybė, jog daliai grupės įmonių, su kuriomis sudarytos šios sutartys, yra inicijuotos nemokumo procedūros, nepaneigia, kad bendrovė gaus pajamas iš išaugintos produkcijos, nes, nepavykus užaugintos produkcijos realizuoti grupės viduje, yra galimybė ją parduoti išoriniams pirkėjams. Kartu pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismui nekilo abejonių, jog bendrovė 2025 metais pajėgi generuoti 1 500 000 Eur pajamas iš žemės ūkio veiklos, taip pat gaudama tiesiogines išmokas. Teismo nurodytos abejonės dėl dalies pajamų gavimo ir dydžio šioje proceso stadijoje, kai sprendžiama dėl nemokumo bylos iškėlimo, nepasiūlius bendrovei pateikti papildomų įrodymų kilusioms abejonėms pašalinti (JANĮ 20 straipsnio 1 dalis), nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad bendrovė neturi ateities veiklos perspektyvos ir yra negyvybinga (CPK 176 straipsnio 1 dalis).

59.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, bendrovės atskirajame skunde ir kreditoriaus AS „Citadele banka“ atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstytus argumentus, prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės gyvybingumo, tinkamai neįgyvendino vadovavimo procesui principo, nepasinaudojo JANĮ 20 straipsnio 1 dalyje numatytomis teisėmis, nesuteikė bendrovei galimybės pateikti duomenis, kurių, teismo vertinimu, trūksta, siekiant, kad išvados dėl bendrovės (ne)gyvybingumo būtų pagrįstos ne prielaidomis, o konkrečiais duomenimis. Pirmosios instancijos teismas tinkamai neištyrė ir neįvertino bendrovės ekonominių, finansinių ryšių su kitomis AUGA group įmonėmis, nenustatė realios bendrovės turtinės padėties, atsižvelgiant į tai, kad dalis bendrovės debitorinių ir kreditorinių skolų yra tarp grupės įmonių (įmonių grupės vidaus įsipareigojimai), taip pat jog dalis tiek bendrovės, tiek įmonių grupės įsipareigojimų tretiesiems asmenims yra kilę iš solidarių prievolių (laidavimo, garantijų ir kt.).

60.       Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad grupės įmonės tarpusavyje yra itin glaudžiai susijusios, finansiniai srautai (ne tik pajamos, bet ir skolos, prievolių įvykdymo užtikrinimai ir kt.) yra persipynę, tai, atitinkamai, reiškia, jog koordinuotas visos grupės ir jos atskirų įmonių restruktūrizavimo procesas itin svarbus, norint pasiekti restruktūrizavimo tikslus – atkurti įprastą bendrovių veiklą. Pasak apeliantės, neiškėlus restruktūrizavimo bylų grupės įmonių daliai, tarp jų – ir UAB „AUGA Spindulys“, kyla didelė grėsmė sėkmingam visam grupės įmonių restruktūrizavimui. Dėl to, sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, buvo būtina įvertinti ir visos įmonių grupės struktūrą, tačiau skundžiamą nutartį priėmęs teismas to visiškai nevertino. Apeliantės teigimu, teismas bendrovės veiklą nepagrįstai vertino izoliuotai, reikalavo esminių pokyčių bendrovės veikloje („visiškai naujų organizacinių sprendimų“), tačiau bendrovės veikla yra pakankamai sėkminga, jos nereikia keisti iš esmės, tik reikia laiko tam, kad, imantis numatytų priemonių, būtų galima atkurti tiek bendrovės, tiek ir visos įmonių grupės finansinę padėtį, kurios sunkumus nulėmė objektyvios priežastys.

61.       Dėl tokių apeliantės argumentų apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, visų pirma, bendrovė, siekianti restruktūrizavimo ir besiremianti grupės įmonių itin glaudžiomis sąsajomis, turi pateikti konkrečius duomenis, pagrindžiančius įvardytas sąsajas ir būtent bendrovės veiklos reikšmę įmonių grupės veikloje (CPK 12, 178 straipsniai). Kita vertus, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, siekdamas tinkamai nustatyti restruktūrizuotis siekiančios bendrovės reikšmę ir jos veiklos įtaką įmonių grupėje, bendrovei nepateiktus pakankamų duomenų, turėjo pagrindą nurodyti juos pateikti (JANĮ 20 straipsnio 1 dalis; CPK 179 straipsnio 1 dalis). Išsamus ir visapusiškas reikšmingų aplinkybių nustatymas ir ištyrimas yra itin svarbus dėl galimų teisinių padarinių – nepripažinus pagrindo iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, keliama bankroto byla (JANĮ 22 straipsnio 2 dalis).                

62.       Restruktūrizavimo bylą atsisakoma iškelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo plano projektas neprivalėjo būti pateiktas, nes bendrovės restruktūrizavimo procesą inicijavo ne pati bendrovė, o vienas iš jos kreditorių (JANĮ 17 straipsnio 3, 4 dalys). Tačiau šiuo atveju bendrovė, pritardama kreditoriaus iniciatyvai dėl bendrovės restruktūrizavimo, pateikė teismui restruktūrizavimo plano projektą, kurį, nagrinėjant bylą iš naujo pirmosios instancijos teisme, atnaujino.     

63.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pateiktas restruktūrizavimo plano projektas yra lakoniškas ir abstraktus, orientuotas į visos įmonių grupės veiklos pertvarkymą, tačiau restruktūrizavimo plano projekte pateikti sprendimai nepagrindžia konkrečios bendrovės padėties ir veiklos.

64.       Atskirajame skunde bendrovė nesutinka su pirmosios instancijos pateiktu įvertinimu ir nurodo, kad restruktūrizavimo plano projekte yra nurodytos konkrečios priemonės ir rodikliai, kurie orientuoti į bendrovės veiklos pertvarką ir siekiamus rezultatus, kurie kartu su sprendimais, priimtais pertvarkant visos įmonių grupės veiklą, leis atkurti bendrovės mokumą.

65.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad bendrovės pateiktas patikslintas restruktūrizavimo plano projektas stokoja konkretumo, kita vertus, plano projekte nurodytų priemonių negalima vertinti kaip akivaizdžiai negalinčių padėti bendrovei įveikti finansinių sunkumų ir atkurti bendrovės mokumo. Restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės ir sprendimai, kurie būtų priimti tiek įmonių grupės lygmenyje, pertvarkant veiklą, tiek sprendimai, orientuoti į atskiras įmonių grupės įmones, tarp jų – UAB „AUGA Spindulys“. Spręsdamas dėl pateiktame bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodytų priemonių realumo ir galimybių, pasitelkiant jas, atkurti bendrovės mokumą, pirmosios instancijos teismas turėjo nurodytas priemones įvertinti, sudarydamas galimybę bendrovės atstovams pasisakyti (teismo posėdyje žodinio proceso tvarka ar pateikiant rašytinius paaiškinimus) tam. Atkreipiamas dėmesys į tai, kad restruktūrizavimo bylą atsisakoma iškelti tuo atveju, jeigu teismui akivaizdu, jog restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

66.       Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 4 d. nutartimi perduodamas restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pažymėjo, jog, be kita ko, pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti, kokios yra ŽŪB „AUGA Spindulys“ veiklos perspektyvos, atsižvelgiant į tai, jog šiuo metu bendrovės prievolės bankui yra užtikrintos pagal FUSĮ ir bankas turi prioritetą nurašyti pinigines lėšas nuo ŽŪB „AUGA Spindulys“ sąskaitos, jeigu ŽŪB „AUGA Spindulys“ nevykdo prievolių tinkamai ir laiku; kokią įtaką tai turi gyvybingumo vertinimui.

67.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsisakymą iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą iš esmės grindė tuo, kad didžiausias bendrovės kreditorius AS „Citadele banka“ nesutinka su restruktūrizavimu, bendrovė savo prievoles bankui yra užtikrinusi FUSĮ, kuris turi viršenybę prieš nemokumo teisės aktus, numatytomis priemonėmis, todėl bankas ir esant nemokumo procesui turi teisę besąlygiškai nurašyti lėšas iš bendrovės sąskaitų, taigi bendrovė neturi realių perspektyvų vykdyti veiklą ir gauti pajamas, o tai reiškia, jog restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto.        

68.       Atskirajame skunde bendrovė nesutinka su pirmosios instancijos ir iš dalies Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartyje pateiktu aiškinimu dėl FUSĮ išimtinumo ir taikymo nemokumo procese. Apeliacinės instancijas teismas atskirojo skundo argumentus dėl FUSĮ taikymo pripažįsta stokojančiais teisinio pagrįstumo.

69.       FUSĮ buvo įgyvendinta Europos Parlamento ir Tarybos 2002 m. birželio 6 d. direktyva 2002/47/EB dėl susitarimų dėl finansinio įkaito (angl. Collateral Arrangements Directive) (toliau – Direktyva), kuri vėliau iš dalies buvo pakeista Direktyva 2009/44/EB ir Direktyva 2014/59/ES.

70.       Direktyvos

71.       FUSĮ 2 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad finansinio užtikrinimo susitarimas – finansinio užtikrinimo neperduodant užstato nuosavybės teisės susitarimas arba finansinio užtikrinimo perduodant užstato nuosavybės teisę susitarimas, neatsižvelgiant į tai, ar jis yra sudarytas kaip atskiras susitarimas, ar yra pagrindinės (dėl bendrųjų principų) sutarties, iš kurios atsiranda pagrindinis įsipareigojimas, dalis. Finansinio užtikrinimo susitarime turi būti nurodomi užtikrinamieji finansiniai įsipareigojimai.

72.       Finansinio užtikrinimo susitarimas be nuosavybės teisės perdavimo savo esme yra artimas įkeitimo sutarčiai (FUSĮ 3 straipsnio 4 dalis), tačiau teisės doktrinoje pažymima, kad finansinis užtikrinimas ir įkeitimas nėra visiškai tapatūs teisiniai instrumentai, nes įstatymai su šių sutarčių sudarymu sieja skirtingas teisines pasekmes, t. y. teisės aktai įtvirtina skirtingas įkeitimo ir finansinio užtikrinimo sudarymo, galiojimo ir vykdymo sąlygas (Kavalnė, S., Norkus, R. (2009). Kai kurios finansinio užstato realizavimo skolininko bankroto procese problemos. Jurisprudencija, 1 (115), p. 253).

73.       Teisės doktrinoje pažymėta, kad esminis finansinio užstato teisinių padarinių ypatumas, palyginti su įkeitimu, kuris reglamentuojamas CK, taip pat ir lėšų, esančių banko sąskaitoje, įkeitimu, yra tas, jog finansinis užstatas turi „imunitetą“ nuo nacionalinėje teisėje nustatytų taisyklių, taikytinų komercinio subjekto bankroto ir restruktūrizavimo procedūrose, t. y. finansinio užstato gavėjas neturi dalyvauti kolektyvinėse nemokumo (bankroto ir restruktūrizavimo) procedūrose kaip vienas iš kreditorių, jam netaikomi nacionalinėje teisėje įtvirtinti draudimai vykdyti prievoles, daryti įskaitymus (kas ypač aktualu lėšų, esančių banko sąskaitoje, įkeitimo atveju), iškėlus bankroto ar restruktūrizavimo bylą, o savo reikalavimą finansinio užstato gavėjas priverstinio išieškojimo pagrindui atsiradus iš finansinio užstato objekto gali patenkinti vienašališkai ir vienasmeniškai (FUSĮ 9 straipsnio 8 dalis, 12 straipsnio 2 dalies 1 punktas) įvykus finansinio įsipareigojimo priverstinio vykdymo įvykiui, kuriuo pripažįstamas ne tik prievolės nevykdymas, bet ir bankroto ar restruktūrizavimo bylos skolininkui (finansinio užstato davėjui) iškėlimas, jei šalys tokį įvykį numatė sutartyje (FUSĮ 2 straipsnio 7 dalis).

74.       Tai reiškia, kad finansinio užstato gavėjo teisių neriboja JANĮ nuostatos, įpareigojančios stabdyti išieškojimą iš komercinio subjekto turto, teismui priėmus pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo (JANĮ 19 straipsnio 5 dalis), ir draudžiančios įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti nemokumo bylą iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos vykdyti pinigines prievoles, išieškoti skolas ir atlikti vienarūšių reikalavimų įskaitymus (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai), nes JANĮ 1 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad šis įstatymas taikomas tiek, kiek jis neprieštarauja Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymui.

75.       Taigi finansinio užstato gavėjas gali nusirašyti visas jam įkeistas lėšas vien dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o tai gali turėti esminę reikšmę komercinio subjekto galimybei atkurti savo mokumą ir atgaivinti verslą restruktūrizavimo būdu. Praktikoje, kai finansiniu užtikrinimo susitarimu yra įkeičiamos visos lėšos, esančios visose finansinio užstato davėjo sąskaitose banke, kuris yra finansinio užstato gavėjas, toks lėšų nurašymas nepalieka restruktūrizuojamai įmonei galimybių persitvarkyti veiklą, nes ji neturi lėšų net ir einamiesiems atsiskaitymams. Bankroto atveju finansinio užstato gavėjas kaip kreditorius įgyja prioritetą ne tik prieš bendrus komercinio subjekto kreditorius, bet ir prieš privilegijuotus, įkeitimą ir hipoteką turinčius įkeitimo kreditorius. Tai ypač aktualu, jei neposesorinis įkeitimas arba hipoteka (pvz., įmonės hipoteka) sukurtas tam pačiam turtui kaip ir finansinis užstatas, kuris visada yra tik posesorinis įkeitimas, suteikiantis įkeisto turto valdymą finansinio užstato gavėjui, kas leidžia jam vienašališkai ir operatyviai pasinaudoti išieškojimo teise, t. y. atlikti įskaitymą (Juzikienė, R. (2021). Finansinio užstato pinigais kvalifikavimo problematika. Teisė, Vol. 118, p. 112–113).

76.       Tinkamas susitarimo dėl lėšų, esančių banko sąskaitoje, įkeitimo kvalifikavimas yra labai svarbus, nes konstatavus, kad tai yra finansinio užtikrinimo susitarimas, finansinio užstato gavėjo reikalavimui išieškoti iš finansinio užstato objekto taikoma speciali tvarka ir apsauga, nustatyta FUSĮ (Juzikienė, R. (2021). Finansinio užstato pinigais kvalifikavimo problematika. Teisė, Vol. 118, p. 113).

77.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad FUSĮ turi absoliutų prioritetą prieš nemokumo teisinius santykius reguliuojančius teisės aktus (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-407/2025; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-280-450/2025; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025).

78.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tiek aptarta teisės doktrina, tiek formuojama teismų praktika dėl FUSĮ taikymo, pritaria pirmosios instancijos argumentams, kad bendrovės kreditoriaus AS „Citadele banka“ teisės, turimos pagal FUSĮ, gali būti esminė kliūtis bendrovei įgyvendinti restruktūrizavimo plano projektą, siekti įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto. Kita vertus, kreditorius AS „Citadele banka“ turi teisę vertinti ŽŪB „AUGA Spindulys“ finansinių sunkumų situaciją ir spręsti, ar galimybes patenkinti finansinius interesus geriau atitinka bendrovės bankrotas, ar visgi bendrovės siekis restruktūrizuotis.

79.       Lietuvos apeliaciniame teisme 2025 m. liepos 9 d. gautas ŽŪB „AUGA Spindulys“ prašymas (dokumento registracijos Nr.DOK-3064) atidėti 2025 m. liepos 10 d. 9.00 val. paskirtą teismo posėdį ir kitą posėdį paskirti ne anksčiau kaip po 14 dienų, nes vedamos derybos su banku, kuris yra esminis bendrovės kreditorius, turintis FUSĮ suteikiamas teises, yra didelė tikimybė, kad bus pasiektas taikus susitarimas, kurį pasiekus pasikeis bendrovės mokumas. Trečiasis asmuo, AS „Citadele banka“, veikiantis per Lietuvos filialą, pranešė teismui, kad neprieštarauja bendrovės prašymui ir, esant galimybei, atidėti bylos nagrinėjimą keturiolikai dienų. Tiek bendrovė, tiek AS „Citadele banka“ 2025 m. liepos 17 d. pranešė teismui, kad vysta derybos dėl prievolių bankui.

80.       Apeliacinės instancijos teismui konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Spindulys“ klausimą, nevisapusiškai ir neišsamiai nustatė šiam juridiniam asmeniui, vykdančiam veiklą 32 metus, reikšmingam klausimui išspręsti svarbias aplinkybes, tinkamai neįgyvendino vadovavimo procesui principo, nepasinaudojo JANĮ 20 straipsnio 1 dalyje numatytomis teisėmis, be to, paaiškėjus, jog bendrovė ir AS „Citadele banka“ veda derybas dėl prievolių bankui, apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.

Dėl bylos procesinės baigties

81.       Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

82.       Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bendrovės nemokumo bylos iškėlimo klausimą, nebuvo pakankamai aktyvus, neužtikrino, jog įrodinėjimo procesas vyktų taip, kad būtų atskleistos, išanalizuotos ir įvertintos nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingos aplinkybės.

83.       Apibendrinęs pirmiau išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą nutartį ir nemokumo bylos iškėlimo ŽŪB „AUGA Spindulys“ klausimą perduoda pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

84.       Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį, apeliantės atskirasis skundas laikomas patenkintu, todėl apeliantei grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 30 d. nutartį panaikinti ir nemokumo bylos iškėlimo žemės ūkio bendrovei „AUGA Spindulys“ klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti atsakovei žemės ūkio bendrovei „AUGA Spindulys“, juridinio asmens kodas 171330414, 57 Eur (penkiasdešimt septynių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2025 m. liepos 8 d. mokėjimo nurodymu.

Teisėja                                                                                        Laima Ribokaitė