Civilinė byla Nr. e2YT-758-835/2024

Teisminio proceso Nr. 2-13-3-02817-2023-4

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.2.3.2; 3.2.3.8; 3.2.6.1; 3.4.5.1; 3.4.5.2.

ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 29 d.

Alytus

Alytaus

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Parama“ patikslintą pareiškimą suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Vigasta“, valstybės įmonei Turto bankui, J. A., J. B., V. C., S. C., A. C., J. G., A. I., J. I., A. K., K. K., A. P. L., J. L., Z. L., A. L., R. L., O. L., S. M., T. S., G. V., J. Š., D. U., M. J., uždarajai akcinei bendrovei „A. I. 2“ dėl juridinė reikšmę turinčių faktų nustatymo (bendrovės akcijų išpirkimo).

Teismas

n u s t a t ė :

Pareiškėja kreipėsi į teismą prašydama: 1) įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Vigasta“ ir/ar UAB „Vigasta“ subjektą, atsakingą už vertybinių popierių tvarkymą, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie 20 807 vnt. UAB „Vigasta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Parama“; 2) įpareigoti UAB „Vigasta“ ir/ar UAB „Vigasta“ subjektą, atsakingą už vertybinių popierių tvarkymą, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie UAB „Vigasta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Parama“ iš šių smulkiųjų akcininkų: UAB A. I. 2, juridinio asmens kodas 306104311, – 1082 vnt. akcijų; I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 608 vnt. akcijų; J. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 845 vnt. akcijų; Č. R. B, asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 501 vnt. akcijų; J. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 447 vnt. akcijų; V. C., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 630 vnt. akcijų; G. C., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 055 vnt. akcijų; G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 222 vnt. akcijų; J. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 368 vnt. akcijų; V. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 393 vnt. akcijų; E. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 975 vnt. akcijų; I. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 473 vnt. akcijų; S. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 921 vnt. akcijų; K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 104 vnt. akcijų; A. P. L, asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 382 vnt. akcijų; J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 382 vnt. akcijų; V. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 791 vnt. akcijų; R. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 394 vnt. akcijų; J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 501 vnt. akcijų; S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 131 vnt. akcijų; S. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 630 vnt. akcijų; P. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 765 vnt. akcijų; J. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 579 vnt. akcijų; D. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 156 vnt. akcijų; I. D., gimimo data (duomenys neskelbtini)– 393 vnt. akcijų; J. G., gimimo data (duomenys neskelbtini)., – 1 158 vnt. akcijų; S. J., gimimo data (duomenys neskelbtini)., – 501 vnt. akcijų; J. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 420 vnt. akcijų. Nurodė, kad Nuo pareiškėjas nuosavybės teise valdo 768 487 vnt. vardinių paprastųjų nematerialiųjų bendrovės akcijų, kurios sudaro 97,3 % visų UAB „Vigasta“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (balsavimo teisių), todėl nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio pagrindu įgijo akcijų išpirkimo teisę, kuria pasinaudojo išpirkdama smulkiųjų UAB „Vigasta“ akcininkų akcijas, tačiau smulkieji akcininkai nesikreipė dėl akcijų perleidimo įregistravimo.

Suinteresuotas asmuo valstybės įmonė Turto bankas pateikė atsiliepimą. Nurodė, kad valstybės įmonė Turto bankas pradėjo vykdyti palikimų perėjimo valstybei procedūras dėl mirusių akcininkų: Č. R. B, G. D., E. J., I. J., P. S., J. G. ir J. Ž.. G. D. akcijos buvo paveldėtos ir perduotos įstatyminiams įpėdiniams. UAB ,,Parama“ turėjo teisę išpirkti jos pareiškime nurodytas akcijas iš UAB ,,Vigasta“ smulkiųjų akcininkų, nes nėra konkrečių duomenų, jog tam buvo pareikšti prieštaravimai ABĮ nustatyta tvarka. UAB ,,Parama“ pareikšti prašymai šioje civilinėje byloje turėtų būti nagrinėjami, tik įvertinus pareiškėjos pareiškime nurodytų UAB ,,Vigasta“ smulkiųjų akcininkų argumentus dėl jų. Visapusiškai ir pilnai išnagrinėjus byloje esančius įrodymus ir įsitikinus, kad yra pagrindas tenkinti pareiškėjos UAB ,,Parama“ prašymus, tam neprieštaraus.

Suinteresuotas asmuo A. P. L. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad nesutinka, jog akcijos būtų perleistos nesudarius su juo teisėtai paveldėtų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, nes akcijos priklausė jo tėvui M A. L., kuris mirė (duomenys neskelbtini), tėvo palikimą priėmė jis ir sesuo, o per šiuos metus jam, kaip akcijų paveldėtojui, nebuvo išmokėti dividendai. Suinteresuotas asmuo V. K. pateikė prašymą bylą sustabdyti iki bus išspręstas UAB ,,Vigasta“ akcijų paveldėjimo klausimas, nes (duomenys neskelbtini) mirus akcininkui S. K. palikimą priėmė A. K., o po jos mirties (duomenys neskelbtini) palikimą priėmė V. K., tačiau apie akcijas nebuvo žinoma, todėl jos neįtrauktos į paveldėto turto sąrašą. Pareiškėja pateikė atsiliepimą į suinteresuotų asmenų A. P. L ir V. K. reikalavimais, nurodė, kad su jais nesutinka.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

Dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad pareiškėja nuosavybės teise valdo 768 487 vnt. vardinių paprastųjų nematerialiųjų UAB ,,Vigasta“ akcijų, kurios sudaro 97,3 % visų UAB ,,Vigasta“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. UAB Vigasta” iš viso yra 789 294 vnt. paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų. UAB ,,Vigasta“ smulkiesiems akcininkams bendrai priklauso 20 807 akcijos, kurios sudaro 2,63 % visų UAB ,,Vigasta“ akcijų. UAB „MARLEKSA“, pateiktoje ataskaitoje nustatyta, jog UAB ,,Vigasta“ 100 % akcijų paketo rinkos vertė yra 849 000 Eur. Pareiškėja pagal šią vertintojo pateiktą ataskaitą apskaičiavo, kad kiekvienos akcijos kaina turėtų būti 1,0756 Eur/vnt. 2023 m. spalio 13 d., pareiškėja kreipėsi į UAB ,,Vigasta“ su pranešimu apie ketinimą išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, informacija apie akcijų išpirkimą 2023 m. spalio 17 d. buvo viešai paskelbta UAB ,,Vigasta“ įstatuose nurodytame šaltinyje – Lietuvos dienraštyje „Lietuvos rytas“. UAB ,,Vigasta“ smulkieji akcininkai turėjo 6 savaičių terminą nuo pranešimo paskelbimo iki 2023 m. lapkričio 28 d. įskaitytinai kreiptis į pareiškėją dėl UAB ,,Vigasta“ akcijų pardavimo, tačiau niekas to nepadarė, todėl pareiškėja pervedė į notarų depozitinę sąskaitą visą sumą (22 471,56 Eur), skirtą atsiskaityti su smulkiaisiais UAB ,,Vigasta“ akcininkais. 2023 m. gruodžio 14 d. liudijimu patvirtina, kad pareiškėja į notarų depozitinę sąskaitą pervedė visą akcijų įnašų sumą skirtą UAB ,,Vigasta“ akcijų išpirkimui iš: UAB A. I. 2, I. A., J. A., Č. R. B, J. B., V. C., G. C., G. D., J. G., V. I., E. J., I. J., S. K., K. K., M A. L., V. L., R. L., J. L., S. M., S. S., P. S., J. Š., D. U., I. D., J. G., S. J., J. Ž..

Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos (ABĮ 461 straipsnio 1 dalis). Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais (ABĮ 461 straipsnio 10 dalis). Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai (ABĮ 461 straipsnio 13 dalis). Jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis).

Taigi nagrinėjamu atveju, paskelbus apie akcijų išpirkimą akcijų savininkai neturi pasirinkimo neparduoti akcijų, įstatymas numato tik teisę teisme ginčyti išperkančio asmens nustatytą akcijų kainą. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas laikėsi ABĮ 461 straipsnio nustatytų sąlygų, tinkamai atliko numatytas pareigas. Teismų informacinėje sistemoje Liteko nėra duomenų, kad nors vienas akcininkas būtų kreipęsis dėl netinkamo kainos nustatymo. Teismas pažymi, kad pareiškime įvardinta akcijų kaina nebuvo ginčijama ir suinteresuotų asmenų iškėlus bylą dėl juridinio fakto nustatymo. Kadangi pareiškėja tinkamai įvykdė ABĮ 461 straipsnio nustatytas sąlygas ir negali kitokia tvarka įregistruoti akcijų išpirkimo fakto, todėl yra pagrindas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą UAB „Vigasta“ akcijų išpirkimo tikslu ir įpareigoti UAB „Vigasta“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie smulkiųjų akcininkų akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Parama“ (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 444 straipsnis, 445 straipsnis).

Teismas pažymi, kad suinteresuotas asmuo A. P. L dėl atsiskaitymo už jam priklausančių paveldėtų bei išpirktų akcijų dalį turi galimybę kreiptis į Vilniaus miesto 19-ąjį notaro biurą – kurio depozitinėje sąskaitoje yra rezervuota suma M A. L. akcijoms išpirkti. Klausimas dėl neišmokėtų dividendų nepatenka į šios bylos nagrinėjimo ribas. ABĮ nenumato galimybės sustabdyti ar kitaip įtakoti akcijų išpirkimo esant ginčui dėl juridinio asmens prievolių jo dalyviams. Suinteresuotas asmuo savo galimai pažeistą teisę dėl patirtų nuostolių už neišmokėtus dividendus gali ginti inicijuodamas atskirą teismo procesą. Taip pat atkreipia dėmesį, kad suinteresuotas asmuo V. K. pats savo prašyme nurodė, jog S. K. palikimo priėmimo klausimas jau yra išspręstas – palikimą priėmė jo sesuo, A. K., o po jos mirties (duomenys neskelbtini)  palikimą priėmė jis. Paveldėto turto sąrašo papildymas šių aplinkybių neįtakoja, todėl pagrindo bylos sustabdymui nėra (CK 5.50 straipsnio 1 dalis). Patikslinus minėtą turto sąrašą suinteresuotas asmuo turės galimybę kreiptis į Vilniaus miesto 19-ąjį notaro biurą – kurio depozitinėje sąskaitoje yra rezervuota suma S. K. priklausiusioms akcijoms išpirkti.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 – 268 straipsniais, 270 straipsniu, 448 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Pareiškimą tenkinti.

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų išpirkimo tikslu įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Vigasta“ ir/ar uždarosios akcinės bendrovės „Vigasta“ subjektą, atsakingą už vertybinių popierių tvarkymą, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie 20 807 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vigasta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui uždarajai akcinei bendrovei „Parama“; bei įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Vigasta“ ir/ar uždarosios akcinės bendrovės „Vigasta“ subjektą, atsakingą už vertybinių popierių tvarkymą, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie uždarosios akcinės bendrovės „Vigasta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui uždarajai akcinei bendrovei „Parama“ iš šių smulkiųjų akcininkų: uždarosios akcinės bendrovės A. I. 2, juridinio asmens kodas 306104311, – 1 082 vnt. akcijų; I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 608 vnt. akcijų; J. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 845 vnt. akcijų; Č. R. B, asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 501 vnt. akcijų; J. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 447 vnt. akcijų; V. C., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 630 vnt. akcijų; G. C., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 055 vnt. akcijų; G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 222 vnt. akcijų; J. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 368 vnt. akcijų; V. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 393 vnt. akcijų; E. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 975 vnt. akcijų; I. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 473 vnt. akcijų; S. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 921 vnt. akcijų; K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 104 vnt. akcijų; A. P. L, asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 382 vnt. akcijų; J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 382 vnt. akcijų; V. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 791 vnt. akcijų; R. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 394 vnt. akcijų; J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 501 vnt. akcijų; S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 131 vnt. akcijų; S. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 630 vnt. akcijų; P. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 765 vnt. akcijų; J. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 1 579 vnt. akcijų apimtyje; D. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 156 vnt. akcijų; I. D., gimimo data 1940 m. lapkričio 7 d., – 393 vnt. akcijų; J. G., gimimo data (duomenys neskelbtini)., – 1 158 vnt. akcijų; S. J., gimimo data (duomenys neskelbtini) – 501 vnt. akcijų; J. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) – 420 vnt. akcijų.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmus.

Teisėja                                       Audra Dudzinskienė