Administracinė byla Nr. eA-705-525/2025
Teisminio proceso Nr. 3-61-3-04401-2023-9
Procesinio sprendimo kategorija 23.4
(S)
LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. lapkričio 26 d.
Vilnius
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimučio Alechnavičiaus (pranešėjas), Ričardo Piličiausko (kolegijos pirmininkas) ir Rasos Ragulskytės-Markovienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ ir E. S. apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo 2024 m. gegužės 2 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ ir E. S. skundą atsakovui Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos dėl įsakymo panaikinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I.
1. Pareiškėjai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Top Consult“ (toliau – ir Bendrovė) ir E. S. (toliau – ir Nemokumo administratorius, Administratorius) kreipėsi į teismą su skundu ir prašė panaikinti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir atsakovas, Tarnyba) direktoriaus 2023 m. kovo 17 d. įsakymą Nr. V4-23 (pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyta data – „2023 m. vasario 3 d.“ laikytina rašymo apsirikimu) (toliau – ir Įsakymas).
2. Pareiškėjai skunde rėmėsi šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Įsakymu konstatuota, kad Bendrovė, administruodama bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Drustila“ bankroto procesą, pažeidė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 3 straipsnio 5 punkto ir 38 straipsnio 3 dalies nuostatas. Už šį pažeidimą pareiškėjams paskirta poveikio priemonė – teisės būti paskirtam nemokumo administratoriumi administruojant naujų juridinių asmenų nemokumo procesus apribojimą 1 metams.
2.2. 2021 m. birželio 14 d. BUAB ,,Drustila“ kreditorių susirinkimas nusprendė BUAB „Drustila“ 3 reikalavimo teises į skolininkus parduoti kartu laisvame pardavime (be varžytynių) ir antrame etape nustatyti 2 032,45 Eur pradinę pardavimo kainą. 2021 m. liepos 2 d. Nemokumo administratoriui elektroniniu paštu buvo atsiųstas fizinio asmens – M. V. pasiūlymas parduoti 3 reikalavimo teises už 20 000 Eur. 2021 m. liepos 5 d. Nemokumo administratoriui elektroniniu paštu buvo atsiųstas UAB „Emerald Baltic“ pasiūlymas parduoti 3 reikalavimo teises už 22 023,45 Eur. 2021 m. liepos 7 d. Nemokumo administratorius paruošė išankstines sąskaitas pateiktų pasiūlymų užtikrinimų sumoms ir elektroniniu paštu išsiuntė pirmiau minėtam fiziniam asmeniui ir UAB „Emerald Baltic“. 2021 m. liepos 8 d. ir 2021 m. liepos 9 d. minėtas fizinis asmuo dviem mokėjimais už 3 reikalavimo teises sumokėjo 20 000 Eur. 2021 m. liepos 9 d. UAB „Emerald Baltic“ vienu mokėjimu už 3 reikalavimo teises sumokėjo 22 023,45 Eur. Nemokumo administratorius į fizinio asmens sąskaitą grąžino 20 000 Eur. Nemokumo administratorius informavo apie tai minėtą asmenį elektroniniu laišku, nurodant, kad lėšos grąžintos gavus didesnės kainos pasiūlymo užtikrinimo apmokėjimą. 2021 m. liepos 13 d. minėtas asmuo pateikė skundą Tarnybai, prašydamas įvertinti Administratoriaus veiksmus. 2021 m. rugpjūčio 5 d. Tarnyba raštu Nr. (10.4 Mr)D2
(toliau – ir 2021 m. rugpjūčio 5 d. Tarnybos raštas) konstatavo, jog reikalavimo teisės į UAB „Alkor“, UAB „Elektroskydas“ ir UAB „Kortas“ (toliau – ir 3 reikalavimo teisės) parduotos pagal kreditorių susirinkimo nustatytą tvarką ir už didžiausią pasiūlytą kainą, todėl nėra pagrindo teigti, kad Administratorius pažeidė nemokumo procesą reglamentuojančių teisės aktų nuostatas. Administratorius, įvertinęs 2021 m. rugpjūčio 5 d. Tarnybos rašte nurodytus argumentus, 2021 m. rugpjūčio 16 d. su UAB „Emerald Baltic“ sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią buvo perleistos 3 reikalavimo teisės už 22 023,45 Eur. UAB „Emerald Baltic“ 2021 m. rugpjūčio
17 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Today‘s tendencies“, kurios pagrindu UAB „Emerald Baltic“ įsigytus reikalavimus perleido minėtai bendrovei.
2.3. M. V. Kauno apygardos teismui pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais sandoriais tarp BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir tarp UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei pripažinti, kad jis yra įsigijęs 3 reikalavimo teises už 20 000 Eur kainą. Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 21 d. sprendimu civilinėje byloje nusprendė ieškinį atmesti (toliau – ir Kauno apygardos teismo sprendimas). Teismas nustatė, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 38 straipsnis nebuvo pažeistas. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 27 d. sprendimu šioje civilinėje byloje (toliau – ir Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas) nusprendė Kauno apygardos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis: 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“; bei 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“; taikyti restituciją.
2.4. Tarnyba nepagrįstai nustatė JANĮ pažeidimus. Tarnyba 2023 m. vasario 3 d. išvadoje
Nr. D4-320 (toliau – ir Išvada) nenurodė, kaip Administratorius turėjo elgtis parduodant reikalavimo teises, atsakovas pateikė dvi viena kitai priešingas išvadas dėl Administratoriaus veiksmų (ne)teisėtumo. Tarnyba Išvadoje nurodė, kad Nemokumo administratoriaus pasirašytasis sandoris (su UAB „Emerald Baltic“) bei jo sudarymas nepažeidė teisės normų, o kitoje Išvados dalyje teigė, kad Administratorius pažeidė JANĮ 3 straipsnio 5 punkte įtvirtintą profesionalumo principą, nes turto pardavimo procese buvo nesilaikyta JANĮ 38 straipsnio 3 dalyje nustatyto apribojimo. Tačiau šis pažeidimas nustatytas ne Administratoriaus sudarytajame sandoryje, o po jo buvusiame turto pardavimo sandoryje, kuriame Administratorius nedalyvavo.
2.5. Tarnyba Išvadoje vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu, tačiau šiame teismo sprendime nebuvo vertinti Administratoriaus veiksmai ir jų teisėtumas, Administratoriaus sąžiningumas / nesąžiningumas. Atsakovas netinkamai įvertino Lietuvos apeliacinio teismo sprendime nustatytas faktines aplinkybes, t. y. JANĮ 38 straipsnyje nustatytą ribojimą pažeidė ne Administratorius ar jo įgaliotas asmuo, o BUAB „Drustila“ Administratoriui buhalterines paslaugas teikiančio juridinio asmens direktorė. Nemokumo administratorius nėra susijęs su UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ ir nedalyvavo šioms įmonės sudarant tarpusavio reikalavimo perleidimo sandorį. Šiuo atveju nenustatyta, kad Administratorius žinojo, jog UAB „Emerald Baltic“ perleis įgytas reikalavimo teises naujajam pirkėjui – UAB „Today‘s tendencies“; Nemokumo administratorius pardavė reikalavimo teises didžiausią kainą pasiūliusiai UAB „Emerald Baltic“, kuriai netaikytini JANĮ 38 straipsnyje nustatyti ribojimai ir nebuvo jokių kliūčių sudaryti šį reikalavimo perleidimo sandorį. Tik gavus atsakovo išvadas buvo sudarytas sandoris tarp BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“. Atsakovas nepagrįstai vertino tik Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą, tačiau neatsižvelgė į Kauno apygardos teismo sprendimą, kuriame nurodyta, kad
JANĮ 38 straipsnio pažeidimų nebuvo nustatyta.
2.6. Išvadoje nenustatyta Nemokumo administratoriaus kaltė – Administratorius nebuvo
2021 m. rugpjūčio 17 d. sudaryto sandorio šalis, nepasirašinėjo šio sandorio bei jam nebuvo žinomos aplinkybės, kad pirkėjas (UAB „Emerald Baltic“) ketina (bei kam) perleisti įsigytą turtą. Nemokumo administratorius negalėjo žinoti ir nežinojo, kad turtą įsigijusi UAB „Emerald Baltic“ jį perleis UAB „Today‘s tendencies“.
3. Atsakovas Tarnyba atsiliepime į pareiškėjų skundą prašė skundą atmesti.
4. Atsakovas nurodė ginčui aktualias faktines aplinkybes ir rėmėsi šiais pagrindiniais argumentais:
4.1. Nepagrįsti pareiškėjų argumentai, kad: Išvadoje nenurodyta, kaip Nemokumo administratorius turėjo elgtis parduodant reikalavimo teises; Išvadoje padarytos dvi viena kitai priešingos išvados dėl Nemokumo administratoriaus veiksmų (ne)teisėtumo; vadovautasi vien Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu ir netinkamai vertintos minėtame sprendime nurodytos aplinkybes. Pareiškėjai šiais argumentais bando kvestionuoti Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą.
4.2. Įsiteisėjęs Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas nepalieka abejonių, kad nemokios įmonės turtas buvo parduotas pažeidžiant JANĮ 38 straipsnyje nustatytą imperatyvų draudimą ir ginčo dėl to byloje nėra ir negali būti. Pareiškėjų argumentas, kad Tarnyba nevertino, jog dėl ginčo objekto Kauno apygardos teismas nusprendė priešingai, yra teisiškai nereikšmingas, nes Lietuvos apeliacinis teismas sprendimu Kauno apygardos teismo sprendimą panaikino.
4.3. Atmestinas argumentas, kad nenustatyta Nemokumo administratoriaus kaltės sudarant turto perleidimo sandorius. Būtent Administratorius bankroto proceso metu įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas, taip pat disponuoja nemokios įmonės turtu, o sandoriai, sudaryti pažeidžiant šio straipsnio nuostatas, yra niekiniai ir negalioja. Pareiškėjai yra savo srities profesionalai, kuriems yra nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, keliami aukštesni rūpestingumo bei atidumo reikalavimai, todėl Lietuvos apeliacinio teismo sprendime iškelta abejonė „ar šio turto pardavimas buvo vykdytas dedant pakankamas pastangas ginčo reikalavimo teises parduoti už didžiausią galimą kainą“ taip pat Tarnybai buvo svarbi sprendžiant Administratoriaus atsakomybės klausimą.
II
5. Regionų administracinis teismas 2024 m. gegužės 2 d. sprendimu pareiškėjų skundą atmetė.
6. Teismas nustatė, be kita ko, šias faktines aplinkybes:
6.1. Tarnyba 2021 m. liepos 13 d. gavo fizinio asmens pranešimą, kuriame nurodoma, kad buvo dalyvauta 3 reikalavimų teisės pirkime. Asmuo pervedė 20 000 Eur sumą, tačiau vėliau ši suma buvo grąžinta. Administratorius nebendravo, į laiškus neatsakinėjo. Pranešimu buvo prašoma įvertinti Administratoriaus veiksmų teisėtumą ir įpareigoti BUAB „Drustila“ sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nemokumo administratorius 2021 m. liepos 19 d. pateikė Tarnybai paaiškinimus dėl nurodyto pranešimo.
6.2. Tarnyba 2021 m. rugpjūčio 5 d. raštu informavo tiek skundą pateikusį asmenį, tiek Administratorių, jog buvo priimtas sprendimas nepradėti neplaninio Administratoriaus veiklos patikrinimo pagal pranešime išdėstytas aplinkybes.
6.3. Tarnyba 2021 m. spalio 27 d. gavo minėto asmens prašymą įvertinti bankroto administratoriaus veiksmus dėl JANĮ 38 straipsnio nuostatų pažeidimo. Tarnyba 2021 m. lapkričio 29 d. raštu Nr. (10.4 Mr) D2-2967 informavo apie gautą pranešimą ir nurodė, kad pateikta informacija bus įvertinta priimant atitinkamus sprendimus.
6.4. Tarnyba 2021 m. lapkričio 29 d. raštu Nr. (10.4 Mr) D2-2968 informavo Administratorių apie sprendimą atlikti neplaninį jo veiklos patikrinimą ir paprašė Administratoriaus pateikti išsamius paaiškinimus ir dokumentų kopijas bei kitą svarbią informaciją. Tarnyba 2021 m. gruodžio 6 d. gavo Administratoriaus paaiškinimus, 2022 m. sausio 11 d. ir 2022 m. vasario 22 d. gavo Administratoriaus papildomus dokumentus.
6.5. Tarnyba 2022 m. kovo 8 d. nusprendė sustabdyti neplaninį Administratoriaus veiklos patikrinimą, iki bus išnagrinėta civilinė byla pagal ieškinį BUAB „Drustila“, UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tarnyboje 2022 m. birželio 13 d. buvo gauti nauji duomenys dėl BUAB „Drustila“ bankroto proceso.
6.6. 2022 m. liepos 13 d. Tarnyba priėmė sprendimą 2022 m. birželio 13 d. gautą informaciją, susijusią su BUAB „Drustila“ bankroto procesu, nagrinėti jau atliekamo neplaninio Administratoriaus veiklos patikrinimo metu ir apie tai informavo šią informaciją pateikusį asmenį bei kartu paprašė, jei (kai) taps žinoma, nedelsiant pranešti Tarnybai apie civilinės bylos išnagrinėjimą ir procesinio sprendimo įsiteisėjimą joje. Taip pat Tarnyba apie atliktus veiksmus informavo Administratorių ir paprašė pateikti papildomus paaiškinimus, jei tokių yra.
6.7. Tarnyba 2022 m. lapkričio 25 d. gavo pranešimą, kuriame prašoma atnaujinti pradėtą patikrinimą dėl Administratoriaus veiksmų, nes buvo priimtas Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas.
6.8. Tarnyba 2023 m. sausio 18 d. parengė Išvados projektą ir su juo supažindino pareiškėjus. 2023 m. sausio 27 d. Tarnyboje buvo gauta pareiškėjų nuomonė, kuria pareiškėjai nesutiko su Išvados projektu.
6.9. Tarnyba 2023 m. vasario 3 d. surašė Išvadą, kuria konstatuota, kad Administratorius pažeidė JANĮ 3 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą profesionalumo principą ir JANĮ 38 straipsnio 3 dalį, nes vykdė savo pareigas neprofesionaliai ir neužtikrino nepriekaištingos profesijos atstovo reputacijos: administruodamas BUAB „Drustila“ bankroto procesą ir jo metu parduodamas įmonės turtą, dalyvavo sudarant apsimestinius sandorius, kuriais įmonei priklausantis turtas per tarpininką, siekiant išvengti JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų nemokumo administratoriui ir su juo susijusiems asmenims įsigyti juridinio asmens turtą arba atstovauti pirkėjams jį perkant, buvo perleistas juridiniam asmeniui, atstovautam jo vadovės, kuri buvo ir Administratoriaus buhaltere, taip pažeidžiant imperatyvų draudimą.
6.10. Tarnybos direktorius priėmė Įsakymą, kuriuo, įvertinęs Išvadą, pareiškėjų argumentus (nuomonę), nusprendė pareiškėjams skirti JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatytą poveikio priemonę – teisės būti paskirtam nemokumo administratoriumi administruojant naujų juridinių asmenų nemokumo procesus apribojimą 1 metams.
7. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas kilusį ginčą, vadovavosi JANĮ (3 str., 66 str. 1 d. 3 p., 38 str. 1 d.) nuostatomis ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika dėl bankroto administratorių veiklos.
8. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjai rėmėsi šiais pagrindiniais argumentais – kad Administratorius negalėjo žinoti ir nežinojo, kad turtą įsigijusi UAB „Emerald Baltic“ jį perleis UAB „Today‘s tendencies“; kad Administratorius nebuvo paskesnio (2021 m. rugpjūčio 17 d.) sudaryto sandorio šalis, nepasirašinėjo tokio sandorio bei jam nebuvo žinomos aplinkybės, kad pirkėjas (UAB „Emerald Baltic“) ketina bei kam kertina perleisti įsigytą turtą. Taip pat kad atsakovas rėmėsi tik Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu, tačiau neatsižvelgė į Kauno apygardos teismo sprendimo argumentus.
9. Teismas, aptaręs Lietuvos apeliacinio teismo sprendime nurodytas aplinkybes ir išvadas, nurodė, kad šioje civilinėje byloje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų pažeidimo. Įvertinęs JANĮ 38 straipsnio nuostatų tiek lingvistinį turinį, tiek šios teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą, kuris yra ginamas šiomis normomis (bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių interesai), pripažino, kad JANĮ 38 straipsnio nuostatos, kuriose įtvirtintas draudimas paskirtam nemokumo administratoriui, jo, kaip juridinio asmens, dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams, pirkti juridinio asmens turto arba atstovauti pirkėjui jį perkant, yra imperatyvios ir jų pažeidimas lemia sandorių niekinį pobūdį ir tokių sandorių negaliojimo ab initio teisines pasekmes. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų įsigyti bankrutavusio juridinio asmens turtą pažeidimai negali būti toleruojami, nes jie sukelia pagrįstų abejonių dėl bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo skaidrumo, pardavus šį turtą gautos kainos atitikties didžiausios kainos principui (JANĮ 85 str.).
10. Todėl teismas, įvertinęs Lietuvos apeliacinio teismo sprendime nurodytas išvadas, pažymėjo, kad sudarant tiek 2021 m. rugpjūčio 16 d., tiek 2021 m. rugpjūčio 17 d. ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis, buvo pažeistos JANĮ 38 straipsnio nuostatos. Teismas, atsižvelgęs į byloje nustatytas faktines aplinkybes bei taikytinas teisės aktų nuostatas, sprendė, kad atsakovas pagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo nustatytomis aplinkybėmis ir pateiktais teisės aktų išaiškinimais. Teismas atmetė pareiškėjų argumentą, kad atsakovas neatsižvelgė į Kauno apygardos teismo sprendimą, kuriame JANĮ 38 straipsnių nuostatų pažeidimas nebuvo fiksuotas, nes būtent Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu buvo panaikintas Kauno apygardos teismo sprendimas.
11. Teismas nurodė, kad atsakovas 2021 m. rugpjūčio 5 d. raštu informavo tiek skundą pateikusį asmenį, tiek Administratorių, jog buvo priimtas sprendimas nepradėti neplaninio Administratoriaus veiklos patikrinimo pagal pranešime išdėstytas aplinkybes. Tačiau teismas pažymėjo, kad atsakovas, priimdamas tokį sprendimą, vertino tik pirminę turimą informaciją, tačiau pasikeitus aplinkybėms ir gavus papildomus asmenų pranešimus ir dokumentus, taip pat pasibaigus teisminiams ginčams, kurių metu buvo nustatytos svarbios faktinės aplinkybės dėl sudarytų sandorių, pagrįstai buvo sprendžiama dėl pareiškėjams taikomų poveikio priemonių.
12. Vertindamas pareiškėjų argumentus, kad jie negalėjo žinoti ir nežinojo, kad turtą įsigijusi UAB „Emerald Baltic“ jį perleis UAB „Today‘s tendencies“, teismas pažymėjo, kad pareiškėjai yra BUAB „Drustila“ Nemokumo administratoriai ir būtent jie yra atsakingi už paslaugų vykdymo priežiūrą ir kontrolę. Būtent Bendrovė – nemokumo administratorė atstovauja bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesams, todėl būtent ji privalo atidžiai vertinti pateikiamus dokumentus bei atliekamas paslaugas. Be to, net paaiškėjus nustatytoms aplinkybėms dėl sandorių sudarymo bei sąsajų tarp sandoriuose dalyvavusių asmenų, pareiškėjai šias aplinkybes ignoravo.
13. Teismas, įvertinęs byloje pateiktą medžiagą, teisinį reglamentavimą, atsižvelgdamas į teismų praktiką, kurioje laikomasi pozicijos, kad bankroto administratoriui taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, todėl bankroto administratorius turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai, darė išvadą, kad Įsakymas yra teisėtas ir pagrįstas, jo naikinti pareiškėjų skunde nurodytais ar kitais motyvais nėra teisinio pagrindo.
III
14. Pareiškėjai apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo
2024 m gegužės 2 d. sprendimą ir atsakovo Įsakymą. Pareiškėjai taip pat prašo atlyginti apeliacinės instancijos teisme jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
15. Pareiškėjai pakartoja ginčui aktualias faktines aplinkybes, teisinį reguliavimą, pirmosios instancijos teismui nurodytus motyvus ir remiasi šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Pirmosios instancijos teismas neįsigilino į pareiškėjų argumentus ir padarė nepagrįstas išvadas.
15.2. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi tik Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu, bet neatsižvelgė į tai, kad nemokumo administratorius niekaip nėra susijęs su UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ ir nedalyvavo šioms įmonės sudarant tarpusavio reikalavimo perleidimo sandorį. Nenustatyta, kad Administratorius žinojo, jog UAB „Emerald Baltic“ perleis įgytas reikalavimo teises naujajam pirkėjui UAB „Today‘s tendencies“ ir nėra nustatyta, kad nemokumo administratorius atliko kokius nors neteisėtus veiksmus. Nei pirmosios instancijos administracinis teismas, nei Lietuvos apeliacinis teismas konkrečiai nenurodė ir nenustatė, kaip pareiškėjai yra susiję su reikalavimo teises įsigijusiomis UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ JANĮ
38 straipsnio 1 dalies prasme, o apsiribojo bendro pobūdžio teiginiais apie JANĮ 38 ir 85 straipsnių nuostatų taikymo aspektus.
15.3. Tarnyba, siekdama pritaikyti pareiškėjams administracinę atsakomybę, turėjo nurodyti, už kokius konkrečius veiksmus ar neveikimą jiems taikoma ši atsakomybė. Tarnyba siekia plečiamai aiškinti teisinį reguliavimą bei išplėsti administracinės atsakomybės, siejant jas su civilinėje byloje nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjamu atveju nebuvo nustatyti konkretūs pareiškėjų neteisėti veiksmai, nei teismas, nei atsakovas nenurodė pažeidimo objektyviosios pusės, todėl atsakomybė negali būti taikoma.
15.4. Pirmosios instancijos teismas nevertino pareiškėjų veiksmų, o tik formaliai vadovavosi bendrosios kompetencijos teismo sprendimu, nors nagrinėjant civilinę bylą nebuvo vertinamas Administratoriaus veiksmų teisėtumas, jo sąžiningumas / nesąžiningumas. Nagrinėjant civilinę bylą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nebuvo vertinama, ar pareiškėjai atliko kokius nors neteisėtus veiksmus ir ar tie veiksmai buvo atlikti tyčia, nebuvo nustatyta ir kitų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą abejoti pareiškėjų šališkumu. Civilinėje byloje buvo sprendžiamas tik sandorių negaliojimo klausimas ir buvo nustatinėjamos bei vertinamos aplinkybės, kurios yra teisiškai reikšmingos vertinant būtent sandorių negaliojimo klausimą.
16. Atsakovas atsiliepime prašo atmesti apeliacinį skundą, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.
17. Atsakovas pakartoja ginčui aktualias faktines aplinkybes, teisinį reguliavimą, pirmosios instancijos teismui nurodytus motyvus, aplinkybes bei remiasi šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas, teisėtas ir motyvuotas. Pareiškėjai argumentais, kad: Išvadoje nenurodyta, kaip Administratorius turėjo elgtis parduodant reikalavimo teises; Išvadoje padarytos dvi viena kitai priešingos išvados dėl Administratoriaus veiksmų (ne)teisėtumo; Išvadoje vadovautasi vien Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu ir netinkamai vertintos jame nurodytos aplinkybės, iš esmės bando kvestionuoti Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą. Įsiteisėjęs Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas nepalieka abejonių, kad nemokios įmonės turtas buvo parduotas pažeidžiant JANĮ 38 straipsnyje nustatytą imperatyvų draudimą ir ginčo dėl to byloje nėra ir negali būti.
17.2. Pareiškėjų argumentas, kad atsakovas nevertino, jog dėl ginčo objekto Kauno apygardos teismas nusprendė, kad sudarant sandorius JANĮ 38 straipsnis nebuvo pažeistas, yra teisiškai nereikšmingas – Lietuvos apeliacinis teismas sprendimu tokią Kauno apygardos teismo nutartį (išvadą) panaikino.
17.3. Argumentas, kad nėra Administratoriaus kaltės sudarant turto perleidimo sandorius, yra nepagrįstas – atsakovas šiuo atveju nenustatinėjo Administratoriaus kaltės formos, tačiau būtent Administratorius bankroto proceso metu įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas, taip pat disponuoja nemokios įmonės turtu, o sandoriai, sudaryti pažeidžiant šio straipsnio nuostatas, yra niekiniai ir negalioja. Pareiškėjai yra savo srities profesionalai, kuriems teisės aktų yra nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, keliami aukštesni rūpestingumo bei atidumo reikalavimai, todėl Lietuvos apeliacinio teismo sprendime iškelta abejonė „ar šio turto pardavimas buvo vykdytas dedant pakankamas pastangas ginčo reikalavimo teises parduoti už didžiausią galimą kainą“ atsakovui buvo svarbi sprendžiant Administratoriaus atsakomybės klausimą.
17.4. Pareiškėjai tiek skunde, tiek apeliaciniame skunde iš esmės neteisingai vertina susidariusias faktines aplinkybes, dėl to daro nepagrįstas išvadas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV.
18. Nagrinėjamos bylos dalykas – Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2023 m. kovo 17 d. įsakymo, kuriuo pareiškėjams skirta JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatyta poveikio priemonė – teisės būti paskirtam nemokumo administratoriumi administruojant naujų juridinių asmenų nemokumo procesus apribojimą 1 metams, pagrįstumas ir teisėtumas.
19. Teisėjų kolegija pirmiausiai pažymi, kad pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 140 straipsnio 1 dalį teismas, apeliacine tvarka nagrinėdamas bylą, patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Nagrinėjamoje byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei nenustatyti sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje (ABTĮ 140 str. 2 d.). Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinės ir patikrins pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).
20. Byloje nustatyta, kad pareiškėjams poveikio priemonės taikytos dėl Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 5 punkte ir 38 straipsnio 3 dalyje numatytų reikalavimų pažeidimo.
21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla UAB „Drustila“, nemokumo administratoriumi paskirtas UAB „Top Consult“. Bankroto byloje nustačius, kad UAB „Alkor“, UAB „Elektroskydas“, UAB „Kortas“ yra BUAB „Drustila“ skolininkai, 2021-01-11 BUAB „Drustila“ kreditorių susirinkimas nusprendė BUAB „Drustila“ reikalavimo teises į skolininkus pardavinėti varžytynėse. Kadangi nei pirmosios, nei antrosios varžytynės neįvyko, todėl 2021-06-14 BUAB „Drustila“ kreditorių susirinkimas nusprendė BUAB „Drustila“ 3 reikalavimo teises į skolininkus parduoti laisvame pirkime.
22. Nemokumo administratoriui 2021-07-02 elektroniniu paštu buvo atsiųstas fizinio asmens M. V. pasiūlymas parduoti 3 reikalavimo teises už 20 000 Eur, o 2021-07-05 buvo atsiųstas UAB „Emerald Baltic“ pasiūlymas parduoti 3 reikalavimo teises už 22 023,45 Eur. 2021-07-07 nemokumo administratorius išrašė M. V. ir UAB „Emerald Baltic“ išankstines sąskaitas apmokėjimui su jų pasiūlymuose nurodytomis sumomis, kurias abu pirkėjai 2021-07-08 ir 2021-07-09 apmokėjo. Kadangi UAB „Emereald Baltic“ pasiūlyta kaina buvo didesnė, todėl nemokumo administratorius 20 000 Eur M. V. grąžino, o 2021-08-16 su UAB „Emerald Baltic“ pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį už 22023,45 Eur. Sekančią dieną, t.y. 2021-08-17 buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“.
23. Byloje taip pat nustatyta, kad aptartuose sandoriuose UAB „Emerald Baltic“ atstovavo šios bendrovės teisininkas D. J., o UAB „Today‘s tendencies“ bendrovės direktorė I. M.. Taip pat nustatyta, kad D. J. yra vienintelis UAB „Today‘s tendencies“ akcininkas, o I. M. dirba UAB „Finansista“. Ši bendrovė teikia buhalterines paslaugas UAB „Top Consult“, kuri kaip jau minėta yra BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė.
24. Lietuvos Apeliacinis teismas 2022m. spalio 27d. sprendimu (civilinė byla Nr. (duomenys neskelbtini), teisminio proceso Nr. (duomenys neskelbtini)) konstatavo, kad 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, kuriais buvo siekiama pridengti kitą, atitinkantį tikrąją šalių valią, sandorį, t. y. BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į debitorius perleidimą UAB „Today‘s tendencies“, kad sandoris, kurį iš tiesų siekė sudaryti jo tikrosios šalys, pažeidžia Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 38 straipsnyje įtvirtintą draudimą, nes tikrajai reikalavimo teisių pirkėjai UAB „Today‘s tendencies“ atstovavusi direktorė I. M. buvo ir BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei UAB „Top Consult“ buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ įgaliotas asmuo, t. y. nemokumo administratorės buhalterė.
25. Lietuvos Apeliacinis teismas 2022m. spalio 27d. sprendimu pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio (nuo pradžios) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Drustila“ (juridinio asmens kodas 152113178), atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ (juridinio asmens kodas 186191365), ir uždarosios akcinės bendrovės „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) sudarytą 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei uždarosios akcinės bendrovės „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) ir uždarosios akcinės bendrovės „Today‘s tendencies“ (juridinio asmens kodas 302787393) sudarytą 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
26. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 5 punkte įtvirtintas nemokumo proceso profesionalumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procesus administruojantys asmenys turi vykdyti savo pareigas profesionaliai, užtikrindami aukštą savo profesinių žinių ir sugebėjimų lygį ir elgdamiesi taip, kad užtikrintų nepriekaištingą profesijos atstovo reputaciją. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 38 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad paskirto nemokumo administratoriaus juridinio asmens dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams taikomi šiame straipsnyje nustatyti apribojimai. Aptariamo įstatymo 38 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintas draudimas pirkti juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui jį perkant. Taigi sistemiškai aiškinant Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 38 straipsnio 1 dalies 2 punktą bei 3 dalį, konstatuotina, kad paskirto nemokumo administratoriaus juridinio asmens dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams yra draudžiama pirkti administruojamo juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui jį perkant.
27. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 22 dalyje nurodyta, kad vyriausiojo buhalterio (buhalterio) sąvoka yra apibrėžta Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme. Šiame įstatyme prie buhalterių priskiriamas ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiantis juridinis asmuo, jo įgaliotas darbuotojas arba buhalterinės apskaitos paslaugas savarankiškai teikiantis asmuo. Atsižvelgiant į aptartą teisinį reglamentavimą konstatuotina, kad į Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 38 straipsnio taikymo apimtį patenka ir nemokumo administratoriaus buhalteris, kuris pagal JANĮ 2 straipsnio 22 dalyje įtvirtintą buhalterio sąvoką yra ne tik darbo santykiais su nemokumo administratoriumi susijęs asmuo, tačiau ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiantis juridinis asmuo, jo įgaliotas darbuotojas, šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju tokiu asmenimi laikytina I. M., nes nemokumo administratorė UAB „Top Consult“ 2021 m. sausio 4 d. sudarė buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Finansista“, atstovaujama vadovės (direktorės) I. M., kuri pagal viešai teikiamus duomenis (www.rekvizitai.vz.lt) yra UAB „Finansista“ vadovė yra I. M..
28. Įvertinus aptartas byloje nustatytas faktines aplinkybes bei pateiktą įstatyminį reglamentavimą, atsižvelgiant į LR Civilinio proceso kodekso 18 straipsnio nuostatas, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje, atsižvelgiant į LR Administracinių bylų teisenos įstatymo 57 straipsnio nuostatas, kad faktai, nustatyti įsiteisėjusiu teismo sprendimu vienoje administracinėje ar civilinėje byloje, iš naujo neįrodinėjami nagrinėjant kitas administracines bylas, kuriose dalyvauja tie patys asmenys, taip pat įvertinus Lietuvos Apeliacinio teismo 2022m. spalio 27d. sprendimą, konstatuotina, kad sudarant 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis, buvo pažeistos JANĮ 38 straipsnio nuostatos. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovas pagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo nustatytomis aplinkybėmis ir pateiktais teisės aktų išaiškinimais bei teisėtai ir pagrįstai ginčo įsakymu konstatavo, kad pareiškėjai pažeidė Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 5 punkte įtvirtintą nemokumo proceso profesionalumo principą ir 38 straipsnio 3 dalyje numatytą draudimą bei teisėtai ir pagrįstai pareiškėjams taikė atitinkamas poveikio priemones.
29. Apeliacinio skundo argumentas, kad atsakovas neatsižvelgė į Kauno apygardos teismo sprendimą, kuriame JANĮ 38 straipsnių nuostatų pažeidimas nebuvo fiksuotas, atmetamas kaip teisiškai nereikšmingas, nes būtent Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu buvo panaikintas pareiškėjų minimas Kauno apygardos teismo sprendimas.
30. Apeliacinio skundo argumentas, kad atsakovas 2021 m. rugpjūčio 5 d. raštu atsisakė pradėti neplaninį nemokumo administratoriaus patikrinimą, nėra reikšmingas, nes vėlesnis sprendimas atlikti neplaninį nemokumo administratoriaus patikrinimą buvo priimtas gavus papildomos reikšmingos informacijos.
31. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstą apeliantų argumentą, kad jiems nebuvo žinoma kad turtą įgijusi UAB „Emerald Baltic“ jį perleis UAB „Today‘s tendencies“. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius bankroto proceso metu įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas (JANĮ 56 str. 2 d.), tame tarpe disponuoja nemokios įmonės turtu, o sandoriai sudaryti pažeidžiant šio straipsnio nuostatas, yra niekiniai ir negalioja (JANĮ 56 str. 3 d.). Pareiškėjai yra savo srities profesionalai, kuriems teisės aktų yra nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, keliami aukštesni rūpestingumo bei atidumo reikalavimai, nemokumo administratorius turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai (JANĮ 34, 36, 37, 38 straipsniai). Pareiškėjai yra BUAB „Drustila“ nemokumo administratoriai ir yra atsakingi už paslaugų vykdymo priežiūrą ir kontrolę. Būtent pareiškėjai – nemokumo administratoriai atstovauja bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesus, todėl būtent jie privalo atidžiai vertinti pateikiamus dokumentus bei atliekamas paslaugas.
32. Apibendrinant išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo visapusiškai, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, teisingai vertino byloje surinktus įrodymus, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį keisti ar naikinti pagrindo nėra.
33. Kadangi galutinis procesinis sprendimas priimamas ne pareiškėjų naudai, jų prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo netenkinamas.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ ir E. S. apeliacinį skundą atmesti.
Regionų administracinio teismo 2024 m. gegužės 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.
Teisėjai Laimutis Alechnavičius
Ričardas Piličiauskas
Rasa Ragulskytė-Markovienė