Civilinė byla Nr. 2A-778/2014

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01004-2011-5

Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1.1; 50.10.

(S)

                               LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. gegužės 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Alvydo Poškaus ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-525-510/2013 pagal ieškovo bankrutavusios G. N. įmonės ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje ginčas kilo dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl jos prieštaravimo juridinio asmens teisnumui ir imperatyvioms įstatymo normoms, siekiant apginti bankrutavusios ir likviduojamos įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus.

Ieškovas bankrutavusi ir likviduojama G. N. įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą su ieškiniu (t. 1, b. l. 4-11), kuriame prašė pripažinti šalių 2008-04-17 sudarytą Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ir taikyti dvišalę restituciją – G. N. įmonei iš atsakovo priteisti (duomenys neskelbtini) esantį nekilnojamąjį turtą: 80/100 dalių administracinio pastato, kurio bendras plotas 1994,73 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); sandėlį, kurio bendras plotas 58,55 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 82/100 dalis remonto dirbtuvių, kurių bendras plotas 5144,38 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) kitus statinius, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kitus statinius, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 64/100 dalis kitų statinių, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ iš likviduojamos G. N. įmonės priteisti nurodyto turto kainą – 1 000 000 Lt įskaitant PVM.

Nurodė, kad tarp šalių 2008-04-17 buvo sudaryta Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovas atsakovui už 1 000 000 Lt įskaitant PVM pardavė nekilnojamojo turto kompleksą, esantį Gamyklų g. 9, Marijampolė, kai rinkos vertė šio turto 2007-12-27 buvo 15 624 200 Lt (kainą patvirtina turto vertinimo ataskaita, parengta UAB korporacijos „Matininkai“). Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas buvo siejamas su 2008-04-03 tarp šalių sudaryta Lizingo sutartimi Nr. LT071766, t.y. jos pagrindu buvo lizinguojamas turtas. Remiantis Lizingo sutarties Priedo Nr. 5 susitarimo „Dėl turto rekonstrukcijos darbų finansavimo“ 1.1 p., 1.2. p., 1.3. p., 3 p., 4 p., 7 p., lizingo sutarties paskirtis buvo dalinai finansuoti ieškovo vykdomą turto rekonstrukciją, t.y. atsakovas įsipareigojo neviršydamas 7 000 000 Lt sumos (įskaitant pagal pirkimo-pardavimo sutartį atsakovo ieškovui mokėtiną turto kainą) dalinai finansuoti turto rekonstrukcijos darbų atlikimą. Lizingo sutartis atsakovo vienašališkai buvo nutraukta 2009-08-02. Galutinė turto vertė pagal lizingo sutartį (įskaitant pagal pirkimo-pardavimo sutartį atsakovo ieškovui sumokėtą turto kainą – 1 000 000 Lt) sudarė 6 997 994,05 Lt. Lizingo sutarties galiojimo metu į turto rekonstrukciją ieškovas investavo 10 000 000 Lt nuosavų lėšų bei 7 000 000 Lt gautų pagal lizingo sutartį. Taigi  turtas iš esmės buvo pagerintas ir rinkos vertė padidinta didžiąja dalimi paties ieškovo finansiniais resursais. Po 2007-12-27 turto rinkos vertės nustatymo dar buvo investuota apytiksliai 17 000 000 Lt suma, kuri objektyviai lėmė naujos turto teisinės ir fizinės kokybės sukūrimą.

Pirkimo-pardavimo sutartis ginčijama CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes ieškovas, perleisdamas turtą už daugiau nei 15 kartų mažesnę kainą, pažeidė įmonės įstatų 2.1 punktą – įmonės tikslą siekti pelno. Atsakovas akivaizdžiai buvo nesąžiningas, nes turto vertė jam buvo žinoma iš pateiktos Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos dar iki ginčijamos sutarties sudarymo. Sutarties sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo prasta ir tai taip pat buvo žinoma atsakovui.  Ginčydamas pirkimo-pardavimo sutartį ir CK 1.80 straipsnio pagrindu, ieškovas nurodo, kad bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsnių nuostatose, pasižymi imperatyviu pobūdžiu ir jų pažeidimas gali būti savarankišku pagrindu pripažinti negaliojančiu konkretų sandorį pagal CK 1.80 straipsnį. Pripažinus sandorį negaliojančiu tiek CK 1.82 straipsnio 1 dalies, tiek CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, remiantis CK 1.82 straipsnio 4 dalimi bei 1.80 straipsnio 2 dalimi turi būti taikoma abišalė restitucija.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2013-09-05 sprendimu (t. 4, b. l. 124-129) ieškinį tenkino.

Pirmosios instancijos teismas, remdamasis liudytojo G. N. paaiškinimais, kad ieškovas iš atsakovo gavo 7 mln. litų, o pati įmonė be 12 mln. litų iki 2008 m. vidurio išleido dar 6 mln. litų, konstatavo, kad tarp šalių nėra ginčo, jog pirkimo-pardavimo kaina – 1 000 000 Lt su PVM - neatitiko tikrosios turto rinkos vertės. Tiek UAB korporacijos „Matininkai“ 2008-01-14 vertinimo ataskaita, tiek paskirtos teismo ekspertizės 2013-03-08 aktas patvirtina, kad 1 000 000 Lt kaina buvo simbolinis įvertinimas tam, kad turtas pereitų banko nuosavybėn. Teismas nustatė, kad turtas buvo pagerintas ne tik lėšomis, gautomis pagal pirkimo-pardavimo ir lizingo sutartis, bet ir papildomomis santykinai  didelėmis pačios įmonės lėšomis. Spręsdamas klausimą dėl sandorio negaliojimo, teismas ginčijamą pirkimo-pardavimo ir lizingo sutartis vertino kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-28 nutartis c.b. Nr. 3K-7-288/2009), kartu sutikdamas su atsakovu, kad tikrasis tikslas sudarant ginčijamą sutartį buvo finansavimo gavimas išliekant galimybei per lizingo sutartyje numatytą terminą dalimis išsipirkti. Teismas pripažino, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.), nes jei ieškovas nebūtų bankrutavęs ir įvykdęs visus įsipareigojimus, jam būtų perduota nuosavybės teisė į ginčo turtą (pirkimo-pardavimo sutarties 6.4 p.). Vertindamas ginčijamos sutarties prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), pirmosios instancijos teismas rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-02-01 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010 pateiktais išaiškinimais, kad civilinių teisių įgyvendinimas, pažeidžiant imperatyviuosius teisės principus, gali tapti pagrindu konstatuoti subjekto veiksmų neteisėtumą, pripažinęs, kad buvo pažeisti CK 1.2 straipsnio 1 dalyje ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti subjektų lygiateisiškumo, nuosavybės neliečiamumo, proporcingumo, teisėtų lūkesčių principai ir dėl to buvo pažeisti ne tik ieškovo, bet ir viešieji interesai, susiję su visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų apsauga (CK 6.225 str. 1 d.). Šių principų pažeidimas pasireiškė tuo, kad, ieškovui bankrutavus, atsakovo nuosavybėje liko turtas, kuriam įsigyti ir pagerinti buvo išleista maždaug 3,5 karto didesnė suma, negu atsakovo suteiktas finansavimas (6 997 994,05 Lt). Atsakovas buvo nesąžiningas, nes jam buvo žinoma tiek nekilnojamojo turto vertė, tiek atsakovo finansinė situacija (didelis įsipareigojimų mastas). Todėl tam, jog būtų apginti bankrutavusios įmonės kreditorių interesai, visas minėtas sutartimi perleistas turtas grąžintinas ieškovo nuosavybėn, o atsakovas turi teisę pareikšti patikslintą finansinį reikalavimą G. N. įmonės bankroto byloje ĮBĮ nustatyta tvarka.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ apeliaciniame skunde (t. 4, b. l. 131-137) prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013-09-05 sprendimą ir ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas pripažindamas, kad sudarant pirkimo-pardavimo sutartį buvo pažeisti CK 1.2  ir 1.5 straipsniuose įtvirtinti principai, neatsižvelgė į lizingo teisinius santykius reglamentuojančių teisės aktų nuostatas ir jose įtvirtintas lizingo gavėjo ir lizingo davėjo teises ir pareigas. Lizingo sutartis nebuvo ginčijama, o jos pagrindu, kuri šalims turėjo imperatyvią galią, ir buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis. Teismas neįvertino, kad lizingo bendrovei atsisakius įsigyti turtą, būtų buvusi pažeista lizingo sutartis, o lizingo gavėjas galėtų reikalauti patirtų nuostolių atlyginimo.

2. Teismas, vertindamas ginčijamos sutarties kainą bei atsakovo nesąžiningumą, visiškai nevertino ieškovo kaip visateisės sandorio šalies vaidmens bei sąžiningumo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008-09-30 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008 yra konstatavęs, kad nėra draudimo parduoti nekilnojamąjį daiktą už žemesnę negu rinkos kainą. Vertinant abu sandorius sistemiškai, lizingo bendrovės finansavimo suma (6 000 000 Lt) buvo artima turto vertei. Be to, ieškovas, kaip profesionalus verslininkas,  turėjo suvokti, kokias sutartis ir su kuo sudaro bei kokias teises ir pareigas sukuria sudaryti sandoriai. Abi minėtos sutartys atitiko šalių valią bei tikruosius ketinimus, t.y. lizingo bendrovei suteikti finansavimą gaunant už tai užmokestį, o ieškovui gauti finansavimą apyvartinėms lėšoms bei turto rekonstrukcijai, išsaugant turto naudojimo verslo tikslais galimybę. Todėl teismui pripažinus sutartį negaliojančia buvo pažeisti sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, teisingumo ir protingumo principai.

3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad principų pažeidimas pasireiškė tuo, kad pagal abiejų sutarčių sąlygas, ieškovui bankrutavus, atsakovo nuosavybėje liko turtas, kuriam įsigyti ir pagerinti buvo išleista maždaug 3,5 karto didesnė suma, negu atsakovo suteiktas finansavimas. Įvertinus CK 6.574 straipsnio nuostatas, akivaizdu, kad nutraukus lizingo sutartį lizingo dalyko vertė yra svarbi tik apskaičiuojant lizingo davėjo patiriamus nuostolius ar lizingo gavėjui grąžintiną sumą. Todėl teismas nepagrįstai vertino lizingo dalyko pagerinimo vertę ir aplinkybę, kad turtas po lizingo sutarties nutraukimo liko lizingo bendrovės nuosavybe, kaip CK 1.2 ir 1.5 straipsniuose įtvirtintų teisės principų pažeidimą. Teismas, nustatydamas nekilnojamojo turto vertę, neabejotinai turėjo įvertinti ir ekspertizės akte nurodytą jo vertę – 4 070 500 Lt, o 2013-02-20 turto vertė sudarė 1 629 600 Lt be turto dalies, kurios nebuvo galima įvertinti dėl neatliktų kadastrinių matavimų, tačiau 2008-04-17 dienai ji buvo įvertinta 1 390 000 Lt. Akivaizdu, kad teismas turėjo vertinti ne pagerinimams investuotą sumą, o ekspertizės aktu nustatytą šio turto rinkos vertę, kuri neviršijo atsakovo ieškovui suteikto finansavimo sumos.

4. Teismas, vertindamas ginčijamą sandorį kaip pažeidžiantį ir bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, pažeidė lizingo davėjo teisėtus interesus. Lizingo davėjo nuosavybės teisė į lizingo sutarties dalyką atlieka lizingo gavėjo prievolių pagal lizingo sutartį tinkamo vykdymo užtikrinimo funkciją. Atsakovas, tenkindamas ieškovo prašymą dėl finansavimo suteikimo, kompleksiškai vertino ne tik kainą, už kurią bus įsigyjamas lizingo dalykas, bet ir papildomai suteikiamą finansavimą rekonstrukcijos darbams, ir tik įvertinus galimą riziką buvo priimtas sprendimas sudaryti lizingo sutartį. Teismui pripažinus sandorį negaliojančiu, buvo pažeistos ne tik CK nuostatos, reglamentuojančios lizingo teisinius santykius, bet ir lizingo davėjo teisėti lūkesčiai padengti nuostolius dėl lizingo gavėjo kaltės nutraukus lizingo sutartį.

5. Teismas nenustatė fakto, kad ginčijamas sandoris lėmė ieškovo nemokumą. Įvertinus tai, kad ieškovui buvo suteiktas 6 997 994,07 Lt finansavimas bei nevaržomai galėjo turtą valdyti ir juo naudotis verslo tikslais, teismo išvados dėl ginčijama sutartimi pažeistų įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų yra nepagrįstos ir neįrodytos.

Ieškovas bankrutavusi ir likviduojama G. N. įmonė atsiliepime (t. 4, b. l. 141-146) prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti Kauno apygardos teismo 2013-09-05 sprendimą nepakeistą. Atsiliepimą į skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas turtą įsigijo už 1 mln. Lt, o ieškovas jo įsigijimui ir rekonstrukcijai išleido 25 mln. Lt (iš kurių ne mažiau kaip 18 mln. Lt nuosavų lėšų).

2. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu jis įgijo turtą daug mažesne, negu rinkos kaina. Byloje ginčo nekyla, jog turtas atsakovui buvo parduotas ne už rinkos, o už simbolinę kainą. Be to, atsakovo nesąžiningumas konstatuotinas ir dėl to, kad buvo žinoma ieškovo įmonės finansinė padėtis.

              3.  Įmonei yra iškelta bankroto byla, kurios vienas iš esminių tikslų yra užtikrinti, kad kiek įmanoma labiau būtų patenkinti įmonės kreditorių, o taip pat ir pačios įmonės interesai. Atsakovas, nesilaikydamas imperatyviųjų teisės principų, užsitikrino itin gerą savo situaciją įmonės atžvilgiu ir atitinkamai nesąžiningai lėmė kitų įmonės kreditorių ir pačios įmonės teisėtų interesų suvaržymą,  ieškovui netekus esminės savo turto dalies.

              4. Įvertinus itin ekstraordinarų turto pardavimo kainos ir realios rinkos vertės santykį bei papildomai į turtą investuotas sumas, darytina išvada, jog sutarties pripažinimas negaliojančia yra vienintelis būdas atkurti sutartimi atliktą CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose įtvirtintų bendrųjų teisės principų pažeidimą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Šioje byloje ieškovas ginčijo šalių (G. N. įmonės ir UAB „Swedbank lizingas“) sudarytą 2008-04-17 Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį. Sutartis buvo ginčijama CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas reikalavimą dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu (dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui) atmetė, tačiau pripažino sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo pozicija, apeliantas UAB „Swedbank lizingas“ apeliaciniame skunde ginčija konstatuotą faktą, kad šalių sudarytas sandoris prieštarauja pirmosios instancijos teismo nurodytiems civilinius santykius reglamentuojantiems principams (CK 1.2 str. 1 d., 1.5 str.). Todėl, atsižvelgiant į jau paminėtas apeliacinio proceso ribas (CPK 320 str.), teisėjų kolegija iš esmės pasisako dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų.

Dėl sutarties laisvės ir civilinius teisinius santykius reglamentuojančių teisės principų santykio

Nuosekliai formuojamojoje teismų praktikoje pasisakyta, kad teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Ši jų laisvė gali būti varžoma tik įstatymo leidėjo įtvirtintais imperatyviaisiais reikalavimais, kurių paskirtis – apginti viešuosius, t. y. visos visuomenės, interesus, viešąją tvarką. Civilinių santykių subjektų elgesio dipozityviškumas, be kita ko, pasireiškia per sutarties laisvės principą (CK 1.2 str., 6.156 str.), kuris leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams laisvai spręsti, ar sudaryti sutartį, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti sutartis, kurių CK tiesiogiai neįtvirtinta, jeigu tai neprieštarauja įstatymui. CK 6.157 straipsnis apibrėžia sutarties laisvės principo ir įstatymo santykį. Bet kuris teisės principas nėra absoliutus, ribas turi ir sutarties laisvė. Jas nustato imperatyviosios teisės normos, taip pat teisės principai, viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimai. Šalys, sudarydamos sutartis, yra laisvos tiek, kiek jos nepažeidžia imperatyviųjų teisės normų. Ieškovas, reikšdamas reikalavimą tuo pagrindu, jog sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, kurios kaina neatitinka rinkos kainos, prieštarauja civilinius santykius reglamentuojantiems imperatyviems principams (CK 1.5 str., 6.4 str., 6.158 str.), kurių esminis - šalių sąžiningumas, turi įrodyti, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ir sutarties šalių elgesio sąžiningumui, teisingumui ir protingumui, pasiekimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas neįrodė sutarties šalis (lizingo davėją ir tuo pačiu turto pirkėją ar jį patį) turėjus tokių ketinimų.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad ieškovas G. N. įmonė ir atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ 2008-04-17 sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 18–26), pagal kurią ieškovas atsakovui pardavė Marijampolėje, Gamyklų g. 9 esantį nekilnojamąjį turtą (automobilių turgų) (t. 1, b. l. 27-46). Pirkimo–pardavimo sutarties 3.1. p. numatyta, kad aukščiau aptartas turtas atsakovui parduotas už 1 000 000 Lt su PVM (t. 1., b. l. 20). Prieš pasirašydamos ginčijamą pirkimo pardavimo sutartį, šalys 2008-04-03 sudarė lizingo sutartį Nr. LT071766 (t. 1., b. l. 79-93). Šios lizingo sutarties priede Nr. 5 šalys sulygo, kad atsakovas iš dalies finansuos ginčo turto rekonstrukciją, investuodamas ne daugiau kaip 6 mln. litų (lizingo sutarties priedo Nr. 5  4.1 p.; t. 1, b. l. 98), o kartu su turto įsigijimo kainą (1 mln. litų) bendra neišpirkto turto vertė negali viršyti 7 mln. litų (lizingo sutarties priedo Nr.5 7 p., t. 1, b. l. 99). Lizingo sutarties pagrindu atsakovo suteiktas finansavimas buvo įformintas šalių susitarimais dėl turto vertės didinimo, įmokų grafikais ir priėmimo perdavimo aktais, kuriuose konstatuota, kad 2008-05-06 lizinguojamo turto vertė padidinta 1 090 914 Lt (t.1., b. l. 105–110); 2008-05-14 turto vertė padidinta 1 914 148 Lt (t. 1, b. l. 112–117); 2008-06-05 turto vertė pagal padidinta 2 306 609,41 Lt  (t. 1, b. l. 118–123); 2008-07-09 turto vertė padidinta 686 321,95 Lt (1 t., b. l. 124–129). Tarp šalių nėra ginčo, kad atsakovas, įskaitant turto įsigijimo kainą – 1 000 000 Lt su PVM,  suteikė ieškovui 6 997 994,05 Lt finansavimą. Kauno apygardos teismas ieškovui G. N. įmonei 2009-09-07 nutartimi (t. 1, b. l. 14–15) įmonei iškėlė bankroto bylą. Lizingo sutartį atsakovas vienašališkai nutraukė 2009-08-12 (t. 1, b. l. 101–103). Ginčo turtas Nekilnojamojo turto registre nuosavybės teise liko registruotas atsakovo vardu (t. 1, b. l. 27–32). 

Apeliantas, kvestionuodamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, pagrįstai remiasi aplinkybe, kad teismas, įvertindamas ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (bendriesiems teisės principams), neatsižvelgė į faktą, kad su ja susijusi lizingo sutartis nebuvo ginčijama. Pažymėtina, kad lizingo gavėjo (ieškovo) teisinis tikslas, sudarant tokias sutartis, buvo gauti iš lizingo davėjo (t. y. apelianto) finansavimą, ir šis teisinis tikslas, sudarant pirmiausiai lizingo, ir, vykdant ją, pirkimo-pardavimo sutartis, buvo įgyvendintas. Ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo lizingo sutarties lydimasis aktas (pirkimo – pardavimo sutarties 7.5 p.). Taip pat šalys susitarė ir dėl turto išperkamo vertės padidinimo, apeliantui toliau finansuojant ieškovo ūkinės veiklos poreikius, kas, atitinkamai, lėmė turto išpirkimo įmokų padidėjimą. Ir nors pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje teisingai nurodė, kad tokiu atveju abu sandoriai turi būti aiškinami kartu, siekiant atskleisti tikrąją sutarties šalių valią, tačiau vertindamas išimtinai tik pirkimo-pardavimo sandorio prieštaravimą imperatyviems bendriesiems teisės principams, neįvertino lizingo sutarties subjektų (gavėjo ir davėjo) tarpusavio teisių bei pareigų, neatsižvelgė į šalis siejusius komercinius–investicinius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-29 nutartis c.b. Nr. 3K-7-2/2013).

Tiek apelianto nurodyta, tiek teismų praktikoje išaiškinta, kad šalys, remiantis sutarties laisvės principu, gali modifikuoti lizingo sutarties sąlygas ir jose nustatyti savo teises ir pareigas. Šiuo atveju tarp šalių buvo sudaryta grįžtamojo lizingo sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-12 nutartis c.b. Nr. 3K-3-472/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2013-05-29 nutartis c.b. Nr. 2A-259/2013), pagal kurią lizingo davėjas lizingo dalyką gauna ne iš trečiojo asmens, o iš lizingo gavėjo, t. y. daikto pardavėjas tampa lizingo gavėju. Šiai lizingo rūšiai būdingos esminės finansinio lizingo savybės. Skirtumas tik tas, kad pagal grįžtamojo lizingo sandorį lizingo davėjo atliekamos finansavimo funkcijos esmė ne daikto įsigijimo finansavimas, bet lizingo gavėjui reikalingų lėšų suteikimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2008 m. balandžio mėnesį sudarius lizingo ir nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, G. N. įmonė gavo tai, ko ir siekė: pirma, reikalingų lėšų nekilnojamojo turto rekonstrukcijai (Priedas Nr. 5 prie lizingos sutarties, t. 1, b. l. 98-99); antra, galimybę savo ūkinėje komercinėje veikloje toliau naudotis nekilnojamuoju turto ir iš to gauti naudą (pirkimo-pardavimo sutarties 2.2 p., lizingo sutarties 3.1 p.); trečia, teisę, tinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus, šiuos nekilnojamuosius daiktus susigrąžinti nuosavybėn (pirkimo-pardavimo sutarties 6.4 p.).

Remiantis išdėstytu, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo faktinių aplinkybių, kad ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo tik lizingo sutarties sudedamoji dalis, o šalių sutartiniai santykiai buvo pagrįsti laisva šalių valia bei ilgalaikiu šalių bendradarbiavimu (t. 4, b. l. 91, 117). Parduoto nekilnojamojo turto savininku buvo G. N. įmonė, apeliantas sumokėjo  ieškovui sutartą pirkimo kainą, perleidžiamam turtui nebuvo nustatyti jokie ribojimai, ieškovas nenurodė objektyvių aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų, jog sandoriu pažeisti civilinius santykius reglamentuojantys principai (CK 1.2 str.). Todėl teisinio pagrindo ieškovo nurodytais motyvais pripažinti sudarytą sandorį negaliojančiu, nebuvo, juolab, kad ieškovas ir nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų suabejoti apelianto, kaip sandorių šalies, sąžiningu. Sąžiningumas – tai vertybinis asmens elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Nei pagal vieną iš kriterijų negalima identifikuoti lizingo davėjo, kuris įsigijo ieškovo naudai būtent tą turtą, kuris pastarajam buvo reikalingas, ir už sulygtą kainą neprotingo, neteisingo, neatidaus elgesio. Priešingai, kuo kaina mažesnė (pasinaudojama mažesniu finansavimu), tuo pačiam lizingo gavėjui lengviau sumokėti šio turto išpirkimo įmokas. Tokios nurodomos aplinkybės, kad apeliantas žinojo apie ieškovo ženklius finansinius įsipareigojimus, pačios savaime nepatvirtina blogos jo finansinės padėties ir nurodytos teisėjų kolegijos išvados dėl apelianto sąžiningumo nepaneigia. Kadangi finansavimas buvo skiriamas pakankamai reikšmingų savo verte projektų įgyvendinimui, be to, ir pats ieškovas pripažįsta naudojęs tam kitus ženklius finansavimo šaltinius, apeliantas negalėjo numatyti ieškovo vėlesnio nemokumo, šiam neįvertinus savo finansinių galimybių, rinkos procesų ar kitų aplinkybių. 

Dėl ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties kainos

Pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo sandorio prieštaravimą CK 1.2 ir 1.5 straipsnių nuostatoms, ginčo sandorio kainą laikė prieštaraujančia imperatyviesiems civilinių teisinių santykių principams.

Pirmiausiai atsižvelgtina į tai, kad siekiant gauti finansavimą nekilnojamojo turto pagerinimui, jo rekonstrukcijai ieškovas laisva valia prisiėmė įsipareigojimus pagal lizingo sutartį. Byloje ginčo, kad apeliantas vienašališkai ir tik savo iniciatyva nustatė nekilnojamojo turto komplekso pirkimo-pardavimo kainą, su kuria besąlygiškai ieškovas turėjo sutikti, neiškilo. Vertinant buvusio įmonės vadovo G. N. bei UAB „Swedbank lizingas“ buvusio vadovo P. P. paaiškinimus teismo posėdžio metu (t. 4, b. l. 117-120), nustatyta, kad tarp šalių buvo susiklostę ilgalaikiai bendradarbiavimo santykiai, o investicijų būtinybė į įsigytą nekilnojamąjį turtą ir verslo plėtra lėmė ieškovo įsipareigojimus apeliantui, juolab, kad bankas, kaip kreditavimo įstaiga, suteikti kreditą ieškovui atsisakė.

Kita vertus, kaip minėta, ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis tebuvo sudedamoji lizingo sutarties dalis, o lizingas iš esmės yra tik finansinė paslauga. Nors lizingo davėjas išlaiko nuosavybės teise daiktą lizingo sutarties laikotarpiu, ekonominiu daikto savininku iš esmės yra lizingo gavėjas, kuriam tenka visa nauda iš daikto valdymo ir jo naudojimo, taip pat su tuo susijusi rizika. Pats nuosavybės teisės į daiktą perdavimas lizingo gavėjui po tinkamo lizingo sutarties įvykdymo nėra nei esminė lizingo savybė, nei būtina lizingo sutarties sąlyga, nes lizingo ekonominis naudingumas lizingo gavėjui labiausiai pasireiškia ne įgyjant daiktą nuosavybės teise, o jį naudojant. Perimdamas nuosavybės teise nekilnojamąjį turtą, apeliantas tik užsitikrino prievolių pagal lizingo sutartį tinkamą įvykdymą. Pagal įstatymą prievolių įvykdymo užtikrinimas - tai civilinė teisinė priemonė, suteikianti kreditoriui papildomų garantijų, kad jo reikalavimas bus patenkintas, taip pat skatinanti skolininką prievolę įvykdyti tinkamai.

Galiausiai, teismų praktikoje nėra formuojama nuosekli pozicija, kad sandorio kainos neatitikimas rinkos kainai visada preziumuoja šalies nesąžiningumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, jog daikto perleidimo sandoris net ir už 1 Lt pats savaime nėra prieštaraujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, nes svarbu yra išsiaiškinti šalių tarpusavio santykius iki ginčo sutarčių sudarymo, kurie paaiškintų, kodėl dėl tokios kainos buvo susitarta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-30 nutartis c.b. Nr. 3K-3-432/2008).

Atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad šalims pirkimo-pardavimo sutartyje nurodžius nekilnojamojo turto komplekso pardavimo kainą mažesnę, nei tuo metu vertinimo ataskaitoje nustatytą turto rinkos vertę (t. 1, b. l. 47-76), savaime buvo pažeisti civilinius teisinius santykius reglamentuojantys bendrieji principai. Šiuo aspektu pažymėtina, kad ir pats ieškovas buvo komercine veikla užsiimantis ir pelno siekiantis juridinis asmuo, savo teises įgyvendinantis per valdymo organus. Taigi jam, kaip ir kiekvienam verslo subjektui, buvo keliami padidinti atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, sudarant sutartis, kas sudarė pagrindą įvertinti ateities verslo perspektyvas bei galimą riziką, neįvykdžius prisiimtų sutartinių įsipareigojimų. Kaip pagrįstai apeliaciniame skunde nurodo apeliantas, lizingas yra finansinių paslaugų teikimo veikla, kai lizingo davėjas teikia finansavimo paslaugas lizingo gavėjui, kad šis galėtų valdyti ir naudoti daiktą, gaudamas iš to naudos ir prisiimdamas su tuo susijusią riziką. Lizingo davėjas atlieka finansavimo funkciją ir turi finansinį interesą sudarydamas lizingo sutartį, o lizingo gavėjo nemokumas ir sutarties objekto pardavimas nėra lizingo davėjo veikla. Apeliantas, suteikdamas finansavimą, nustatė komercinį pagrįstumą individualiai, atsižvelgė į turto pobūdį, jo paklausą rinkoje ir galimybę tą turtą realizuoti dabar arba ateityje, į galimą turto nuvertėjimą ir kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes. Kolegija taip pat jau pasisakė ir dėl tokių aplinkybių, kad turto vertė šalių susitarimu buvo susieta su finansinių ieškovo įsipareigojimų dydžiu, kas kartą šiam pasinaudojant tam tikra finansavimo dalimi ir ta pačia dalimi didinant daikto vertę, kas atitiko abiejų šalių interesus. Kuo mažesne finansavimo dalimi pasinaudojama, tuo turto išpirkimo finansinė našta pačiam ieškovui yra mažesnė. Lizingo sutarties nesąžiningumo klausimas per šalių priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją byloje nebuvo keliamas.     

Dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių gynimo ir lizingo davėjo (šiuo atveju ir pirkėjo,) kaip finansinių paslaugų teikėjo, teisėtų lūkesčių užtikrinimo

Sandorio prieštaravimą imperatyviems teisės principams pirmosios instancijos teismas taip pat grindė viešųjų interesų, t. y. bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pažeidimu. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto pozicija, kad vertinant sandorio (ne)sąžiningumą buvo būtina įvertinti ne tik tai, kad susitarta lizingo davėjui (ir tuo pačiu pirkėjui) įsigyti turtą už 1 000 000 Lt, bet ir tai, kad lizingo davėjas sutartimi papildomai suteikė ne didesnį kaip 6 000 000 Lt finansavimą turto rekonstrukcijos darbams, t.y. iš viso kaip nurodo ieškovas 6 997 994,05 Lt (t. 1, b. l. 4-11, 124-129). Byloje nėra nustatyta faktinė aplinkybė, kad būtent ginčijamas pirkimo-pardavimo sandoris lėmė ieškovo nemokumą, bankroto bylos iškėlimą bei lizingo sutarties nutraukimą, praradus galimybę išpirkti lizingo bendrovei perleistą turtą. Be to, pažymėtina, ieškovo įmonė su finansiniais sunkumais susidūrė praėjus beveik pusantrų metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo (t. 1., b. l. 79-92, 101-104). Teisėjų kolegijos vertinimu, ta aplinkybė, jog ieškovui nepavyko įgyvendinti verslo projekto ir įmonė tapo nepajėgi vykdyti savo sutartinius įsipareigojimus, nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, kad ginčijamas sandoris, kuris buvo lizingo sutarties sudedamoji dalis, prieštarauja imperatyviems teisės principams ir pažeidžia viešuosius interesus, nes kitu atveju visi nenusisekę sandoriai būtų laikomi negaliojančiais šiuo pagrindu. Šių nustatytų faktinių aplinkybių kontekste darytina išvada, kad lizingo gavėjas netinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal lizingo sutartį, todėl lizingo gavėjas (ieškovas) dėl savo kaltės prarado galimybę tiek toliau naudotis lizingo dalyku, tiek ir teisę ateityje susigrąžinti jį nuosavybėn su atliktais pagerinimais, kurie šalių valia buvo aptarti lizingo sutartyje ir kurios nuostatų ieškovas neginčijo. Nagrinėjamu atveju, vadovaujantis lizingo sutarties 4.2.1 punkto nuostatomis, lizingo gavėjui neatlyginamos išlaidos turto pagerinimams, kurie buvo atlikti lizingo bendrovės sutikimu (leidimu), išskyrus atvejus, kai šalys atskirai raštu susitaria, kad pagerinimų vertė kompensuojama. Toks susitarimas sutartyje neaptartas. Ieškovo verslo rizikos pasekmės, įtakotos pasirinkto verslo finansavimo būdo bei galbūt nepalankiai susiklosčiusios ekonominės situacijos, negali paneigti antrosios sandorio šalies (lizingo bendrovės) teisėtų lūkesčių padengti savo nuostolius, dėl lizingo gavėjo kaltės nutraukus lizingo sutartį. Nutrūkus sutarčiai, lizingo davėjas taip pat patiria nuostolius, nes jei finansinis lizingas nutraukiamas dar nepasibaigus nustatytam lizingo laikotarpiui, kaip šiuo atveju, lizingo davėjas turi teisę į investuotų lėšų kompensaciją, kad galėtų atgauti negrąžintas kapitalo investicijas ir kitas išlaidas bei pelną, nesvarbu, ar lizingo sutarties terminas buvo nutrauktas lizingo gavėjo pageidavimu, ar dėl to, kad lizingo gavėjas neįvykdė įsipareigojimų. Tokią išvadą suponuoja CK 6.574 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios lizingo sutarties nutraukimo padarinius.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad sutartį šalys sudarė laisva valia, apeliantas savo prievoles pagal sutartį įvykdė, ieškovas taip pat metus laiko sutartį vykdė ir jos teisėtumo neginčijo, o ieškinį dėl sutarties pripažinimo niekine ab initio pareiškė tik po to, kai atsakovas ją vienašališkai nutraukė dėl esminio pažeidimo – įmokų nemokėjimo ir kai ieškovui buvo iškelta bankroto byla, ieškovo pasirinktą teisių gynybos būdą pripažįsta neatitinkančiu sąžiningumo ir nepateisinamu bylos aplinkybėmis. Sutartis negali būti pripažįstama negaliojančia formaliais pagrindais, taip paneigiant iš esmės teisėtą šalių susitarimą. Sutarties šalis, manydama, kad tam tikros sutarties sąlygos pažeidžia jos teises, turi galimybę pasinaudoti kitais, atitinkančiais pažeidimo pobūdį, savo teisių gynybos būdais, įtvirtintais CK 1.138 straipsnyje ir kituose įstatymuose.

Dėl nekilnojamojo turto vertės sandorio sudarymo dienai ir suteikto finansavimo santykio

Apeliantas savo skunde nurodo ir tai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamą sandorį, turėjo atsižvelgti į perleisto nekilnojamojo turto vertę, retrospektyviai nustatytą teismo eksperto 2008-04-17 dienai (pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienai), nepriimdamas domėn vien turto pagerinimams ieškovo investuotų lėšų. Su tokiais skundo argumentais nėra prielaidų nesutikti. Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas sandorio prieštaravimą imperatyviems sutarčių teisės principams (sąžiningumas, teisingumas, protingumas ir kt.), nepagrįstai akcentavo ieškovo nekilnojamojo turto pagerinimams išleistų lėšų sumą (apie 6 mln., dėl ko ginčo byloje nekilo), turto įsigijo kainą praeityje (11,8 mln., ginčo nekilo), tačiau visiškai neįvertino apelianto suteiktų ieškovui lėšų ir ekspertizės aktu nustatytos nekilnojamojo turto vertės sandorio sudarymo dienai santykio. Kaip jau minėta ir šalių neginčyta, apeliantas suteikė ieškovui beveik 7 mln. litų sumą (t. 1, b. l. 100, 105-129). Kadangi tarp šalių buvo susiklostę ne pirkimo-pardavimo santykiai, o grįžtamojo lizingo (komerciniai - investavimo) teisiniai santykiai, kuriems būdinga tai, kad lizingo davėjas (šiuo atveju ir daikto pirkėjas) atlieka tik finansavimo funkciją ir turi tik finansinį interesą gauti periodines įmokas, kurių dydis priklauso nuo sutarties sąlygų, bet kurios visais atvejais skirtos kompensuoti lizingo davėjo praradimus įsigyjant daiktą (įvertinami sutarties administravimo kaštai, daikto amortizacija jo naudojimo procese ir kt.) bei atlyginti už suteiktas finansavimo paslaugas (mokant palūkanas), kolegija sutinka su apelianto teiginiais, jog realiai ieškovui suteikta finansavimo suma nebuvo mažesnė nei eksperto nustatyta nekilnojamojo turto kaina pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienai (2013-03-08 ekspertizės aktu konstatuota, kad visų pastatų ir statinių rinkos vertė sandorio dienai (2008-04-17) buvo 4 070 500 Lt, o aikštelės rinkos vertė buvo 1 390 000 Lt, kurios vertės ekspertas tuo metu negalėjo nustatyti). Pagrįsta apelianto pozicija ir tuo aspektu, kad lizingo dalyko šiandienos vertė taptų aktuali jei būtų sprendžiamas lizingo davėjo nuostolių bei lizingo gavėjui grąžintinos sumos klausimas, kadangi nuostolių dydį sudarytų skirtumas tarp neišpirktos pagal lizingo sutartį naudoto turto ir rinkos vertės (pinigų sumos, gautos, pardavus susigrąžintą lizingo sutarties dalyką). Šioje byloje nuostolių klausimas, apeliantui nutraukus lizingo sutartį dėl ieškovo pažeidimo, nebuvo keliamas ir vertinamas.

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kita vertus, aktualus tampa jų pagrindu susiformavusių civilinių teisinių santykių stabilumas, įgytų teisių ilgaamžiškumas ir jų gerbimas, sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų užtikrinimas (CK 1.2 str., 1.5 str.).  Teisėjų kolegijos nurodyti argumentai bei motyvai suteikia pagrindo padaryti priešingą išvadą dėl sandorio atitikties CK 1.80 straipsniui, nei ją padarė bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas. Dėl to skundžiamas teismo sprendimas iš dalies, t.y. patenkintų ieškinio reikalavimų dalyje, panaikintinas, o ieškovo ieškinys dėl nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmestinas kaip teisiškai ir faktiškai nepagrįstas (CPK 330 str.).

Dėl žyminio mokesčio grąžinimo

Apeliantas už byloje paduotą apeliacinį skundą dėl 2013-09-05 Kauno apygardos teismo  sprendimo yra sumokėjęs 43 290 Lt žyminį mokestį (t. 4, b. l. 138 ). CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatyta, kad bylose, kuriose dalyvauja bankrutuojanti įmonė, kiti jose dalyvaujantys asmenys atleidžiami nuo žyminio mokesčio už paduotus apeliacinius skundus. Apeliantas UAB „Swedbank lizingas“ neturėjo pareigos mokėti žyminio mokesčio už šioje byloje paduotą apeliacinį skundą, todėl jo sumokėtas mokestis turėjo būti jam grąžintas (CPK 87 str. 1 d. 1 p. ir 5 d.). Kadangi pirmosios instancijos teismas, spręsdamas apeliacinio skundo priėmimo klausimą, to nepadarė, už apeliacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis apeliantui grąžinamas šiuo sprendimu, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija  (CPK 87 str. 3 d. ir 5 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

            n u s p r e n d ž i a :

Kauno apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 5 d. sprendimą patenkintų ieškinio reikalavimų dalyje  panaikinti.  

Ieškovo bankrutavusios G. N. įmonės ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ atmesti. 

Įpareigoti Valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti uždarajai akcinei bendrovei “Swedbank lizingas”, įmonės kodas 111568069, už apeliacinį skundą sumokėtą 43 290 (keturiasdešimt tris tūkstančius du šimtus devyniasdešimt) litų žyminį mokestį (2013-10-02 mokėjimo nurodymas Nr. 481).

Teisėjai              Dalia Kačinskienė

              Alvydas Poškus

              Donatas Šernas