(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. gruodžio 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjų likviduojamos dėl bankroto valstybės įmonės „Mūsų amatai“ nemokumo administratoriaus A. K., uždarosios akcinės bendrovės „EGTO energija“, uždarosios akcinės bendrovės „R & R consulting“ ir akcinės bendrovės „Energijos skirstymo operatorius“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutarties,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Likviduojamos dėl bankroto valstybės įmonės (toliau – ir LVĮ) „Mūsų amatai“ nemokumo administratorius A. K. kreipėsi į teismą prašydamas: panaikinti LVĮ „Mūsų amatai“ kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu; nustatyti nemokumo administratoriui atlygį už jungtinės veiklos sutarčių ir nuomos sutarčių vykdymą už visą veiklos laikotarpį.
2. Skunde nemokumo administratorius nurodė, kad 2023 m. rugpjūčio 22 d. įvyko LVĮ „Mūsų amatai“ kreditorių susirinkimas. Jo metu 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą: negyvenamąją patalpą – sandėlio patalpas (pažymėtas indeksais nuo R-1 iki R-6, 1-1, nuo 1-5 iki 1-18), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias Vilniuje, (duomenys neskelbtini) (toliau – Sandėlis), ir pastatą – garažą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį Vilniuje, (duomenys neskelbtini) (toliau – Garažas), perduoti patikėjimo teise valdyti, naudotis ir disponuoti valstybės įmonei (toliau – ir VĮ) Turto bankui. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės 8-uoju klausimu buvo svarstytas atlygio nemokumo administratoriui už nuomos ir jungtinės veiklos sutarčių vykdymą klausimas, tačiau nutarimas šiuo klausimu nebuvo priimtas.
3. Nemokumo administratorius, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo (toliau – JANĮ), Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių įmonių įstatymu (toliau – VSĮĮ), Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymu (toliau – VSTVNDĮ), kasacinio teismo praktika, nurodė, kad bankrutuojančios valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto negalima perduoti nei valstybės įmonės savininkui, nei savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai, nei kitiems subjektams. Bankrutuojančios valstybės įmonės turtas turi būti valdomas, naudojamas ir juo disponuojama JANĮ nustatyta tvarka. Atsižvelgdamas į tai, nemokumo administratorius prašė panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu.
4. Nemokumo administratorius taip pat nurodė, kad nuo teismo 2023 m. spalio 22 d. nutarties iškelti įmonei bankroto bylą jis faktiškai vykdo ūkinę komercinę veiklą, tačiau iki šiol nėra gavęs atlygio už šios veiklos vykdymą. Didžiųjų kreditorių susirinkimo daugumos balsais iki šiol, jau trečiame susirinkime, nepriimamas sprendimas dėl atlygio nemokumo administratoriui, o tai nesuderinama su teisiniu reguliavimu ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais.
5. Kreditorės uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „R & R consulting“, UAB „EGTO energija“ akcinė bendrovė (toliau – AB) „Energijos skirstymo operatorius“ taip pat pateikė skundus prašydamos panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu, nurodydamos iš esmės tokius pačius argumentus, kaip ir nemokumo administratorius.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 31 d. nutartimi nemokumo administratoriaus skundą patenkino iš dalies – nustatė LVĮ „Mūsų amatai“ nemokumo administratoriui A. K. atlygį už jungtinės veiklos sutarčių ir nuomos sutarčių vykdymą už visą veiklos vykdymo laikotarpį, kitą skundo dalį, taip pat kreditorių UAB „R & R consulting“, AB „Energijos skirstymo operatorius“, UAB „EGTO energija“ skundus, atmetė.
7. Teismas nustatė, kad LVĮ „Mūsų amatai“ 2023 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta įmonės patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą, t. y. Sandėlį ir Garažą, perduoti patikėjimo teise valdyti, naudotis ir disponuoti VĮ Turto bankui. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės 8-uoju klausimu buvo svarstytas atlygio nemokumo administratoriui už nuomos ir jungtinės veiklos sutarčių vykdymą klausimas, tačiau nutarimas šiuo klausimu nepriimtas.
8. Teismas nurodė, kad JANĮ 93 straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostata nesuteikia teisės kreditorių reikalavimus tenkinti iš patikėjimo teise valdomo turto. Patikėjimo teisė nepakeičia nuosavybės teisės, o tokio turto savininku išlieka patikėtojas, t. y. valstybė. Šioje teisės normoje aiškiai nustatyta, kad kreditorių reikalavimai tenkinami tik iš juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausančio turto. Kitose JANĮ normose taip pat nėra įtvirtintų nuostatų, kad kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami iš patikėjimo teise valdomo turto.
9. Teismas pažymėjo, kad LVĮ „Mūsų amatai“ kreditoriai 2023 m. vasario 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu septintuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą „Atidėti sprendimą dėl nekilnojamo turto komplekso (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Vilnius bei (duomenys neskelbtini). pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į Lietuvos Respublikos Vyriausybę dėl išaiškinimo pateikimo susijusio su bankrutuojančios įmonės patikėjimo teise valdomo turto pardavimu iš viešųjų varžytynių ir galimu sutikimo tokiam pardavimui gavimu ir atlikti (duomenys neskelbtini) adresu esančių visų turto vienetų (unikalių numerių) turto vertinimą.“ Lietuvos Respublikos finansų ministerija (toliau – Finansų ministerija), atsakydama į nemokumo administratoriaus raštą dėl galimybės parduoti LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą turtą iš viešųjų varžytynių JANĮ nustatyta tvarka, pateikė nuomonę, kad teisės aktai nesuteikia teisės nukreipti išieškojimą į valstybei nuosavybės teise priklausantį bei LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą turtą, todėl patikėjimo teise valdomu nekilnojamuoju turtu neturėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad restruktūrizavimo byloje LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą (Sandėlį ir Garažą) jau buvo nuspręsta perduoti VĮ Turto bankui.
10. Teismas konstatavo, kad pagal JANĮ nustatytą teisinį reglamentavimą patikėtinio nemokumo procese kreditorių reikalavimai tenkinami tik iš patikėtiniui nuosavybės teise priklausančio turto, todėl patikėjimo teise patikėtiniui perduotas turtas išlieka patikėtojo (valstybės) nuosavybe ir negali būti realizuotas patikėtinio nemokumo procese jo turimiems finansiniams reikalavimams dengti (JANĮ 93 straipsnio 2 dalis 1 punktas). Atsižvelgdamas į tai, kad LVĮ „Mūsų amatai“ valdomo nekilnojamojo turto savininkė yra Lietuvos Respublika, o valstybei priklausantį turtą administruoja VĮ Turto bankas, teismas priėjo išvadą, jog ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas 5-oju darbotvarkės klausimu yra teisėtas ir pagrįstas, todėl nėra pagrindo jo naikinti.
11. Teismas nustatė, kad LVĮ „Mūsų amatai“ vis dar vykdo veiklą ir pagal sudarytas sutartis gauna pajamas. Nemokumo administratorius tinkamai atlieka savo funkcijas, todėl jam turi būti mokamas atlyginimas. Įvertinęs nemokumo administratoriaus pateiktus duomenis apie jo atliekamų darbų apimtį ir pajamas pagal įmonės sudarytas sutartis, nusprendė, kad nemokumo administratoriaus prašomas atlyginimas: mėnesinis 1 mėnesinės minimalios algos dydžio atlygis už jungtinės veiklos sutarties vykdymą mokamą iš veiklos metu gaunamų pajamų ir 10 procentų dydžio atlygis per 1 mėnesį nuo gaunamų pajamų už komercinių patalpų nuomos sutarčių vykdymą, yra pagrįstas, todėl nemokumo administratorius skundą šioje dalyje patenkino.
I. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
12. Pareiškėjos LVĮ „Mūsų amatai“ nemokumo administratorius atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad LVĮ „Mūsų amatai“ turtas turi būti perduotas valstybei, padarytas netinkamai interpretuojant teisės aktus, reglamentuojančius valstybės įmonių turto valdymą, naudojimą ir disponavimą. Pagal VSĮĮ 24 straipsnio 10 punktą valstybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai gali būti perduodamas tik likęs turtas, patenkinus visus likviduojamos valstybės įmonės kreditorių reikalavimus. Perdavus turtą neišsprendus kreditorių reikalavimų tenkinimo klausimo bus pažeistas VSĮĮ 24 straipsnio 10 punktas.
12.2. VĮ „Mūsų amatai“ yra likviduojama, todėl bankroto procedūros vykdomos JANĮ nustatyta tvarka. Įmonės įsipareigojimai kreditoriams, neįskaitant administravimo išlaidų, sudaro 1 483 956,88 Eur. Pirmosios instancijos teismui nusprendus, kad visas likviduojamos valstybės įmonės turtas, nurodytas balanse, turi būti neatlygintinai perduotas valstybei, valstybė, kaip turto savininkė, atleidžiama nuo prievolių kreditoriams vykdymo.
12.3. Skundžiama nutartis prieštarauja civilinėje byloje Nr.eB2-94-661/2023 priimtai 2023 m. rugsėjo 19 d. nutarčiai, kuria leista parduoti valstybės įmonės patikėjimo teise valdomas transporto priemones.
12.4. Kreditorių susirinkimo 2023 m. vasario 28 d. 4-uoju darbotvarkės priimtas nutarimas perduoti Lietuvos kalėjimų tarnybai dalį įmonės trumpalaikio ir ilgalaikio turto, reikalingo nuteistųjų darbinei veiklai vykdyti. Kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartimi. Bendra perduodamo vertė 1 351 432,12 Eur. Šia suma bus mažinamas įmonės įstatinis kapitalas. Įmonei perduotų Sandėlio ir Garažo vertė 987 600 Eur. Neatlygintinai perdavus šį nekilnojamąjį turtą VĮ Turto bankui, ir įvertinus jau perduotą turtą, bendra neatlygintinai perduodamo turto vertė būtų 2 339 032,12 Eur, todėl kreditorių reikalavimų tenkinimui ir administravimo išlaidoms sumokėti lėšų nelieka. Nėra galimybių vykdyti likvidavimo procedūras. Neatlygintinai perdavus visą turtą valstybei ar jos įgaliotai institucijai paneigiamas bankroto proceso tikslas – maksimaliai patenkinti kreditorių reikalavimus.
12.5. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad kreditorių susirinkimas ir nemokumo administratorius negali priimti sprendimų dėl valstybės įmonės turto, valdomo patikėjimo teise, pardavimo nepagrįsta, padaryta klaidingai interpretuojant VSTVNDĮ 10 straipsnio 3 dalį. Teismas, remdamasis Finansų ministerijos nuomone, ignoravo JANĮ nuostatą, kad nemokumo procese dėl disponavimo bankrutuojančios įmonės turtu sprendimus priima nemokumo administratorius, kreditorių susirinkimas ir teismas.
12.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsniu, nustatančiu, kad juridinis asmuo pagal prievoles atsako jam nuosavybės ir patikėjimo teise priklausančiu turtu, pirmenybę suteikdamas JANĮ 93 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Valstybės įmonės visą turtą valdo patikėjimo teise, yra ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, todėl taikytina CK 2.50 straipsnio 1 dalyje nustatyta išimtis.
12.7. Daugumą LVĮ „Mūsų amatai“ kreditorių sudaro valstybės interesus atstovaujančios institucijos, suinteresuotos neatlygintinai perduoti turtą valstybei, tačiau dėl to nukenčia privačių kreditorių, kurių yra mažuma, interesai.
12.8. Skundžiamoje nutartyje cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27/2008, nemokumo administratoriaus nuomone, neaktuali, nes faktinės aplinkybės yra skirtingos. Teismui nutartimi patvirtinus ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą neatlygintinai perduoti valstybės institucijai įmonės turtą, neįvertinus tenkančios rizikos finansines prievoles kreditoriams atlyginti iš valstybės biudžeto, pažeidžiamos ir VSĮĮ 13 straipsnio nuostatos.
12.9. Nemokumo administratoriaus nuomone, ši teisinė situacija susidariusi dėl neišsamaus ir prieštaringo valstybės (savivaldybės) įmonių nemokumo proceso reglamentavimo, kuris nenustato tokių įmonių bankroto ypatumų ir kreditorių reikalavimų tenkinimo mechanizmo.
13. Pareiškėja UAB „EGTO energija“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ginčui aktualių teisės aktų nuostatas. Pagal VSĮĮ nuostatas iš likviduojamos bankrutavusios įmonės patikėjimo teise valdomo turto yra tenkinami kreditorių reikalavimai ir tik likęs turtas perduodamas valstybei (VSĮĮ 24 straipsnio 6, 10 dalys). Tokios pozicijos laikomasis ir kasacinio teismo 2009 m. birželio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-259/2009 suformuotoje praktikoje.
13.2. Skundžiamos nutarties išvada, kad įmonei iškėlus bankroto byla JANĮ normos tampa specialiosiomis normomis CK normų atžvilgiu, nepagrįsta, nes valstybės įmonės visą turtą valdo patikėjimo (ne nuosavybės) teise, o išieškojimo iš patikėjimo teise valdomo turto JANĮ įstatymas nereglamentuoja, todėl turi būti taikomos CK ir VSĮĮ nuostatos.
13.3. Klausimas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo iš LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomo turto bankroto byloje jau buvo spręstas. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartimi leido bankrutavusios VĮ „Mūsų amatai“ nemokumo administratoriui parduoti įmonės patikėjimo teise valdomą kilnojamąjį turtą (transporto priemones). Nutartis įsiteisėjusi. Palikus galioti skundžiamą nutartį susidarytų situacija, kad toje pačioje byloje būtų priimti prieštaringi teismo sprendimai.
14. Pareiškėja UAB „R & R consulting“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad valstybės įmonei iškėlus bankroto bylą, iš jos turimo patikėjimo teise valdomo turto negali būti atlyginami kreditorių finansiniai reikalavimai, nepagrista. Situacija, kai valstybės įmonė patikėjimo teise gali disponuoti, valdyti ir naudoti valstybei priklausantį turtą, gauti iš jo lėšas, tačiau valstybės įmonei iškėlus bankroto bylą, valstybė gali ignoruoti kreditorių finansinius reikalavimus, vien dėl to, kad įmonė yra valstybės, netoleruotina ir sudaro prielaidas valstybei pelnytis kreditorių sąskaita, pažeidžia bendruosius CK principus, kreditorių teises ir viešąjį interesą.
14.2. VSĮĮ ir VSTVNDĮ nustatytas teisinis reglamentavimas leidžia daryti išvadą, kad valstybės įmonei suteikta teisė naudoti, valdyti valstybės perduotą turtą ir disponuoti, todėl iškėlus bankroto bylą kreditorių finansiniai reikalavimai turi būti tenkinami iš šio turto. Dėl to LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomas nekilnojamas turtas negali būti perleistas VĮ Turto bankui, nes toks kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kreditorių teises gauti finansinio reikalavimo patenkinimą.
14.3. LVĮ „Mūsų amatai“ visą nekilnojamąjį turtą valdo, naudoja bei juo disponuoja patikėjimo teise, todėl turi būti vadovaujamasi teisinio reglamentavimo visetu, o ne tik viena JANĮ nuostata. Šiuo atveju taikomas būtent CK 2.50 straipsnyje nurodytas teisinis reglamentavimas, nepaisant to, kad įmonė bankrutuojanti.
15. Pareiškėja AB „Energijos skirstymo operatorius“ (toliau – „ESO“) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas laikytųsi pozicijos, kad JANĮ 93 straipsnio negalima aiškinti ir taikyti taip, kad bankroto procese kreditorių reikalavimus galima patenkinti ir iš valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto, pareiškėja prašo kreiptis į Lietuvos Respublikos Konstitucinį Teismą (toliau – Konstitucinis Teismas) su prašymu išspręsti, ar JANĮ 93 straipsnis, kiek jame nenustatyta teisė patenkinti kreditorių reikalavimus bankroto procese iš valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto, neprieštarauja iš Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija) kylančiam teisinės valstybės, nuosavybės teisės apsaugos (neliečiamumo), asmenų lygybės (nediskriminavimo), ūkinės veiklos laisvės principams, bendriesiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, taip pat Konstitucijai dėl esančios legislatyvinės omisijos.
16. Pareiškėjos AB „ESO“ atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Kreditorių susirinkimo nutarimas perduoti LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą VĮ Turto bankui prieštarauja imperatyviam teisiniam reguliavimui, teisės principams, pažeidžia AB „ESO“ ir kitų kreditorių teises.
16.2. Priimdamas skundžiamą nutartį teismas neįvertino esminių AB „ESO“, nemokumo administratoriaus ir kitų kreditorių argumentų, taip padarydamas esminį proceso teisės normų pažeidimą.
16.3. Teismo išvada, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas yra teisėtas prieštarauja teisiniam reguliavimui ir teisės principams. Pagal CK 2.50 straipsnio 1 dalį juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad savivaldybės įmonė atsako pagal savo prievoles jai patikėjimo teise priklausančiu turtu. Todėl pagal VSĮĮ ir VSTVNDĮ valstybės įmonė pagal savo prievoles atsako jos valstybės patikėjimo teise valdomu turtu. Skundžiamoje nutartyje minima Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27/2008 neaktuali, o Finansų ministerijos raštas neturi teisinės reikšmės, nes tai tik institucijos nuomonė.
16.4. Pirmosios instancijos teismas klaidingai taikė ir aiškino JANĮ 93 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nurodydamas, kad ši norma nesuteikia teisės kreditorių reikalavimus tenkinti iš patikėjimo teise valdomo turto. Nors JANĮ eksplicitiškai neįtvirtinta, kad kreditorių reikalavimai tenkinami, be kita ko, iš patikėjimo teise valdomo turto, tačiau sistemiškai aiškinant JANĮ 93 straipsnio nuostatas su: 1) VSĮĮ 13 straipsnio 1 dalimi ir CK 2.48 straipsnio 2 dalimi, pagal kurias visas valstybinės įmonės turtas priklauso valstybei, 2) CK 2.48 straipsnio 1 dalimi ir VSTVNDĮ 2 straipsnio 12 dalimi, pagal kurias valstybės įmonės patikėjimo teise valdomą turtą gali tiek valdyti, tiek naudoti, tiek juo disponuoti, 3) CK 2.50 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią valstybės įmonės turi atsakyti pagal savo prievoles joms priklausančiu turtu, ir VSĮĮ 13 straipsnio 6 dalimi, kuria vadovaujantis dalį valstybės ir savivaldybių įmonių turto perduoti kitiems asmenims galima tik įvertinus dėl dalies įmonių turto perdavimo kitiems asmenims kylančią riziką tenkinti įmonių kreditorių reikalavimus Lietuvos Respublikos valstybės biudžeto ar savivaldybių biudžetų lėšomis, 4) VSĮĮ 24 straipsnio 6 dalimi, pagal kurią bankroto atveju valstybės įmonė likviduojama JANĮ nustatyta tvarka, 5) VSĮĮ 24 straipsnio 10 dalimi, pagal kurią tik patenkinus visus likviduojamos valstybės įmonės kreditorių reikalavimus, likęs turtas perduodamas valstybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai, darytina išvada, kad bankroto atveju kreditorių reikalavimai tenkinami iš likviduojamos valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto, kuriuo valstybės įmonė disponuoja ir atsako pagal savo prievoles kreditoriams. Priešingas aiškinimas prieštarautų teisinės valstybės, nuosavybės apsaugos (neliečiamumo), asmenų lygybės, ūkinės veiklos laisvės ir bendriesiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Dėl to būtų paneigta viso nemokumo (bankroto) proceso esmė sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą, o valstybės įmonės atleidžiamos nuo bet kokios atsakomybės prieš kreditorius nemokumo procese.
16.5. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad skundžiamas kreditorių susirinkimas pažeidė imperatyvią VSĮĮ 24 straipsnio 10 dalį, neįvertino, jog JANĮ 44 straipsnyje nėra įtvirtintos kreditorių susirinkimo teisės spręsti dėl turto perdavimo įmonės savininkui. Taip pat neatsižvelgė į tai, kad teismas įsiteisėjusia 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-94-661/2023 yra suteikęs leidimą nemokumo administratoriui parduoti LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą kilnojamąjį turtą (transporto priemones). Tai, kad kreditorių reikalavimus galima patenkinti iš LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomo turto, teismas jau buvo konstatavęs anksčiau šioje byloje 2023 m. birželio 29 d. priimtoje nutartyje.
16.6. Priimdamas skundžiamą nutartį teismas neįvertino, kad kreditorių susirikinimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu pažeidžia kitų kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimo nutarimu perduodamo nekilnojamojo turto rinkos vertė 987 600 Eur. Tai yra vienas iš nedaugelio LVĮ „Mūsų amatai“ turto objektų, esančių nerėžiminėje kalėjimų zonoje ir realiai galimo realizuoti turto, iš kurio būtų galima patenkinti bent dalį kreditorių finansinių reikalavimų, kurių bendra suma siekia 1 454 414,23 Eur. Jeigu būtų pavirtintas skundžiamo kreditorių susirinkimo teisėtumas, tai reikštų, kad iš jokio LVĮ „Mūsų amatai“ turto negalėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai, nes turtas valdomas patikėjimo teise. Skundžiamas nutarimas, kuriuo nutarta perduoti nekilnojamąjį turtą VĮ Turto bankui pažeidžia ne tik imperatyvų teisinį reguliavimą, bet ir kreditorių teises ir teisėtus interesus, kreditoriai dėl to patirs nuostolių. Už skundžiamą kreditorių nutarimą iš esmės balsavo ir minimalia persvara laimėjo didieji kreditoriai – Lietuvos kalėjimų tarnyba, kuri buvo ir šio nutarimo projekto iniciatorė, ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, t. y. valstybės įstaigos, kurios išlaikomos iš valstybės biudžeto, ir akivaizdžiai palaiko valstybės interesą, išreikštą Finansų ministerijos rašte, susigrąžinti LVĮ „Mūsų amatai“ turtą į savo dispoziciją, atsisakant patenkinti kreditorių reikalavimus. Taip Lietuvos kalėjimų tarnyba pažeidžia LVĮ „Mūsų amatai“ dirbusių kalinių teises ir teisėtus interesus, nes jos finansinį reikalavimą sudaro būtent LVĮ „Mūsų amatai“ dirbusiems kaliniams nesumokėtas darbo užmokestis.
17. Kreditorė Lietuvos kalėjimų tarnyba atsiliepime su pareiškėjų atskiraisiais skundais nesutinka, prašo jų netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualų teisinį reguliavimą ir pagrįstai nusprendė, kad įmonei iškėlus bankroto bylą JANĮ normos tampa specialiosiomis normomis CK atžvilgiu. JANĮ 93 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditorių reikalavimai tenkinami tik iš juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausančio turto, todėl skundžiamos nutarties išvada, kad LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomas turtas turi būti grąžintas valstybei pagrįsta.
17.2. LVĮ „Mūsų amatai“ valdomo nekilnojamojo turto savininkė yra valstybė, o valstybei priklausantį turtą administruoja VĮ Turto bankas, todėl ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, už kurį balsavo dauguma kreditorių, yra teisėtas.
17.3. Atskiruosiuose skunduose nurodytoje civilinėje byloje Nr. eB2-1916-577/2023 priimtoje nutartyje faktinės aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos civilinės bylos. Minėtoje byloje turtas, kurį buvo nuspręsta perduoti Lietuvos kalėjimų tarnybai, yra rėžiminėje teritorijoje ir reikalingas siekiant užtikrinti viešąjį interesą, visuomenės saugumą, veiklos tęstinumą, nepertraukiamą valstybės funkcijos vykdymą, todėl pareiškėjų akcentuojamos aplinkybė dėl turto perdavimo momento, neturi įtakos sprendžiant klausimą dėl kreditorių priimto nutarimo (ne)teisėtumo ir galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš patikėjimo teise valdomo turto. Minėtoje byloje teismas nepateikė išaiškinimo, kad kreditorių reikalavimus galima patenkinti iš LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomo turto.
17.4. Pareiškėjų argumentai, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartimi suteikė leidimą nemokumo administratoriui parduoti LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą kilnojamąjį turtą (transporto priemones), nepagrįsti. Pagal VĮ „REGITRA“ duomenis transporto priemones LVĮ „Mūsų amatai“ valdė nuosavybės, o ne patikėjimo teise, todėl tokiu turtu buvo galima disponuoti (jį parduoti) siekiant patenkinti kreditorių reikalavimus.
18. Kreditorė AB „ESO“ atsiliepime su pareiškėjų atskiraisiais skundais sutinka, prašo juos tenkinti, sutikdama su atskiruosiuose skunduose išdėstytais argumentais.
19. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas atsiliepime prašo pareiškėjų skundus nagrinėti teismo nuožiūra.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutarties dalis netenkinti pareiškėjų skundų panaikinti LVĮ „Mūsų amatai“ 2023 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimą darbotvarkės 5-uoju klausimu, kuriuo nuspręsta likviduojamos dėl bankroto valstybės įmonės patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą perduoti VĮ Turto bankui, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK 320, 338 straipsniai)). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų rašytinių įrodymų ir paaiškinimų (ne)priėmimo
21. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).
22. LVĮ „Mūsų amatai“ nemokumo administratorius su atskiruoju skundu pateikė Vyriausybės 2003 m. balandžio 3 d. nutarimą „Dėl turto perdavimo ir įstatinio kapitalo“ Nr. 411. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nemokumo administratoriaus pateiktas nutarimas paskelbtas Teisės aktų registre, todėl nėra pagrindo norminiu teisės aktu papildyti bylos medžiagos.
23. Kreditorė Lietuvos kalėjimų tarnyba pateikė duomenis iš VĮ „REGITRA“ apie LVĮ „Mūsų amatai“ valdomas transporto priemones, kuriais grindžia, jog transporto priemonės likviduojamai valstybės įmonei priklausė nuosavybės teise. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas yra kreditorių susirinkimo nutarimo perduoti LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą VĮ Turto bankui teisėtumas. Ginčas byloje dėl LVĮ „Mūsų amatai“ kilnojamojo turto (transporto priemonių) valdymo pagrindų ir jo realizavimo (ne)galimumo nėra sprendžiamas, todėl Lietuvos kalėjimų tarnybos pateikti duomenys iš VĮ „REGITRA“ neatitinka sąsajumo reikalavimo. Be to, teismas, esant poreikiui, gali naudotis ir susipažinti su registrų duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Dėl to nėra pagrindo naujų įrodymų pridėti prie nagrinėjamos bylos medžiagos.
24. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat yra draudžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-290-3330/2022; 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-511-467/2022, ir kt.). Tokia pati taisyklė taikytina ir nagrinėjant atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).
25. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. gruodžio 6 d. gauti nemokumo administratoriaus rašytiniai paaiškinimai, kuriuose išdėstyti atsikirtimai į Lietuvos kalėjimų tarnybos atsiliepime nurodytus argumentus dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo perduoti turtą ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. nutarties.
26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs rašytinių paaiškinimų turinį, daro išvadą, kad šiuo procesiniu dokumentu LVĮ „Mūsų amatai“ nemokumo administratorius siekia papildyti atskirąjį skundą, tačiau įstatymas tokios teisės, pasibaigus atskirojo skundo padavimo terminui, nesuteikta. Dėl šių priežasčių apeliantės rašytiniai paaiškinimai nepriimami.
27. Taigi, apeliacinės instancijos teismas dalyvaujančių byloje asmenų pateiktus naujus įrodymus ir rašytinius paaiškinimus atsisako priimti.
Dėl faktinių aplinkybių
28. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartimi VĮ „Mūsų amatai“ nutraukta restruktūrizavimo byla ir iškelta bankroto byla. Nemokumo administratoriumi paskirtas A. K.. Ši nutartis įsiteisėjo 2022 m. spalio 22 d.
29. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. nutartimi įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto.
30. LVĮ „Mūsų amatai“ kreditorių susirinkimo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta įmonės patikėjimo teise valdomą nekilnojamąjį turtą – Sandėlį ir Garažą, perduoti patikėjimo teise valdyti, naudotis ir disponuoti VĮ Turto bankui. Nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma („už“ balsavo 53,86 procentai, „prieš“ balsavo 46,14 procentai).
31. Pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis Sandėlis ir Garažas nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nurodytas nekilnojamasis turtas VĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise perduotas Kalėjimų departamento prie Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos direktoriaus 2014 m. gegužės 6 d. įsakymo Nr. V-177 „Dėl valstybės įmonės prie Alytaus pataisos namų, valstybės įmonės prie Marijampolės pataisos namų ir Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų reorganizavimo“ ir 2014 m. gegužės 30 d. turto perdavimo priėmimo aktų pagrindu.
Dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo (ne)teisėtumo
32. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
33. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
34. Apeliantai nesutinka su skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria paliktas galioti 2023 m. rugpjūčio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimas darbotvarkės 5-uoju klausimu. Nesutikimas iš esmės grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino JANĮ 93 straipsnio 1 dalį, neteisingai išsprendė JANĮ ir CK koliziją ir dėl to nepagrįstai nusprendė, kad kreditorių reikalavimai negali būti patenkinti iš LVĮ „Mūsų amatai“ patikėjimo teise valdomo turto. Apeliantai pažymi, kad perdavus dėl bankroto likviduojamos valstybės įmonės patikėjimo teise valdomą turtą valstybei, bus eliminuota galimybė bent iš dalies patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, nebeliks lėšų likvidavimo procedūroms vykdyti.
35. Nagrinėjamo ginčo ypatumas yra, kad nekilnojamasis turtas, dėl kurio priimtas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, dėl bankroto likviduojamam viešajam juridiniam asmeniui (valstybės įmonei) priklauso patikėjimo teise ir yra viešosios nuosavybės objektas.
36. Valstybės įmonė yra iš valstybės turto įsteigta arba įstatymų nustatyta tvarka valstybei perduota įmonė, kuri nuosavybės teise priklauso valstybei ir jai perduotą ir jos įgytą turtą valdo, naudoja bei juo disponuoja patikėjimo teise (VSĮĮ 2 straipsnis). Valstybės įmonės savininkė yra valstybė (VSĮĮ 4 straipsnis). Įmonei įmonės savininko perduotas ir įmonės įgytas turtas nuosavybės teise priklauso įmonės savininkui (VSĮĮ 13 straipsnis).
37. VSĮĮ 24 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonės likvidavimo pagrindas yra teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią įmonę, ji likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (nuo 2020 m. sausio 1 d. Įmonių bankroto įstatymą pakeitė JANĮ) nustatyta tvarka.
38. Pagal JANĮ 93 straipsnio 1 dalį 2 punktą kreditorių reikalavimai tenkinami iš juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausančio turto. Taigi, JANĮ tiesiogiai įtvirtinta, kad nemokumo (bankroto) procese kreditorių reikalavimai tenkinami parduodant juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą.
39. Nuosavybės teisė – tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti (CK 4.37 straipsnio 1 dalis). Patikėjimo teisė – patikėtinio teisė patikėtojo nustatyta tvarka ir sąlygomis valdyti, naudoti perduotą turtą bei juo disponuoti. Valstybės ar savivaldybės įmonės, įstaigos, organizacijos valdo, naudoja atitinkamai valstybės ar savivaldybės joms perduotą turtą, juo disponuoja savo įstatuose (nuostatuose), taip pat valstybės ar savivaldybių įmonių, įstaigų, organizacijų veiklą reglamentuojančiuose norminiuose aktuose nustatyta tvarka bei sąlygomis, nepažeisdamos įstatymų ir kitų asmenų teisių bei interesų (CK 4.106 straipsnio 1 dalis). Valstybės ar savivaldybės įmonės, įstaigos, organizacijos valdo, naudoja atitinkamai valstybės ar savivaldybės joms perduotą turtą, juo disponuoja savo įstatuose (nuostatuose), taip pat valstybės ar savivaldybių įmonių, įstaigų, organizacijų veiklą reglamentuojančiuose norminiuose aktuose nustatyta tvarka bei sąlygomis, nepažeisdamos įstatymų ir kitų asmenų teisių bei interesų (CK 4.109 straipsnio 1 dalis).
40. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK ketvirtosios knygos II dalies VI skyriaus „Turto patikėjimo teisė“ normos valstybės ir savivaldybių turto patikėjimo teisei taikomos tiek, kiek šių subjektų turto patikėjimo teisės nereguliuoja specialūs teisės aktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-273-701/2023, 42 punktas).
41. Valstybės ir savivaldybės turto patikėjimo teisės sąvoka pateikta VSTVNDĮ 2 straipsnio 12 dalyje, pagal kurią turto patikėjimo teisė – valstybės ar savivaldybių institucijos, Lietuvos banko, valstybės ar savivaldybės įmonės, įstaigos, organizacijos teisė savo įstatuose (nuostatuose), taip pat valstybės ar savivaldybės įmonių, įstaigų, organizacijų veiklą reglamentuojančiuose norminiuose aktuose nustatyta tvarka bei sąlygomis valdyti, naudoti valstybės ar savivaldybių perduotą turtą ir disponuoti juo nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių bei interesų; kiti juridiniai asmenys valstybės ar savivaldybės jiems patikėjimo teise perduotą turtą valdo, naudoja ir disponuoja juo tiek ir tokia tvarka bei sąlygomis, kaip nustatyta šio įstatymo 10 ar 12 straipsnyje ir turto patikėjimo sutartyje. VSTVNDĮ 10 straipsnio, reglamentuojančio valstybės turto valdymą, naudojimą ir disponavimą juo patikėjimo teise, 1 dalyje nustatyta, kad valstybės turtas patikėjimo teise valdyti, naudoti ir disponuoti juo perduodamas Vyriausybės nustatyta tvarka, jeigu Lietuvos Respublikos įstatymai nenustato kitaip, o 3 dalyje įtvirtinta nuostata, jog subjektas, turintis teisę priimti sprendimus dėl valstybės turto perdavimo patikėjimo teise, savo sprendime dėl valstybės turto perdavimo patikėjimo teise turi teisę nustatyti ir kitas patikėto turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo sąlygas.
42. Teisės doktrinoje daiktinės teisės skirstomos į dvi esmines kategorijas: pagrindinės (pirminės) daiktinės teisės, t. y. nuosavybės teisė (CK 4.37 straipsnis) ir valdymas, kaip savarankiška daiktinė teisė (CK 4.22 straipsnis); išvestines daiktines teises, t. y. turto patikėjimo teisė, svetimo turto administravimas, servitutas, uzufruktas, užstatymo teisė (superficies), ilgalaikė nuoma (emphyteusis), hipoteka, įkeitimas, svetimo daikto sulaikymas. Pagrindines daiktines teises savininkas ar valdytojas paprastai įgyja tik savo valios pastangomis, t. y. įstatymų nustatyta tvarka daiktą pasisavindamas, jį pagamindamas arba įsigydamas. Svarbiausias nuosavybės teisės požymis yra tas, kad jos turinį nustato įstatymas. Išvestines daiktines teises paprastai suteikia daikto savininkas savo valia kitam asmeniui (tik išimtiniais atvejais tai vyksta teismo sprendimu ar įstatymo tvarka). Kitas išvestinių daiktinių teisių požymis yra tas, kad į tą patį daiktą daiktines teises visada turės du ar daugiau subjektų (daikto savininkas ir vienas ar daugiau išvestinių teisių subjektų) (Baranauskas, E., ir kiti. Daiktinė teisė. Vilnius: Mykolo Romerio universiteto Leidybos centras, 2010, p. 29-30).
43. Teisės doktrinoje taip pat pripažįstama, kad ne bet kuris juridinio asmens valdomas turtas laikytinas turtu bankroto procese. Vienas esminių kriterijų yra turto valdymas nuosavybės teise, todėl turtas, kurio juridinis asmuo nevaldo nuosavybės teise, neturėtų būti priskiriamas tokiam turtui. Tai gali būti turtas, kurio tik valdymo ir naudojimo teisės yra perleistos (Jokubauskas, Remigijus. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Romerio universitetas, 2021, p. 264).
44. Taigi, patikėjimo teisė ir nuosavybės teisė nėra tapačios sąvokos. Turto patikėjimo teisė yra tik išvestinė, o ne pagrindinė daiktinė teisė. Turto savininkui suteikus turto patikėjimą, susiklosto situacija, kai į tą patį objektą daiktines teises turi du skirtingi subjektai. Turto patikėtinis turi išvestinę daiktinę teisę (turto patikėjimą), o turto savininkas turi pagrindinę daiktinę teisę (nuosavybės teisę). Nors turto patikėtinis valdo, naudoja ir disponuoja turtu, tačiau jis tai daro savininko nustatyta tvarka (CK 4.106 straipsnio 1 dalis, 6.953 straipsnio 2 dalis, VSTVNDĮ 2 straipsnio 12 dalis). Turto perdavimas kitam asmeniui patikėjimo teise nepakeičia turto nuosavybės teisės. Perduoto turto savininku ir toliau lieka patikėtojas (CK 6.953 straipsnio 2 dalis), t. y. savininko nuosavybės teisė neišnyksta.
45. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atskirųjų skundų argumentus dėl CK normų taikymo, pažymi, kad viešosios nuosavybės objektas įstatymų leidėjo valia valdomas, naudojamas ir juo disponuojama viešosios teisės aktuose nustatyta tvarka. Teisiniams santykiams, kuriuos reglamentuoja viešosios teisės normos, CK nuostatos taikomos tiek, kiek jų nereglamentuoja specialieji įstatymai (CK 1.1 straipsnio 2 dalis).
46. CK 2.50 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo atsako pagal prievolės jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Šioje teisės normoje nustatyta bendroji taisyklė dėl juridinio asmens atsakomybės už prievoles, tačiau valstybės įmonės likvidavimo procedūra vykdoma JANĮ nustatyta tvarka (VSĮĮ 24 straipsnio 6 dalis). Taigi, valstybės įmonei iškėlus bankroto bylą, pradeda veikti specialus juridinio asmens nemokumo procesą ir kreditorių reikalavimo tenkinimo tvarką reglamentuojantis įstatymas, kuriame nėra nustatytų išimčių, leidžiančių juridinio asmens patikėjimo teise valdomą turtą realizuoti pagal JANĮ.
47. Apeliantai, teigdami, kad kreditoriai turi teisę patenkinti finansinius reikalavimus iš valstybės patikėjimo teise valdomo turto, remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-259/2009.
48. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-259/2009 ir joje pateikti išaiškinimai nagrinėjamo ginčo atveju netaikytini. Pažymėtina, kad minėtoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl CPK 674 straipsnio 1 dalies, priskirtinos vykdymo procesą reglamentuojančiai CPK normai, taikymo bankroto procese, galiojant ĮBĮ. Pagal tuo metu galiojusio ĮBĮ 33 straipsnio nuostatas bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės nekilnojamojo turto realizavimas buvo vykdomas Vyriausybės nustatyta tvarka bei galiojo minėtą teisės normą įgyvendinantys Vyriausybės norminiai teisės aktai. Taigi, kasacinio teismo išplėstinės teisėjų kolegijos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklė, kad CPK 674 straipsnis netaikomas tenkinant bankrutavusios savivaldybės įmonės kreditorių reikalavimus ir tokiu atveju bankrutavusios įmonės turtas parduodamas ir kreditorių reikalavimai tenkinami ĮBĮ aštuntajame skirsnyje (33-36 straipsniai) reglamentuota tvarka, suformuota atsižvelgus į tuo metu galiojusio ĮBĮ redakciją. Minėtos nutarties priėmimo metu JANĮ negaliojo, o CPK 674 straipsnio taikymo klausimas nagrinėjamo ginčo atveju nekilo.
49. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ĮBĮ aštuntame skirsnyje (31-36 straipsniai), reglamentavusiame įmonių turto pardavimo ir kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bankroto proceso metu, bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės „turto“ sąvoka nedetalizuota. JANĮ pirminiame projekte 93 straipsnio 2 dalies 1 punkte buvo siūloma nustatyti, kad juridinio asmens turtą, iš kurio tenkinami kreditorių reikalavimai, sudaro ,,juridiniam asmeniu priklausantis turtas nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną“. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2018 m. lapkričio 5 d. pateikė pastabas, kad siūloma įtvirtinti 93 straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostata ,,juridiniam asmeniui priklausantis turtas“ nėra pakankamai aiški. Taikant įstatymą, ji gali būti aiškinama kaip apimanti ne tik juridiniam asmeniui nuosavybės ar patikėjimo teise priklausantį turtą, bet ir kitą jo valdomą turtą, pavyzdžiui, nuomos, panaudos teise ir panašiai. Siekiant teisinio aiškumo, minėtą projekto nuostatą reikėtų patikslinti (Lietuvos Respublikos Ekonomikos komiteto Pagrindinio komiteto išvada dėl JANĮ projekto XIIIP-2777). Šiam pasiūlymui buvo pritarta ir minėta nuostata patikslinta, konkretizuojant, kad kreditorių reikalavimai tenkinami iš juridiniam asmeniui „nuosavybės teise priklausančio turto“.
50. Apeliacinės intencijos teismo vertinimu, įstatymų leidėjo valia nustatant kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką JANĮ, yra reikšminga aiškinant nagrinėjamam ginčui aktualios teisės normos turinį. Taigi, šiuo atveju įstatymų leidėjas, teisėkūros procese tikslindamas JANĮ 93 straipsnio 2 dalies 1 punktą, aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtino, kad kreditorių reikalavimai tenkinami iš juridiniam asmeniui nuosavybės teise priklausančio turto, todėl nėra pagrindo šios teisės normos aiškinti plačiai, kaip apimančios ir juridinio asmens patikėjimo teise valdomą turtą.
51. VSĮĮ 24 straipsnio 10 dalies nuostatos neteikia pagrindo pritarti apeliantų argumentams, kad kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami iš likviduojamos bankrutavusios įmonės patikėjimo teise valdomo turto, o valstybei grąžinamas (perduodamas) tik likęs turtas.
52. VSĮĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonė gali būti likviduojama CK nustatytais pagrindais, to paties straipsnio 2–6, 8, 9 dalyse detalizuota likvidavimo procedūra. VSĮĮ 24 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta nukreipiančioji norma, kurioje nurodyta, kad jeigu įmonės likvidavimo pagrindas yra teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas, įmonė likviduojama ĮBĮ (šiuo metu galioja JANĮ) nustatyta tvarka. Taigi, VSĮĮ 24 straipsnyje nustatytas reguliavimas iš esmės skirtas įmonės likvidavimui CK nustatytais pagrindais. Atitinkamai, VSĮĮ 24 straipsnio 10 dalis, kurioje be kita ko, nustatyta, kad patenkinus visus likviduojamos valstybės įmonės kreditorių reikalavimus, likęs turtas perduodamas valstybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai, jeigu Vyriausybė nenutaria kitaip, neaktuali įmonės likvidavimą vykdant JANĮ nustatyta tvarka.
53. Apeliantai taip pat nurodo, kad skundžiama nutartis prieštarauja civilinėje byloje Nr.eB2-94-661/2023 priimtai 2023 m. rugsėjo 19 d. nutarčiai, kuria leista parduoti valstybės įmonės patikėjimo teise valdomas transporto priemones. Lietuvos kalėjimų tarnyba atsiliepime teigia, kad transporto priemonės LVĮ „Mūsų amatai“ priklauso nuosavybės, todėl nėra kliūčių šį turtą realizuoti JANĮ nustatyta tvarka ir iš gautų pajamų tenkinti kreditorių reikalavimus.
54. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacijos dalykas yra 2023 m. spalio 31 d. pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkinti pareiškėjų skundai panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl nekilnojamųjų daiktų perdavimo VĮ Turto bankas, teisėtumas, todėl ginčo šalių argumentų ar bankroto procese realizuojamas transporto priemones LVĮ „Mūsų amatai“ valdė nuosavybės ar patikėjimo teise nenagrinėja ir 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo nevertina. Pagal LITEKO duomenis 2023 m. rugsėjo 19 d. nutartis nebuvo peržiūrėta apeliacine tvarka, todėl minėtos nutarties išvados ir (ar) išaiškinimai aukštesnės instancijos teismo nesaisto.
55. Apibendrindamas aptartą teisinį reguliavimą ir teisės doktriną apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad JANĮ 93 straipsnio 1 dalis 2 punkte įtvirtinta teisės norma negali būti aiškinama plečiamai, kaip apimanti ir juridinio asmens turtą, valdomą patikėjimo teise. Taigi, iš dėl bankroto likviduojamos valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto negali būti tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai. Atitinkamai, nėra pagrindo spręsti, kad skundžiamas kreditorių nutarimas pažeidžia su juo nesutinkančių kreditorių teises ir interesus.
56. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atskirųjų skundų argumentus, kad palikus galioti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą bus pažeistas bankroto proceso tikslas maksimaliai patenkinti kreditorių interesus, o valstybė, kaip turto savininkė, atleista nuo prievolių kreditoriams vykdymo, pažymi, kad nekilnojamo turto, iš kurio negali būti tenkinami kreditorių reikalavimai, perdavimas centralizuotai valstybės turtą administruojančiai institucijai, nepaneigia kreditorių galimybės ginti teises kitais būdais.
57. Nustačius, kad iš patikėjimo teise valdomo turto kreditorių finansiniai reikalavimai bankroto byloje negali būti tenkinami, apeliacinės instancijos teismas atskirųjų skundų argumentų dėl subjektų turinčių teisę priimti sprendimus perleisti valstybei nuosavybės teise priklausantį turtą nenagrinėja.
58. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti AB „ESO“ atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino pagrindinių AB „ESO“, nemokumo administratoriaus ir kitų skundus padavusių kreditorių argumentų, nepateikė išsamių motyvų, taip padarydamas esminį proceso teisės pažeidimą.
59. CPK 263 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas. Šio reikalavimo turinys yra detalizuotas kitose CPK nuostatose. CPK 265 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad, priimdamas sprendimą, teismas turi įvertinti įrodymus, konstatuoti, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys yra tenkintinas. CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės; nurodyti įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados; pateikti argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; išvardyti įstatymai ir kiti teisės aktai bei kiti teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas.
60. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad aptartas teisinis reguliavimas reiškia, jog teismas turi įvertinti dalyvaujančių byloje asmenų pateiktus įrodymus ir nustatyti ginčui reikšmingas faktines aplinkybes, pritaikyti ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, nurodyti argumentus, kodėl jis nelaiko patikimais ir nesiremia konkrečiais įrodymais, atmeta kaip nepagrįstus šalių nurodytas argumentus ir pan. Tik išsamiai ištyręs visas bylai teisingai išspręsti reikšmės galinčias turėti aplinkybes ir sprendime (nutartyje) išdėstęs argumentus dėl šių aplinkybių nustatymo bei vertinimo, teismas gali priimti byloje teisingą ir teisėtą sprendimą, taip, be kita ko, įgyvendindamas ir dalyvaujančių byloje asmenų teisę būti išklausytiems (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-701/2023). Kita vertus, aplinkybė, kad teismas sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje detaliai neatsakė į kiekvieną dalyvaujančių byloje asmenų išdėstytą argumentą, neaptarė kiekvienos jų nurodytos aplinkybės ar pateikto įrodymo, nesudaro pagrindo visais atvejais vertinti, kad teismo sprendimas yra nemotyvuotas ir nepagrįstas. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) jurisprudencijoje, tiek kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Van de Hurk prieš Nyderlandų Karalystę, peticijos Nr. 288; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408-687/2018, 40 punktas).
61. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, išanalizavo esmines ginčo faktines aplinkybes ir aktualų teisinį reguliavimą, pateikė motyvus dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo (ne)teisėtumo, atsižvelgdamas į ginčo ribas. Nagrinėjamu atveju kreditorių teisių pažeidimas iš esmės buvo grindžiamas tuo, kad likviduojamos dėl bankroto valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto perdavimas (grąžinimas) turto savininkei (valstybei) eliminuos kreditorių galimybes patenkinti finansinius reikalavimus bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs galiojantį teisinį reglamentavimą, priėjo išvadą, kad patikėjimo teise patikėtiniui perduotas turtas išlieka patikėtojo (valstybės) nuosavybe ir negali būti realizuotas patikėtinio nemokumo (bankroto) procese kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti, todėl nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinti neteisėtu ir jo panaikinti. Taigi, pirmosios instancijos teismas į esminius skundo argumentus atsakė ir motyvai šiuo aspektu yra pakankami. Vien tai, kad apeliantės manymu skundžiamos nutarties motyvai nėra pakankamai išsamūs, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą motyvuoti procesinius sprendimus, reikalavimus.
62. AB „ESO“ atskirajame skunde nurodyti argumentai, kurių apeliantės teigimu neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas, iš esmės siejami su JANĮ, VSĮĮ, VSTVNDĮ ir CK normų aiškinimu ginčytinu klausimu ir galimybės patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus eliminavimu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad skundžiamoje nutartyje teismas dėl minėtų teisės aktų ir konkrečių jų normų (ne)taikymo kilusiam ginčui išspręsti pasisakė. Tai, kad apeliantės vertinimu JANĮ, VSĮĮ, VSTVNDĮ ir CK turėtų būti aiškinamos kitaip, negali būti laikoma proceso teisės normų pažeidimu. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas nenustatęs pagrindų panaikinti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo plačiau dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių bankroto procese nepasisakė, savaime nesudaro pagrindo pripažinti skundžiamos nutarties nemotyvuota. Be to, iš esmės tapačius argumentus apeliantė nurodė ir atskirajame skunde, kurių pagrįstumą įvertino apeliacinės instancijos teismas priimdamas šią nutartį.
63. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, AB „ESO“ teisė į apeliaciją neapima kitų pareiškėjų skundų argumentų (ne)įvertinimo tinkamumas skundžiamoje nutartyje, patiems pareiškėjams į tai neapeliuojant ir atskirųjų skundų šiuo aspektu negrindžiant.
64. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo pagrindų ir esminių CPK pažeidimų, priimant skundžiamą nutartį, byloje nenustatyta.
Dėl kreipimosi į Konstitucinį Teismą
65. Apeliantė AB „ESO“, tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas laikytųsi pozicijos, kad JANĮ 93 straipsnio negalima aiškinti ir taikyti taip, jog bankroto procese kreditorių reikalavimus galima patenkinti ir iš valstybės įmonės valstybės patikėjimo teise valdomo turto, prašo kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar JANĮ 93 straipsnis, kiek jame nenustatyta teisė patenkinti kreditorių reikalavimus bankroto procese iš valstybės įmonės patikėjimo teise valdomo turto, neprieštarauja iš Konstitucijos kylančiam teisinės valstybės principui, Konstitucijos 23 straipsniui, 29 straipsniui, 46 straipsnio 1 ir 3 dalims, bendriesiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams.
66. Konstitucijos 110
straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisėjas negali taikyti įstatymo, kuris prieštarauja Konstitucijai. Pagal Konstitucinio Teismo jurisprudenciją teismas, vykdydamas teisingumą, turi vadovautis tik Konstitucijai neprieštaraujančiais įstatymais ir kitais teisės aktais, negali taikyti įstatymo, kuris prieštarauja Konstitucijai (Konstitucinio Teismo 2004 m. gruodžio 13 d., 2013 m. gruodžio 16 d., 2015 m. rugsėjo 29 d. nutarimai).
67. CPK
3 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu yra pagrindas manyti, jog įstatymas arba kitas teisės aktas ar jo dalis, kurie turėtų būti taikomi konkrečioje byloje, gali prieštarauti Konstitucijai ar įstatymams, teismas sustabdo bylos nagrinėjimą ir, atsižvelgdamas į Konstitucinio Teismo kompetenciją, kreipiasi į jį prašydamas spręsti, ar tas įstatymas arba teisės aktas ar jo dalis atitinka Konstituciją ar įstatymus.
68. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CPK 3 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teismo pareiga, atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes ir toje byloje taikytino konkretaus teisės akto turinį, kreiptis į Konstitucinį Teismą, jeigu yra pagrindas manyti, kad įstatymas ar kitas teisės aktas, kuris turėtų būti taikomas konkrečioje byloje, prieštarauja Konstitucijai ar įstatymams. Teismas byloje iškilusį (ar bylos šalies iškeltą) klausimą dėl kreipimosi į Konstitucinį Teismą sprendžia savo nuožiūra, atsižvelgdamas į bylos aplinkybes. Įstatyme nustatytas tik vienas pagrindas, kada teismas privalo kreiptis: kai teismui konkrečioje byloje kyla pagrįstų abejonių dėl taikytino įstatymo ar kito teisės akto konstitucingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314-378/2017, 57 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
69. Dalyvaujančio byloje asmens prašymas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto ir neįpareigoja. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją teismo nesikreipimas ar atsisakymas konkrečiu klausimu kreiptis į Konstitucinį Teismą netgi negali būti tikrinamas instancine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2010).
70. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus dėl JANĮ 93 straipsnio santykio su Konstitucijoje įtvirtintomis nuostatomis, taip pat atsižvelgdamas į pirmiau šioje nutartyje pateiktus išaiškinimus dėl patikėjimo teisės prigimties, neįžvelgia aplinkybių, dėl kurių teismui kiltų pagrįstų abejonių dėl JANĮ 93 straipsnio atitikties Konstitucijai ir atsirastų būtinybė dėl to kreiptis į Konstitucinį Teismą. Dėl to apeliantės prašymas kreiptis į Konstitucinį Teismą atmestinas.
Dėl procesinės bylos baigties
71. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei pagrįstai nusprendė, kad dėl bankroto likviduojamos valstybės įmonės patikėjimo teise valdomas turtas negali būti panaudotas kreditorių finansinių reikalavimui tenkinimui bankroto byloje. Dėl to apeliantų atskirųjų skundų argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista. Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi teisinės reikšmės, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
72. Apeliantų atskirieji skundai atmesti, todėl jie neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Kiti byloje dalyvaujantys asmenys duomenų apie bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme nepateikė, todėl apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Jadvyga Mardosevič