Civilinė byla Nr. e2A-541-921/2023
Teisminio proceso Nr. 2-28-3-01641-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.1.6.1; 3.3.1.14
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. gegužės 16 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Edvardo Palioko ir Jurgitos Sujetienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo S. S. apeliacinį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-51-802/2022 pagal ieškovo T. R. ieškinį atsakovams S. S., A. B., S. S. paslaugų įmonei ir uždarajai akcinei bendrovei „Veisa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas kreipėsi į teismą, patikslintu ieškiniu prašydamas: pripažinti, kad S. S. paslaugų įmonės savininkas S. S. atsako subsidiariai pagal įmonės prievoles kreditoriui T. R.; pripažinti negaliojančiais sandorius: transporto priemonės „Renault Premium 370.18“ (toliau – ir transporto priemonė), pirkimo–pardavimo sutartis: 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – S. S. paslaugų įmonė, pirkėjas – S. S.), 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – S. S., pirkėjas – A. B.); 2019 m. rugpjūčio 31 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – A. B., pirkėjas – UAB „Veisa“) ir taikyti restituciją – transporto priemonę „Renault Premium 370.18“, grąžinti S. S. paslaugų įmonei, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad atsakovė teikė transportavimo paslaugas. 2019 m. pradžioje įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, darbuotojams nebuvo mokami atlyginimai, todėl darbuotojai kreipėsi į darbo ginčų komisiją (toliau – ir DGK), kuri kiekvienam iš jų priteisė darbo užmokesčio įsiskolinimą ir kitas su darbo užmokesčiu susijusias sumas. Nespėjus įsiteisėti DGK sprendimams, atsakovė su kiekvienu darbuotoju inicijavo darbo ginčus dėl teisės teisme, vilkindama visas civilines bylas tam, kad galėtų realizuoti savo, kaip juridinio asmens, o taip pat ir kaip fizinio – S. S. asmens turtą (kas vėliau ir buvo padaryta), tačiau visi atsakovės ieškiniai buvo atmesti kaip visiškai nepagrįsti. Teismo sprendimai yra įsiteisėję ir vykdomi priverstine tvarka. Visuose DGK sprendimuose buvo nuspręsta juos vykdyti skubiai. Dėl šios priežasties, buvę atsakovo darbuotojai kreipėsi į antstolį dėl priverstinio DGK sprendimų vykdymo. Laikotarpiu, nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2020 m. sausio 31 d., kai buvo panaikintas atsakovei priklausančio turto areštas, o teismo sprendimai civilinėse bylose dar nebuvo įsiteisėję ir perduoti vykdyti priverstine tvarka, atsakovė, siekdama paslėpti turtą ir išvengti kreditorinių įsipareigojimų vykdymo, spėjo perleisti turėtą turtą kitiems asmenims – S. S. paslaugų įmonės savininkui ir (arba) artimiems jo giminaičiams ir artimiems draugams. S. S. paslaugų įmonės turto nepakanka kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl ieškovas prašo pripažinti, kad už įmonės prievoles ieškovui (kreditoriui) atsako ir jos savininkas S. S. subsidiariai. Ieškovas actio Pauliana pagrindais ginčija ne tik skolininko S. S. paslaugų įmonės sudarytus, kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius, bet ir šios įmonės savininko sudarytus sandorius, kurie taip pat pažeidžia ieškovo interesus. S. S. apie tai, jog įmonės turto neužtenka kreditoriniams reikalavimams vykdyti sužinojo 2019 m. sausio mėnesį, kai jam tapo žinoma, kad 2019 m. vasario mėnesį jis nebeturės pakankamai piniginių lėšų išmokėti darbo užmokestį darbuotojams (taip pat ir ieškovui). Todėl teisė nukreipti reikalavimus į įmonės savininką bei ginčyti skolininkės savininko S. S. sudarytus sandorius atsirado 2019 m. sausio mėnesį. Reikalavimo teisę ieškovas įgijo 2019 m. vasario–kovo mėnesį, kai jam nebuvo sumokėtas darbo užmokestis už 2019 m. sausio ir vasario mėnesius. Tuo tarpu ginčijami sandoriai sudaryti laikotarpiu nuo 2019 m. kovo 8 d. iki 2019 m. rugsėjo 24 d., todėl ieškovas reikalavimo teisę turėjo dar iki sudarant ginčijamus sandorius. Atsakovei ir jos savininkui ginčijamų sandorių pagrindu perleidus visą savo turėtą turtą tretiesiems asmenims, kreditoriams nebeliko realios galimybės patenkinti savo reikalavimų. Todėl ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo (kreditoriaus) teises. Nei atsakovė, nei jos savininkas neturėjo pareigos sudaryti ginčijamų sandorių. Didžioji dalis turto buvo perleista pačiam įmonės vadovui ir artimiems jo giminaičiams, todėl skolininkės nesąžiningumas preziumuojamas. Apie ginčijamų sandorių sudarymą ieškovui tapo žinoma tik 2020 m. gegužės mėnesį, todėl ieškovas nepraleido sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino. Ieškovas taip pat ginčija trečiųjų asmenų A. B. ir UAB „Veisa“ sudarytus sandorius. Tretieji asmenys sudarė tarpinius ginčo turto perleidimo sandorius tik tam, kad kreditoriams būtų sunkiau juos nuginčyti ir taikyti restituciją, todėl šie sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais, kadangi yra sudaryti tik kitiems sandoriams pridengti. Ieškovo atstovas prašė atsakovui A. B. skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
3. A. S. S. ieškinį prašė atmesti. Atsiliepime nurodė, kad actio Pauliana institutas ieškinyje pateiktiems jo įmonės atžvilgiu ieškovo reikalavimams yra netaikytinas. Reikalavimo teisę ieškovas kildina iš darbo santykių, teismui priėmus sprendimą civilinėje byloje Nr.e2-1188-374/2020 ir šiam sprendimui įsiteisėjus. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti dar iki reikalavimo teisės atsiradimo, todėl ginčijami sandoriai niekaip negalėjo pažeisti ieškovo teisių. Už 2018 metus pelno (nuostolio) ataskaitoje įmonės grynasis pelnas sudarė 127 091 Eur. Todėl atsakovė neturėjo pagrindo abejoti įmonės pajėgumu atsiskaityti, kol galutinai nepaaiškėjo kitos aplinkybės. Tik 2019 m. rugsėjo 15 d., kai pateikė prašymą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo ir 55 636,58 Eur žalos atlyginimo, atsakovė įsitikino savo nemokumu.
4. Atsakovės bankrutuojančios S. S. paslaugų įmonės nemokumo administratorius atsiliepime pritarė patikslintam ieškiniui ir prašė jį tenkinti. Nurodė, jog ginčo sandoriai sudaryti tarp susijusių asmenų. Didžioji dalis įmonės turto buvo perleista pačiam įmonės vadovui ir artimiems jo giminaičiams, todėl šiuo atveju nesąžiningumas preziumuojamas. Ginčo transporto priemonė buvo perleista tris kartus labai greitai, vos per 7 dienas, tai yra nuo 2019 m. rugpjūčio 24 d. iki 2019 m. rugpjūčio 31 d., jos savininkais tapo iš S. S. paslaugų įmonės vėlesni savininkai S. S., A. B. ir UAB „Veisa“. Nebuvo jokios būtinybės kiekvienam iš savininkų (pardavėjų) įsigijus transporto priemonę ją tą pačią dieną ar už kelių dienų perleisti kitam asmeniui. Nemokumo administratoriaus nuomone, egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, todėl patikslintas ieškinys turi būti tenkintas. Taip pat egzistuoja pagrindas nuginčyti ir vėlesnius pirkimo–pardavimo sandorius. Administratoriaus nuomone, įmonės savininkas negalėjo nežinoti įmonės finansinės būklės ir tai, jog yra skola dėl neišmokėto darbo užmokesčio, kurį išmokėti jai teks.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Marijampolės apylinkės teismas 2022 m. gruodžio 19 d. patikslintą ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais sandorius: transporto priemonės „Renault Premium 370.18“, VIN (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartis: 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – S. S. paslaugų įmonė, pirkėjas – S. S.), 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – S. S., pirkėjas – A. B.), 2019 m. rugpjūčio 31 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – A. B., pirkėjas – UAB „Veisa“); taikė restituciją – transporto priemonę „Renault Premium 370.18“, VIN (duomenys neskelbtini), grąžino S. S. paslaugų įmonei. Kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas atmetė prašymą skirti atsakovui A. B. baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Teismas priteisė ieškovui iš atsakovų bylinėjimosi išlaidų, viso 70 Eur, iš kiekvieno šią sumą išieškant lygiomis dalimis. Priteisė valstybei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, viso 55,73 Eur, iš kiekvieno šią sumą išieškant lygiomis dalimis.
6. Teismas nustatė, kad ieškovas 2018 m. gegužės 18 d. – 2019 m. kovo 12 d. dirbo atsakovės įmonėje vairuotoju – ekspeditoriumi ir 2019 m. sausio, vasario ir kovo mėnesiais jam nebuvo sumokėtas darbo užmokestis, todėl jis kreipėsi į DGK, kuri 2019 m. gegužės 22 d. sprendimu Nr. DGKS-2926, priimtu darbo byloje Nr. APS-8-5592, nutarė: išieškoti iš atsakovės ieškovui T. R. 2 067,37 Eur neišmokėtą darbo užmokestį už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. kovo 8 d. ir 1 144,48 Eur netesybas už uždelstą atsiskaityti laiką; sprendimo dalį dėl darbo užmokesčio už 2019 m. vasario mėn. – 1 361,79 Eur išieškojimo vykdyti skubiai. Atsakovei nesutinkant su DGK sprendimu ir inicijavus ginčą, Marijampolės apylinkės teisme 2020 m. vasario 20 d. buvo priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1188-374/2020, kuriuo ieškinys atmestas, o ieškovui iš atsakovės priteistas 2 067,37 Eur neišmokėtas darbo užmokestis už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. kovo 8 d. ir 1 144,48 Eur netesybos už uždelstą atsiskaityti laiką. Sprendimas dėl vieno vidutinio darbo užmokesčio dydžio – 1 361,79 Eur išmokėjimo nukreiptas vykdyti skubiai. 2020 m. gegužės 20 d. antstolio pažymoje Nr. S-20003702 nurodoma, kad antstolio Artūro Auglio žinioje iš skolininkės S. S. paslaugų įmonės vykdoma 12 išieškojimų, taip pat ir vykdomoji byla pagal ieškovo antstoliui pateiktą vykdomąjį raštą Nr. e2-1188-374/2020, vykdomosios bylos N. 0023/20/00210. 2019 m. rugpjūčio 12 d. turto arešto aktu buvo areštuotas atsakovei priklausantis žemės sklypas ir 7 transporto priemonės. 2019 m. rugpjūčio 22 d. areštas panaikintas išieškojus visas antstolio žinioje esančias skolas. 2015 m. kovo 17 d. atsakovė S. S. paslaugų įmonė ginčo transporto priemonę „Renault Premium 370.18“ už 4 840 Eur įsigijo iš UAB ,,Vitlaima“. 2019 m. rugpjūčio 24 d. S. S. paslaugų įmonė transporto priemonę už 3 100 Eur pardavė įmonės savininkui S. S.. Už abi sandorio šalis pasirašė S. S.. Tą pačią dieną S. S. už 3 100 Eur transporto priemonę pardavė A. B.. 2019 m. rugpjūčio 26 d. dviem pavedimais 2 600 Eur ir 800 Eur (viso 3 400 Eur), atsakovas S. S. įnešė į įmonės sąskaitą pinigines lėšas, nurodydamas paskirtį – SAV YNAŠAS. 2019 m. rugpjūčio 31 d. A. B. už 3 100 Eur ginčo transporto priemonę pardavė UAB ,,Veisa“. Kad A. B. būtų gavęs pirkimo pardavimo sutartyje nurodyta kainą, įrodymų nepateikta. Už abi sandorio šalis pasirašė A. B..
7. Pagal 2019 m. rugpjūčio 21 d. notariškai tvirtintą vekselį S. S. iki 2024 m. liepos 1 d. įsipareigojo sumokėti A. B. 10 900 Eur. Iš A. B. paaiškinimų teismas nustatė, kad ginčo transporto priemonę iš S. S. jis įsigijo už S. S. jam pagal vekselį turimą skolą.
8. Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1486-259/2021 (naujas bylos Nr. eB2-558-657/2022) atsakovei S. S. paslaugų įmonei iškelta bankroto byla.
9. Spręsdamas dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu, teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad ieškovas ginčo sandorio sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes jam buvo neišmokėtas darbo užmokestis už 2019 m. sausio, vasario ir kovo mėnesius, kuris atsakovei apskundus DGK sprendimą yra priteistas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, šalims turinčiu prejudicinę galią. Teismas konstatavo, kad skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Faktas, jog įmonei transporto priemonė buvo nereikalinga, nes pagal pakeistą veiklos kryptį jį turėjo veiklą vykdyti su naujesnėmis transporto priemonėmis, pareigos parduoti jos turimas senesnes transporto priemones, nenumatė. Teismas darė išvadą, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, nes buvęs ieškovo darbdavys darbo užmokesčio ieškovui nesumokėjo, pagal priimtą teismo sprendimą jis nebuvo įvykdytas antstolio priverstinai. Nors atsakovė įrodinėjo, kad ji turėjo kito, galimai nelikvidaus, turto, įplaukų, tačiau nematant kur ir kaip greitai jos buvo panaudotos, negalima spręsti, kad buvo laisvų lėšų, iš kurių skola buvusiam įmonės darbuotojui galėjo būti išieškota. Kadangi šiuos veiksmus atliko pats įmonės vadovas, jis negalėjo nežinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, todėl teismas jį laikė nesąžiningu. Teismas taip pat sprendė, kad trečiasis asmuo, sudaręs su skolininke atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas ir šiam sandoriui ginčyti nėra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Buvo sudaryti vienas paskui kitą keli sandoriai, nurodant, jog skolininkės įmonės savininkas sumokėjo įmonei pinigus už perkamą transporto priemonę, tačiau teismas konstatavo, kad iš pateiktų bankinių pavedimų tokia išvada negali būti daroma, kadangi artimas sandoriui tik įneštų pinigų laikas, tačiau ne suma (ji 300 Eur didesnė) ir ne paskirtis (SAV YNAŠAS, nes turėjo būti nuodyta, jog pavedimas padarytas pagal sandorį). Tokių pervedimų, su paskirtimi SAV YNAŠAS, yra ir daugiau, todėl negalima neginčytinai nustatyti, jog S. S. už sau perleistą ginčo transporto priemonę įmonei sumokėjo. Už perleidžiamą transporto priemonę jam nemokėjo ir A. B., nurodęs, jog jos verte buvo sudengtas vos prieš kelias dienas S. S. jam išrašytas vekselis. Todėl teismas sprendė, kad yra visos būtinos sąlygos sudarytam sandoriui nuginčyti actio Pauliana pagrindu, todėl šį ieškinio reikalavimą tenkino.
10. Dėl vėlesnių sandorių nuginčijimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio pagrindu, teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad skolininkai S. S. paslaugų įmonė ir šios įmonės savininkas S. S., iš anksto susitaręs su trečiaisiais asmenimis, turėjo tikslą visą ginčo turtą perleisti savo posūnio A. B. įsteigtai UAB „Veisa“ ir kitiems susijusiems tretiesiems asmenims, siekiant apsunkinti kreditoriams įgyvendinti teisę nuginčyti jų interesus pažeidžiančius skolininko sudarytus sandorius, be kita ko, apsunkinant ir restitucijos taikymą, tuo pačiu išlaikant ginčo turtą savo žinioje. Tačiau, nustačius, kad ginčo transporto priemonės visų sandorių sudarymo vieta yra atsakovų gyvenamoji vieta, ginčo transporto priemonė ten buvo iki sudarant sandorį ir ten yra ir dabar, teismas vertino, kad sudaromais sandoriais nebuvo siekiama pridengti jokių kitų sandorių, o iš tikrųjų nebuvo siekiama turto perleisti. Todėl teismas sprendė, kad šalys sudarė ne apsimestinius, tačiau tariamus sandorius, kurie yra niekiniai ir negalioja ab initio (CK 1.86 straipsnis 1 dalis).
11. Sandorius pripažinus niekiniais ir negaliojančiais, nesant jokių kliūčių restitucijai įvykdyti, teismas taikė restituciją ir ginčo transporto priemonę grąžino atsakovei S. S. paslaugų įmonei.
12. Spręsdamas dėl įmonės savininko subsidiarios atsakomybės, teismas, įvertinęs, kad atsakovė yra individuali įmonė, darė išvadą, kad nepakankant įmonės turto atsiskaityti su kreditoriumi T. R., S. S., kaip S. S. paslaugų įmonės (skolininkės) savininkas, subsidiariai atsako savo turtu už įmonės skolas. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad S. S. paslaugų įmonei yra iškelta bankroto byla ir kreditorių reikalavimų tenkinimas vyksta specialia tvarka, pareiga sumokėti darbo užmokestį kyla iš bankrutuojančios įmonės veiklos ir tai nėra individualios įmonės savininko – fizinio asmens – prievolė. Todėl teismas ieškinio reikalavimo pripažinti, kad už įmonės prievoles ieškovui (kreditoriui) atsako ir jos savininkas S. S. subsidiariai, netenkino.
13. Teismas netenkino prašymo skirti atsakovui A. B. 600 Eur baudą, po 300 Eur už kiekvieną neįvykusį posėdį. Teismas pažymėjo, kad nors atsakovas į teismo posėdžius neatvyko ir dėl jo neatvykimo bylos nagrinėjimas buvo atidėtas, tačiau teismo išreikalautais iš gydymo įstaigos duomenimis ir paties atsakovo pateiktais duomenimis nustatyta, kad atsakovas sirgo. Liga kartojasi, atsakovas buvo gydomas ne tik bedrosios praktikos gydytojos, bet ir klinikose. Nesant pagrindo konstatuoti atsakovo sąmoningo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, teismas prašymo skirti baudą netenkino.
14. Teismas ieškovui iš atsakovų lygiomis dalimis priteisė jo patirtas 70 Eur žyminio mokesčio išlaidas. Taip pat priteisė valstybei iš atsakovų lygiomis dalimis 55,73 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
15. Apeliaciniu skundu atsakovas S. S. prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį. Apeliaciniame skunde nurodomi šie esminiai argumentai:
15.1. Teismas nepagrįstai konstatavo kreditoriaus (ieškovo) T. R. teisių pažeidimą sudarant ginčijamus sandorius. Pažymi, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonės veikla buvo pelninga, įmonė vykdė veiklą visus 2019 metus. Pagal teismui pateiktus dokumentus, balansą už 2018 m. įmonė gavo 127 091 Eur pelno. Įmonė 2019 m. sausio 31 d. buvo išrašiusi sąskaitą už transporto paslaugas 60 365,14 Eur sumai, 2019 m. vasario 28 d. – 69 046,45 Eur sumai, kurios buvo apmokėtos. Ieškovui neišmokėtas darbo užmokestis buvo nedidelis (2 067,37 Eur). Todėl sandorių sudarymo metu atsakovė buvo moki ir galėjo atsiskaityti su ieškovu.
15.2. Nepagrįstai teismas konstatavo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė neturėjo kito turto, kurį realizavus buvo galima atsiskaityti su kreditoriais. Iš 2018 m. įmonės balanso duomenų nustatyta, jog 2018 m. pabaigoje įmonė turėjo turto už 932 452 Eur. Be to, teismas neįvertino, kad ginčo transporto priemonės likutinė vertė buvo mažesne negu ji buvo parduota (jos likutinė vertė buvo 334,36 Eur, o buvo parduota už 3 100 Eur.).
15.3. Teismas neatsižvelgė, kad transporto priemonė buvo parduota su defektais ir jos laikyti įmonėje nebuvo tikslinga (ją suremontuoti reikėjo didelių investicijų), todėl įmonėje buvo atnaujinamas transporto ūkis, pasirašant lizingo ar nuomos sutartis.
15.4. Teismas nepagrįstai konstatavo ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą. Ieškovas teismui nepateikė nenuginčijamų įrodymų, kad skolininkė žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydama sandorius pažeis kreditoriaus teises. Ieškovas neįrodė, kad S. S. ir A. B., sudarydami sandorius, žinojo, kad jie pažeidžia kreditoriaus, šiuo atveju ieškovo, interesus.
15.5. Teismas nepagrįstai gynė kreditorių interesus, priėmė neteisingą sprendimą ir netinkamai įvertino bylos aplinkybes, todėl nepagrįstai pripažino negaliojančiais turto perleidimo sandorius.
16. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti ieškovui iš apelianto patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie esminiai argumentai:
16.1. Atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad nagrinėjamu atveju nebuvo nustatytos visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti. Ieškovas pažymi, kad įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2A-36-912/2023, nustatyta tiek tai, jog laikotarpiu nuo 2019 m. kovo 8 d. iki 2019 m. rugsėjo 24 d. atsakovė S. S. paslaugų įmonė, sudarydama savo turto (tiek kilnojamojo tiek nekilnojamo) perleidimo sandorius, pažeidė visų savo kreditorių teises, tiek tai, kad sandorių šalys – S. S. (S. S. paslaugų įmonės savininkas) ir A. B. (UAB „Veisa“ direktorius bei akcininkas) minėtu laikotarpiu sudarydami įmonės turto perleidimo sandorius, veikė nesąžiningai. Šie faktai laikytini prejudiciniais nagrinėjamoje byloje.
17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą S. S. paslaugų įmonės nemokumo administratorė UAB „Rotacija“ prašo teismo atmesti apeliacinį skundą, priteisti iš S. S. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie esminiai argumentai:
17.1. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad sudarytais sandoriais nebuvo pažeisti įmonės kreditorių interesai. Apeliantas, būdamas vieninteliu įmonės savininku ir kartu naudos gavėju, eidamas įmonės vadovo pareigas, geriausiai žinodamas įmonės finansinę būklę ir negalėdamas nežinoti, kad įmonės atžvilgiu pradėti turtiniai išieškojimai (teismine ar privaloma ikiteismine tvarka), sudarė iš esmės vienintelio likvidaus turto perleidimo sandorius. Tokie finansinius sunkumus patiriančios įmonės vadovo veiksmai, įvertinus šių veiksmų kontekstą, akivaizdžiai prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams ir pažeidžia sąžiningų kreditorių interesus. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad yra visos sąlygos ginčyti skolininko sudarytą sandorį (actio Pauliana) pagrindu. Pažymi, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 17 d. atsakovo (apelianto) S. S. atžvilgiu yra priėmęs įsiteisėjusią nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-36-912/2023, pagal kurią buvo pripažinta kitų kreditorių teisė ginčyti iš esmės panašius atsakovės įmonės vardu sudarytus turto perleidimo sandorius.
17.2. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad atsakovės veikla nebuvo nuostolinga, kai buvo sudaryti giničjami sandoriai, kadangi įmonė tuo metu buvo išrašiusi sąskaitų faktūrų už paslaugas, todėl galėjo turėti pinigų. Pažymi, kad Marijampolės apylinkės teismo 2023 m. sausio 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-652-374/2023 iš apelianto buvo priteista žala už pavėluotą įmonės bankroto bylos neiškėlimą (vienas iš žalos susidarymo epizodų) iš buvusio įmonės vadovo. Šioje byloje teismas pažymėjo, kad 2019 m. rugsėjo 26 d. yra laikytina diena, kai įmonė pateko į faktinio nemokumo būseną. Įmonė šiuo laikotarpiu buvo nepajėgi vykdyti prievolių, kurių įvykdymo terminai buvo suėję. Pažymi, kad visi ginčijami sandoriai buvo sudaryti 2019 m. Byloje nėra jokių duomenų, kad skolininkė realiai galėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl tokie sandoriai laikytini pažeidžiančiais skolininko kreditorių teises.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl nagrinėjamai bylai nustatytų reikšmingų faktinių aplinkybių
19. Nagrinėjam atveju nustatytos šios bylai reikšmingos faktinės aplinkybės:
- ieškovas laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 18 d. iki 2019 m. kovo 12 d. dirbo atsakovės S. S. paslaugų įmonėje vairuotoju-ekspeditoriumi;
- ieškovui laikotarpiu nuo 2019 m. sausio mėn. iki 2019 m. kovo mėn. nebuvo sumokėtas darbo užmokestis;
- ieškovas kreipėsi į DGK, kuri 2019 m. gegužės 22 d. sprendimu Nr. DGKS-2926, priimtu darbo byloje Nr. APS-8-5592, nutarė: išieškoti ieškovui iš atsakovės S. S. paslaugų įmonės 2 067,37 Eur neišmokėtą darbo užmokestį už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. kovo 8 d. ir 1 144,48 Eur netesybas už uždelstą atsiskaityti laiką; sprendimo dalį dėl darbo užmokesčio už 2019 m. vasario mėn. išieškojimo nukreipė vykdyti skubiai;
- atsakovė S. S. paslaugų įmonė dėl minėto DGK sprendimo pateikė skundą;
- Marijampolės apylinkės teismas 2020 m. vasario 20 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1188-374/2020, kuriuo ieškovui iš atsakovės S. S. paslaugų įmonės priteisė 2 067,37 Eur neišmokėtą darbo užmokestį už laikotarpį nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. kovo 8 d. ir 1 144,48 Eur netesybas už uždelstą atsiskaitymo laiką; sprendimo dalį dėl vieno vidutinio darbo užmokesčio dydžio – 1 361,79 Eur išmokėjimo nukreipė vykdyti skubiai. Sprendimas yra įsiteisėjęs;
- 2020 m. gegužės 20 d. antstolio pažymoje nurodyta, kad antstolio Artūro Auglio žinioje iš atsakovės S. S. paslaugų įmonės vykdoma 12 išieškojimų, taip pat ir vykdomoji byla pagal ieškovo antstoliui pateiktą vykdomąjį raštą, vykdomosios bylos Nr. 0023/20/00210. Išieškota suma – 0 Eur;
- atsakovė S. S. paslaugų įmonė laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. pagal pasirašytą UAB „Ikea Industry Lietuva“ sutartį teikė pervežimo paslaugas. Sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti buvo reikalaujama turėti transporto priemones ne senesnes, nei 10 metų arba bent su EURO 5 sertifikatu;
- 2019 m. gegužės 15 d. VĮ „Regitra“ duomenimis, atsakovės S. S. paslaugų įmonės vardu buvo registruota 20 transporto priemonių; atsakovės S. S. paslaugų įmonės metinė pelno deklaracija patvirtina, kad už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. įmonės nuostoliai buvo 53 388 Eur;
- atsakovė S. S. paslaugų įmonė transporto priemonę „Renault Premium 370.18“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) įsigijo už 4 840 Eur iš UAB „Vitlaima“;
- atsakovė S. S. paslaugų įmonė pardavė ginčo transporto priemonę 2019 m. rugpjūčio 24 d. už 3 100 Eur atsakovės S. S. paslaugų įmonės savininkui atsakovui S. S.;
- atsakovas S. S. tą pačią dieną, t. y. 2019 m. rugpjūčio 24 d., transporto priemonę pardavė savo posūniui atsakovui A. B.. A. B. transporto priemonę 2019 m. rugpjūčio 31 d. už 3 100 Eur pardavė atsakovei UAB „Veisa“. 2019 m. rugpjūčio 31 d. sandorį už abi šalis pasirašė A. B.;
- Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1486-259/2021 (dabartinis bylos Nr. eB2-191-657/2023) atsakovei S. S. paslaugų įmonei iškelta bankroto byla, nemokumo administratore buvo paskirta UAB „Bankrotė“, kuri vėliau pakeista į UAB „Rotacija“.
20. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas: pripažinti, kad atsakovės savininkas S. S. atsakovo subsidiariai pagal S. S. paslaugų įmonės prievoles ieškovui; pripažinti negaliojančiomis pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis buvo perleista transporto priemonė „Renault Premium 370.18“, t. y.: 2019 m. rugpjūčio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės S. S. paslaugų įmonės ir atsakovo S. S.; 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo S. S. ir atsakovo A. B. ir 2019 m. rugpjūčio 31 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. B. ir atsakovės UAB „Veisa“, ir taikyti restituciją, transporto priemonę grąžinant atsakovei S. S. paslaugų įmonei.
Dėl apeliacijos objekto
21. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais sandorius, kuriais buvo perleista transporto priemonė „Renault Premium 370.18“, t. y.: 1) 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas atsakovė S. S. paslaugų įmonė, pirkėjas – atsakovas S. S.); 2019 m. rugpjūčio 24 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – atsakovas S. S., pirkėjas – atsakovas A. B.); 2019 m. rugpjūčio 31 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį (pardavėjas – atsakovas A. B., pirkėjas – atsakovė UAB „Veisa“; taikė restituciją – transporto priemonę „Renault Premium 370.18“ grąžino atsakovei S. S. paslaugų įmonei; kitą dalį ieškinio atmetė.
22. Apeliacinį skundą pateikė atsakovas S. S.. Atsakovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių nuginčijimą actio Pauliana pagrindu, bei procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą.
23. Taigi, apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria buvo patenkintas ieškovo ieškinys, pareikštas atsakovams dėl transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl sandorio pripažinimo actio Pauliana pagrindu sąlygų
24. Actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir galimybė gauti visišką savo reikalavimų tenkinimą. Šiuo institutu siekiama atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų tenkinti savo reikalavimą. Actio Pauliana ieškinio taikymui būtina nustatyti egzistuojant visas sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pažymėtina, jog sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant anksčiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Dėl apelianto ginčijamų actio Pauliana sąlygų
25. Teisėjų kolegija iš apelianto apeliaciniame skunde nurodytų argumentų sprendžia, kad atsakovas S. S. apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė tris actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditoriaus (ieškovo) teisių pažeidimą, sudarant ginčijamus sandorius; 2) skolininko nesąžiningumą, sudarant sandorį; 3) trečiųjų asmenų, sudariusių dvišalius sandorius, nesąžiningumą.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo
26. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
27. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).
28. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
29. A. S. S. apeliaciniame skunde, be kita ko, nurodo, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybe, jog atsakovė S. S. paslaugų įmonė 2019 m. dirbo nuostolingai. Be to, pažymi ir tai, kad ieškovui išmokėtas darbo užmokestis buvo nedidelis, t. y. tik 2 067,37 Eur, todėl atsakovė S. S. paslaugų įmonė pilnai galėjo su juo atsiskaityti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais atsakovo argumentais, juos laiko visiškai nepagrįstais, todėl atmeta.
30. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasacinio teismo praktiką, kuri nurodyta šios nutarties 26–29 punktuose, konstatuoja, kad sprendžiant klausimą, ar pažeidė ginčijami sandoriai ieškovo, kaip kreditoriaus, teises ar ne, buvo svarbu įvertinti atsakovės S. S. paslaugų įmonės turtinę padėtį 2019 m., t. y. jos turimą turtą, gaunamas pajamas, turto bei įsipareigojimų santykį.
31. Pažymėtina, kad įrodinėjimo, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklės įtvirtintos CPK 176–185 straipsnių nuostatose bei išplėtotos kasacinio teismo praktikoje. Teismas, vertindamas šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvadą dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daro pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu.
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes ir tinkamai motyvavo teismo sprendimo dalį, darydamas išvadą dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, nepažeidė šios kategorijos bylose formuojamos teisminės praktikos. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams ir jų nekartoja, o tik, atsakydama į apeliacinio skundo esminius argumentus, juos papildo.
33. Apeliantas, teigdamas, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė 2019 m. nedirbo nuostolingai, apeliaciniame skunde nurodo, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog įmonė už 2018 m. gavo 127 091 Eur pelno.
34. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad į bylą nebuvo pateikti bankrutuojančios įmonės 2019 metų finansiniai duomenys. Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 17 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2A-36-912/2023, kuriame nustatė, kad: 1) atsakovės S. S. paslaugų įmonės bankroto bylos duomenys patvirtina, jog 2019 m. spalio mėnesį buvo susidariusi 73 812,56 Eur mokestinė nepriemoka Valstybinei mokesčių inspekcijai; 2) S. S. paslaugų įmonė taip pat nebuvo sumokėjusi darbo užmokesčio 2019 m. sausio–kovo mėn. ir kitiems darbuotojams, kurių reikalavimai buvo patenkinti DGK sprendimais.
35. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad atsakovės S. S. paslaugų įmonės 2018 m. balanse nurodyta, kad įmonė gavo 127 091 Eur gryno pelno, bet ji nesumokėjo ieškovui, kitiems darbuotojams, darbo užmokesčio už 2019 m. sausio–kovo mėn., yra pagrindas abejoti tuo metu neva buvusia šios atsakovės galimybe atsiskaityti su ieškovu. Iš esmės analogiškas atsakovės S. S. paslaugų įmonės veiklos ir galimybių atsiskaityti su kreditoriais vertinimas yra pateiktas ir anksčiau minėtame Lietuvos apeliacinio teismo sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2A-36-912/2023.
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad atsakovės S. S. paslaugų įmonės skola ieškovui 2019 m. sumažėjo 1 361,78 Eur suma, savaime taip pat nepagrindžia įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriumi.
37. Pažymėtina, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė, turėdama įsipareigojimų kreditoriams (darbuotojams), geranoriškai jų neįvykdė. Dėl to ieškovas, taip pat ir kiti darbuotojai, kreipėsi į antstolį, kad šis pradėtų priverstinį skolų išieškojimą. Teisėjų kolegija iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatė, kad Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 23 d. nutartimi patvirtino kreditorių reikalavimus S. S. paslaugų įmonės bankroto byloje (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-191-657/2023). Nurodyta nutartimi patvirtinti taip pat ir ieškovo reikalavimai. Taigi, nors buvo pradėtas priverstinis skolos išieškojimas iš atsakovės S. S. paslaugų įmonės, antstolis neišieškojo ieškovui visų priteistų sumų iš įmonės turto iki pareiškimo iškelti atsakovei bankroto bylą priėmimo dienos. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad antstolio Artūro Auglio 2021 m. gruodžio 9 d. pažyma, kurioje nurodyta, kad iš S. S. paslaugų įmonės sąskaitos 2019 m. rugpjūčio 21 d. nurašyta suma, iš kurios ieškovui buvo pervesta 1 361,78 Eur, pagrindžia įmonės sunkią finansinę padėtį, bet ne jos mokumą. Iš esmės analogišką išaiškinimą dėl minėtos antstolio Artūro Auglio 2021 m. gruodžio 9 d. pažymos vertinimo ir atsakovės S. S. paslaugų įmonės dalinio atsiskaitymo su darbuotojais yra pateikęs ir Lietuvos apeliacinis teismas jau ne kartą minėtoje civilinėje byloje Nr.e2A-36-912/2023.
38. Nesutiktina su apelianto argumentais, nurodytais apeliaciniame skunde, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė 2019 m. turėjo užsakymų, vykdė veiklą, todėl tai patvirtina įmonės veiklos pelningumą ir (ar) jos mokumą, taip pat galimybes atsiskaityti su kreditoriumi (šiuo atveju ieškovu).
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime visiškai pagrįstai nurodė, kad byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė turėjo pakankamai laisvų lėšų, iš kurių būtų galima atsiskaityti su kreditoriumi (ieškovu). Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje esantys duomenys, priešingai nei teigia apeliantas, nepatvirtina, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė turėjo kito likvidaus turto, į kurį ieškovas būtų galėjęs nukreipti išieškojimą tam, kad jo reikalavimas būtų patenkintas. Pažymėtina, kad atsakovas S. S. apeliaciniame skunde taip pat nenurodo jokio konkretaus atsakovės S. S. paslaugų įmonės turto, į kurį ieškovas galėjo nukreipti išieškojimą, siekdamas patenkinti turimą reikalavimą.
40. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo S. S. apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad transporto priemonės buvo parduotos, nes buvo atnaujintas transporto priemonių ūkis pagal lizingo ar nuomos sutartis, taip pat nepagrindžia įmonės mokumo.
41. Lietuvos apeliacinis teismas, vertindamas minėtą apelianto argumentą, civilinė byloje Nr. e2A-36-912/2023, nurodė, kad tai, jog įmonėje buvo 20 transporto priemonių, kurias įmonė naudojo veiklai vykdyti, patvirtina, jog įmonė siekė toliau vykdyti veiklą. Tačiau pažymėtina, kad kreditoriai (šiuo atveju ir ieškovas) negalėjo nukreipti išieškojimo į atsakovės S. S. paslaugų įmonės išsinuomotas ar lizingo būdu įgytas transporto priemones. Kaip minėta anksčiau, byloje nėra duomenų, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė turėjo kito likvidaus turto, į kurį ieškovas galėjo nukreipti savo turimo reikalavimo patenkinimą. Be to, ieškovas negalėjo 2019 m. nukreipti išieškojimo į kitą bankrutuojančios įmonės turtą dar ir dėl to, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė apskundė DGK sprendimą.
42. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo ir tai, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino aplinkybės, kad transporto priemonės likutinė vertė buvo mažesnė nei ta, už kurią transporto priemonė buvo parduota.
43. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas byla, nevertino minėtos aplinkybės dėl transporto priemonės pardavimo kainos (ar sandorio metu ji atitiko transporto priemonės realią vertę, ar ne). Nepaisant to, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog byloje nėra pateikta pakankamai duomenų, patvirtinančių, kad atsakovas S. S. atsakovei S. S. paslaugų įmonei sumokėjo pinigus pagal ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį. Tokių duomenų nepateikta ir apeliaciniame procese. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, kuri nebuvo paneigta apeliaciniame procese, taip pat leidžia daryti išvadą, kad atsakovei S. S. paslaugų įmonei, sudarius ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį, ieškovo galimybės atgauti skolą sumažėjo iki minimumo.
44. Kaip minėta anksčiau, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų yra kreditorių interesų pažeidimas, kuriam konstatuoti nebūtina visais atvejais nustatyti skolininko nemokumo, bet pakanka nustatyti, kad ginčijamu sandoriu sumažintos kreditorių galimybės atgauti skolas.
45. Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta ir nustatyta anksčiau, konstatuoja, kad byloje nustatytos aplinkybės yra pagrindas spręsti, kad sandorių sudarymo metu atsakovės S. S. paslaugų įmonės finansinė padėtis buvo bloga, ji negalėjo atsiskaityti su ieškovu, kaip kreditoriumi, nesiekė to daryti, sumažino ieškovo galimybes atgauti skolą ir dėl to pažeidė jo teises. A. S. S. nenurodė, kokio turto turėjo įmonė, į kurį ieškovas galėjo nukreipti išieškojimą, kad patenkintų savo reikalavimus. Taigi, akivaizdu, kad sudarius ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį, atsakovės S. S. paslaugų įmonės turto vertė sumažėjo, taip pat sumažėjo galimybė įvykdyti prievoles ieškovui. Todėl konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja viena iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – ieškovo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimas.
Dėl sandorio šalių (skolininkės ir trečiųjų asmenų) nesąžiningumo
46. Kitos būtinosios sąlygos nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas. Taigi, kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti, jeigu: 1) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 2) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).
47. Civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas įpareigojimas kiekvienai sutarties šaliai, turinčiai sutartinių santykių, elgtis sąžiningai. Šalys privalo elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose, sudarydamos sutartį, aiškindamos jos turinį, ją vykdydamos (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.163 straipsnis, 6.200 straipsnio 1 dalis).
48. CK 6.66
straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
49. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.67 straipsnyje nustatytas sandorio šalių (skolininko ir trečiojo asmens) nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta siekiant paneigti atsakovų nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio tenka atsakovams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Kitais atvejais įrodyti skolininkės ir trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga.
50. Taigi, ieškovas, siekdamas ieškinio patenkinimo actio Pauliana pagrindu turi dvi alternatyvas, t. y. įrodyti atsakovų nesąžiningumą bendrąja įrodinėjimo tvarka arba įrodyti aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą.
51. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas ieškinyje buvo nurodęs, jog visas skolininkės turtas buvo perleistas pačiam įmonės vadovui, artimiesiems giminaičiams ir draugams, kurie neabejotinai žinojo apie skolininkės esamus finansinius sunkumus, todėl akivaizdu, kad sudarydami ginčijamus sandorius, tretieji asmenys buvo nesąžiningi.
52. A. S. S. apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovas nepateikė teismui įrodymų, kad skolininkė žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydama sandorius pažeis kreditorių interesus. Be to, ieškovas neįrodė, kad jis ir A. B. žinojo, jog sudaromi sandoriai pažeidžia ieškovo, kaip kreditoriaus, interesus. Be to, apelianto nuomone, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas A. B. yra giminaitis CK 3.135 straipsnio prasme. Apeliantas teigia ir tai, kad byloje nėra kitų įrodymų, kurie atitiktų kitus CK 6.67 straipsnyje nurodytus kriterijus, sudarančius pagrindą pareziumuoti jų, kaip sandorio šalių, nesąžiningumą.
53. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, juos atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus.
54. CK 6.67 straipsnio 1 punkte įtvirtinta prezumpcija, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimais giminaičiais. Pagal CK 3.135 straipsnį, artimaisiais giminaičiais pripažįstami tiesiosios linijos giminaičiai iki antrojo laipsnio imtinai (tėvai ir vaikai, seneliai ir vaikaičiai) ir šoninės linijos antrojo laipsnio giminaičiai (broliai ir seserys).
55. Pagal CK 6.67 straipsnio 3 punktą, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis. Be to, sandorio šalių nesąžiningumas taip pat preziumuojamas, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris pats arba jo sutuoktinis, vaikai, tėvai ar kiti artimieji giminaičiai, arba kartu su jais yra to juridinio asmens dalyviai, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.) (CK 6.67 straipsnio 6 punktas).
56. Kaip minėta anksčiau, ieškovas ginčija transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartis, kurias sudarė: atsakovai S. S. paslaugų įmonė ir S. S.; atsakovai S. S. ir A. B.; atsakovai A. B. ir UAB „Veisa“.
57. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas S. S. yra atsakovės S. S. paslaugų įmonės (skolininkės) savininkas ir vadovas, atsakovas A. B. – S. S. posūnis ir UAB „Veisa“ vadovas. Atsakovai nagrinėjamu atveju nepaneigė CK 6.67 straipsnio 3 ir 6 punktuose įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos.
58. Minėta, kad viena iš ginčijamų transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutarčių buvo sudaryta tarp atsakovo S. S. ir A. B.. Be to, minėta, kad A. B. yra S. S. posūnis (žmonos sūnus).
59. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad atsakovas A. B. nėra atsakovo S. S. nei tiesiosios, nei šoninės linijos giminaitis iki antrojo laipsnio, todėl jis nelaikytinas artimu giminaičiu (CK 3.135 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, atsakovui A. B. netaikytina CK 6.67 straipsnio 1 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija.
60. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovą A. B. su atsakovu S. S. sieja svainystės ryšiai (CK 3.136 straipsnio 1 dalis). Svainystės ryšiai patys savaime nesukelia teisinių padarinių. Šiuo aspektu pažymėtina, kad dėl siejančio svainystės ryšio atsiranda galimybė artimesniam bendravimui, didesniam tarpusavio pasitikėjimui. Aplinkybė, kad ginčijamus sandorius sudarę atsakovas A. B. susiję artimais svainystės ar kitais ryšiais, neatitinkančiais nurodytų CK 6.67 straipsnio 1 punkte, vertintina ne kaip pagrindas preziumuoti jų nesąžiningumą, bet kaip sandorio šalių nesąžiningumo požymis, kurį ieškovui nagrinėjamoje byloje reikėjo įrodyti, siekiant paneigti trečiojo asmens sąžiningumo prezumpciją.
61. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju atsakovė S. S. paslaugų įmonė ginčijamą transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį sudarė 2019 m. rugpjūčio 24 d. su atsakovu S. S., kuris tą pačią dieną, t. y. 2019 m. rugpjūčio 24 d., perleido sutartį atsakovui A. B., o pastarasis 2019 m. rugpjūčio 31 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartimi perleido savo vadovaujamai UAB „Veisa“. Taigi, dėl transporto priemonės per 8 dienas buvo sudarytos trys ginčijami pirkimo–pardavimo sandoriai.
62. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas šalių, be kita ko, atsakovo S. S. ir A. B., kaip pirkėjų, nesąžiningumą, atsižvelgė ne tik į aplinkybes, kad atsakovas A. B. yra atsakovo S. S. posūnis, bet ir į tai, kad: 1) atsakovams procesiniai dokumentai buvo siunčiami vienu ir tuo pačiu gyvenamosios vietos adresu; 2) kad atsakovas S. S. šiuo metu dirba atsakovo A. B. vadovaujamoje įmonėje UAV „Veisa“; 3) kad atsakovas A. B. kurį laiką taip pat dirbo S. S. paslaugų įmonėje; 4) į tai, kad sandoriai buvo sudaryti vienas paskui kitą, tačiau byloje nėra pakankamai įrodymų, patvirtinančių, kad už sandorius pinigai buvo sumokėti ir kt.
63. Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau nurodytos ir nustatytos aplinkybės (sudarytų sandorių šalių ryšiai, tarpusavio santykiai, sudarytų sandorių intensyvumas laiko atžvilgiu, abejonės dėl realaus atsiskaitymo už sandorius ir kt.) sudaro pagrindą daryti išvadą, kad pirkėjai, įsigydami transporto priemones, nesiekė tapti jų savininkais. Artimi sandorių šalių ryšiai yra pagrindas spręsti, kad atsakovas A. B. žinojo ir (ar) turėjo žinoti, kad atsakovė S. S. paslaugų įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, nevykdo įsipareigojimų ieškovui, taip pat kitiems kreditoriams. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijamų sandorių sudarymo intensyvumas, yra pagrindas daryti išvadai, kad skolininkai S. S. paslaugų įmonė ir jos savininkas S. S. siekė perleisti turtą, kad jį išsaugotų artimų asmenų rate ar į jį nebūtų nukreiptas prievolių įvykdymas. Iš esmės analogiški išaiškinimai yra pateikti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2A-36-912/2023.
64. Darytina išvada, kad atsakovas A. B. taip pat turėjo žinoti apie atsakovo S. S. paslaugų įmonės turtinę padėtį, esamą kreditorių ir įsipareigojimą jam, turėjo suvokti, kad sandoris pažeidžia (pažeis) kreditoriaus interesus.
65. Teisėjų kolegija, apibendrindama, tai, kas nurodyta anksčiau, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą tiek atsakovės S. S. paslaugų įmonės, tiek atsakovo S. S., tiek A. B. nesąžiningumą, sudarant ginčo sandorius, kaip actio Pauliana taikymo sąlygas, konstatavo pagrįstai.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
66. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
67. Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę ir tuo pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas bei jas aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, naikinti jį apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio ir faktinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
68. Atmetus atsakovo S. S. apeliacinį skundą, sprendžiamas kitų byloje dalyvaujančių asmenų turėtų bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese atlyginimo klausimas. Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau jų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė. Atsižvelgiant į tai, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliaciniame procese iš atsakovo S. S. nėra priteisiamos. A. S. S. paslaugų įmonė, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Rotacija“, pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame nurodo, jog su apelianto apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, taip pat prašo priteisti iš atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. A. S. S. paslaugų įmonė, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Rotacija“, pateikė įrodymus, patvirtinančius 300 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą turėjimą. Pažymėtina, kad atsakovės prašomos priteisti išlaidos už suteiktą advokato pagalbą yra pagrįstos, neviršija maksimalių dydžių, patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (nauja redakcija nuo 2015 m. kovo 19 d.). Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, atsakovei S. S. paslaugų įmonei iš atsakovo S. S. priteistinos turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338–339 straipsniais,
n u t a r i a :
Marijampolės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei S. S. paslaugų įmonei, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Rotacija“, juridinio asmens kodas 304168240, iš atsakovo S. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 300 Eur (trijų šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Evaldas Burzdikas
Edvardas Paliokas
Jurgita Sujetienė