Civilinė byla Nr. e2-83-856/2020

          Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00160-2018-6

                                                                             Procesinio sprendimo kategorijos 2.6.1.6.1; 2.6.7  3.2.3.1; 3.2.6.1.

(S)                                                                                                                                                      

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

                                                         S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. birželio 23 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė,

sekretoriaujant Elonai Puščiuvienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ atstovui advokatui L. Ž.,

atsakovės bankrutavusios žemės ūkio bendrovės „Minaičiai“ atstovui advokatui M. B.,

atsakovių uždarųjų akcinių bendrovių „Agrospelta“ ir „Žvalguva“ įgaliotai atstovei D. P.-S.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ ieškinį ir patikslintą ieškinį atsakovėms bankrutavusiai žemės ūkio bendrovei „Minaičiai“, uždarosioms akcinėms bendrovėms „Agrospelta“ ir „Žvalguva“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimai

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Green Line Shipping“ kreipėsi į teismą ieškiniu atsakovėms UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir žemės ūkio bendrovei (toliau – ir ŽŪB) „Minaičiai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-09-30 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir žemės ūkio bendrovės (toliau – ŽŪB) „Minaičiai“ dėl 76 319,36 Eur tarpusavių atsiskaitymų; 2) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-10-31 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dėl 4 362,20 Eur tarpusavių atsiskaitymų; 3) taikyti restituciją ir CK 6.66 straipsnio 4 dalies tvarka priteisti iš atsakovės UAB „Agrospelta“ ieškovei UAB „Green Line Shipping“ 80 681,56 Eur; 4) priteisti iš atsakovių lygiomis dalimis ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas ir visas teismo išlaidas (elektroninės bylos (toliau – ir e. b.) I t., 1-9 b. l.).

2.       Ieškovė ieškinyje nurodė, jog yra ŽŪB „Minaičiai“ kreditorė. 2016 m. pirmoje pusėje ieškovės akcininkui tapo žinoma, jog buvęs ieškovės vadovas R. M. 2014-03-31 sudarė paskolos sutartį su savo paties vadovaujama ŽŪB „Minaičiai“, kuria ieškovė įsipareigojo paskolinti ŽŪB „Minaičiai“ iki 2 000 000 Lt sumą, už suteiktą paskolą ŽŪB „Minaičiai“ įsipareigojo sumokėti ieškovei 5,5 procentų dydžio metines palūkanas, o faktiškai paskolintą pinigų sumą grąžinti ieškovei per vienerius metus, pradedant grąžinimą 2016-01-02. Pasirašyta paskolos sutartimi ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujami buvusio ieškovės vadovo, įsipareigojo mokėti ieškovei 0,2 procento dydžio delspinigius nuo negrąžintos paskolos sumos už kiekvieną pradelstą dieną. Laikotarpiu nuo 2014-03-31 iki 2014-11-05 iš ieškovės atsiskaitomosios sąskaitos ŽŪB „Minaičiai“, ar atliekant mokėjimus tretiesiems asmenims už ŽŪB „Minaičiai“, buvo pervesta daugiau nei 621 000 Eur suma, kurios nedidelė dalis tuo pat laikotarpiu buvo sugrąžinta į ieškovės atsiskaitomąją sąskaitą. Kaip paaiškėjo 2016 m. pavasarį, nepaisant to, kad ŽŪB „Minaičiai“ buvo įsipareigojusi paskolą pradėti grąžinti ne vėliau kaip 2016-01-02, ji liko skolinga ieškovei 449018,53 Eur sumą. 2016 m. pavasarį, paaiškėjus ieškovės piniginių lėšų perdavimo ŽŪB „Minaičiai“ faktui ir ieškovės akcininkui atskleidus paskolos sutarties egzistavimo faktą, ieškovės vadovo pareigas ėjęs R. M. 2016-06-01 buvo atšauktas iš ieškovės vadovo pareigų. Pradėjus aiškintis piniginių lėšų paskolinimo (perdavimo) aplinkybes paaiškėjo, kad lėšos (kaip įforminta paskolos sutarties pagrindu) buvo perduotos ŽŪB „Minaičiai“, kurios faktiniu savininku ir vadovu buvo buvusio ieškovės vadovo R. M. brolis E. M.. Pastarajam ėmus teikti ieškovės pretenzijas dėl piniginių lėšų grąžinimo, ėmus vesti derybas dėl paskolos lėšų grąžinimo, paaiškėjo, kad ŽŪB „Minaičiai“ neturi lėšų ir/ar turto, kurį realizavus būtų įmanomas paskolos sutarties pagrindu perduotų pinigų grąžinimas ieškovei. ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujama formaliai vadovo pareigas einančio R. M., 2016-09-30 ieškovei išdavė paprastąjį neprotestuotinąjį vekselį 449 018,53 Eur sumai, kurio apmokėjimo data buvo nurodyta 2016-10-17. Atsižvelgiant į paskolos sutartimi nustatytus ŽŪB “Minaičiai“ įsipareigojimus mokėti paskolos davėjui palūkanas už naudojimąsi paskolos lėšomis ir delspinigius, ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujama formaliai vadovo pareigas einančio R. M., 2017-02-27 ieškovei išdavė paprastąjį neprotestuotinąjį vekselį 347 201,42 Eur sumai, kurio apmokėjimo data buvo nustatyta 2017-03-16. Nei vienas iš aukščiau nurodytų ŽŪB „Minaičiai“ išduotų paprastųjų neprotestuotinųjų vekselių apmokėtas nebuvo, dėl ko notarė išdavė vykdomuosius įrašus dėl skolų išieškojimo, pagal kuriuos bendra ŽŪB „Minaičiai“ skola ieškovei yra 798 640,71 Eur.

3.       Ieškovės susitikimų su nominaliuoju ŽŪB „Minaičiai“ vadovu R. M. ir faktiniu vadovu bei savininku E. M. metu, ŽŪB „Minaičiai“ skolų grąžinimas ieškovei buvo garantuojamas esamu ŽŪB „Minaičiai“ turtu, tame tarpe dideliu skaičiumi žemės ūkio technikos, žemės ir pastatų apimtimi, gausia galvijų banda, kurios nurodoma balansinė vertė viršijusi 400 000 Eur sumą, taip pat ŽŪB „Minaičiai“ priklausančiomis grūdinių kultūrų atsargomis (kurių nurodoma vertė didesnė nei 400 000 Eur), perduotomis saugojimui ir sandėliavimui UAB „Žvalguva“. 2017-03-14 formaliai ŽŪB „Minaičiai“ vadovo pareigas ėjęs R. M. pateikė ieškovei neva ŽŪB „Minaičiai“ nuosavybę patvirtinančių 2016-08-10 - 2016-09-23 grūdų važtaraščių, kurių pagrindu ŽŪB „Minaičiai“ UAB „Žvalguva“ perdavė daugiau kaip 2 881,19 t grūdinių kultūrų, kopijas. Šie dokumentai turėjo patvirtinti esamą ŽŪB „Minaičiai“ turtinę padėtį ir gebėjimą įvykdyti prievoles ieškovei, todėl buvo kreiptasi į UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“ dėl informacijos apie pas šias bendroves esantį ŽŪB „Minaičiai“ priklausantį turtą suteikimo. 2017-04-13 UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“ pateikė informaciją, kad neturi pinigų ar turto, priklausančio ŽŪB „Minaičiai“ ir neprivalo šiai bendrovei mokėti jokių pinigų sumų arba perduoti kitokį turtą.

4.       Antstolei pareikalavus, 2017-05-17 pranešimu UAB „Agrospelta“ informavo antstolę apie tai, kad laikotarpiu nuo 2016-08-10 iki 2016-09-23 ŽŪB „Minaičiai“ pardavė UAB „Agrospelta“ 2881,919 t grūdinių kultūrų, o už šias grūdines kultūras turimos mokėti pinigų sumos dydžiu buvo sumažinta ŽŪB „Minaičiai“ skola bendrovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“, pateikė dokumentų, patvirtinančių UAB „Agrospelta“ įsipareigojimų ŽŪB „Minaičiai“ nebuvimą, kopijas, t. y. 2015-08-20 pirkimo - pardavimo sutarties dėl trąšų, sėklų pardavimo ŽŪB „Minaičiai“ kopiją, ŽŪB „Minaičiai“ neapmokėtų UAB „Žvalguva“ PVM sąskaitų faktūrų sąrašo kopiją, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto kopiją, 2016-11-15 Šiaulių apylinkės teismo įsakymo kopiją, 2016-09-30 trišalio susitarimo ir 2016-10-31 trišalio susitarimo kopijas, priedų prie grūdinių kultūrų pirkimo - pardavimo sutarčių kopijas. Nurodyti dokumentai patvirtino, kad jokia ŽŪB „Minaičiai“ reikalavimo teisė nebeegzistuoja dėl to, kad grūdines kultūras ŽŪB „Minaičiai“ pardavė UAB „Agrospelta“, o tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ bei ŽŪB „Minaičiai“ buvo pasirašyti tarpusavio susitarimai dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, kurių pagrindu 80 681,56 Eur dydžio ŽŪB „Minaičiai“ mokėjimo reikalavimo teisės bendrovei UAB „Agrospelta“ neliko. UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ susitarimai dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo buvo sudaryti iš esmės pažeidžiant kitų kreditorių teisės ir teisėtus interesus, pažeidžiant mokėjimų eiliškumo tvarką.

5.       2016-09-30 trišaliu susitarimu buvo atliktas 76 319,36 Eur sumos tarpusavio įskaitymas, atliekant šios sumos tarpusavio atsiskaitymus. Trišaliame susitarime buvo fiksuota, kad po šio „tarpusavio atsiskaitymo“ ŽŪB „Minaičiai“ (įvardijamas „grūdų pardavėju“) skola UAB „Žvalguva“ sumažėja 76 319,36 Eur suma, ta pačia suma sumažėja bendrovės UAB „Agrospelta“ skola ŽŪB „Minaičia“ ir ta čia suma padidėja bendrovės UAB „Agrospelta“ skola bendrovei UAB „Žvalguva“. 2016-10-31 trišaliu susitarimu buvo atliktas 4 362,20 Eur sumos tarpusavio įskaitymas, atliekant šios sumos tarpusavio atsiskaitymus. Trišaliame susitarime buvo fiksuota, kad po šio „tarpusavio atsiskaitymo“ ŽŪB „Minaičiai“ (įvardijamas „grūdų pardavėju“) skola bendrovei UAB „Žvalguva“ sumažėja 4 362,20 Eur suma, ta pačia suma sumažėja bendrovės UAB „Agrospelta“ skola ŽŪB „Minaičiai“ ir ta pačia suma padidėja bendrovės UAB „Agrospelta“ skola bendrovei UAB „Žvalguva“. Pati trišalių susitarimų formuluotė patvirtina, kad jokie tarpusavio atsiskaitymai tarp šalių atliekami nebuvo. UAB „Žvalguva“, kuriai ŽŪB „Minaičiai“ buvo skolinga, ir UAB „Agrospelta“, kuri buvo skolinga ŽŪB „Minaičiai“, suprasdami ŽŪB „Minaičiai“ nemokumo ir negalėjimo vykdyti įsipareigojimų faktą, siekdami išvengti UAB „Agrospelta“ mokėjimų ŽŪB „Minaičia“ ir siekdami atgauti iš nemokaus juridinio asmens bent dalį reikalavimo teisę sudarančių lėšų, bendra 80 681,56 Eur suma sumažino UAB „Agrospelta“ mokėtiną ŽŪB „Minaičiai“ sumą ir prisiėmė tokio pat dydžio sumos mokėjimo prievolę bendrovei UAB „Žvalguva“.

6.       Nurodo, jog šiuo atveju yra visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kas sudaro pagrindą ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Kaip buvo nurodyta, ieškovė turi neginčijamą 798640,71 Eur reikalavimo teisę į ŽŪB „Minaičiai“. Vadovaujantis tarp ieškovės vardu ir ŽŪB „Minaičiai“ sudaryta paskolos sutartimi (sutarties sudarymo tikrasis momentas nustatinėjamas ikiteisminiame tyrime), skolinama suma ŽŪB „Minaičiai“ buvo pervesta laikotarpiu nuo 2014-03-31 iki 2014-11-05. Taigi, ieškovės reikalavimo teisė į ŽŪB „Minaičiai“ atsirado ne vėliau kaip 2014-03-31, kai buvo atlikti pirmi mokėjimai. Suteiktos paskolos lėšos turėjo būti grąžintos per vienerius metus, pradedant grąžinimą nuo 2016-01-02. ŽŪB „Minaičiai“ paskolintų lėšų negrąžinant, 2016-09-30 buvo išduotas paprastasis neprotestuotinas vekselis 449 018,53 Eur sumai, kurio apmokėjimo terminas 2016-10-17. Taigi, jau 2016-01-02 ŽŪB „Minaičiai“ žinojo, kad turi prievolę sugrąžinti ieškovei 449 018,53 Eur dydžio skolos sumą, sumokėti palūkanas ir delspinigius. Ne vėliau kaip 2016-09-30 ŽŪB „Minaičiai“ buvo žinoma, kad ne vėliau kaip 2016-10-17 ji privalės apmokėti vekselį 449 018,53 Eur sumai, t. y. kiekvieno iš trišalio susitarimų sudarymo momentu ŽŪB „Minaičiai“ turėjo neįvykdytą ir vykdytiną įsipareigojimą ieškovei. Taigi, ieškovė nuo 2014 metų turėjo ir šiuo metu turi ne mažesnę nei 798640,71 Eur dydžio reikalavimo teisę į ŽŪB „Minaičiai“, buvo ir yra jos kreditoriumi, turinčiu teisę pareikšti reikalavimą dėl kreditoriaus teises pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu.

7.       Teigia, jog nuo 2016 metų ŽŪB „Minaičiai“ buvo nepajėgi vykdyti įsipareigojimų tiek ieškovei, tiek kitiems kreditoriams. Kaip paaiškėjo pirmojoje 2017 metų pusėje, 2016 metais tretiesiems asmenims buvo perleista didelė dalis ŽŪB „Minaičiai“ priklausančio turto. 2014 metais ŽŪB „Minaičiai“ balanse kaip turtas buvo apskaitoma galvijų kaimenė, kurios balansinė vertė 1535283 Lt, 2015 balanse tos pačios galvijų kaimenės vertė – 474 875 Eur. Tačiau 2017-03-16 VĮ Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centro pažyma patvirtina, kad galvijų kaimenės ŽŪB „Minaičiai“ nebeturėjo, nes minėta galvijų kaimenė 2016 m. birželio mėnesį buvo perleista UAB „Paltynai“, kurios vieninteliu akcininku ir vadovu yra ŽŪB „Minaičiai“ vadovas R. M.. Visas ŽŪB „Minaičiai“ priklausantis nekilnojamas ir kilnojamas turtas buvo areštuotas užtikrinant antstolių vykdomus išieškojimus vykdomosiose bylose jau laikotarpiu nuo 2016-04-07 iki 2016-07-07. Užtikrinant nevykdomus socialinio draudimo įmokų mokėjimo įsipareigojimus, jau nuo 2016-05-19 buvo nustatyta priverstinė hipoteka VSDFV naudai iš esmės visam likusiam kilnojamajam ŽŪB „Minaičiai“ turtui. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad jau nuo 2016 m. pradžios ar dar anksčiau ŽŪB „Minaičiai“ nebevykdė įsipareigojimų kreditoriams, dėl ko buvo areštuotas ar priverstine hipoteka apsunkintas bendrovei priklausantis turtas, turto nebepakako įsipareigojimų kreditoriams, tame tarpe ir ieškovei, įvykdymui. Atsižvelgiant į nurodytą pripažintina, kad sudarytais ginčijamais trišaliais susitarimais buvo sumažinta nemokia tampančios ŽŪB „Minaičiai“ turto apimtis, nepagrįstas pranašumas gauti reikalavimo patenkinimą buvo suteiktas tarpusavyje susijusiems asmenims atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“, kas sudaro pagrindą konstatuoti neteisėtą ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių, tame tarpe ieškovės, teisių ir teisėtų interesų pažeidimą.

8.       Nėra jokių duomenų apie ŽŪB „Minaičiai“ ir trišalių susitarimų kontrahentų UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ privalėjimą, kylantį iš įstatymų ar privalomų susitarimų, eliminuojančių kitų kreditorių teisių užtikrinimą, sudaryti trišalius susitarimus, kuriais buvo atlikti tarpusavio atsiskaitymai 80 681,56 Eur sumai. Atsižvelgiant į nurodytą konstatuotina, kad ŽŪB „Minaičiai“ neturėjo pareigos 2016-09-30 ir 2016-10-31 sudarytus trišalius susitarimus sudaryti.

9.       Ieškovės vertinimu, 2016-09-30 ir 2016-10-31 sudarytų trišalių susitarimų šalių nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad tiek ŽŪB „Minaičiai“, tiek atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ buvo žinoma apie ilgalaikį ŽŪB „Minaičiai“ neatsiskaitymą su kreditoriais, tame tarpe ir su ieškove. Tiek ŽŪB „Minaičiai“, tiek apdairaus ir rūpestingo elgesio pareigą turinčioms atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“, buvo arba turėjo būti žinoma apie vykdomus išieškojimus iš bendrovės bei apie viso bendrovei priklausančio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto areštą, apie esamus neįvykdytus antrosios ir trečiosios eilės įsipareigojimus darbuotojams, valstybės biudžetui ir VSDF biudžetui. Vien šių aplinkybių visuma yra pakankama tiek skolininko, tiek jo kontrahentų nesąžiningumui sudarant ginčo sandorius konstatuoti. Be to, ieškovė teigia, jog 2016-09-30 ir 2016-10-31 datomis sudaryti trišaliai susitarimai buvo sudaryti ne juose nurodomomis datomis, o po 2017-01-18 ar net ieškovei kreipusis dėl išieškojimo iš ŽŪB „Minaičiai“. Vadovaujantis antstolei 2017-05-17 pateikta UAB „Žvalguva“ sudaryta neapmokėtų sąskaitų, pateiktų ŽŪB „Minaičiai“, suvestine, pastarosios bendrovės skolą pagal neapmokėtas sąskaitas už 2015-09-10 - 2016-07-20 laikotarpį sudarė 408 543,77 Eur suma. Vadovaujantis 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliais susitarimais, jų pagrindu ŽŪB „Minaičiai“ skola atsakovei UAB „Žvalguva“ buvo sumažinta 80 681,56 Eur suma, tačiau 2016-11-14 atsakovė UAB „Žvalguva“ kreipėsi į Šiaulių miesto apylinkės teismą dėl teismo įsakymo išieškoti iš skolininkės ŽŪB „Minaičiai“ tą pačią 408 543,77 Eur skolos sumą pagal neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras išdavimo, 2016-11-15 Šiaulių miesto apylinkės teismas išdavė įsakymą civilinėje byloje Nr. L2-11368-1051/2016 dėl 408 543,77 Eur skolos išieškojimo iš ŽŪB „Minaičiai“, kas patvirtina, jog 2016-11-14 nei vieno iš trišalių susitarimų tarp bendrovės ir atsakovių UAB „Agrospelta“ bei UAB „Žvalguva“ nebuvo. Dar daugiau, 2017-01-18 buvo parengtas atsakovės UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas 2016-12-31 datai, kuriame fiksuota, jog 2016-12-31 ŽŪB „Minaičiai“ skolą atsakovei UAB „Žvalguva“ sudarė ta pati 408 543,77 Eur skolos suma, t. y. nei vieno iš trišalių susitarimų nebuvo ir 2017-01-18. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai buvo sudaryti 2017 metais, tikėtina, pradėjus ieškovės išieškojimo iš ŽŪB „Minaičiai“ procedūras, siekiant išvengti ŽŪB „Minaičiai“ skolininkės atsakovės UAB „Agrospelta“ prievolių ŽŪB „Minaičiai“ vykdymo bei suteikiant reikalavimų patenkinimo pirmenybę atsakovei UAB „Žvalguva“, eliminuojant kitų ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių reikalavimų patenkinimo galimybę. Todėl ir šiais pagrindais ŽŪB „Minaičiai“ ir atsakovių UAB „Agrospelta“ bei UAB „Žvalguva“ elgesys laikytinas nesąžiningu ir sudarančiu pagrindą actio Pauliana instituto taikymui.

10.       Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 4 dalimi, ginčo sandorius pripažįstant negaliojančiais, taikant restituciją, iš atsakovės UAB „Agrospelta“ ieškovei UAB „Green Line Shipping“ priteistina 80681,56 Eur.

11.       Atsakovė UAB „Agrospelta“ su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (e. b. II t., 49-57 b. l.). Atsiliepime nurodė, kad šiuo konkrečiu atveju nėra visų actio Pauliana taikymo sąlygų. Atkreipia dėmesį į tai, kad UAB „Green Line Shipping“ ieškinyje nurodyti teiginiai dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės kaip actio Pauliana sąlygos, neįrodo, jog ginčijamų 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalių susitarimų sudarymo momentu ieškovė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ŽŪB „Minaičiai“. Nors ieškovė su ieškiniu pateikė 2014-03-31 paskolos sutartį, pagal kurią ŽŪB „Minaičiai“ turi grąžinti paskolą ieškovei per 1 metus, pradedant grąžinimą nuo 2016 m. sausio 2 d., tačiau nepateikė nei ŽŪB „Minaičiai“ prašymų, nei ieškovės atliktų mokėjimo pavedimų, kurie patvirtintų, kad ieškovė, remiantis ŽŪB „Minaičiai“ prašymais, iš tikrųjų atliko mokėjimo pavedimus, ir kokio dydžio pinigų sumos buvo pervestos atsakovei ŽŪB „Minaičiai“. Civilinėje byloje nesant tokių dokumentų nėra jokio pagrindo teigti, kad ŽŪB „Minaičiai“ liko skolinga ieškovei pagal 2014-03-31 paskolos sutartį 449 018,53 Eur. Ieškovės pateikti vekseliai, išduoti 2016-09-30 ir 2017-02-27, bei jų pagrindu išduoti vykdomieji įrašai ir teiginys, kad laikotarpiu nuo 2014-03-31 iki 2014-11-05 iš ieškovės atsiskaitomosios sąskaitos ŽŪB „Minaičiai“ ar atliekant mokėjimus tretiesiems asmenims už ŽŪB „Minaičiai“ buvo pervesta daugiau kaip 621 000 Eur suma, kurios nedidelė dalis tuo pat laikotarpiu buvo sugrąžinta į ieškovės atsiskaitomąją sąskaitą, niekaip nepagrindžia, kad ŽŪB „Minaičiai“ iš tikrųjų yra skolinga ieškovei vekseliuose bei vykdomuosiuose įrašuose nurodytas pinigų sumas bei kad ginčijamų 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalių susitarimų sudarymo momentu ieškovė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ŽŪB „Minaičiai“. Pagal 2014-03-31 paskolos sutartį tik 2017-01-02 (paskolos grąžinimo terminas) ieškovė įgijo reikalavimo teisę į ŽŪB „Minaičiai“, tačiau visiškai neaišku, ar 2016-09-30 bei 2017-02-27 išduoti vekseliai iš tikrųjų buvo išduoti 2014-03- 31 paskolos sutarties pagrindu, kadangi ieškovė į civilinę bylą nepateikė jokių dokumentų, patvirtinančių, kad remiantis minėta paskolos sutartimi bei ŽŪB „Minaičiai“ prašymais iš tikrųjų buvo atlikti mokėjimai ir kokio dydžio, kiek ŽŪB „Minaičiai“ grąžino ieškovei pinigų ir kokios pinigų sumos iš tikrųjų ŽŪB „Minaičiai“ iki 2017-01-02 negrąžino ieškovei. Taigi, yra visiškai neaišku, kokiu pagrindu atsakovė ŽŪB „Minaičiai“ 2017-02-27 išdavė ieškovei vekselį itin didelei sumai, kuri realiai nuo ieškovės nurodomos negrąžintos paskolos sumos skiriasi tik apie 100 000 Eur, kas tik patvirtina pačios ieškovės galimą nesąžiningumą nepagrįstai didinant atsakovės ŽŪB „Minaičiai“ skolą jai.

12.       Atsakovė atkreipia dėmesį į tai, kad ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Agrospelta“ 2016 m. birželio, rugpjūčio, rugsėjo ir spalio mėnesiais sudarė pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurias ŽŪB „Minaičiai“ įsipareigojo parduoti UAB „Agrospelta“ šiose pirkimo - pardavimo sutartyse nurodytą kiekį nurodytos rūšies ir kokybės grūdų. Minėtų pirkimo - pardavimo sutarčių 4.3 punkte numatyta, jog pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) sutinka ir prašo pirkėjo (t. y. UAB „Agrospelta“), kad jeigu atsiskaitymo dieną pardavėjas turi nepadengtų įsiskolinimų bendrovei UAB „Žvalguva“, pirkėjas (t. y. UAB „Agrospelta“) iš pardavėjui (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) už pristatytą produkciją priklausančios pinigų sumos pervestų į UAB „Žvalguva“ atsiskaitomąją sąskaitą pinigų sumą, reikalingą pardavėjo (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) įsiskolinimui UAB „Žvalguva“ padengti, o likusius pinigus, jeigu tokių būtų, pervestų į pardavėjo (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) nurodytą sąskaitą banke. Sudarytomis pirkimo - pardavimo sutartimis (5.1 punktas) pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) patvirtino, kad pagal šią sutartį parduodamą produkciją tretieji asmenys neturi ir neturės jokių teisių ar pretenzijų, pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) nėra sudaręs jokių sutarčių ar atlikęs kitų veiksmų, kurie suteikia ar galėtų suteikti teisę tretiesiems asmenims valdyti ar disponuoti parduodama produkcija, pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) nėra sudaręs jokių preliminarių sutarčių ar sąlyginių sandorių dėl parduodamos produkcijos įkeitimo, perleidimo ar kitų disponavimo produkcija teisių suteikimo tretiesiems asmenims. Kadangi ŽŪB „Minaičiai“ buvo skolinga UAB „Žvalguva“, pirkimo - pardavimo sutarčių pagrindu buvo sudaryti ir pasirašyti ginčijami 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai, kuriais buvo mažinama atsakovės ŽŪB „Minaičiai“ skola UAB „Žvalguva“. Taigi, 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai atitiko įprastą verslo praktiką, nebuvo jokių draudimų sudaryti šiuos trišalius susitarimus, šie trišaliai susitarimai nepažeidė jokių teisės aktų bei ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių, tame tarpe ir UAB „Green Line Shipping“, teisių ir interesų, o atsakovės ŽŪB „Minaičiai“ elgesys sudarant ginčijamus trišalius susitarimus nevertintinas priešingu visų kreditorių interesams bei pažeidžiančio kreditorių teises, neatitinkančiu protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto tomis aplinkybėmis. Pažymi, kad ginčijamais 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliais susitarimais buvo sumažinta tik nedidelė dalis UAB „Žvalguva“ skolos. Akivaizdu, kad ginčijami 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai ieškovės teisių negalėjo pažeisti ir nepažeidė, nes šie trišaliai susitarimai nenulėmė ŽŪB „Minaičiai“ nemokumo ir negalėjimo patenkinti kitų kreditorių, tame tarpe tiek ieškovės, tiek ir atsakovės UAB „Žvalguva“, reikalavimų. Be to, ieškovė nepateikė jokių dokumentų, patvirtinančių, kad ŽŪB „Minaičiai“ ginčijamų trišalių susitarimų sudarymo metu galėjo būti nemoki. Mano, jog šiuo atveju yra teisinis pagrindas konstatuoti, kad 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai jų sudarymo metu nebuvo draudžiami, jų sudarymas buvo numatytas UAB „Agrospelta“ ir ŽŪB „Minaičiai“ sudarytose pirkimo - pardavimo sutartyse, atitiko įprastą verslo praktiką, todėl nėra pagrindo pripažinti šių trišalių susitarimų negaliojančiais.

13.       Atsakovė teigia, jog šiuo atveju egzistavo teisinė pareiga ŽŪB „Minaičiai“ sudaryti ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus pagal ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Agrospelta“ sudarytas pirkimo - pardavimo sutartis ir jose nustatytus įsipareigojimus (sutartie 4.3 punktas). Be to, šių pirkimo - pardavimo sutarčių 5.2 punktas nustato, kad pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) įsipareigoja neįkeisti, neparduoti, nepristatyti produkcijos kitiems asmenims, nesudaryti su trečiaisiais asmenimis jokių sandorių, kurie apsunkintų arba darytų negalimą įsipareigojimų pagal šią sutartį vykdymą, pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) įsipareigoja informuoti trečiuosius asmenis apie jo prisiimtus įsipareigojimus pagal šią sutartį, jeigu pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) su trečiaisiais asmenimis sudarys sutartis, kurios kliudys ar darys negalimu šioje sutartyje numatytų įsipareigojimų tinkamą įvykdymą, bus preziumuojama, kad tretieji asmenys buvo nesąžiningi, nes žinojo, kad jų sudarytos sutartys pažeidžia pirkėjo (t. y. UAB „Agrospelta“) teises. Apie tokias ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Agrospelta“ sudarytas pirkimo - pardavimo sutartis bei šių pirkimo - pardavimo sutarčių nuostatas buvo žinoma ir ieškovei, tačiau ji šias aplinkybes sąmoningai nutyli, kas patvirtina pačios ieškovės nesąžiningumą. CK 6.189 straipsnio 1 dalis įtvirtina sutarties privalomumo ir vykdytinumo principą, todėl UAB „Agrospelta“ ir ŽŪB „Minaičiai“ turėjo teisę sudaryti pirkimo - pardavimo sutartis, jos yra galiojančios, yra privalomos ir turi įstatymo galią, todėl ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Agrospelta“ privalėjo vykdyti pirkimo - pardavimo sutartis bei sudaryti ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus, kurie ir buvo prisiimtų galiojančių sutartinių įsipareigojimų įvykdymo pasekmė. Todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinį ir teisėtai sudarytus trišalius susitarimus pripažinti negaliojančiais.

14.       Kadangi šiuo konkrečiu atveju jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą preziumuoti ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus sudariusių šalių nesąžiningumą, nėra, tai ieškovė, norėdama nuginčyti šiuos trišalius susitarimus, turi įrodyti visų atsakovių nesąžiningumą. UAB „Agrospelta“, sudarydama ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus, elgėsi sąžiningai, kadangi ji privalėjo vykdyti su ŽŪB „Minaičiai“ sudarytas pirkimo - pardavimo sutartis ir sudaryti ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus, kurie buvo prisiimtų galiojančių sutartinių įsipareigojimų vykdymo pasekmė. Šių trišalių susitarimų sudarymo metu nebuvo jokių draudimų tokius trišalius susitarimus sudaryti, tokiais trišaliais susitarimais nebuvo pažeisti jokie teisės aktų reikalavimai. Atsakovei UAB „Agrospelta“ nebuvo žinoma apie ŽŪB „Minaičiai“ turimus įsipareigojimus kitiems kreditoriams bei tai, ar trišaliai susitarimai gali pažeisti kokių nors ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių teises. Todėl visiškai nepagrįsti ieškovės argumentai, kad 2016-09-30 ir 2016-20-31 datomis sudarytų trišalių susitarimų šalių nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad tiek ŽŪB „Minaičiai“, tiek atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ buvo žinoma apie ilgalaikį ŽŪB „Minaičiai“ neatsiskaitymą su kreditoriais. Visos išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad UAB „Agrospelta“, sudarydama 2016-09-30 ir 2016- 20-31 trišalius susitarimus, buvo sąžininga. Be to, UAB „Agrospelta“ nesutinka su tuo, kad 2016- 09-30 ir 2016-10-31 datomis sudaryti trišaliai susitarimai buvo sudaryti ne juose nurodytomis datomis, o po 2017-01-18 ar net vėliau, nes ginčijami trišaliai susitarimai buvo sudaryti ir pasirašyti iš karto pasibaigus ataskaitiniam mėnesiui, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad nurodytomis datomis sudaryti trišaliai susitarimai buvo sudaryti vėliau.

15.       Atsakovė UAB „Žvalguva“ su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (e. b. II t., 115-124 b. l.). Atsiliepime ir esmės nurodė tuos pačius argumentus, kaip ir atsakovė UAB „Agrospelta“, tik papildomai pažymėjo, jog atsakovė ŽŪB „Minaičiai“ ginčijamų 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalių susitarimų sudarymo metu buvo skolinga jai nemažą pinigų sumą už parduotas prekes, skirtas žemės ūkio produkcijos auginimui, todėl ŽŪB „Minaičiai“ turėjo pareigą šią savo skolą mažinti, ką ji ir darė, ir tokiais savo veiksmais jokių teisės aktų bei juo labiau ieškovės teisių ir teisėtų interesų nepažeidė. Be to, ginčijamais 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliais susitarimais buvo sumažinta tik nedidelė dalis, t. y. 80 681,56 Eur, UAB „Žvalguva“ skolos, po atliktų užskaitų ŽŪB „Minaičiai“ liko skolinga UAB „Žvalguva“ 408 543,77 Eur, dėl kurios priteisimo UAB „Žvalguva“ kreipėsi į Šiaulių apylinkės teismą ir 2016-11-15 teismas išdavė teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. L2-11368-1051/2016, po ko, jam įsiteisėjus, 2017-01-31 jis buvo pateiktas vykdyti antstoliui, kuris pervedė UAB „Žvalguva“ apie 87 000 Eur iš ŽŪB „Minaičiai“ ieškotų pinigų. Jokios išimtinės teisės UAB „Žvalguva“, kaip ŽŪB „Minaičiai“ kreditorei, nebuvo suteiktos, ji, kaip ir kiti ŽŪB „Minaičiai“ kreditoriai, turėjo vienodas galimybes siekti, kad jiems būtų padengtos skolos bei vienodai, sąžiningai šiomis galimybėmis naudojosi. UAB „Žvalguva“ negali būti ir nėra atsakinga už ieškovės, kurioje nuo 2016-06-01 buvo paskirtas naujas vadovas, veiksmus ar neveikimą skolų susigrąžinimo srityje bei dėl šio veikimo ar neveikimo atsiradusias pasekmes. Pažymėjo, kad ŽŪB „Minaičiai“ prievolių ieškovei įvykdymas, kaip nurodo ji pati, buvo užtikrinamas ŽŪB „Minaičiai“ galvijų kaimene, kas tik įrodo, jog trišaliais susitarimais ieškovės teisės nebuvo pažeidžiamos, nes ieškovė planavo gauti savo skolą iš ŽŪB „Minaičiai“ galvijų kaimenės, o aplinkybė, kad ŽŪB „Minaičiai“ 2016 m. birželio mėnesį galvijų kaimenę pardavė UAB „Paltynai“ ir neatsiskaitė su ieškove, neįrodo, jog ginčijami trišaliai susitarimai pažeidė ieškovės teises ir teisėtus interesus. Pažymi, jog UAB „Žvalguva“ yra tokia pati atsakovės ŽŪB „Minaičiai“ kreditorė, kaip ir ieškovė. UAB „Žvalguva“, sudarydama ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus, buvo sąžininga - ji turėjo teisę reikalauti ir reikalavo, kad ŽŪB „Minaičiai“ per trišalę užskaitą padengtų savo skolą. Šiai dienai ŽŪB „Minaičiai“ yra skolinga UAB „Žvalguva“ nemažą pinigų sumą, jos išieškojimas yra vykdomas priverstine tvarka, kas tik patvirtina, kad UAB „Žvalguva“ sudarant ginčijamus trišalius susitarimus buvo sąžininga.

16.       Atsakovė ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujama vadovo R. M., su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti (e. b. II t., 111-114 b. l.). Nurodė, jog sudaryti susitarimai atitiko ilgametę ŽŪB „Minaičiai“ verslo praktiką. Be to, tokie sandoriai atitiko bendrą žemės ūkio produktų rinkoje galiojančią praktiką ir dėl šių aplinkybių nėra teisinio pagrindo šių sandorių išskirti iš kitų sandorių bei pripažinti juos kaip pažeidžiančius ieškovės interesus. ŽŪB „Minaičiai“ jau sudarydami sutartis su UAB „Žvalguva“ įsipareigojo, kad pinigai už UAB „Agrospelta“ parduotus grūdus bus pirmiausia mokami UAB „Žvalguva“, dėl to ginčo sandoriai nėra savarankiški atskiri sandoriai - jie laikytini anksčiau sudarytų sutarčių su UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“ vykdymu, todėl laikytini privalomais. Apie paminėtas sutartis ieškovei buvo žinoma, tačiau ji šias aplinkybes nutylėjo. Ginčo sandorių šalių nesąžiningumą privalo įrodyti ieškovas, tačiau byloje nėra pateikta įrodymų apie atsakovių nesąžiningumą, todėl tai laikytina atskiru pagrindu atmesti ieškinį. Taip pat jokia teisės norma nepagrįstas ieškovės reikalavimas priteisti jai iš UAB „Agrospelta“ restitucijos būdu pinigines lėšas.

17.       Po civilinės bylos iškėlimo teisme, Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 6 d., ŽŪB „Minaičiai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Nemokumo sprendimai“.

18.       Iškėlus ŽŪB „Minaičiai“ bankroto bylą, ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Nemokumo sprendimai“, pateikė ieškinį atsakovėms UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, pagal kurį UAB „Green Line Shipping“ nurodytas trečiuoju asmeniu, kuriuo ji prašė: 1) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-09-30 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dėl 76 319,36 Eur tarpusavių atsiskaitymų; 2) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-10-31 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dėl 4 362,20 Eur tarpusavių atsiskaitymų; 3) taikyti restituciją ir LR CK 6.66 straipsnio 4 dalies tvarka priteisti iš atsakovės UAB „Agrospelta“ atsakovei ŽŪB „Minaičiai“ 80 681,56 Eur; 4) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas (e. b. VI t., 1-7 b. l.).

19.       Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkė bylas sujungė, todėl 2019 m. liepos 5 d. nutartimi teismas nustatė tokią šalių procesinę padėtį: bendraieškiai - uždaroji akcinė bendrovė „Green Line Shipping“ ir bankrutuojanti žemės ūkio bendrovė „Minaičiai“, atsakovės – uždarosios akcinės bendrovės „Agrospelta“ ir „Žvalguva“.

20.       Atsakovė UAB „Žvalguva“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti (e. b. VII t., 28-37 b. l.). Atsiliepime ir esmės nurodė tuos pačius argumentus, kaip ir atsiliepime į UAB „Green Line Shipping“ ieškinį, tik papildomai nurodė, jog UAB „Žvalguva“ vykdomos veiklos specifika yra ta, kad ji parduoda savo klientams prekes (trąšas, sėklas, pesticidus ir kitas žemės ūkio veiklai vykdyti skirtas prekes), kurios yra būtinos žemės ūkio produkcijos užauginimui, ir atideda apmokėjimo už tokias prekes terminą iki atitinkamų metų spalio 1 d. tik su sąlyga, kad klientai su UAB „Agrospelta“ sudaro/įsipareigoja sudaryti ateityje grūdų pirkimo - pardavimo sutartis, kuriose įtraukiamas punktas, jog grūdų pardavėjas sutinka ir prašo grūdų pirkėjo (t. y. UAB „Agrospelta“), kad jeigu atsiskaitymo dieną pardavėjas turi nepadengtų įsiskolinimų bendrovei UAB „Žvalguva“, pirkėjas (t. y. UAB „Agrospelta“) iš pardavėjui už pristatytą produkciją priklausančios pinigų sumos pervestų į UAB „Žvalguva“ atsiskaitomąją sąskaitą pinigų sumą, reikalingą pardavėjo įsiskolinimui UAB „Žvalguva“ padengti, o likusius pinigus, jeigu tokių būtų, pervestų į pardavėjo nurodytą sąskaitą. Šiuo atveju tarp UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dar 2015-08-20 buvo sudaryta pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir pardavimo sutartis), pagal kurią UAB „Žvalguva“ įsipareigojo parduoti ŽŪB „Minaičiai“ trąšas, sėklas, pesticidus ir kitas žemės ūkio veiklai vykdyti skirtas prekes. ŽŪB „Minaičiai“ įsipareigojo sumokėti UAB „Žvalguva“ už prekes pardavimo sutartyje nustatyta tvarka ir terminais, t. y. iki 2016 m. rugsėjo 30 d. (sutarties 4.2 punktas) bei įsipareigojo pirmiausia sudaryti grūdų pirkimo - pardavimo sutartis su UAB „Agrospelta“ dėl savo ūkyje išauginto derliaus kiekio, reikalingo įsiskolinimui pagal šią sutartį padengti, pardavimo UAB „Agrospelta“, ir sutartyje buvo numatyta, kad jeigu ŽŪB „Minaičiai“ nevykdo šio savo įsipareigojimo, UAB „Žvalguva“ turi teisę sustabdyti tolimesnį prekių tiekimą ir/arba pareikalauti iš ŽŪB „Minaičiai“ įvykdyti prievoles anksčiau laiko (sutarties 4.3.1 punktas). ŽŪB „Minaičiai“, vykdydama pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, 2016 m. birželio - spalio mėnesiais su UAB „Agrospelta“ sudarė grūdų pirkimo - pardavimo sutartis, kuriomis ŽŪB „Minaičiai“ įsipareigojo parduoti ir pardavė UAB „Agrospelta“ sutartyse nurodytą kiekį nurodytos rūšies ir kokybės grūdų. Jokių draudimų sudaryti tokias grūdų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios buvo sudarytos vykdant pardavimo sutartį, nebuvo. Remiantis pardavimo sutartimi, sudarytose grūdų pirkimo - pardavimo sutartyse buvo įtrauktas analogiškas kaip ir pardavimo sutartyje punktas, numatantis, kad pardavėjas (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) sutinka ir prašo pirkėjo (t. y. UAB „Agrospelta“), kad jeigu atsiskaitymo dieną pardavėjas turi nepadengtų įsiskolinimų bendrovei UAB „Žvalguva“, pirkėjas (t. y. UAB „Agrospelta“) iš pardavėjui (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) už pristatytą produkciją priklausančios pinigų sumos pervestų į UAB „Žvalguva“ atsiskaitomąją sąskaitą pinigų sumą, reikalingą pardavėjo (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) įsiskolinimui UAB „Žvalguva“ padengti, o likusius pinigus, jeigu tokių būtų, pervestų į pardavėjo (t. y. ŽŪB „Minaičiai“) nurodytą sąskaitą banke. Kadangi ŽŪB „Minaičiai“ buvo skolinga UAB „Žvalguva“ už pardavimo sutartimi jai parduotas prekes, minėtų grūdų pirkimo - pardavimo sutarčių pagrindu buvo sudaryti ir pasirašyti ginčijami 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai, kuriais buvo mažinama UAB „Agrospelta“ skola ŽŪB „Minaičiai“ bei ŽŪB „Minaičiai“ skola atsakovei UAB „Žvalguva“.

21.       Pažymėjo, jog Šiaulių apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2018-07-11 nutarime dėl UAB „Green Line Shipping“ 2018-06-19 skundo nurodyta, kad ikiteisminio tyrimo metu nebuvo gauta duomenų, pagrindžiančių 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalių susitarimų suklastojimo faktą, bei ikiteisminio tyrimo metu nebuvo gauta duomenų, leidžiančių teigti, kad skunde minimi trišaliai susitarimai būtų buvę suklastoti. Ginčijami 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai kreditorių teisių negalėjo pažeisti ir nepažeidė, nes šie trišaliai susitarimai nenulėmė ŽUB „Minaičiai“ nemokumo ir negalėjimo patenkinti kitų kreditorių reikalavimų, kadangi pardavimo sutarties, kurią vykdant buvo sudarytos tiek grūdų pirkimo - pardavimo sutartys, tiek ginčijami trišaliai susitarimai, sudarymo metu ŽŪB „Minaičiai“ turėjo pakankamai turto, į kurį kiti kreditoriai būtų galėję nukreipti savo reikalavimo patenkinimą. Pardavimo sutarties pagrindu ŽŪB „Minaičiai“ gavo naudos - prekių, kurios buvo reikalingos grūdinių kultūrų auginimui, o realizavus grūdines kultūras ŽŪB „Minaičiai“ tikėjosi gauti pajamų ir dengti savo skolas kreditoriams bei vykdyti veiklą, iš kurios būtų gaunamos pajamos. Priešingu atveju, t.y. negaudama prekių, ŽŪB „Minaičiai“ nebūtų galėjusi vykdyti veiklos bei iš šios veiklos gauti pajamų.

22.       Teigė, jog visiškai nepagrįstas ieškinio argumentas, kad UAB „Žvalguva“ nebuvo sąžininga, nes nepasidomėjo, ar ŽŪB „Minaičiai“ atsiskaito su kitais kreditoriais, ar neturi areštų ir t. t. Jeigu UAB „Žvalguva“ būtų buvusios žinomos tokios aplinkybės ir kad yra didelė tikimybė, kad ŽŪB „Minaičiai“ neatsiskaitys su UAB „Žvalguva“, ji, remdamasi pardavimo sutarties 6.1 punktu, būtų ženkliai anksčiau ėmusis teisinių veiksmų siekiant susigrąžinti iš ŽŪB „Minaičiai“ skolą. Tas pats pasakytina ir apie ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Agrospelta“, kurios, sudarydamos ginčijamus trišalius susitarimus, vykdė grūdų pirkimo - pardavimo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, kurie buvo sudaryti vykdant pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Nurodo, jog BŽŪB „Minaičiai“ privalėjo pateikti įrodymus, patvirtinančius, kad 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai pažeidė CK 1.80 ir 6.9301 straipsnių nuostatas, tačiau to nepadarė.

23.       Atsakovė UAB „Agrospelta“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti (e. b. VII t., 38-47 b. l.). Atsiliepime ir esmės nurodė tuos pačius argumentus, kaip ir atsiliepime į UAB „Green Line Shipping“ bei BŽŪB „Minaičiai“ ieškinius.

24.       BŽŪB „Minaičiai“, UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ 2020 m. vasario 18 d. pateikė teismui tarp jų pasirašytą taikos sutartį, kurią prašė patvirtinti. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. vasario 28 d. nutartimi taikos sutartis patvirtinta, civilinė byla Nr. e2-83-856/2020 dalyje pagal ieškovės BŽŪB „Minaičiai“ ieškinį atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo nutraukta. Nutartis įsiteisėjusi (e. b. VII t., 178-183, 191-194 b. l.).

25.       Nutraukus civilinę bylą dalyje (žr. šio sprendimo 24 punktą), ieškovė UAB „Green Line Shipping“ pateikė patikslintą ieškinį atsakovėms UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir BŽŪB „Minaičiai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-09-30 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dėl 76 319,36 Eur tarpusavių atsiskaitymų; 2) pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016-10-31 trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ dėl 4 362,20 Eur tarpusavių atsiskaitymų 55 681,56 Eur apimtyje; 3) taikyti restituciją ir CK 6.66 straipsnio 4 dalies tvarka priteisti iš atsakovės UAB „Agrospelta“ ieškovei UAB „Green Line Shipping“ 55 681,56 Eur; 4) priteisti iš atsakovių lygiomis dalimis ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas ir visas teismo išlaidas (e. b. VIII t., 27-28 b. l.).

26.       Ieškovė nurodė, jog Šiaulių apygardos teismo 2020 m. vasario 28 d. nutartimi patvirtinus taikos sutartį, sudarytą tarp BŽŪB „Minaičiai“ ir atsakovių UAB „Agrospelta“ bei UAB „Žvalguva“, kuria šalys susitarė dėl piniginės 25 000 Eur kompensacijos sumokėjimo bankrutavusiai ŽŪB „Minaičiai“, atsižvelgdama į nurodytą aplinkybę ir vadovaudamasi CPK 140 straipsnio 1 dalimi, ieškovė atsisako dalies reikalavimo dėl restitucijos taikymo CK 6.66 straipsnio 4 dalies tvarka, sudarančio 25 000 Eur sumą, ir šioje dalyje bylą pagal pareikštą ieškinį prašo nutraukti, sumažina ieškiniu pareikštą reikalavimą dėl restitucijos taikymo. Pažymėjo, kad ieškovė nekeitė ir nekeičia savo pozicijos dėl šalių procesinės padėties pagal pareikštą ieškinį, BŽŪB „Minaičiai“ visada buvo laikoma atsakove.

27.       Ieškovei patikslinus ieškinio reikalavimus, atsakovės prašė neskirti termino atsiliepimams pateikti.

28.       Teismo posėdžio metu ieškovės UAB „Green Line Shipping“ atstovas advokatas L. Ž. ieškinį ir patikslintą ieškinį palaikė, prašė juos tenkinti šiuose procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais. Papildomai nurodė, jog nors dalyvavo bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimuose, kuriuose buvo svarstomas klausimas dėl taikos sutarties šioje byloje pasirašymo, ir toks nutarimas buvo priimtas, balsavo prieš tokios taikos sutarties pasirašymą, informavo visus kreditorius, kad ir toliau šioje byloje savo teises gins teisme, išreiškė abejones dėl balsų skaičiavimo. Sutiko, jog bankroto administratorius „pasiėmė“ jį tenkinančią sumą – patenkino savo reikalavimą, tačiau ieškovės tai netenkina, ji toliau gina savo teises ir mano, jog taikant restituciją likusi ieškinio reikalavimo suma turi būti priteista ieškovei. Nemano, jog nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis, turi prejudicinę galią šiuo atveju, nes nebuvo išspręstas sandorių teisėtumas/neteisėtumas.

29.       Atsakovės BŽŪB „Minaičiai“ atstovas advokatas M. B. teisminio bylos nagrinėjimo metu prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog ieškinys turi būti atmestas visų pirma dėl procesinių priežasčių. Bankroto administratorius, kaip visų ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių atstovas, ginčijo tuos pačius sandorius reikšdamas ieškinį, ir šis ginčas buvo išspręstas bendrovei pasirašius taikos sutartį su atsakovėmis UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“, kurią patvirtino teismas. Ieškinys šiuo metu yra ydingas, nes nuo bylos iškėlimo teisme pasikeitė ŽŪB „Minaičiai“ statusas – ji tapo bankrutuojančia. Kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą pasirašyti taikos sutartį, t. y. šalys susitarė dėl ginčo baigties, šiuose susirinkimuose dalyvavo ir ieškovė, ir jei ji manė, kad toks nutarimas pažeidžia jos interesus, turėjo galimybę ginčyti šiuos nutarimus, tačiau to nedarė, todėl teismo patvirtinta taikos sutartis, kurios ieškovė taipogi neskundė, sukelia ieškiniui prejudicinę reikšmę. Be to, mano, jog pagal ieškinio reikalavimą taikyti restituciją ir priteisti pinigus ieškovei, net ir konstatavus ieškinio pagrįstumą, teismas niekaip negalėtų, nes ieškinio tenkinimo atveju restitucija galėtų būti taikoma tik BŽŪB „Minaičiai“ naudai, o tokiu būdu teismas išeitų už ieškinio ribų (ieškovė nereiškia vindikacinio ieškinio).

30.       Atsakovių UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ įgaliota atstovė D. P.-S. teismo posėdžio metu prašė civilinę bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, kadangi teismo nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis, yra įsiteisėjusi, o ieškiniu ir patikslintu ieškiniu reiškiami reikalavimai yra tapatūs, tačiau, jei teismas manytų, kad nėra pagrindo bylą nutraukti, atmesti ieškovės reikalavimus kaip nepagrįstus atsiliepimuose į ieškinį išdėstytais argumentais.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

31.       UAB „Green Line Shipping“, atstovaujama direktoriaus R. M. (paskolos davėjas), ir ŽŪB „Minaičiai“, atstovaujama įgalioto asmens E. M. (paskolos gavėjas), kurios vadovu buvo R. M., 2014 m. kovo 31 d. sudarė paskolos sutartį, kuria paskolos davėjas suteikė paskolos gavėjui 2 000 000 Lt paskolą (maksimali paskolos suma), ir kurią paskolos gavėjas įsipareigojo grąžinti per vienerius metus, pradedant grąžinimą nuo 2016-01-02. Paskolos sutartimi šalys susitarė, jog paskolos davėjui bus mokamos 5,5 procentų metinės palūkanos už paskolos suteikimą nuo faktiškai pasiskolintos paskolos sumos. Be to, paskolos gavėjas, negrąžinęs paskolos nustatytu terminu (iki 2017-01-02), įsipareigojo mokėti paskolos davėjui 0,2 procento dydžio delspinigius nuo negrąžintos paskolos sumos už kiekvieną praleistą dieną (e. b. I t., 15-16 b. l.).

32.       ŽŪB „Minaičiai“ 2016 m. rugsėjo 30 d. išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį UAB „Green Line Shipping“, kuriuo besąlygiškai įsipareigojo sumokėti pastarajai bendrovei 449 018,53 Eur. Vekselyje nurodyta mokėjimo data – 2016 m. spalio 17 d. (e. b. I t., 17 b. l.).

33.       ŽŪB „Minaičiai“ 2017 m. vasario 27 d. išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį UAB „Green Line Shipping“, kuriuo besąlygiškai įsipareigojo sumokėti pastarajai bendrovei 347 201,42 Eur. Vekselyje nurodyta mokėjimo data – 2017 m. kovo 16 d. (e. b. I t., 18 b. l.).

34.       2016 m. spalio 28 d. Radviliškio rajono pirmojo notarų biuro notarė išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 4674 dėl 449 018,53 Eur skolos, 1 347,64 Eur vykdomojo įrašo išdavimo išlaidų ir 15,89 Eur kitų išlaidų išieškojimo iš ŽŪB „Minaičiai“ UAB „Green Line Shipping“ naudai (e. b. I t., 20 b. l.).

35.       2017 m. kovo 22 d. Radviliškio rajono pirmojo notarų biuro notarė išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 723 dėl 347 201,42 Eur skolos, 1 041,60 Eur vykdomojo įrašo išdavimo išlaidų ir 15,63 Eur kitų išlaidų išieškojimo iš ŽŪB „Minaičiai“ UAB „Green Line Shipping“ naudai (e. b. I t., 19 b. l.).

36.       Laikotarpiu nuo 2016-08-10 iki 2016-09-23 (grūdų važtaraščiai) ŽŪB „Minaičiai“ (grūdų siuntėjas) perdavė UAB „Žvalguva“ (grūdų vežėjas) 2 881,19 tonų grūdų (kviečių, žieminių kviečių), grūdų gavėjas - UAB „Agrospelta“ (e. b. I t., 21-112 b. l.).

37.       2017-04-13 UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ informavo antstolę, jog neturi skolininkės ŽŪB „Minaičiai“ pinigų bei kitokio turto (grūdų) ir neprivalo išmokėti minėtai skolininkei jokių pinigų sumų arba duoti kitokį turtą (e. b. I t., 114, 117 b. l.).

38.       2017-05-17 UAB „Agrospelta“ informavo antstolę, jog ŽŪB „Minaičiai“ laikotarpiu nuo 2016-08-10 iki 2016-09-23 pardavė UAB „Agrospelta“ 2 881,919 tonų grūdinių kultūrų, o už šias grūdines kultūras turimos mokėti pinigų sumos dydžiu buvo sumažinta ŽŪB „Minaičiai“ skola bendrovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ (e. b. I t., 121 b. l.).

39.       ŽŪB „Minaičiai“ (pirkėjas) ir UAB „Žvalguva“ (pardavėjas) 2015 m. rugpjūčio 20 d. pasirašė pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria pirkėjas įsipareigojo pirkti, o pardavėjas – parduoti trąšas, sėklas, pesticidus ir kitas žemės ūkio veiklai vykdyti skirtas prekes bei žemės ūkio paslaugas (e. b. I t., 122-123 b. l.). Minėtos sutarties 4.3.1 punktu (galimi atsiskaitymo už prekes būdai) pirkėjas, be kita ko, įsipareigojo, jog pirmiausia sudarys grūdų pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Agrospelta“ dėl savo ūkyje išauginto derliaus kiekio, reikalingo įsiskolinimui pagal šią sutartį padengti, pardavimo UAB „Agrospelta“. Pardavėjas, bendradarbiaudamas su pirkėju ir remdamasis UAB „Agrospelta“ vienašaliu pranešimu, vadovaujantis CK 6.130 straipsniu, įsipareigojo įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kylančius iš šios ir pirkėjo su UAB „Agrospelta“ sudarytų grūdų pirkimo – pardavimo sutarčių, jeigu pirkėjas nevykdo šio savo įsipareigojimo, pardavėjas turi teisę sustabdyti tolimesnį prekių tiekimą ir/arba pareikalauti iš pirkėjo įvykdyti prievoles anksčiau termino <...>.

40.       2016 m. lapkričio 11 d. ŽŪB „Minaičiai“ buvo skolinga UAB „Žvalguva“ (neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų sąrašas) 408 543,77 Eur (e. b. I t., 124-126 b. l.). Tokio paties dydžio skola buvo nustatyta ir 2017-01-18 tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu (e. b. I t., 127 b. l.).

41.       Šiaulių apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 15 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. L2-11381-1051/2016 iš ŽŪB „Minaičiai“ UAB „Žvalguva“ naudai priteista 408 543,77 Eur skolos, 6 700,12 Eur palūkanų, 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo 2016-11-14 iki teismo įsakymo įvykdymo bei 1 328 Eur bylinėjimosi išlaidos (e. b. I t., 128 b. l.). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, jog teismo įsakymas įsiteisėjo 2017-01-30.

42.       2016-09-30 trišaliu susitarimu UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ susitarė atlikti tarpusavio atsiskaitymus 76 319,36 Eur sumai, kuriuo grūdų pardavėjo skola UAB „Žvalguva“ sumažėja 76 319,36 Eur, UAB „Agrospelta“ skola grūdų pardavėjui sumažėja 76 319,36 Eur, UAB „Agrospelta“ skola UAB „Žvalguva“ padidėja 76 319,36 Eur (e. b. I t., 129 b. l.).

43.       2016-10-31 trišaliu susitarimu UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ susitarė atlikti tarpusavio atsiskaitymus 4 362,20 Eur sumai, kuriuo grūdų pardavėjo skola UAB „Žvalguva“ sumažėja 4 362,20 Eur, UAB „Agrospelta“ skola grūdų pardavėjui sumažėja 4 362,20 Eur, UAB „Agrospelta“ skola UAB „Žvalguva“ padidėja 4 362,20 Eur (e. b. I t., 130 b. l.).

44.       Pagal ŽŪB „Minaičiai“ 2014 metų balanso duomenis, bendrovės turtas sudarė 10 436 329 Lt, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 4 815 629 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 2 594 507 Lt, po vienerių metų mokėtinos sumos – 2 221 122 Lt. Pagal ŽŪB „Minaičiai“ 2014 metų pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrovė patyrė 156 445 Lt nuostolius (e. b. I t., 133-134, 135 b. l.).

45.       Pagal ŽŪB „Minaičiai“ 2015 metų balanso duomenis, bendrovės turtas sudarė 3 406 300 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 949 631 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 1 524 685 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos – 424 946 Eur. Pagal ŽŪB „Minaičiai“ 2015 metų pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrovė patyrė 107 784 Eur nuostolius (e. b. I t., 141-142, 143 b. l.).

46.       ŽŪB „Minaičiai“ (pardavėjas) ir UAB „Agrospelta“ (pirkėjas) laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2016 m. spalio 28 d. pasirašė 17 fiksuotos kainos pirkimo-pardavimo sutarčių, pagal kurias pardavėjas įsipareigojo parduoti ir jose numatyta tvarka ir terminais pristatyti pirkėjui sutartą atitinkamos rūšies ir kokybės 2016 metų derliaus grūdų ar rapsų kiekį, o pirkėjas įsipareigojo šią produkciją nupirkti ir už ją atsiskaityti sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka (e. b. II t., 58-108 b. l.). Minėtų sutarčių 4.3 punktuose nustatyta, jog pardavėjas, pasirašydamas sutartis, sutinka ir prašo pirkėjo, kad jeigu atsiskaitymo dieną pardavėjas turi nepadengtų įsiskolinimų bendrovei UAB „Žvalguva“, pirkėjas iš pardavėjui už pristatytą produkciją priklausančios pinigų sumos pervestų į UAB „Žvalguva“ atsiskaitomąją sąskaitą pinigų sumą, reikalingą pardavėjo įsiskolinimui UAB „Žvalguva“ padengti, o likusius pinigus, jei tokių būtų, pervestų į pardavėjo nurodytą sąskaitą banke <...>. Sutarčių 5.1 punktais pardavėjas patvirtino, jog į pagal sutartis parduodamą produkciją tretieji asmenys neturi ir neturės jokių teisių ar pretenzijų <...>.

47.       Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartimi, kurį įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 6 d., ŽŪB „Minaičiai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Nemokumo sprendimai“ (žr. teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazė).

48.       BŽŪB „Minaičiai“, UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ 2020 m. vasario 18 d. pateikė teismui tarp jų pasirašytą taikos sutartį, kurią prašė patvirtinti. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. vasario 28 d. nutartimi taikos sutartis patvirtinta, civilinė byla Nr. e2-83-856/2020 dalyje pagal ieškovės BŽŪB „Minaičiai“ ieškinį atsakovėms UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo nutraukta. Nutartis įsiteisėjusi (e. b. VII t., 178-183, 191-194 b. l.).

49.       Pagal BŽŪB „Minaičiai“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2019 m. lapkričio 11 d., balsavimo biuletenio duomenis, UAB „Green Line Shipping“ atstovas balsavo „prieš“ tokio turinio taikos sutarties pasirašymą ir patvirtinimą, kokia buvo pasirašytas šalių ir patvirtinta teismo (e. b. VII t., 82-83 b. l.).

III.                      Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Ieškinys netenkinamas.

Dėl teismo nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis, res judicata galios ir ieškinio tapatumo

50.       Kadangi civilinė byla, kaip minėta, dalyje dėl BŽŪB „Minaičiai“ ieškinio atsakovėms UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo nutraukta minėtoms šalims pasirašius taikos sutartį, byloje toliau nagrinėjamas ginčas tik pagal ieškovės UAB „Green Line Shipping“ ieškinį ir patikslintą ieškinį.

51.       Atsakovės ŽŪB „Minaičiai“ atstovo nuomone, kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą pasirašyti taikos sutartį, t. y. šalys susitarė dėl ginčo baigties, kreditorių susirinkimuose dalyvavo ir ieškovės atstovas, tačiau susirinkimuose priimti nutarimai nebuvo ginčijami, todėl teismo patvirtinta taikos sutartis, kurios ieškovė taipogi neskundė, sukelia jos ieškiniui ir patikslintam ieškiniui prejudicinę reikšmę. Atsakovių UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ įgaliotos atstovės nuomone, civilinė byla turi būti nutraukta CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, kadangi teismo nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis, yra įsiteisėjusi, o ieškiniu ir patikslintu ieškiniu reiškiami reikalavimai yra tapatūs. Teismas neturi pagrindo sutikti su tokia atsakovių atstovų nuomone.

52.       Visų pirma, ieškovė UAB „Green Line Shipping“ nėra taikos sutarties šalis, o, kaip žinia, teismo patvirtinta taikos sutartis res judicata galią įgyja tik jos šalims. Antra, nors bankroto administratorius gina visų kreditorių interesus, galimi atvejai, kaip nagrinėjamu, kai kreditoriai mano, jog jų interesai ginami netinkamai, ir tokiu atveju, esant tam tikriems atvejams ir sąlygoms, jie turi teisę savo interesus ginti patys (apie ieškinio pagrįstumą/nepagrįstumą teismas pasisakys vėliau). Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog nors ieškovė ir dalyvavo ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių susirinkimuose (žr. šio sprendimo 49 punktą), tačiau ji nepritarė tokio turinio taikos sutarčiai, kokią ją pasirašė taikos sutarties šalys, ir kokią ją patvirtino teismas. Taigi, patvirtinus taikos sutartį, buvo išspręstas UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir BŽŪB „Minaičiai“ ginčas pagal pastarosios bankroto administratorės ieškinį, bylos nenagrinėjant iš esmės, ir byla šioje dalyje nutraukta, patvirtinta taikos sutartis tik jos šalims įgijo res judicata galią.

53.       Visiškai kita situacija susiklostė ieškovės UAB „Green Line Shipping“ atžvilgiu. Byloje ieškovė ieškinį pareiškė iki bankroto bylos ŽŪB „Minaičiai“ iškėlimo. Nors ji yra viena iš ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių, tačiau mano, jog bankroto administratorė netinkamai gina jos, kaip kreditorės, interesus. Nors nepritarė ir balsavo „prieš“ tokį taikos sutarties projektą, koks buvo patvirtintas kreditorių susirinkime ir vėliau teisme, visgi neginčijo nei kreditorių susirinkimo nutarimų, nei teismo nutarties, savo, kaip kreditorės, teises gina patikslinto ieškinio ribose, toje dalyje, kurioje ieškinio reikalavimų atsisakė bankroto administratorė (55 681,56 Eur). Taigi, ieškovės UAB „Green Line Shipping“ ieškiniu keliami reikalavimai (tuos pačius reikalavimus reiškė ir bankroto administratorė) nebuvo išnagrinėti iš esmės, nebuvo įvertintas ginčo trišalių susitarimų teisėtumas ir pagrįstumas, todėl nėra pagrindo teigti, jog ŽŪB „Minaičiai“ ieškinys, nors savo dalyku ir pagrindu iš esmės yra panašus į ŽŪB „Minaičiai“ ieškinį, yra tapatus. Taigi, pagrindo nutraukti bylą pagal ieškovės UAB „Green Line Shipping“ ieškinį CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu nėra.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo ir kitų actio Pauliana sąlygų

54.       Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šioje įstatymo normoje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečios bylos faktines aplinkybes. Be to, kreditoriaus teisės gali būti pažeidžiamos ne tik tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kuriais sukeltas skolininko bendras nemokumas, bet ir tokiais, kurie sudaryti jau esant nemokumą atitinkančiai skolininko padėčiai. Toks pažeidimas konstatuotinas ir dėl sandorių, kuriais sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-03-15  nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006; 2005-09-26 nutartis byloje Nr. 3K-3-420/2005). Be to, teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme taip pat laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 -09-20  nutartis byloje Nr. 3K-3-473/2004; 2006-11-13 nutartis byloje Nr. 3K-3-497/2006 ir kt.).

55.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis. 

56.       Kasacinis teismas taipogi yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

57.       Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

58.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).

59.       Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad šis aiškinimas taikytinas tik tais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų į tokią pačią situaciją patekusių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

60.       Nagrinėjamu atveju ginčijami 2016-09-30 ir 2016-10-31 tarp UAB „Agrospelta“, UAB „Žvalguva“ ir ŽŪB „Minaičiai“ sudaryti trišaliai susitarimai dėl tarpusavio atsiskaitymų 55 681,56 Eur apimtyje, teigiant, jog susitarimai dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo buvo sudaryti iš esmės pažeidžiant kitų kreditorių teisės ir teisėtus interesus, pažeidžiant mokėjimų eiliškumo tvarką.

61.       Nors ieškovės atstovas teigia, jog ŽŪB „Minaičiai“ jau nuo 2016 metų buvo nepajėgi vykdyti savo įsipareigojimų, teismas su tuo nesutinka. Iš ŽŪB „Minaičiai“ 2015 metų balanso nustatyta, jog bendrovės turtas sudarė 3 406 300 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 949631 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 1 524 685 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos – 424 946 Eur. 2015 metais bendrovė patyrė 107 784 Eur nuostolius (e. b. I t., 141-142, 143 b. l.). Nekilnojamojo turto areštai registruojami nuo 2016 m. liepos 22 d., tačiau didžioji jų dalis – nuo 2017 metų sausio mėnesio iki 2017 m. gruodžio 1 d. Taigi, labiausia tikėtina, jog bendrovės nemokumo momentas – 2017 metų sausio mėnuo, ką, be kita ko, konstatavo ir Šiaulių apygardos teismas 2019 m. lapkričio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-677-357/2019, atmesdamas BŽŪB „Minaičiai“ bankroto administratorės pareiškimą pripažinti ŽŪB „Minaičiai“ bankrotą tyčiniu (žr. teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazė). Minėtoje nutartyje teismas nurodė, jog būtent 2017 m. sausio mėnesį ėmė sparčiai mažėti darbuotojų skaičius, bendrovė neatsiskaitinėjo su kreditoriais, šiuo laikotarpiu buvo areštuota didžioji dalis turto ir banko sąskaitos (minėtos nutarties 10 punktas, e. b. IV t., 9-237 b. l.). Taipogi teismas konstatavo, jog šioje byloje ginčijamų trišalių susitarimų sudarymo metu BŽŪB „Minaičiai“ nebuvo nemoki, nes vykdė veiklą, turėjo nemažai darbuotojų, buvo atliekami atsiskaitymai. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-303-781/2020 pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ŽŪB „Minaičiai“ nemokumo momentas – nuo 2017 m. sausio mėnesio (žr. teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazė, nutarties 30 punktas). Nors nutartis dėl tyčinio bankroto pripažinimo/nepripažinimo neturi prejudicinės galios, visgi, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju minėtoje nutartyje konstatuotos aplinkybės šioje byloje liko nepaneigtos, o ieškovė neįrodė priešingai, t. y. jog ginčo trišalių susitarimų metu ŽŪB „Minaičiai“ nepajėgė vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams – buvo nemoki. Priešingai, teismo vertinimu, ginčijami trišaliai susitarimai atitiko įprastą verslo žemės ūkio srityje praktiką, buvo būtini kasdienėje ŽŪB „Minaičiai“ veikloje – iš vienos įmonės (UAB „Žvalguva“) bendrovė pirko žemės ūkyje reikalingas priemones (trąšas, sėklas, pesticidus ir t. t.), kad galėtų sėti ir auginti grūdines kultūras, t. y. tęsti savo veiklą, tuo pačiu parduodama užaugintas grūdines kultūras UAB „Agrospelta“ (šalis, kaip minėta, siejo sutartiniai santykiai, žr. šio sprendimo 39, 46 punktus), po ko, pastarajai nupirkus grūdus, buvo mažinama ŽŪB „Minaičiai“ skola bendrovei UAB „Žvalguva.  

62.       Taigi, nors sudarydama ginčijamus 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišalius susitarimus ŽŪB „Minaičiai“ turėjo finansinių sunkumų, įsipareigojimų kitiems kreditoriaus, tačiau ginčijamų sandorių sudarymo metu šie sandoriai nebuvo draudžiami, atitiko įprastą žemės ūkio verslo praktiką, buvo netgi būtini siekiant bendrovei tęsti savo veiklą ir išvengti nemokumo. Be to, tuo laikotarpiu bendrovė nebuvo nemoki, kaip konstatuota, nemokia ji tapo nuo 2017 m. sausio mėnesio. Taigi, konstatuotina, jog susitarimai dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo buvo sudaryti nepažeidžiant kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų, kaip minėta, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ginčo susitarimai, kuriais iš dalies buvo patenkintas vieno iš kreditorių UAB „Žvalguva“ reikalavimas, nors tuo metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, tame tarpe ir ieškovei, įvertinus ginčijamų sandorių specifiką, ŽŪB „Minaičiai“ veiklos pobūdį, teismo vertinimu, buvusioje situacijoje buvo galimi ir netgi būtini net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, kadangi paslaugos, kurias teikė UAB „Žvalguva“ (kaip minėta, grūdų sėklų, trąšų, pesticidų ir kt. pardavimas), buvo būtinos tolesnei ŽŪB „Minaičiai“ veiklai.

63.       Kaip minėta, pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai (žr. šio sprendimo 58 punktą) ir, nenustačius bent vienos sąlygos, ieškinys negali būti tenkinamas. Taigi, konstatavus, jog sudarant ginčo trišalius susitarimus nebuvo pažeistos ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių teisės, ieškinys negali būti tenkinamas net ir konstatavus kitų būtinų sąlygų buvimą nagrinėjamu atveju. Tačiau teismas atkreipia dėmesį ir į tai, jog ieškovė nagrinėjamu atveju neįrodė ir dar vienos būtinos sąlygos actio Pauliana taikymui, t. y. jog tretieji asmenys, sudarę su skolininku ginčijamus susitarimus, buvo nesąžiningi. Kaip minėta (žr. šio sprendimo 39 punktą), ŽŪB „Minaičiai“ ir UAB „Žvalguva“ nuo 2015 m. rugpjūčio 20 d. siejo pirkimo-pardavimo teisiniai santykiai, pasirašydama pirkimo-pardavimo sutartį dėl žemės ūkio veikloje būtinų prekių įsigijimo, ŽŪB „Minaičiai“ prisiėmė ir tam tikrus įsipareigojimus pagal sutartį, t. y. pirmiausia sudaryti grūdų pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Agrospelta“ dėl savo ūkyje išauginto derliaus kiekio (buvo sudaryta net 17 sutarčių, žr. šio sprendimo 46 punktą), reikalingo įsiskolinimui pagal šią sutartį padengti, pardavimo UAB „Agrospelta“. Taigi, ginčijamų trišalių susitarimų šalis siejo sutartiniai santykiai, 2016-09-30 ir 2016-10-31 trišaliai susitarimai buvo sudaryti vykdant sutartis, priešingai, nei teigia ieškovės atstovas, minėtų susitarimų suklastojimo faktas (neva susitarimai sudaryti gerokai vėliau, jau 2017 metais) konstatuotas nebuvo (Šiaulių apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2018-07-11 nutarimas), nėra pagrindo įvadai ir ieškovė neįrodė, jog UAB „Žvalguva“ ir UAB „Agrospelta“, sudarydamos ginčo susitarimus, buvo nesąžiningos.

64.       Taigi, nenustačius dviejų aukščiau aptartų actio Pauliana sąlygų buvimo, negalima ir išvada dėl tokio instituto taikymo sąlygų visumos, taigi, ir dėl ginčo trišalių susitarimų negaliojimo pagal CK 6.66 straipsnį, todėl ieškinys atmestinas, dėl kitų jo argumentų pagrįstumo išsamiau nepasisakant.

65.       Pažymėtina, jog ŽŪB „Minaičiai“ išlėkus bankroto bylą, jos kreditorių teises ir interesus stojo ginti bankroto administratorė. Taigi, nagrinėjamu atveju net ir nustačius, jog bankroto administratorė netinkamai gina ŽŪB „Minaičiai“ kreditorių teises ir interesus, bei konstatavus ieškinio pagrįstumą dalyje, kurioje ginčijami trišaliai susitarimai, teismas galėtų taikyti restituciją priteisiant pinigus tik bankrutavusios ŽŪB „Minaičiai“, o ne ieškovės UAB „Green Line Shipping“, naudai (netiesioginis ieškinys). Tai nebūtų ieškinio ribų peržengimas, nes pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką, tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius (netiesioginiu ieškiniu – kreditorius), teismas nėra saistomas prašomu taikyti restitucijos būdu ir apimtimi. Taikydamas restituciją visa nuginčytų sandorių apimtimi teismas įgyvendina jam įstatymo suteiktą teisę spręsti dėl restitucijos būdo ir apimties (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), tai nevertintina kaip ieškinio ar ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribų peržengimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019).

IV.                      Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

66.       UAB „Green Line Shipping“ ieškinio ir patikslinto ieškinio netenkinus, ieškovė neturi teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, todėl jos nepriteisiamos.

67.       UAB „Agrospelta, UAB „Žvalguva“ ir BŽŪB „Minaičiai“ duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė ir jų priteisti neprašė.

68.       Valstybė patyrė 11,06 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, kurios priteisiamos iš ieškovės.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268–270 straipsniais, 279 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinio netenkinti.

Iš uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“, juridinio asmens kodas 300001023, priteisti 11,06 Eur (vienuolika eurų 06 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Ši suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos, gavėjo kodas 188659752, sąskaitą Nr. LT247300010112394300, AB „Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.

Teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė