Civilinė byla Nr. e2A-836-567/2022

                                                                                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01385-2021-7

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.8.4; 2.6.8.8; 2.6.10.5.1; 3.3.1.18.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gruodžio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės viešosios įstaigos „Nacionalinis automobilių klubas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės viešosios įstaigos „Nacionalinis automobilių klubas“ ieškinį atsakovei AS Inbank, atstovaujamai AS Inbank filialo, dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) „Nacionalinis automobilių klubas“ pateikė ieškinį atsakovei AS Inbank, atstovaujamai AS Inbank filialo, prašydama priteisti 100 000 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos, t. y. 756,16  Eur, taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 2021 m. spalio 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos, t. y. 509,59 Eur, bei 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Ieškovė nurodė, kad administruoja ir koordinuoja B. V. lenktynių komandos veiklą, komandai dalyvaujant įvairiose automobilių sporto varžybose. Pastaruosius du metus atsakovė buvo pagrindinė B. V. lenktynių komandos rėmėja, kuri mainais už tam tikro pobūdžio reklamą (atsakovės vardo, prekės ženklų ir veiklos viešinimą) teikdavo lenktynių komandai finansinę paramą pagal ieškovės ir atsakovės sudaromas sutartis. 2021 m. kovo 24 d. ieškovė ir atsakovė sudarė preliminariąją paramos sutartį (toliau – Sutartis), kuria šalys susitarė, jog ateityje atsakovė Sutartyje nustatyta tvarka ir terminais suteiks ieškovei 100 000 Eur paramą ir sudarys dėl to notarinę paramos sutartį. Sutartyje šalys aiškiai susitarė, kokioms sąlygoms įvykus, atsakovė sumokės ieškovei 100 000 Eur sumą, t. y.: (a) jeigu iki 2021 m. spalio 31 d. įvyktų 2 (dvi) tarptautinės automobilių ralio varžybos, kuriose dalyvautų B. V. komanda (Sutarties 1.3 punktas); (b) jei ieškovė nedalyvaus kitų bendrovių, kurių pagrindinė veikla yra susijusi su finansinėmis paslaugomis, arba tokių paslaugų rinkodaros kampanijose ar pavieniuose veiksmuose, kurie gali būti laikomi šių bendrovių ar jų teikiamų paslaugų viešinimui (Sutarties 2.2. punktas). Vykdydama Sutartį, ieškovė kitų bendrovių, kurių pagrindinė veikla yra susijusi su finansinėmis paslaugomis, rinkodaros kompanijose nedalyvavo, o B. V. lenktynių komanda 2021 m. dalyvavo šiose tarptautinėse varžybose (be Dakaro ralio): 2021 m. rugpjūčio 26–28 d. „FIA World Cup – Baja Poland“ varžybose ir 2021 m. rugsėjo 9–11 d. „FIA World Cup –  Italian Baja“ lenktynėse. B. V. lenktynių komanda vadinosi „Inbank Toyota Gazoo Racing Baltics“, t. y. Inbank pavadinimas buvo komandos pavadinimo sudėtinė dalis, Inbank pavadinimas buvo ant B. V. automobilio, Inbank pavadinimas buvo rodomas viešoje erdvėje, aprašant varžybas (lenktynes) ir komandos pasiekimus, nes buvo užimtos 3 vietos absoliučioje įskaitoje. Nepaisant to, atsakovė savo sutartinių įsipareigojimų taip ir neįvykdė: nesudarė notarinės sutarties ir nesumokėjo ieškovei jokios dalies paramos pagal minėtą Sutartį.

3.       Sutarties sudarymo metu nebuvo žinoma, kada ieškovei iškils poreikis gauti lėšas, kokiose tarptautinėse varžybose B. V. lenktynių komanda dalyvaus, todėl iš esmės Sutartis buvo sudaryta su atidedamąja sąlyga (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.66 straipsnio 2 dalis), kuriai įvykus, atsakovė Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka įsipareigojo sumokėti ieškovei 100 000 Eur, paskirstant lygiomis dalimis dvejoms varžyboms (Sutarties 3.1.1 papunktis). Tačiau vien atidedamosios sąlygos nustatymas nesudaro pagrindo kvalifikuoti Sutartį preliminariąja sutartimi, nes šalių ketinimai buvo sudaryti pagrindinę, o ne preliminariąją sutartį.

4.       Sutartimi šalys realiai susitarė dėl konkrečių veiksmų atlikimo, kurie yra pagrindinės sutarties, o ne preliminariosios sutarties dalykas. Ieškovė, net ir nesudariusi notarinės sutarties, vykdė sutartinius įsipareigojimus, t. y. dalyvavo 2021 m. rugpjūčio 26–28 d. „FIA World Cup – Baja Poland“ ir 2021 m. rugsėjo 9–11 d. „FIA World Cup – Italian Baja“ varžybose ir viešino atsakovės vardą: Inbank pavadinimas buvo komandos pavadinimo sudėtinė dalis („Inbank Toyota Gazoo Racing Baltics“), Inbank pavadinimas buvo ant B. V. automobilio, Inbank pavadinimas buvo matomas ir minimas viešoje erdvėje aprašant varžybas ir ekipos pasiekimus. Ieškovė taip pat nedalyvavo kitų bendrovių, kurių pagrindinė veikla yra susijusi su finansinėmis paslaugomis, arba tokių paslaugų rinkodaros kampanijose. Vadinasi, ieškovė įvykdė sąlygas, kurioms esant atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei 100 000 Eur. Taigi, atsakovė įgijo naudos, tai būdinga pagrindinėms sutartims, nes preliminariąja sutartimi nė viena iš šalių realios naudos neįgyja. 2021 m. kovo 24 d. preliminarioji paramos sutartis kvalifikuotina komercinio sporto rėmimo sutartimi.

5.       Tuo atveju, jeigu teismas pripažintų, kad Sutartis yra preliminarioji ir dėl to ieškovė neturi teisės reikalauti iš atsakovės įvykdyti prievolę natūra, t. y. sumokėti skolos sumą, ieškovė prašo priteisti nesumokėtus 100 000 Eur kaip žalos atlyginimą. Ieškovė, vykdydama Sutartį ir negalėdama sudaryti komercinio sporto rėmimo susitarimų su kitomis finansines paslaugas teikiančiomis bendrovėmis, ne tik negavo 100 000 Eur, bet ir prarado galimybę sudaryti kitus bendradarbiavimo ar rėmimo susitarimus, pagal kuriuos būtų gavusi finansinį rėmėjo mokestį. Ieškovės vertinimu, šiuo atveju yra visos atsakovės civilinės atsakomybės už žalą sąlygos, nes, jei atsakovė būtų tinkamai vykdžiusi sutartį, ieškovė nebūtų patyrusi tokios žalos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 3 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 10 852,96 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7.       Teismas šalių sudarytą Sutartį laikė preliminariąja sutartimi, todėl padarė išvadą, kad, šalims nustatytu terminu nesudarius pagrindinės sutarties, preliminarioje sutartyje numatyti atsakovės ketinimai suteikti paramą baigėsi. Teismas sprendė, kad tarp šalių Sudaryta sutartis laikytina preliminariąja sutartimi pagal gramatinį Sutarties tekstą ir jos pavadinimą „Preliminarioji paramos sutartis“. Teismas pažymėjo, kad šalys, sudarydamos Sutartį, aiškiai aptarė, jog parama bus teikiama ateityje ir tuo pat metu bus sudaryta notarinė paramos teikimo sutartis, šalims atstovavo teisininkai ir individualiai aptarė visas sutarties sąlygas. Teismas konstatavo, kad kitokios nei preliminariosios sutarties šalys teisiškai net ir negalėjo sudaryti, nes paramos teikimo sutartis, kaip ir dovanojimo sutartis, yra realinė.

8.       Teismas sprendė, kad Sutartis negali būti ir sąlyginiu sandoriu su atidedamąja sąlyga, kadangi ankstesnės šalių sudarytos sutartys dėl paramos patvirtino, jog atsakovė skyrė paramą ieškovei konkrečioms varžyboms arba dalyvavimui varžybose pagal suderintą grafiką, o šiuo atveju nebuvo žinoma, ar ieškovės komanda, kurios rėmimu atsakovas buvo suinteresuotas, dalyvaus varžybose dėl B. V. sveikatos. Teismo vertinimu, šalių sudaryta Sutartis negali būti laikoma sąlyginiu sandoriu su atidedamąja sąlyga ir dėl paramos sutarties realinio pobūdžio.

9.       Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo Sutartį vertinti kaip komercinio sporto rėmimo sutarties, nes Sutartis atitiko sutarties dėl paramos pagal Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos įstatymą (toliau – ir LPĮ) požymius. Teismas nurodė, jog Sutarties vertinimas kaip komercinio sporto rėmimo sutarties būtų įmanomas, tik vertinant visus anksčiau šalių sudarytus susitarimus kaip visumą, bet tokio argumento ieškovė nenurodė.

10.       Spręsdamas dėl alternatyvaus reikalavimo priteisti žalą, teismas pritarė atsakovės argumentams, kad dėl atsakovės nesuteiktos paramos ieškovė nepatyrė žalos negautų pajamų forma. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ar jos kaltės. Taigi, ieškovė neįrodė atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų, todėl teismas reikalavimą priteisti 100 000 Eur žalą atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais: 

11.1.                      Teismas neįsigilino į bylos faktines aplinkybes ir sutarčių, sudarytų tarp šalių, sąlygas, ignoravo ieškovės paaiškinimus bei bylos medžiagą, taip nukrypdamas nuo pagrindinių įrodymų vertinimo taisyklių, netinkamai taikė ir aiškino CK normas bei teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus dėl preliminariųjų ir sutarčių su atidedamąją sąlyga atribojimo, dėl ko buvo netinkamai kvalifikuoti tarp šalių susiklostę santykiai.

11.2.                      Teismas, spręsdamas dėl Sutarties pobūdžio ir pripažindamas Sutartį preliminariąja sutartimi, nepagrįstai rėmėsi gramatiniu Sutarties tekstu ir jos pavadinimu „Preliminarioji paramos sutartis“. Teismas neįvertino ankstesnių šalių sudarytų sutarčių formuluočių, Sutarties nuostatų pobūdžio, nesivadovavo kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais dėl preliminariųjų ir sutarčių su atidedamąją sąlyga atribojimo, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) ir teismų praktikoje įtvirtintas įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias taisykles. Visos aukščiau nurodytos aplinkybės sąlygojo nepagrįstą išvadą, kad šalių sudaryta Sutartis laikytina preliminariąja sutartimi.

11.3.                      Sutarties pavadinimas ar joje panaudotos formuluotės nenulemia šalių santykio turinio. Sutarties sąlygų pobūdis patvirtina, kad buvo sudaryta pagrindinė sutartis. Sutartis negali būti laikoma preliminariąja sutartimi, kadangi ji atitinka sutarties su atidedamąja sąlyga bruožus. Atsakovė įgijo naudos iš Sutarties, todėl ji negali būti laikoma preliminariąja sutartimi. Tarp šalių sudarytas susitarimas buvo konsensualinis, o ne realinis.

11.4.                      Atsakovės pareiga suteikti paramą nepasibaigė 2021 m. liepos 31 d. Sistemiškai vertinant, 2021 m. liepos 30 d. terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti nesuderinamas su tuo, kad pagrindinė sutartis sudaroma jau po pinigų išmokėjimo, o pinigai išmokami tą mėnesį, kai vyksta varžybos, kurios gali vykti iki 2021 m. spalio 31 d. Akivaizdu, kad pagrindinės sutarties sudarymo terminas negali būti aiškinamas būtent 2021 m. liepos 30 d., o pagrindinės sutarties sudarymo terminu galėtų būti laikoma nebent 2022 m. liepos 30 d. arba taikytinas bendras CK 6.165 straipsnio 3 d. įtvirtintas vienerių metų terminas.

11.5.                      Teismas neįvertino tarp šalių pasirašytų sutarčių turinio, nepagrįstai sutiko su atsakove, kad sutartyse šalys aiškiai atskyrė reklamos paslaugų ir paramos santykius. Sudarant Sutartį, atsakovė neturėjo savanaudiškų ir komercinių tikslų, dėl ko padarė nepagristą išvadą, kad nėra pagrindo Sutarties pripažinti komercinio sporto rėmimo sutartimi.

11.6.                      Sutarties vertinimui, kaip komercinio sporto rėmimo sutarties, turėtų būti vertinami visi anksčiau šalių sudaryti susitarimai, atsižvelgiant į jų visumą. Šalys nebuvo atskyrusios reklamos paslaugų teikimo ir paramos teikimo.

11.7.                      Sutartis neatitinka paramos sutarties požymių, nes nebuvo vienašališka, atsakovė puikiai suvokė komercinę naudą, remiant juridinį asmenį, skiriant paramą ne visuomenės poreikiams tenkinti, o komerciniam tikslui. Taigi, Sutartis atitinka komercinio sporto rėmimo sutarties bruožus.

11.8.                      Ieškovės alternatyvus reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra pagrįstas, nes ieškovė negavo pagrįstai planuotų pajamų, reikalingų dalyvavimui tarptautinėse varžybose. Šalys buvo susitarusios dėl paramos, kuri turėjo būti išmokama dalyvavimo tarptautinėse varžybose mėnesį. Žinodama, kiek lėšų ieškovei reikia dalyvavimui varžybose, kiek ji jų gaus pagal Sutartį, ieškovė neieškojo papildomų rėmėjų, dėl ko negavo dalyvavimui varžybose reikalingų pajamų.

12.       Atsakovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

12.1.                      Teismas pagrįstai sprendė, kad buvo sudaryta būtent preliminarioji sutartis, nes Sutarties pavadinimas „Preliminarioji paramos sutartis“ ir joje panaudotos formuluotės aiškiai atspindi tikrąją šalių valią sudaryti būtent preliminariąją sutartį. Preliminarų Sutarties pobūdį patvirtina Sutarties sąlygos. Sutartis nėra ir negali būti laikoma sudaryta su atidedamąja sąlyga. Atsakovė jokios naudos iš Sutarties neįgijo. Paramos sutartis yra realinis sandoris.

12.2.                      Teismas įrodymų tyrimą atliko tinkamai. Sutarties sąlygos buvo aptartos teismo sprendime, todėl apeliantės abejonės, kad, priimant sprendimą, liko neįvertintas Sutarties sąlygų pobūdis (organizacinis arba tvarkomasis), neturi pagrindo. Sutartis tik detalizuoja ir patvirtina sąlygas, kurios yra būtinos, organizuojant pagrindinės sutarties sudarymą. Kadangi šalys nustatytu terminu pagrindinės sutarties nesudarė, preliminarioje sutartyje numatyti atsakovės ketinimai suteikti paramą teisiškai jos neįpareigoja. Teismas teisingai sprendė, kad atsakovės pareiga suteikti paramą pasibaigė.

12.3.                      Apeliantė nepagrįstai teigia, kad notarinės sutarties sudarymas pagrindinės sutarties atžvilgiu yra vertintinas kaip formalus veiksmas. Sutarties nuostatos aiškiai atskleidžia, kad notarinės sutarties sudarymas buvo esminė ir būtina paramos gavimo sąlyga.

12.4.                      Naudodama atsakovės vardą savo komandos pavadinime „Inbank Toyota Gazoo Racing Baltics“, ieškovė vykdė visai kitas sutartis. Ieškovė 2020 m. rugsėjo 30 d. intelektinių paslaugų teikimo sutartimi buvo įsipareigojusi teikti atsakovei reklamos paslaugas ir naudoti atsakovės prekės ženklą. Be to, tai buvo įprasta atsakovės, kaip paramos teikėjos, viešinimo praktika pagal anksčiau sudarytas paramos sutartis. Paskutinioji 2021 m. sausio 29 d. sudaryta paramos sutartis galiojo iki 2021 m. spalio 1 d. ir nustatė pareigą viešinti atsakovės vardą. 

12.5.                      Šalių sudarytos sutartys patvirtina skirtingų paslaugų atskyrimą: dėl reklamos paslaugų atsakovei teikimo ir atsiskaitymo už jas bei paramos pagal LPĮ ieškovės veiklai skyrimo. Sutartis atitinka paramos sutarties požymius ir neatitinka komercinio sporto rėmimo sutarties bruožų.

12.6.                      Alternatyvus ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo buvo atmestas pagrįstai, nes ieškovės prašoma priteisti žala turi būti pagrįsta realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar išlaidomis. Ieškovas žalos visiškai nekonkretizavo bei jos niekaip neįrodinėjo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

      IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

14.       Byloje kilo ginčas dėl sutartinių santykių kvalifikavimo, jų aiškinimo bei iš Sutarties kylančių prievolių vykdymo.

Dėl sutartinių santykių kvalifikavimo

15.       Nustatyta, kad šalys 2021 m. kovo 24 d. sudarė Sutartį, kurią pavadino „Preliminarioji paramos sutartis“. Apibrėždamos sutarties objektą, šalys nurodė, kad paramos teikėja (atsakovė) Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka susitaria suteikti paramos gavėjai (ieškovei) finansinę paramą bei sudaryti su paramos gavėja notarinę paramos sutartį, o paramos gavėja įsipareigoja minėtą finansinę paramą priimti ir naudoti paramos gavėjos veiklai tik šioje Sutartyje nurodytiems tikslams bei sudaryti su paramos teikėja notarinę paramos sutartį (Sutarties 1.1 punktas). Šalys susitarė, kad šioje Sutartyje nustatytais terminais ir tvarka paramos teikėja įsipareigoja suteikti paramą ir sudaryti notarinę paramos sutartį, pagal kurią paramos gavėjai būtų suteikiama 100 000 Eur dydžio finansinė parama, skirta vykdyti paramos gavėjos veiklą, ne vėliau kaip iki liepos 30 d. (Sutarties 1.2 punktas). Paramos teikėja įsipareigojo suteikti paramą bei sudaryti notarinę paramos sutartį Sutartyje nustatytais terminais ir tvarka tik tuo atveju, jeigu iki 2021 m. spalio 31 d. įvyktų 2 (dvi) tarptautinės automobilių ralio varžybos, kuriose dalyvautų paramos gavėjos B. V. komanda (Sutarties 1.3 punktas).

16.       Ieškovė ieškinį grindžia tuo, kad šalių sudaryta Sutartis nėra preliminarioji. Sutartis neatitinka paramos sutarčiai būdingų požymių, todėl turėtų būti kvalifikuota pagrindine komercinio sporto rėmimo sutartimi su atidedamąją sąlyga. Ieškovė įvykdė Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, todėl turi teisę reikalauti, kad sutartinius įsipareigojimų įvykdytų ir atsakovė.

17.       Atsakovė su ieškovės pozicija nesutinka, teigia, tarp šalių sudaryta Sutartis yra preliminarioji paramos sutartis. Šalys iki Sutartyje nustatyto termino pagrindinės notarine tvarka patvirtintos sutarties nesudarė, todėl Sutartis pasibaigė ir ieškovė nepagrįstai reikalauja ją vykdyti. Atsakovės nuomone, nėra pagrindo Sutartį laikyti komercinio sporto rėmimo sutartimi.

18.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad, aiškinant sutartį, turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys).

19.       Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutarties sąlygas, būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019).

20.       CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Pagal to paties straipsnio 3 dalį preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis).

21.       Nustatyta, kad ginčo šalys bendradarbiavo beveik dvejus metus ir laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio 28 d. iki 2021 m. sausio 29 d. buvo sudariusios bei įvykdžiusios keletą paramos sutarčių, taip pat intelektinių paslaugų sutartis dėl reklamos paslaugų bei konfidencialumo sutartį.

22.       Šalys 2021 m. kovo 24 d. sudarė Sutartį (kurią pavadino „Preliminarioji paramos sutartis“), kurioje susitarė, kad atsakovė (paramos teikėja) suteiks Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka paramos gavėjai (ieškovei) finansinę paramą bei sudarys su paramos gavėja notarinę paramos sutartį, o paramos gavėja įsipareigojo finansinę paramą priimti ir naudoti paramos gavėjos veiklai tik šioje Sutartyje nurodytiems tikslams bei sudaryti su paramos teikėja notarinę paramos sutartį (Sutarties 1.1 punktas). Sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad šioje Sutartyje nustatytais terminais ir tvarka paramos teikėja įsipareigoja suteikti paramą ir sudaryti notarinę paramos sutartį, pagal kurią paramos gavėjai būtų suteikiama 100 000 Eur dydžio finansinė parama, skirta vykdyti paramos gavėjos veiklą, ne vėliau kaip iki liepos 30 d. Sutarties 1.3 punkte nustatyta, kad paramos teikėja įsipareigojo suteikti paramą bei sudaryti notarinę paramos sutartį Sutartyje nustatytais terminais ir tvarka tik tuo atveju, jeigu iki 2021 m. spalio 31 d. įvyktų 2 (dvi) tarptautinės automobilių ralio varžybos, kuriose dalyvautų paramos gavėjos B. V. komanda (Sutarties 1.3 punktas).

23.       Paramos gavėja (ieškovė) įsipareigojo priimti paramą, jeigu įvyks Sutartyje numatytos sąlygos, ir sudaryti notarinę sutartį su paramos teikėja (atsakove) ne vėliau kaip per septynias dienas nuo paramos gavimo (Sutarties 2.1 punktas). Sutarties galiojimo metu paramos gavėja įsipareigojo nedalyvauti kitų bendrovių, kurių pagrindinė veikla susijusi su finansinėmis paslaugomis, arba tokių paslaugų rinkodaros kompanijose ar pavieniuose veiksmuose, kurie gali būti laikomi šių bendrovių ar jų teikiamų paslaugų viešinimu (Sutarties 2.2 punktas), taip pat viešinti informaciją apie paramos teikėją (Sutarties 2.3 punktas). Paramos davėja (atsakovė) įsipareigojo suteikti 100 000 Eur paramą paramos gavėjos dalyvavimui dvejose tarptautinėse varžybose, neįskaitant Dakaro ralio, paramą suteikiant dalimis ir pervedant tą mėnesį, kai vyks tarptautinės ralio varžybos (Sutarties 3.1.1 papunktis).

24.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad preliminarioji sutartis vertinama kaip organizacinė sutartis, kuri priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tai sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, iš jos kyla šalių prievolė aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Nustatant, ar gali būti šalių susitarimas kvalifikuojamas kaip pagrindinė sutartis ar ne, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika (2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2012).

25.       Kasacinis teismas, aiškindamas preliminariosios sutarties nuostatas ir spręsdamas dėl sudarytos sutarties pripažinimo pagrindine sutartimi, yra nurodęs, kad kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018).

26.       Nustatyta, kad Sutartį dėl finansinės paramos teikimo ieškovei, kurią pavadino preliminariąja, šalys sudarė dėl to, jog nebuvo žinoma, ar B. V. lenktynių komanda dalyvaus tarptautinėse automobilių ralio varžybose dėl komandos pilotui planuojamų atlikti operacijų, o jeigu galės, tai kada ir kokiose konkrečiose varžybose komanda dalyvaus. Šios aplinkybės lėmė, kad vietoj įprastai sudaromų paramos sutarčių, kurių pagrindu atsakovė teikdavo ieškovei finansinę paramą, šalys pasirašė Sutartį.

27.       Teisėjų kolegija, įvertinusi Sutarties sąlygas, konstatuoja, kad šalys, sudarydamos Sutartį, susitarė ne dėl organizacinio pobūdžio klausimų, o dėl tvarkomojo pobūdžio veiksmų, susijusių su konkrečiais įsipareigojimais, t. y. Sutartyje nurodyto dydžio finansinės paramos suteikimo ieškovei sąlygų, jeigu B. V. komanda iki 2021 m. spalio 31 d. dalyvaus dvejose tarptautinėse automobilių ralio varžybose, išskyrus Dakaro ralį, ir sumokėjimo terminų, susitarė dėl ieškovės (paramos gavėjos) įsipareigojimų viešinti paramos davėjos vardą, Sutarties galiojimo metu nedalyvauti kitų bendrovių, kurių pagrindinė veikla susijusi su finansinėmis paslaugomis, arba tokių paslaugų rinkodaros kampanijose ar pavieniuose veiksmuose, kurie gali būti laikomi šių bendrovių ar jų teikiamų paslaugų viešinimu (Sutarties 1.3, 2.2, 2.5 punktai, 3.1.1 papunktis). Šalys taip pat susitarė, kad Sutartis galioja nuo pasirašymo dienos iki visiško Sutarties šalių įsipareigojimų įvykdymo (Sutarties 4.1 punktas).  

28.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad analogiški ieškovės įsipareigojimai viešinti atsakovės vardą, nekonkuravimo susitarimas, sutarties galiojimo sąlygos buvo nustatytos ir anksčiau tarp šalių sudarytose paramos sutartyse, kurias šalys yra įvykdžiusios (2020 m. rugpjūčio 26 d. paramos sutarties 3.5, 5.1 punktai, 2021 m. sausio 29 d. paramos sutarties 3.2, 3.3, 3.6 punktai). Nagrinėjamu atveju Sutartis nėra vienintelis šalių susitarimas, kuriame paramos suteikimas siejamas ne su komandos dalyvavimu konkrečiame renginyje, bet su kiekybiniu dalyvavimo auto renginiuose kriterijumi (pvz., 2020 m. rugpjūčio 26 d. paramos sutarties 3.2 punkte nustatyta, kad paramos gavėja įsipareigoja dalyvauti ne mažiau kaip trijuose auto renginiuose, komandai suteiktu „Inbank Team Pullane“ vardu, iki 2020 m. gruodžio 31 d. suderinus su paramos davėja (atsakove) jų grafiką). Taigi, anksčiau šalių sudarytose paramos sutartyse nustatyti ieškovės įsipareigojamai iš esmės nesiskiria nuo nustatytų Sutartyje.

29.       Nors Sutartyje nurodyta, kad šalys ateityje susitaria sudaryti notarinę paramos sutartį, tačiau notarinė sutartis turėjo būti sudaryta tik išmokėjus ieškovei paramą (Sutarties 2.1 punktas). Sisteminis Sutarties nuostatų aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad nagrinėjamu atveju notarinės sutarties sudarymas buvo siejamas ne su ketinimu ateityje sudaryti pagrindinę sutartį, bet siekiant įforminti ir patvirtinti ieškovei sumokėtų pinigų (finansinės paramos) faktą. Taigi, priešingai nei teigia atsakovė, Sutarties nuostatos ir joje panaudotos formuluotės neatspindi šalių ketinimo sudaryti būtent preliminariąją sutartį, o Sutarties pavadinimas, kartu atsižvelgiant ir į ankstesnę šalių bendradarbiavimo praktiką kaip vieną iš sutarčių aiškinimo kriterijų, neturi lemiamos reikšmės sutartinių santykių kvalifikavimui.

30.       Be to, Sutarties 1.2 punkte nurodytas terminas „ne vėliau kaip iki liepos 30 d.“ (laikant, kad data yra 2021 m. liepos 30 d.) notarinei sutarčiai sudaryti, nekoreliuoja su kitomis Sutarties sąlygomis, t. y. sąlyga, kad dvejos tarptautinės automobilių ralio varžybos, kuriose dalyvautų B. V. komanda, įvyktų iki 2021 m. spalio 31 d., atsakovės įsipareigojimu suteikti paramą, lygiomis dalimis, sumokėjimu tą mėnesį, kurį įvyks tarptautinės ralio varžybos, bei sutartine nuostata sudaryti notarinę sutartį ne vėliau kaip per septynias dienas nuo paramos gavimo (Sutarties 1.3, 2.1 punktai, 3.1.1 papunktis). Akivaizdu, kad Sutarties 1.2 punkte nurodytas terminas notarinei sutarčiai sudaryti yra nesuderinamas su kitomis Sutarties sąlygomis.

31.       Pagal CK 1.66 straipsnio 1 dalį galima sudaryti sąlyginius sandorius, kuriuose teisių arba pareigų atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga priklauso nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Sąlyginiai sandoriai gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga. Sąlyginių sandorių teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri: 1) atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis); 2) šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, ar tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); 3) yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis); 4) jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 1.66 straipsnio 1 dalis); 5) nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-701/2017).

32.       Teisėjų kolegijos vertinimu, Sutarties 1.3 punkte įtvirtinta sąlyga, kuriai įvykus atsakovė įsipareigojo ieškovei suteikti finansinę paramą, atitinka visus sąlyginio sandorio su atidedamąja sąlyga reikalavimus, t. y. sąlyga turėjo atsirasti ateityje, Sutarties sudarymo metu nebuvo žinoma, ar iki 2021 m. spalio 31 d. įvyks dvejos tarptautinės automobilių ralio varžybos, kuriose dalyvaus paramos gavėjos (ieškovės) koordinuojama B. V. komanda, sąlyga yra teisėta, jos buvimas (nebuvimas) įmanomas, sąlyga taip pat nepriklausė išmintinai nuo ieškovės valios, nes (ne)galėjimas dalyvauti tarptautinėse automobilio ralio varžybose buvo siejamas su B. V. sveikatos būkle.

33.       Atsakovė neneigia tokio fakto, kad iki Sutartyje nurodyto termino (2021 m. spalio 31 d.) B. V. komanda dalyvavo dviejose tarptautinėse varžybose, t. y. 2021 m. rugpjūčio 26–28 d. dalyvavo „FIA World Cup Baja – Poland“, o 2021 m. rugsėjo 9–11 d. dalyvavo „FIA World Cup – Italian Baja“ varžybose, taip įvykdydama esmines Sutarties atidedamąsias sąlygas, kurioms įvykus atsakovė įsipareigojo suteikti Sutartyje nurodyto dydžio finansinę paramą. Atsakovė taip pat neginčija ir neįrodinėja, kad ieškovės komanda nevykdė ar netinkamai vykdė Sutarties 2.2 punkte nustatytą sąlygą, draudžiančią Sutarties galiojimo metu ieškovei (jos komandai) dalyvauti kitų finansines paslaugas teikiančių bendrovių, kurių pagrindinė veikla susijusi su finansinėmis paslaugomis, arba tokių paslaugų rinkodaros kampanijose ar pavieniuose veiksmuose, kurie gali būti laikomi šių bendrovių ar jų teikiamų paslaugų viešinimu. Į bylą pateikti įrodymai taip pat patvirtina, kad minėtose tarptautinėse varžybose ieškovės komanda viešino atsakovės vardą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovė Sutartį įvykdė visiškai.

34.       Atsakovės argumentai, kad Sutartyje nėra nurodyta, kokioms konkrečioms tarptautinių automobilių ralio varžyboms suteikiama finansinė parama, taip pat nesudaro pagrindo Sutarties kvalifikuoti preliminariąja. Tarp šalių sudarytų sutarčių sąlygų analizė (šalių bendradarbiavimo praktika) leidžia daryti išvadą, kad dėl konkrečių tarptautinių automobilių ralio varžybų finansavimo šalys susitardavo tik tuo atveju, kai atsakovė finansinę paramą suteikdavo B. V. komandos dalyvavimui Dakaro ralio varžybose (2019 m. lapkričio 28 d. ir 2021 m. sausio 29 d. paramos sutartys). Kitais atvejais (pvz., 2020 m. rugpjūčio 26 d. paramos sutartis) lenktynių ir (ar) automobilių ralio renginių pavadinimai sutartyje nėra konkrečiai apibrėžti. Be to, Sutartyje nurodyta, kad finansinės paramos suteikimas Dakaro ralio neapima (Sutarties 3.1.1 papunktis) ir jokių kitų nuostatų, iš kurių būtų galima spręsti, kad šalys papildomai turėjo susitarti, kokiose konkrečiose tarptautinėse ralio varžybose atsakovė sutinka paremti ieškovės komandą, nėra.

35.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju Sutartis negali būti vertinama išskirtinai kaip organizacinio pobūdžio susitarimas sukurti teises ir pareigas ateityje. Priešingai, Sutarties sąlygų turinys, šalių paaiškinimai, ne vienerius metus trukęs šalių bendradarbiavimas, šalių elgesys iki Sutarties sudarymo, taip pat anksčiau sudarytų paramos sutarčių nuostatos leidžia daryti išvadas, kad Sutarties pasirašymo metu jos objektas (atsakovės įsipareigojimas suteikti finansinę paramą iki 2021 m. spalio 31 d. įvykus dvejoms tarptautinėms automobilių ralio varžyboms, kuriose dalyvautų B. V. komanda) buvo suformuotas, Sutarties sąlygose įtvirtinti konkretūs tvarkomojo pobūdžio veiksmai, nustatyta paramos išmokėjimo tvarka ir sąlygos, šalių sutartiniai įsipareigojimai. Ieškovė savo sutartinius įsipareigojimus ir sąlygas, kurioms esant atsakovė įsipareigojo suteikti finansinę paramą, įvykdė. Taigi, nėra pagrindo Sutarties laikyti preliminariąja. Teisėjų kolegijos vertinimu, Sutartyje yra nustatytos visos esminės pagrindinei sutarčiai būdingos ir būtinos sąlygos.

36.       Atsakovė nepagrindė, kad šalių ketinamos sudaryti „pagrindinės“ sutarties sąlygos būtų iš esmės kitokios, nei Sutarties sąlygos. Taigi, Sutarties sąlygos, įskaitant ieškovės informacijos viešinimą apie paramos teikėją (atsakovę) ir konkuravimo draudimą, yra analogiškos anksčiau sudarytų paramos sutarties nuostatoms. Kita vertus, teismų praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021).

37.       Sutarties laisvės principas suteikia teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis).

38.       Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad Sutartis negali būti laikoma komercinio sporto rėmimo sutartimi, jog atsakovės siekis sudaryti Sutartį neatspindi atsakovės komercinių tikslų, susijusių su reklama ar prekės ženklo viešinimu.

39.       Teisės aktuose nėra reglamentuojama komercinio sporto rėmimo sutarties sąvoka, neapibrėžtas tokios sutarties objektas ir šalių teisės bei pareigos. Tačiau komercinio sporto rėmimo sutarties sąvoka ir pagrindiniai sutarties bruožai aptarti teismų praktikoje: sporto rėmimo sutartis yra rėmėjo ir remiamos šalies (sportininko, sporto komandos, organizacijos ir kt.) sandoris, pagal kurį rėmėjas suteikia finansinę ar kitokią paramą remiamai šaliai už jos vykdomą sportinę veiklą ir konkrečias perleidžiamas teises. Rėmėjo teikiama parama gali būti suprantama plačiai ir aiškinama ne tik kaip rėmėjo mokestis, bet ir kita remiamai šaliai teikiama nauda, kuri turi vertę (pavyzdžiui, produkcija, paslaugos ir pan.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-689-881/2020).

40.       CK

41.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad esminis aukos (paramos) teisinių santykių elementas yra aukos (paramos) naudojimas naudingam tikslui. Naudingas tikslas CK 6.476 straipsnio 1 dalies prasme – tai bendra nauda, t. y. padovanotas turtas ar turtinė teisė skiriamas ne asmeniniams apdovanotojo, o visuomenės požiūriu vertingiems, nesavanaudiškiems poreikiams tenkinti. Labdara (parama) yra visuomenei naudinga veikla, kurią remia valstybė, šiuo tikslu yra priimtas LPĮ, nustatantis taisykles, kurių turi laikytis labdaros ir (arba) paramos teikėjai ir (arba) gavėjai, norintys pasinaudoti įstatymų nustatytomis mokesčių ir muitų lengvatomis (LPĮ 1  straipsnis). 

42.       LPĮ  – tai viešosios, o ne civilinės teisės aktas, todėl šio įstatymo normos su CK šeštosios knygos XXVII skyriaus normomis nekonkuruoja, tačiau sprendžiant, ar dovanojimo teisiniai santykiai kvalifikuotini aukos sutartimi pagal CK 6.476 straipsnį, LPĮ  įtvirtintas visuomenei naudingų tikslų, kuriems gali būti teikiama labdara ar parama, sąrašas yra aktualus, kaip pateikiantis pavyzdinius bendro, visuomenės požiūriu naudingo aukos tikslo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2009).

43.       Nustatyta, kad iki Sutarties sudarymo šalys buvo sudariusios 2019 m. lapkričio 28 d. ir 2020 m. rugsėjo 30 d. intelektinių paslaugų sutartis, taip pat 2019 m. lapkričio 28 d., 2020 m. rugpjūčio 26 d. ir 2021 m. sausio 29 d. paramos sutartis.

44.       Teisėjų kolegija, įvertinusi sutarčių nuostatas, nepritaria atsakovės nurodytam sutarčių nuostatų aiškinimui, kad šalys buvo aiškiai atskyrusios reklamos paslaugų teikimą ir paramos teikimą. Nors ieškovė 2019 m. lapkričio 28 d. iki 2021 m. rugsėjo 30 d. intelektinių paslaugų sutarčių pagrindu teikė atsakovei reklamos paslaugas, naudojo atsakovės prekės ženklą ir buvo įsipareigojusi nebendradarbiauti su kitomis finansines paslaugas teikiančiomis įstaigomis Lietuvoje, Latvijoje ir Estijoje, o už tai atsakovė ieškovei sumokėjo šiose sutartyse numatytą atlyginimą (sutarčių 2.1, 5.1 ir 7.1 punktai), tačiau vien tai nepaneigia, kad šalių sudarytos paramos sutartys, įskaitant ir Sutartį, neturi atlygintinumo požymių ir atsakovė, suteikdama ieškovės komandai finansavimą, negavo ir negalėjo gauti jokios naudos.

45.       Šalių 2020 m. rugsėjo 30 d. sudarytos intelektinių paslaugų sutarties (paslaugų teikimas nuo 2020 m. rugsėjo 30 d. iki 2021 m. rugsėjo 30 d.) preambulėje nurodyta, kad ieškovė (vykdytoja) ir atsakovė (užsakovė) siekia bendradarbiauti, vykdytojai teikiant užsakovei reklamos paslaugas bei užsakovei tampant pagrindine B. V. ir jo komandos, dalyvaujančios Dakaro ralyje, rėmėja. Šios sutarties pagrindu ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei sutarties priede Nr. 1 nurodytas reklamos paslaugas (išimtinė teisė neribotai naudoti B. V. atvaizdą (ar jo dalį), balso įrašus, užfiksuotus sutarties galiojimo laikotarpiu, užsakovės valdomų prekės ženklų, įskaitant, bet neapsiribojant „Inbank“, „Indivy“, „Inpay“ reklaminėse kampanijose, komercinėje veikloje ir atributikoje (apie atvaizdo naudojimą vykdytoja informuojama el. paštu, be atskiro sutikimo) sutarties galiojimo metu ir 1 (vienerius) metus jai pasibaigus; organizuoti bent 4 reklamos kampanijos (įskaitant, bet neapsiribojant: fotosesija, reklamos filmavimas ir pan.), reklamuojančios užsakovės ar jos grupės bendrovių teikiamas finansines paslaugas ir siūlomus vartojimo kredito produktus; dalyvavimas ne mažiau kaip 10 užsakovės ir (ar) jos partnerių renginiuose, kuriuose B. V. skaito pranešimą, duoda interviu arba dalyvauja kaip garbės svečias (pavyzdžiui, spaudos konferencijų, susitikimo su fanais ar užsakovės partneriais renginių metu ir kt.); ne mažiau kaip 40 išskirtinio turinio vienetų (tokių kaip naujienlaiškio turinys, fotoreportažas, tinklaraščio įrašas, video įrašas arba tiesioginio eterio transliacija socialinei medijai), skirtų užsakovės nuosaviems kanalams ir komunikacijai; ne mažiau kaip 300 „Inbank“ prekės ženklo paminėjimų B. V. ar „Inbank Toyota Gazoo Racing Baltics“ vardu naudojamuose nuosavuose kanaluose ir ne mažiau kaip 100 prekės ženklo „Inbank“ paminėjimų ir paminėjimų apie užsakovės ar jos grupės bendrovių teikiamus produktus), o atsakovė už šias paslaugas įsipareigojo atsiskaityti sutartyje nustatyta tvarka ir terminais (sutarties 2.1 punktas). Šioje sutartyje nurodytas reklamos paslaugas įsipareigojo suteikti asmeniškai B. V. ir ši sąlyga įvardinta esmine (sutarties 4.1 punktas). Ieškovė, teikdama reklamos paslaugas, įsipareigojo naudoti atsakovės prekės ženklą (sutarties 4.3 punktas). Taip pat intelektinių paslaugų sutartimi atsakovei buvo suteikiamos turtinės teisės į intelektinės nuosavybės objektus ir (ar) kūrybinės veiklos rezultatus, sukurtus teikiant paslaugas, nustatyti nekonkuravimo įsipareigojimai (sutarties 6.1, 7.1 punktai). Nors aptariamoje intelektinių paslaugų sutartyje šalys buvo susitarusios dėl reklamos paslaugų teikimo ir nekonkuravimo, atsakovei siekiant tapti pagrindine Dakaro ralio rėmėja, tačiau ieškovės įsipareigojimai viešinti informaciją apie paramos gavėją (atsakovę), laikantis teisės aktų reikalavimų, taikomų reklamai ir rinkodaros turinį suderinti su paramos davėja, taip pat nekonkuravimo susitarimai buvo nustatyti ir su ieškove sudaromose paramos sutartyse, įskaitant paskutinę 2021 m. sausio 29 d. paramos sutartį bei Sutartį.

46.       Teisėjų kolegijos vertinimu, paramos sutartyse nustatyti ieškovės įsipareigojimai viešinti (reklamuoti) atsakovės vardą ir susitarimas nekonkuruoti negali būti savitiksliai ir vertinami kaip nesukeliantys konkrečių materialiųjų pasekmių. Be to, atsakovė pati pripažįsta, kad sutarčių sąlygos dėl paramos teikėjos viešinimo yra įprasta praktika pagal anksčiau sudarytas paramos sutartis. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad ginčo šalys buvo aiškiai atskyrusios intelektinių (reklamos) paslaugų teikimą nuo paramos teikimo.  

47.       Nustatyta, kad tiek Sutartyje, tiek ir anksčiau tarp šalių sudarytose paramos sutartyse buvo aiškiai susitariama dėl finansinės paramos, atitinkamai nustatant ieškovei tam tikras pareigas, t. y. viešinti informaciją apie paramos teikėją (atsakovę) ir nekonkuravimo susitarimus.

48.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal 2021 m. sausio 29 d. paramos sutarties nuostatas atsakovė paramą skyrė išlaidų, patirtų B. V. komandai dalyvaujant 2021 m. Dakaro ralyje, padengimui (sutarties 3.1 punktas), o ieškovė įsipareigojo informaciją apie paramos gavimą viešinti iki 2021 m. spalio 1 d., ieškovei taip pat buvo nustatytas nekonkuravimo susitarimas (sutarties 3.2, 3.3, 3.6 punktai). Šios sutarties nuostatos leidžia daryti išvadą, kad ieškovės įsipareigojimai informacijos viešinimo (reklamos) ir nekonkuravimo srityje, siejami išskirtinai su konkrečiu renginiu – paramos skyrimu Dakaro raliui.

49.       Tarp šalių sudarytoje Sutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad parama bus suteikiama paramos gavėjos komandos dalyvavimui dvejose tarptautinėse automobilių ralio varžybose, neįskaitant Dakaro ralio, taip pat nustatytos analogiškos sutarties sąlygos, kurių pagrindu ieškovė įsipareigojo viešinti informaciją apie paramos davėją, nekonkuravimo susitarimas (Sutarties 2.2, 2.5 punktai, 3.1.1 papunktis). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad Sutartyje šalys susitarė dėl atsakovės vardo viešinimo (reklamos) ir nekonkuravimo ne Dakaro ralyje, bet kitose tarptautinėse automobilių ralio varžybose, kurios nepateko į anksčiau sudarytų sutarčių sąlygas. Taigi, nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, kad ji iš Sutarties jokios naudos negavo, o ieškovės pareiga viešinti atsakovės vardą (teikti reklamos paslaugas) kilo iš 2020 m. rugsėjo 30 d. intelektinių paslaugų ir 2021 m. sausio 29 d. paramos sutarčių.

50.       Teisėjų kolegija pritaria apeliantei, kad ieškovės įsipareigojimas dalyvaujant tarptautinėse automobilių ralio varžybose viešinti informaciją apie paramos davėją yra atsakovės reklama, jos vardo ir prekės ženklo žinomumo didinimas, t. y. komercinė nauda atsakovei. Ieškovės įsipareigojimas nedalyvauti kitų finansines paslaugas teikiančių bendrovių rinkodaros kompanijose ir (ar) pavieniuose veiksmuose (nekonkuravimo susitarimas) taip pat yra atsakovei naudinga komercinio pobūdžio sąlyga, užtikrinanti jos galimybę būti vienintele ieškovės komandos rėmėja. Atsakovė pripažįsta, kad teikiant paramą B. V. asmuo jai turėjo esminę reikšmę. Tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovė, netiesiogiai remdama žinomą ir garsų lenktynininką, kurio pasiekti aukšti rezultatai plačiai aprašomi ir rodomi žiniasklaidos priemonėse, siekė komercinės naudos.

51.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Sutarties tikslas, esmė ir joje nustatytos sąlygos (šalių teisės ir pareigos) leidžia spręsti, kad Sutartis laikytina komercinį pobūdį turinčia sporto rėmimo sutartimi ir ji neatitinka labdaros (paramos) sutarties esmės ir tikslo. Tarp šalių susiklostę santykiai atitinka komercinio sporto rėmimo santykius, Sutartis nėra vienašalė, nesavanaudiška, ji nesudaryta visuomenei naudingam tikslui, todėl ji neatitinka paramos (labdaros) sutarties, reglamentuojamos CK ir LPĮ bruožų. Vien tai, kad pagal LPĮ 3 straipsnio 3 dalį visuomenei naudingais tikslais yra laikoma ir veikla, susijusi su sporto rėmimu, nepaneigia tarp šalių sudarytos Sutarties komercinio pobūdžio.

52.       Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad paramos (aukos) sutarties neatlygintinumo ir nesavanaudiškumo bruožai bei jos priskyrimas vienašalėms ir realinėms sutartims ją skiria nuo komercinio sporto rėmimo sutarties, kuri nepasižymi neatlygintinumo ir nesavanaudiškumo požymiais.

53.       Teisėjų kolegija, įvertinusi tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių pobūdį ir Sutarties sąlygas, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, netinkamai taikė materialiosios teisės normas ir padarė nepagrįstą išvadą, jog šalims nustatytu terminu nesudarius notarinės sutarties, Sutartyje nustatyti atsakovės ketinimai suteikti paramą jos teisiškai neįpareigoja, o tai lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą.

54.       Šalių sudaryta Sutartis kvalifikuotina pagrindine komercinio sporto rėmimo sutartimi su atidedamąja sąlyga. Atsakovė sutartinių prievolių nevykdė, ieškovei Sutartyje nustatyta tvarka ir terminais komercinio sporto rėmimo finansinio įsipareigojimo nesumokėjo, todėl skundžiamas teismo sprendimas panaikinamas (CPK 330 straipsnis) ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškovei iš atsakovės priteisiama nesumokėta komercinio sporto rėmimo 100 000 Eur skola.

55.       Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ieškovas, atsižvelgdamas į materialinį teisinį reguliavimą, teismui pateikiamame ieškinyje gali nurodyti alternatyvius ieškinio reikalavimus. Alternatyvių ieškovo reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės. Tokių reikalavimų esmė yra ta, kad vienas ieškinio reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2009, 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika, 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2021, 59 punktas).

56.       Pažymėtina, kad ieškovės ieškinyje suformuluoti reikalavimai priteisti 100 000 Eur skolą, atsiradusią iš komercinio sporto rėmimo teisinių santykių, arba priteisti 100 000 Eur žalos atlyginimą, taikant atsakovei civilinę atsakomybę, yra suformuluoti kaip alternatyvūs reikalavimai. Teisėjų kolegijai nusprendus patenkinti vieną iš alternatyviųjų reikalavimų – priteisti 100 000 Eur skolą, atsiradusią iš komercinio sporto rėmimo teisinių santykių, kito alternatyvaus reikalavimo nagrinėjimas ir jo pagrįstumo vertinimas tampa teisiškai nereikšmingas. Atsižvelgdama į šios nutarties 55 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad neturi procesinės pareigos pasisakyti ir dėl kito alternatyvaus ieškinyje suformuluoto reikalavimo priteisti 100 000 Eur žalos atlyginimą, taikant atsakovei civilinę atsakomybę. 

Dėl palūkanų priteisimo

57.       Ieškovė prašo priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos (2021 m. gruodžio 1 d.), t. y. 756,16 Eur, taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 2021 m. spalio 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos (2021 m. gruodžio 1 d.), t. y. 509,59 Eur, ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

58.       CK 6.261  straipsnyje nustatyta, kad praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios laikomos minimaliais nuostoliais. Pagal CK

59.       Pagal Sutartį atsakovė įsipareigojo suteikti ieškovei 100 000 Eur paramą dalyvavimui dvejose tarptautinėse automobilių ralio varžybose, neįskaitant Dakaro ralio, lygiomis dalimis, pervedant tą mėnesį, kai vyks tarptautinės ralio varžybos (Sutarties 3.1.1. papunktis). Pirmosios tarptautinės automobilių ralio varžybos „FIA World Cup – Baja Poland“ įvyko 2021 m. rugpjūčio 26–28 d., antrosios tarptautinės ralio varžybos „FIA World Cup – Italian Baja“ įvyko 2021 m. rugsėjo 9–11 d. Ieškovė ieškinį dėl skolos priteisimo teismui pateikė 2021 m. gruodžio 1 d.

60.       Atsakovė praleido terminą piniginei prievolei įvykdyti, atsakovė yra verslininkė, todėl ieškovė pagrįstai reikalauja priteisti iš atsakovės 756,16 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. iki 2021 m. gruodžio 1 d. (50 000 Eur x 6 procentai / 365 d. x 92 d.) ir 509,59 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2021 m. spalio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 1 d. (50 000 Eur  x 6 procentai  / 365 d. x 62 d.). Ieškovės reikalavimas priteisti 1 265,75 Eur kompensacines palūkanas (756,16 Eur + 509,59 Eur) tenkinamas (CK 6.210 straipsnio 2 dalis, 6.261 straipsnis). 

61.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad iki bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui gali būti skaičiuojamos (jo prašymu priteisiamos) kompensacinės palūkanos už naudojimąsi kreditoriaus pinigais (CK 6.210, 6.261 straipsniai), o iškėlus civilinę bylą – procesinės palūkanos (CK 6.37, 6.210 straipsniai). Procesinėms palūkanoms skaičiuoti ir priteisti būtinos dvi pagrindinės sąlygos: bylos iškėlimo teisme faktas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis) ir kreditoriaus reikalavimas priteisti procesines palūkanas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2013 ir kt.).

62.       CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šioms palūkanoms taikomas CK 6.210 straipsnyje nustatytas dydis. Ieškinys priimtas 2021 m. gruodžio 3 d., todėl tenkinamas ieškovės reikalavimas priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteisiamos 101 265,75 Eur (100 000 Eur + 1 265,75 Eur) sumos nuo 2021 m. gruodžio 3 d. (bylos iškėlimo teisme) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

63.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius ir netinkamai taikė materialiosios teisės normas, o tai lėmė neteisingo ir nepagrįsto sprendimo priėmimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovės ieškinys tenkintinas visiškai.

64.       CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinus, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos, šalių patirtos pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 5 dalis). 

65.       Ieškovė už ieškinį sumokėjo 1 725 Eur žyminio mokesčio. Ieškovės teisinių paslaugų išlaidos, susijusios su ginčo sprendimu ne teisme (konsultacija, pretenzijos rengimas, derybos) ir bylos nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme (ieškinio ir dubliko parengimas), sudaro 4 478,82 Eur.

66.       Ieškovės prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R–85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių dydžių, į bylą yra pateikta teisinių paslaugų suvestinė (pažyma), patvirtinanti ieškovei suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir sumokėjimo faktą. Ieškinys patenkintas visiškai, todėl ieškovei iš atsakovės priteisiama 6 203,82 Eur bylinėjimosi išlaidų.

67.       Ieškovė už apeliacinį skundą sumokėjo 1 725 Eur žyminio mokesčio, patyrė 2 420 Eur teisinių paslaugų išlaidų už apeliacinio skundo parengimą. Į bylą pateikta teisinių paslaugų suvestinė (pažyma), patvirtinanti ieškovei suteiktų paslaugų ir sumokėjimo faktą, teisinių paslaugų išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio su apeliacinio skundo paregimą. Apeliacinis skundas patenkintas visiškai, todėl ieškovei (apeliantei) iš atsakovės priteisiama 4 145 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

68.       Bylą laimėjo ieškovė, todėl atsakovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

   Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

   Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai.

   Priteisti iš atsakovės AS Inbank, atstovaujamos AS Inbank filialo (kodas 305340173), 100 000 Eur (vieną šimtą tūkstančių eurų) skolos, 1 265,75  Eur (vieną tūkstantį du šimtus šešiasdešimt penkis eurus 75 centus) palūkanų, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistus 101 265,75 Eur (vieną šimtą tūkstančių ir vieną tūkstantį du šimtus šešiasdešimt penkis eurus 75  centus) nuo bylos iškėlimo teisme 2021 m. gruodžio 3 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 6 203,82 Eur (šešis tūkstančius du šimtus tris eurus 82 centus) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ieškovei viešajai įstaigai „Nacionalinis automobilių klubas“ (juridinio asmens kodas 302460160)

   Priteisti iš atsakovės AS Inbank, atstovaujamos AS Inbank filialo (kodas 305340173), 4 145 Eur (keturis tūkstančius vieną šimtą keturiasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ieškovei viešajai įstaigai „Nacionalinis automobilių klubas“ (juridinio asmens kodas 302460160).  

Teisėjos                                               Dalia Kačinskienė

                                                                             Neringa Švedienė

                                                  Agnė Tikniūtė