Civilinė byla Nr. 2-4/2008
Procesinio sprendimo kategorija 113.6.1.3.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. sausio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Vyto Miliaus
(kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, teismo
posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. K. atstovo atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos
teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutarties, kuria nutarta sustabdyti civilinę
bylą Nr. 2-2335-33/2007 pagal ieškovo A. K. ieškinį
atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Via Logica“ ir jos vadovui Vytautui
Karaliui dėl juridinio asmens ir jos vadovo veiklos tyrimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
Ieškovas, UAB
,,Via Logica“ akcininkas, A. K. ieškiniu kreipėsi į
Vilniaus apygardos teismą, prašydamas atlikti UAB ,,Via Logica“ ir jos vadovo V. K. veiklos tyrimą.
Atsakovas V. K.
pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl priverstinio A.
K. turimų akcijų UAB ,,Via Logica“ pardavimo. Be to, V. K. prašė sustabdyti
civilinės bylos Nr. 2-2335-33/2007 pagal ieškovo A. K. ieškinį
atsakovams UAB ,,Via Logica“ ir V. K. dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos
tyrimo nagrinėjimą. Prašymą motyvavo tuo, kad patenkinus reikalavimą dėl
įpareigojimo A. K. parduoti UAB ,,Via Logica“ akcijas V. K.,
A. K. nebetektų reikalavimo teisės į ieškinį dėl juridinio
asmens veiklos tyrimo, todėl sprendimas šioje byloje turėtų tiesioginės įtakos
bylos dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo nagrinėjimui.
Vilniaus
apygardos teismas 2007 m. lapkričio 12 d. nutartimi nutarė civilinę bylą Nr.
2-2335-33/2007 sustabdyti iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-2745-55/2007
pagal UAB ,,Via Logica“ akcininko V. K. ieškinį dėl
priverstinio A. K. priklausančių UAB ,,Via Logica“ akcijų
pardavimo V. K.
Teismas
nutartyje nurodė, jog Vilniaus apygardos teismui patenkinus UAB ,,Via Logica“
akcininko V. K. ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo
ir tuo pagrindu pardavus visas A. K. akcijas UAB ,,Via
Logica“ akcininkui V. K., A. K. nebeturėtų nei vienos UAB
,,Via Logica“ akcijos, todėl jis netektų teisės kreiptis į teismą dėl juridinio
asmens ir jo valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.124 str., 2.125 str.).
Priklausomai nuo to, tenkins ar ne ieškovo ieškinį teismas, priklausys ir
ieškovo galimybė palaikyti ieškinį dėl juridinio asmens ir jo valdovo veiklos
tyrimo. Teismas pabrėžė, jog ieškovas ir atsakovas yra UAB ,,Via Logica“
akcininkai, turintys po 50 procentų įmonės akcijų. Teismuose be nagrinėjamos
bylos yra iškeltos dar penkios bylos, susijusios su įmonės valdymu, todėl
išnagrinėjus bylą dėl priverstinio akcijų pardavimo ir akcijom perėjus vienam
iš akcininkų, dauguma šių ginčų pasibaigtų. Taip būtų sutaupytas besibylinėjančių
šalių laikas bei lėšos, todėl tikslinga bylą dėl priverstinio akcijų pardavimo
nagrinėti pirmiausia. Todėl teismas padarė išvadą, jog negali nagrinėti
civilinės bylos dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo tol, kol nebus
išnagrinėta civilinė byla dėl priverstinio UAB ,,Via Logica“ akcijų pardavimo.
Atskiruoju
skundu ieškovo A. K. atstovas prašo panaikinti Vilniaus
apygardos teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį ir prašymą dėl civilinės bylos
Nr. 2-2335-33/2007 nagrinėjimo sustabdymo atmesti. Apeliantas nurodo, jog
teismas priėmė nepagrįstą ir neteisėtą nutartį, kadangi netinkamai išaiškino ir
pritaikė CPK 163 straipsnio 3 punkto nuostatas. Priešingai nei konstatavo
teismas, civilinės bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo negalima išnagrinėti
tol, kol nebus išnagrinėta civilinė byla dėl UAB ,,Via Logica“ bei jos vadovo
veiklos tyrimo. Būtent V. K. ieškinys dėl priverstinio
akcijų pardavimo yra grindžiamas juridinio asmens veiklos tyrimo nepagrįstumu,
dėl ko, pirmiau išnagrinėjus šį ieškinį būtų pažeistas teisės į tinkamą teismo
procesą principas. Be to, tuo atveju, jei teismas nuspręstų įpareigoti A. K. parduoti
UAB ,,Via Logica“ akcijas V. K., nustatant priverstinai parduodamų akcijų vertę
turėtų būti atsižvelgta į tai, kokią įtaką akcijų vertės sumažėjimui turėjo V. K. veiksmai iššvaistant didelės vertės UAB ,,Via Logica“
turtą ir lėšas. Būtent šių veiksmų tinkamumas ir yra sprendžiamas civilinėje
byloje dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo. Be to, apeliantas
pažymi, jog skundžiamą nutartį teismas grindė prielaidomis, t. y., spręsdamas
civilinės bylos sustabdymo klausimą, teismas neturėjo teisės daryti prielaidos,
jog A. K. gali būti įpareigotas parduoti turimas akcijas,
dėl ko pasibaigtų ginčai ir kitose civilinėse bylose, kuriose proceso šalimis
yra ieškovas ir atsakovas. Tokie teismo pasisakymai vertintini, kaip
neleistinas poveikis V. K. bylą dėl priverstinio akcijų
pardavimo nagrinėjančiam teismui. Tokiu būdu pažeidžiamas ne tik teisės į
tinkamą teismo procesą principas, bet ir šalių lygiateisiškumo bei teisėjų
nepriklausomumo principai. Apeliantas nurodo, jog skundžiama nutartimi teismas
paneigė konstitucinę ieškovo A. K. teisę kreiptis į teismą
su ieškiniu dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo, kadangi pateisino
neteisėtus atsakovo veiksmus, netinkamai valdant įmonę ir švaistant įmonės
lėšas, o vėliau mėginat perimti visas įmonės akcijas už mažiausią kainą. Tokia
teismo priimta nutartis neigiamai paveiks ne tik byloje dalyvaujančių asmenų
teises, bet ir suformuos ydingą teismų praktiką bylose dėl juridinio asmens
veiklos tyrimo, sudarydama galimybes tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo
vilkinimui. Apeliantas atkreipia dėmesį, jog Vilniaus apygardos teismas,
byloje, kurios sustabdymas skundžiamas, panaikino laikinąsias apsaugos
priemones, tokiu būdu sudarydamas atsakovui visas galimybes ir toliau švaistyti
įmonės turtą ir lėšas.
Atsiliepime į
atskirąjį skundą atsakovų atstovas adv. S. Zabita ginčija atskirojo skundo
pagrįstumą ir prašo palikti Vilniaus apygardos teismo nutartį dėl civilinės
bylos Nr. 2-2335-33/2007 sustabdymo nepakeistą.
Atskirasis
skundas tenkintinas.
Civilinės
bylos sustabdymas – tai laikinas procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą
išspręsti iš esmės, sustabdymas. CPK 163 straipsnyje yra nurodyti pagrindai,
kuriems esant teismas privalo sustabdyti bylą (privalomasis bylos sustabdymas).
Vadovaujantis šio straipsnio 3 punktu, teismas privalo sustabdyti civilinę
bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla,
nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Pažymėtina, kad
negalimumas išnagrinėti civilinę bylą kol bus išnagrinėta kita byla
paaiškinamas tuo, jog teismas pats negali nustatyti faktų, kurie turi būti
nustatyti kitoje byloje. Tai, ar galima išnagrinėti civilinę bylą, kol
neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu
atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Teismų
praktikoje pripažįstama, jog sustabdyti bylą minėtu pagrindu galima tik tada,
kai dvi ar daugiau neišnagrinėtų bylų yra taip susijusios, kad kitoje byloje
nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdytai bylai.
Tokiu atveju sustabdžius bylą galima išvengti prieštaringų sprendimų
tarpusavyje susijusiose bylose, sutaupyti byloje dalyvaujančių asmenų, kitų
proceso dalyvių ir teismo laiko ir lėšų, operatyviau išnagrinėti bylą, nes
nereikia tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus.
Kaip matyti iš
bylos medžiagos UAB ,,Via Logica“ turi du akcininkus – A. K. ir
V. K. Šie akcininkai yra įsigiję po 50 procentų UAB ,,Via Logica“ akcijų (t. 1,
b. l. 89-90). Vienas iš UAB ,,Via Logica“ akcininkų A. K. kreipėsi
į teismą dėl UAB ,,Via Logica“ bei jos vadovo V. K. veiklos
tyrimo (t. 1, b. l. 1-12). Kitas akcininkas ir įmonės vadovas V. K. padavė
ieškinį dėl priverstinio UAB ,,Via Logica“ akcijų pardavimo (t. 3, b. l.
69-88). Vilniaus apygardos teismas 2007 m. lapkričio 12 d. nutartimi nusprendė
sustabdyti civilinės bylos pagal ieškovo A. K. ieškinį dėl
UAB ,,Via Logica“ bei jos vadovo veiklos tyrimo nagrinėjimą, kadangi negalima
nagrinėti civilinės bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tol, kol nebus
išnagrinėta civilinė byla dėl priverstinio akcijų pardavimo, nes pardavus visas
A. K. akcijas UAB ,,Via Logica“ akcininkui V. K., A. K. nebeturėtų nei vienos UAB ,,Via Logica“ akcijos, todėl
jis netektų teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens ir jo valdymo organo
veiklos tyrimo.
Juridinio
asmens veiklos tyrimo turinys – juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių
veiklos tinkamumas, o tokio tyrimo pagrindas – aplinkybės, sudarančios pagrindą
manyti, kad tokia veikla yra netinkama. Pagal CK 2.124 straipsnio prasmę juridinio
asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio
asmens veikla yra tinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 23 d. nutartis Ž. V. v. ŽŪB ,,Panerio
vairas” civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002). Toks veiklos tyrimas,
esant abejonių dėl bendrovės veiklos tinkamumo, yra CK reglamentuotas teisinis
būdas, kuriuo siekiama patikrinti ir nustatyti, ar iš tikrųjų atsakovo veiklos
rezultatus (pelno sumažėjimą, žalos bendrovei ir akcininkams atsiradimą ir
pan.) lėmė būtent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas). Tuo tarpu,
sprendžiant klausimą dėl priverstinio juridinio asmens akcijų pardavimo
nustatinėjamos aplinkybės, ar juridinio asmens dalyvio, kurio akcijas prašoma
įpareigoti parduoti, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams
ir, ar galima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje nepasikeis (CK 2.115
str. 1 d.). Taigi bylose dėl priverstinio akcijų pardavimo nustatinėtini faktai
neturi prejudicinės ar kitokios teisinės reikšmės bylos dėl juridinio asmens
veiklos tyrimo išnagrinėjimui. Todėl priešingai, nei nusprendė pirmosios
instancijos teismas, tiek ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo
nagrinėjimas, tiek ir ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nagrinėjimas
yra galimas atskirai. Aplinkybė, jog egzistuoja ir kitų su proceso šalimis
susijusių bylų, taip pat nėra privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas,
nes, kaip jau buvo minėta, turi būti nustatyta aplinkybė, jog teismas
nagrinėjamoje byloje negali nustatyti konkrečių faktų, kurie gali būti
nustatyti tik kitoje byloje. Nagrinėjamu atveju byloje dėl juridinio asmens
veiklos tyrimo ir byloje dėl priverstinio akcijų pardavimo, tokie faktai
neegzistuoja. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog aplinkybė ar juridinio asmens
dalyvio UAB ,,Via Logica“ direktoriaus V. K., prašančio
įpareigoti A. K. parduoti turimas UAB ,,Via Logica“
akcijas, veiksmai neprieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams gali turėti
reikšmės nagrinėjant ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, kadangi, kaip
pagrįstai atskirajame skunde nurodo apeliantas, tuo atveju, jei teismas
nuspręstų, jog egzistuoja pagrindas priverstiniam akcijų pardavimui, tokiu
atveju, nustatant priverstinai parduodamų UAB ,,Via Logica“ akcijų vertę,
teismas privalėtų atsižvelgti į tai, kokią įtaką akcijų vertei galėjo turėti
UAB ,,Via Logica“ vadovo V. K. vykdyta veikla. Būtent šios
įmonės vadovo veiksmų tinkamumas ir yra sprendžiamas civilinėje byloje dėl
juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo. Tokią praktiką formuoja ir
Lietuvos apeliacinis teismas kitose civilinėse bylose (pavyzdžiui, Lietuvos
apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2-784-555/2006 pagal
ieškovų V. D. , I.
T. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Khartli“, R. K. , R.
K. , N. K. , M. Ž. , trečiajam
asmeniui V. Š. dėl priverstinio akcijų pardavimo). Pagrįsti ir atskirojo
skundo argumentai, jog teismas skundžiamą nutartį pagrindė prielaidomis ir iš
esmės apribojo apelianto teisę kreiptis į teismą teisminės gynybos. Ieškinio
padavimo metu apeliantas turėjo 50 procentų UAB ,,Via Logica“ akcijų, todėl
teismo procesas civilinėje byloje dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos
tyrimo pradėtas teisėtai ir vėlesnis akcijų pardavimas ieškovo A.
K. teisės į ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepaneigs.
Remdamasi
išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos
teismas nepagrįstai nusprendė, jog tam, kad išnagrinėti civilinę bylą dėl
priverstinio UAB ,,Via Logica“ akcijų pardavimo, būtina sustabdyti civilinę
bylą dėl UAB ,,Via Logica“ ir jos vadovo veiklos tyrimo, nes tokiu atveju būtų
pažeista ieškovo A. K. teisė į teisminę gynybą.
Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta,
teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas
civilinės bylos sustabdymo klausimą iš esmės pažeidė proceso teisės normas,
reglamentuojančias civilinės bylos sustabdymą, todėl pirmosios instancijos
teismo nutartis naikintina.
Teisėjų kolegija,
vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2
punktu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio
12 d. nutartį, kuria civilinė byla Nr. 2-2335-33/2007 pagal ieškovo A. K. ieškinį dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Via Logica“
bei jos vadovo V. K. veiklos tyrimo sustabdyta,
panaikinti.
Teisėjai
: Artūras
Driukas
Vytas Milius
Gintaras Pečiulis