Civilinė byla Nr. e2-820-661/2023

Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00695-2022-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 3.2.6.1

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. balandžio 6 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas,

sekretoriaujant Kristinai Perednienei,

dalyvaujant ieškovės UAB „Doleta“ atstovei advokatei A. M.,

atsakovo A. N. atstovei advokatei L. T.,

trečiųjų asmenų nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų V. S., M. S. ir S. S. atstovei advokatei R. V.,

nuotoliniu būdu viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Doleta“ ieškinį atsakovui A. N., tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų V. S., M. S. ir S. S., dėl žalos atlyginimo. 

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo atsakomybę už įmonės kreditoriams padarytą žalą.

2.       Ieškovė UAB „Doleta“ prašė priteisti iš atsakovo A. N. 1 188 958,24 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

3.       Ieškovė ieškinį grindžia tuo, kad UAB „Doleta“ gamina langus ir jų gaminius, o UAB „Dirdena“, kurios buvęs pavadinimas UAB „DOLETA EXPORT“ (toliau - Įmonė), juos užsakinėjo iš Ieškovės ir parduodavo galutiniams pirkėjams.

4.       Tuo tikslu, 2010-10-06 Ieškovė ir Įmonė sudarė sutartį (toliau – Sutartis), kurios pagrindu Ieškovė įsipareigojo pagaminti, o Įmonė įsipareigojo užsakyti (pateikti visus reikiamus išmatavimus), nupirkti ir sumokėti už gaminius sutartą kainą (Sutarties 1.1 p.) (Ieškinio priedai Nr. 1).

5.       Vykdydama Sutartį, Ieškovė laikotarpiu nuo 2014-06-27 iki 2017-06-08 pagamino ir pardavė prekių Įmonei už 4 810 346,80 Eur. Atitinkamai sumai, t. y. 4 810 346,80 Eur, Ieškovė išrašė Įmonei sąskaitų, tačiau jos Įmonės buvo apmokėtos Ieškovei tik iš dalies, t. y. 3 621 388,56 Eur sumoje. Įmonė liko neapmokėjusi Ieškovei jos išrašytų sąskaitų 1 188 958,24 Eur sumai ( Ieškinio priedas Nr. 2). Taigi, kaip matyti, Įmonės 1 188 958,24 Eur dydžio skola Ieškovei susiformavo 4 metų laikotarpyje, t. y. nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn.

6.       Per visą šį laiką Įmonės direktoriaus pareigas ėjo atsakovas A. N.

7.       Atsakovas A. N. pateikė atsiliepimą į ieškinį, su juo nesutinka ir prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

8.       Nurodė, kad UAB „Dirdena“ 2021-08-03 buvo iškelta bankroto byla, 2022-01-10 buvo priimtas sprendimas dėl veiklos pabaigos, o 2022-05-02 įmonė buvo išregistruota. Atsakovas neneigia, kad buvo UAB „Dirdena“ vadovu. Atsakovas taip pat neneigia, kad įmonė ir ieškovė turėjo sutartinių santykių, o įmonė pilnai su ieškove neatsiskaitė, nes tapo nemokia. Ieškovė UAB „Dirdena“ bankroto byloje buvo įtraukta į kreditorių sąrašą.

9.       Atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Šį prašymą grindžia tuo, kad ieškovė reikalavimą priteisti žalą grindžia tuo, kad laikotarpiu nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn. įmonė neatsiskaitė už patiektą produkciją.

10.       CK 1.125 str. 9 d. nustato, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo, tarp jų ir reikalavimams atlyginti žalą, atsiradusią dėl netinkamos kokybės produkcijos. Ieškovė ieškinyje nurodo, kad jai žala padaryta laikotarpiu nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn., kas reiškia, kad nuo tariamos žalos padarymo momento iki ieškinio pateikimo teismui dienos yra praėję daugiau nei 3 metai, todėl yra pagrindas taikyti ieškinio senatį.

11.       Jeigu teismas nuspręstų, kad nėra pagrindo taikyti ieškinio senatį, atsakovas mano, kad ieškinys turi būti atmestas, kaip nepagrįstas. Pagal kasacinio teismo praktiką kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai. Atsakovas pažymi, kad nebuvo pripažinta, kad įmonės bankrotas tyčinis, ar kad atsakovas yra kaltas dėl tyčinio bankroto. Ieškovės įrodinėjami Atsakovo atlikti veiksmai šiuo atveju per se nesudaro pagrindo Ieškovei reikšti tiesioginio ieškinio Atsakovui.

12.       UAB „Dirdena“ tapo nemoki ir dėl to neatsiskaitė su Ieškove bei kitais kreditoriais. Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, kad bankrutavusios įmonės vadovas (Atsakovas) atliko konkrečiai į Ieškovę nukreiptus nesąžiningus veiksmus ir būtent dėl tų veiksmų Ieškovei atsirado žala. Bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimas ar mokumo sumažėjimas, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius, nėra pripažįstami pagrindu kreditoriaus tiesioginiam ieškiniui. Šis neatsiskaitymas su Ieškove, kaip ir skolos kitiems kreditoriams nepadengimas, nulemtas iš UAB „Dirdena“ ūkinės komercinės rizikos kilusio nemokumo, nebuvo kuo nors išskirtinis, lyginant su susidariusiomis nepadengtomis skolomis kitiems kreditoriams.

13.       Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje V. S., M. S. ir S. S. pateikė atsiliepimą į ieškinį, su juo sutinka ir prašo patenkinti. Tretieji asmenys iš esmės nurodė panašius argumentus kaip ir ieškovė. Jie taip pat nurodė, kad Atsakovas pasinaudojo Ieškovės, o tuo pačiu ir su ja susijusių Trečiųjų asmenų pasitikėjimu Atsakovu, ir kad tokiu būdu, išauginęs Įmonės skolą Ieškovei iki daugiau nei 1 mln. eurų, padarė tokio paties dydžio žalą, kurią turi pareigą atlyginti Ieškovei. Kadangi, pirmiausia, tokio dydžio skolą Ieškovei Atsakovas išaugino dėl panaudotos apgaulės, sąmoningų ir neteisėtų Atsakovo veiksmų; antra, esant blogai Įmonės finansinei padėčiai, bankroto bylos Įmonei Atsakovas nekėlė ir toliau didino Įmonės skolą Ieškovei. Toks Atsakovo elgesys nėra ir negali būti pateisinamas ne tik teisės normų, bet ir sąžiningo elgesio aspektu.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

14.       Byloje rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „Dirdena“ 2021-08-03 ne teismo tvarka buvo iškelta bankroto byla, 2022-01-10 buvo priimtas sprendimas dėl veiklos pabaigos, o 2022-05-02 įmonė buvo išregistruota (tai patvirtina viešai prienami duomenys iš Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos - http://www.avnt.lt/veiklos-sritys/nemokumas-2/moni-bankrotas/?imone=1&kodas=302548703).

15.       Šioje byloje įmonės UAB „Dirdena“ kreditorė (Ieškovė) reiškia tiesioginį ieškinį įmonės vadovui (Atsakovui).

16.       Byloje taip pat nustatyta, kad UAB „Doleta“ (toliau – Ieškovė) gamina langus ir jų gaminius, o UAB „Dirdena“, kurios buvęs pavadinimas UAB „DOLETA EXPORT“ (toliau – Įmonė), juos užsakinėjo iš Ieškovės ir parduodavo galutiniams pirkėjams. Tuo tikslu, 2010-10-06 Ieškovė ir Įmonės sudarė Sutartį, kurios pagrindu Ieškovė įsipareigojo pagaminti, o Įmonė įsipareigojo užsakyti (pateikti visus reikiamus išmatavimus), nupirkti ir sumokėti už gaminius sutartą kainą (Sutarties 1.1 p.) (Ieškinio Priedai Nr. 1). Vykdydama Sutartį, Ieškovė laikotarpyje nuo 2014-06-27 iki 2017-06-08 pagamino ir pardavė prekių Įmonei už 4 810 346,80 Eur. Atitinkamai sumai, t. y. 4 810 346,80 Eur, Ieškovė išrašė Įmonei sąskaitų, tačiau jos Įmonės buvo apmokėtos Ieškovei tik iš dalies, t. y. 3 621 388,56 Eur sumoje. Dėl to Įmonė liko neapmokėjusi Ieškovei jos išrašytų sąskaitų 1 188 958,24 Eur sumai (Ieškinio Priedas Nr. 2). Ieškovė įrodinėja, atsakovo vadovaujamos Įmonės 1 188 958,24 Eur dydžio skola Ieškovei laikotarpiu nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn. Per visą šį laiką Įmonės direktoriaus pareigas ėjo atsakovas A. N. (toliau – Atsakovas) (Ieškinio Priedas Nr. 3).

17.       Atsakovas neneigia, kad buvo UAB „Dirdena“ vadovu. Atsakovas taip pat neneigia, kad įmonė ir ieškovė turėjo sutartinių santykių, o įmonė pilnai su ieškove neatsiskaitė, nes tapo nemokia.

18.       Ieškovė UAB „Dirdena“ bankroto byloje buvo įtraukta į kreditorių sąrašą.

Teisiniai argumentai

Dėl ieškinio senaties

19.       Ieškovė nurodo, kad jai žala padaryta laikotarpiu nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn. Ieškinys šioje byloje yra pareikštas 2022 m. gegužės 27 d.

20.       Atsakovas nurodo, kad nuo žalos padarymo momento iki ieškinio pateikimo teismui dienos yra praėję daugiau nei 3 metai, todėl yra pagrindas taikyti ieškinio senatį.

21.       Ieškovė nesutinka su atsakovo argumentu, jog turėtų būti taikoma ieškinio senatis. Ieškovės manymu, nagrinėjamu atveju Ieškovė galėjo suprasti apie jos teisių pažeidimą tik tada, kai paaiškėjo, kad Įmonė finansiškai bus nepajėgi atsiskaityti su Ieškove, t. y. tada, kai buvo baigta Įmonės bankroto procedūra, jos metu nepatenkinus Ieškovės kreditorinių reikalavimų, ir kuomet tapo aišku, kad Atsakovas meluoja Ieškovei, žadėdamas bent iš dalies padengti jo Ieškovei padarytą žalą. Kadangi bankroto byla Įmonei buvo iškelta tik 2021-08-03, 2022-01-10 buvo priimtas sprendimas dėl veiklos pabaigos, ir tik 2022-05-02 Įmonė buvo išregistruota, tas objektyviai vertinant rodo, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas nėra ir negali būti laikomas pasibaigusiu.

22.       Teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė savo teisės apsaugos. Gavęs šalies prašymą taikyti ieškinio senatį, teismas visų pirma turi patikrinti, ar reiškiamiems reikalavimams taikoma ieškinio senatis (CK1.134 straipsnis), taip pat ar ieškinio senaties terminas iš tikrųjų praleistas. Nustatyti, ar ieškinio senaties terminas yra praleistas, įmanoma tik nustačius momentą, nuo kurio prasidėjo šio termino eiga.

23.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių savo pažeistoms teisėms operatyviai ir tinkamai ginti. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018).

24.       CK 1.125 str. 9 d. nustato, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo.

25.       Byloje pateikti ieškovės rašytiniai įrodymai patvirtina, kad UAB „Dirdena“ jau nuo 2014-07-03 buvo pradelsusi mokėjimus, o vėliausias apmokėjimo terminas pasibaigė 2017-06-14. Taigi Ieškovės argumentas, jog ji nesuvokė savo pažeistų teisių yra nepagrįstas. Ieškovė yra verslininkė, jai keliami didesni atidumo reikalavimai, todėl ieškinio senaties praleidimo priežastimi laikyti paaiškinimus, kad ji suvokė teisių pažeidimą tik tada, kada buvo baigta bankroto procedūra ir tikėjosi, kad atsakovas atlygins padarytą žalą, nelaikytini pagrįstais.

26.       Pažymėtina, kad per nurodytą laikotarpį, t. y. nuo 2014 m. birželio mėn. iki 2017 m. birželio mėn., ieškovė nei UAB „Dirdena“, nei atsakovui neteikė jokių pretenzijų, nereiškė ieškinių dėl įskolinimo už tiekiamą produkciją. Iš atsakovo į bylą pateiktų 2022 m. rugpjūčio 22 d., rašytinių įrodymų, susirašinėjimo telefonu, matyti, kad Ieškovei UAB „Doleta“ ilgą laiką vadovavo V. S., kuris ir iki šiol užima minimos įmonės valdybos pirmininko pareigas. UAB „Doleta“ vadovu nuo 2013-05-02 paskirtas M. S., kuris yra V. S. dukters S. S. (buv. S.), kuriai priklausė 80 proc. UAB „Dardena“ akcijų  sutuoktinis. Visi šie asmenys tiek tiesiogiai, tiek ir netiesiogiai, tačiau dalyvavo UAB „Dirdena“ (pavadinimas iš UAB „Doleta export“ pakeistas prieš bankroto bylos iškėlimą) valdyme. M. S. ėjo UAB „Dirdena“ komercijos direktoriaus pareigas. Tikėtina (CPK 185 str.), kad tam tikrais atvejais V. S. nurodymu, buvo derinami ir UAB „Dirdena“ lėšų mokėjimai tretiesiems asmenims. Taigi ieškovė, jos valdymo organai, labai tikėtina (CPK 185 str.) gerai žinojo UAB „Dirdena“ finansinę būklę. Tačiau skolų nereikalavo ir toliau tiekė produkciją. Šiuo atveju ieškovės prievolės vykdymo terminas suėjo 2017-06-14. Ieškovę ir UAB „Dirdena“ siejo sutartiniai santykiai. Pagal CK 1.127 straipsnio 2 dalį, jeigu prievolei įvykdyti yra nustatytas terminas, tai iš tokios prievolės atsirandančio reikalavimo ieškinio senaties terminas prasideda pasibaigus prievolės įvykdymo terminui. Būtent ši teisės norma taikytina, šiuo atveju nustatant ieškinio senaties termino pradžią.

27.       Taigi ieškovė jau apie 2017-06-14 žinojo, arba turėjo žinoti apie savo teisių pažeidimą ir galėjo kreiptis dėl skolos priteisimo. Todėl konstatuotina, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, kuris suėjo 2020-06-14.

28.       Ieškovė teismo posėdyje taip pat nurodė, jog jei teismas nuspręstų, kad yra praleista ieškinio senatis, prašo jį atnaujinti.

29.       CK arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas atnaujinti pasibaigusį ieškinio senaties terminą. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015). Be to, svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2013).

30.       Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė jokių objektyvių įrodymų dėl ko buvo praleista ieškinio senatis. Be to, pažymėtina, visų pirma, jog terminas kreiptis dėl žalos atlyginimo yra praleistas apie 2 metus, kas laikytina reikšminga; antra, ieškovė yra verslininkė, todėl jai taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai; ir trečia ieškovė turi prisiimti žalos atsiradimo riziką, nes žinojo arba turėjo žinoti UAB „Dirdena“ finansinę situaciją, kadangi buvo valdoma tarp giminystės ryšiais susijusių asmenų.

31.       Taigi, nėra pagrindo atnaujinti ieškovės praleistą senaties terminą. Todėl ieškovei praleidus ieškinio senaties terminą, tai yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį. Nepaisant to, teismas pasisakys ir dėl ieškinio pagrįstumo apskritai.

Dėl teisės reikšti tiesioginį ieškinį buvusiam įmonės vadovui

32.       Šioje byloje ieškinys atsakovui, kaip įmonės vadovui, pareikštas tuo pagrindu, kad, ieškovės teigimu, atsakovo vadovaujama įmonė liko neapmokėjusi Ieškovei (kreditorei) jos išrašytų sąskaitų 1 188 958,24 Eur sumai (ieškinio Priedas Nr. 2). Įmonės 1 188 958,24 Eur dydžio skola Ieškovei susiformavo laikotarpyje nuo 2014-06-27 iki 2017-06-08; taip pat ieškinys pareikštas ir kitu pagrindu – įmonės vadovas kreditoriui teikė neatitinkančią tikrovės informaciją apie įmonės finansinius įsipareigojimus.

33.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl bankrutavusios bendrovės kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui, kuris kartu yra ir jos dalyvis –akcininkas (turėjo 20 proc. akcijų).

34.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį įmonės vadovams yra išplėtota ir nuosekli. Tiek juridinio asmens vadovo, tiek dalyvio civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai). CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Sprendžiant dėl neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš būtinųjų įmonės vadovo ar dalyvio civilinės atsakomybės sąlygų, taikomi atsakomybės individualizavimo ir funkcijų atskyrimo principai. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama būtinybė sprendžiant ginčus dėl įmonių vadovų ir (ar) dalyvių atsakomybės atskirti šių dviejų subjektų kompetenciją ir atsakomybės pagrindus. Bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas) ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017, 29 punktas ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės nurodytos aplinkybės, kuriomis grindžiamas žalos atlyginimo reikalavimas: prekių pirkimas neturint pakankamai lėšų už jas atsiskaityti, galimas mokėjimų eiliškumo pažeidimas pasitvirtinus civilinės atsakomybės sąlygoms galėtų būti atsakovo, kaip įmonės vadovo atsakomybės pagrindas, nes šie veiksmai priskirtini įmonės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovas ar dalyvis padaro žalą bendrovei, pvz., vadovas pažeidžia CK 2.74 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas ir dėl to bendrovė patiria nuostolių, akcininkas pažeidžia sąžiningo elgesio pareigą ir dėl to bendrovė negali įvykdyti prievolės (CK 2.50 straipsnio 3 dalis), kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę savo reikalavimo patenkinimo dalį. Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos ĮBĮ nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, 38 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

35.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje bendrovės kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017, 24 punktas). Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams, bet tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos. Kai atsakovui bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017, 11, 12 punktai).

36.       Kasacinis teismas suformulavo bendrą taisyklę dėl tiesioginio kreditoriaus ieškinio akcininkui ir valdymo organo nariui CK 6.263 straipsnio pagrindu: toks ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigų bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017, 12 punktas; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, 39 punktas).

37.       Kreditoriaus teisė į tiesioginį ieškinį įmonės vadovui ar dalyviui dėl likusios nepatenkintų kreditorių reikalavimų sumos siejama ne su įmonės nemokumo stadija, o su specifiniu ieškinio pagrindu – individualia žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017, 28 punktas). Tik tais atvejais, kai yra teismo pripažintas bankrotas tyčiniu, turi būti sudaryta galimybė kiekvienam kreditoriui atskirai reikšti reikalavimą dėl žalos, kurią sudaro bankroto procese jo nepatenkintų reikalavimų dalis, atlyginimo, nereikalaujant įrodyti prieš konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimo; tyčinio bankroto atvejais priežastinis ryšys tarp atsakingo asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos bankrutavusios įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, 42, 48 punktai).

38.       Nagrinėjamu atveju nebuvo pripažinta, kad įmonės bankrotas tyčinis, ar kad Atsakovas yra kaltas dėl tyčinio bankroto. Ieškovės įrodinėjami Atsakovo atlikti veiksmai šiuo atveju per se nesudaro pagrindo Ieškovei reikšti tiesioginio ieškinio Atsakovui. Kreditorius (ieškovė) pareikšdamas tiesioginį ieškinį turi įrodyti, kad neteisėtas veiksmas buvo skirtas siekiant padaryti žalos konkrečiai jam, o ne visiems bendrovės kreditoriams, tiesiog sumažinant bendrovės turto masę. Šiuo atveju Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, kurie patvirtintų nurodytas aplinkybes.

39.       Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Dirdena“ tapo nemoki ir dėl to neatsiskaitė su Ieškove bei kitais kreditoriais. Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, kad bankrutavusios įmonės vadovas (Atsakovas) atliko konkrečiai į Ieškovę nukreiptus nesąžiningus veiksmus ir būtent dėl tų veiksmų Ieškovei atsirado žala. Bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimas ar mokumo sumažėjimas, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius, nėra pripažįstami pagrindu kreditoriaus tiesioginiam ieškiniui. Ieškovės įrodinėjamas neatsiskaitymas su Ieškove, kaip ir skolos kitiems kreditoriams nepadengimas, nulemtas iš UAB „Dirdena“ ūkinės komercinės rizikos kilusio nemokumo, nebuvo kuo nors išskirtinis, lyginant su susidariusiomis nepadengtomis skolomis kitiems kreditoriams.

40.       Bankrutavusi bendrovė neteko galimybės atsiskaityti su ieškove dėl bendro skolininkės mokumo sumažėjimo ir galiausiai nemokumo, kuris vienodai paveikė tiek ieškinį pareiškusią kreditorę (Ieškovę), tiek kitus šio juridinio asmens kreditorius. Todėl nėra pagrindo dėl neatsiskaitymo su Ieškove taikyti atsakomybę Atsakovui, kaip bankrutavusios UAB „Dirdena“ vadovui, ir jį įpareigoti atlyginti Ieškovei (kreditorei) žalą dėl šios nepatenkinto finansinio reikalavimo bendrovės bankroto byloje, neįrodžius, kad žala šiai kreditorei (kaip ir kitiems kreditoriams) atsirado ne dėl bendrovės ūkinės komercinės rizikos nulemto nemokumo, o dėl bendrovės vadovo nesąžiningų veiksmų, išskirtinai nukreiptų prieš Ieškovę.

41.       Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė priežastinio ryšio tarp Ieškovės prašomos žalos. Žala, kaip matyti, nurodomas visas UAB „Dirdena“ įsiskolinimas UAB „Doleta“. Kaip jau minėta priežastinis ryšys yra būtina sąlyga įmonės vadovo civilinei atsakomybei kilti, nes atlyginami tik tie nuostoliai, kurie nulemti įmonės vadovo veiksmų (veikimo, neveikimo). Kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, jog atsakovas, priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą. Įmonės vadovas teisiškai būtų atsakingas už įmonės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras įmonės žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013). Nagrinėjamu atveju UAB „Dirdena“ įsiskolinimas UAB „Doleta“, susidarė vykdant įprastinę ūkinę – komercinę veiklą tarp šių įmonių. 

42.       Pažymėtina, kad ieškovė šioje byloje įrodinėjo, jog kad Atsakovas teikė klaidingą informaciją Ieškovei apie UAB „Dirdena“ (buv. Pavadinimas UAB „Doleta export“) finansinę būklę, ateities investicinę veiklą ir pan. Tačiau, kaip minėta, tai paneigia atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai, susijęs su UAB „Dirdena“ ir UAB „Doleta“ valdymo organų struktūra. Šie įrodymai patvirtina, jog vienaip, ar kitaip faktiškai UAB „Doleta“ ir UAB „Dirdena“ vadovavo tie patys asmenys, kurie tam tikrais atvejais duodavo nurodymus Atsakovui. Kaip matyti iš pateiktų rašytinių įrodymų Ieškovei UAB „Doleta“ ilgą laiką vadovavo V. S., kuris iki šiol užima minimos įmonės valdybos pirmininko pareigas. UAB „Doleta“ vadovu nuo 2013-05-02 paskirtas M. S., kuris yra V. S. dukters S. S. (buv. S.) sutuoktinis. Pažymėtina ir tai, kad M. S. ir S. S. turėjo galimybę stebėti UAB „Dirdena“ bankines operacijas ir faktiškai galėjo prisijungti prie įmonės sąskaitos (tai patvirtina Swedbank išrašas). Visi šie asmenys tiek tiesiogiai, tiek ir netiesiogiai, tačiau dalyvavo UAB „Dirdena“ (pavadinimas iš UAB „Doleta export“ pakeistas prieš bankroto bylos iškėlimą reikalaujant V. S.) valdyme. Taigi ieškovės argumentas, jog ieškovė nežinojo tikros UAB „Dirdena“ finansinės situacijos, neatitinka tikrovės. UAB „Dirdena“ skolų didėjimo ir neatsiskaitymų laikotarpio faktas pats savaime ieškovei turėjo kelti pagrįstų abejonių.

43.       Atkreiptinas dėmesys, kad nemokumo procedūroms ne teismo tvarka pritarė ir už jas kreditorių susirinkime balsavo pati Ieškovė UAB „Doleta“, taigi manytina, kad Ieškovei buvo žinomos ir suprantamos UAB „Dirdena“ nemokumo priežastys, dėl kurių nebuvo galimybės toliau tęsti įprastą komercinę veiklą, UAB „Doleta“ kaip kreditorius, nepaisant susijusių asmenų dalyvavimo abiejų įmonių valdyme, galėjo susipažinti su rūpimais UAB „Dirdena“ finansiniais dokumentais.

44.       Nagrinėjamu atveju atsakovas neatliko jokių specifinių veiksmų, kurie būtų galėję sukelti ar sukėlė žalą tik ieškovei. Ieškovės reikalaujama žala, kaip jau minėta, yra bankrutavusios UAB „Dirdena“ skola ieškovei, už kurios prievoles atsakovas neatsako.

45.       CK 6.248 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, o 4 dalyje – jeigu dėl žalos atsiradimo kaltas ir kreditorius, tai atlygintini nuostoliai mažinami proporcingai kreditoriaus kaltei arba skolininkas gali būti atleistas nuo civilinės atsakomybės. Tačiau nagrinėjamu atveju atsakovas neatliko jokių rūpestingumo ir apdairumo kriterijų neatitinkančių veiksmų, todėl jo kaltė neįrodyta. Šiuo atveju bankrutavusiai UAB „Dardena“ nevykdant savo įsipareigojimų pagal Sutartį, susiklostė situacija, kuomet UAB „Dardena“ tapo nemoki ir ieškovė neatgavo skolos.

46.       Teismas konstatuoja, jog šioje byloje atsakovo veiksmų, specifiškai nukreiptų į siekį sukelti žalą konkrečiam asmeniui – ieškovei, atsakovo veiksmų neteisėtumas nėra įrodytas, todėl nėra pagrindo spręsti ir dėl atsakovo kaltės egzistavimo. Taigi, ieškinys atmetamas ir šiuo pagrindu.

47.       Kiti ieškovės nurodyti argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisakys.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

48.       Atmetus ieškinį, spręstinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovui klausimas (CPK 93, 98 str.). Atsakovas pateikė įrodymus, kad jis patyrė 3600 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ši suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. Nr. 1R-85 įsakymu patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (2015 m. kovo 20 d. redakcija) nurodytų maksimalių dydžių už advokatės suteiktas paslaugas, teismas ją pripažįsta pagrįsta, todėl iš ieškovės priteisia atsakovui.

Teismas vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

Ieškovės UAB „Doleta“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės UAB „Doleta“ (į. k. 170679352) atsakovui A. N. (duomenys neskelbtini) 3600 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                        Alvydas Barkauskas