Civilinė byla Nr. 2A–184/2006
Procesinio sprendimo kategorija 42.10 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2006 m. balandžio 25 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio
teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos
pirmininko Vinco Versecko (pranešėjas),
kolegijos
teisėjų: Alės Bukavinienės, Viginto Višinskio,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo
civilinę bylą pagal atsakovo (duomenys
neskelbtini) apeliacinį skundą dėl Kauno
apygardos teismo 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimo civilinėje byloje
Nr.2-416-510/2005 pagal ieškovų L.A. ir G.A.
ieškinį atsakovui (duomenys neskelbtini) dėl skolos ir netesybų priteisimo
bei atsakovo (duomenys neskelbtini) priešieškinį ieškovams L.A. ir G.A.dėl
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo bei dėl akcijų pirkimo pardavimo
sutarties pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę
bylą,
nustatė:
Ieškovai L.A. ir G.A.
kreipėsi su ieškiniu į teismą ir sutikslinę ieškinio reikalavimus prašė
priteisti iš atsakovo (duomenys neskelbtini) 450 000 Lt skolą ir 90 000
Lt baudą. Nurodė, kad pagal 2004 m. lapkričio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo
sutartį už 450 000 Lt pardavė atsakovui 24 000 vienetus (duomenys neskelbtini)
akcijų, tačiau atsakovas su ieškovais sutartyje aptarta tvarka neatsiskaitė.
Atsakovas (duomenys
neskelbtini) pareiškė priešieškinį, prašė pripažinti negaliojančiu (duomenys
neskelbtini) 2004 m. spalio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą
dėl akcijų įsigijimo iš ieškovo L.A., o taip pat pripažinti negaliojančia 2004 m. lapkričio 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Nurodė, kad 2004 m. spalio 14 d. įvyko (duomenys neskelbtini) visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame
buvo priimti nutarimai: dvigubai padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iš
įmonės lėšų; nupirkti iš L.A. 24 000 vienetus paprastųjų vardinių akcijų ne
mažiau kaip už 400 000 Lt ir ne daugiau kaip už 450 000 Lt; vykdyti įmonei
priklausančio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), trečiojo aukšto
statybą. 2004 m. lapkričio 5 d. bendrovės generalinis direktorius L.Ž. pasirašė
su L.A. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimas nupirkti akcijas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias įstatymo
normas, esminio suklydimo įtakoje. Jis prieštarauja bendrovės tikslams ir yra
žalingas bendrovei. Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 6 dalis numato,
kad bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas
rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis turi būti ne mažesnis už
įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą. Šis įstatymo reikalavimas yra
imperatyvus, t.y. privalomas vykdyti. Bendrovė, prisiėmusi įsipareigojimus
nupirkti savo akcijas ir tam panaudodama lėšas, skirtas apyvartinėms lėšoms,
gali tapti nemokia arba gali atsirasti neprognozuojami nuostoliai. Bendrovės
akcininkai ir administracijos vadovas susirinkimo metu padarė klaidingą
prielaidą, kad bendrovė galės atsiskaityti už nupirktas akcijas, tačiau nebuvo
įvertinti bendrovės įsiskolinimai tiekėjams, biudžetui, akcininkams. Šios
aplinkybės turėjo būti žinomos ieškovui L.A., nes jis dirbo bendrovėje
komercijos direktoriumi. Nebuvo įvertinta ir tai, kad bendrovė nutarė paskirti
dividendams 300000 Lt. Nebuvo įvertinta taip pat, kad, siekiant padidinti
bendrovės pelningumą, buvo priimtas nutarimas statyti pastato trečią aukštą,
kurio rekonstrukcijai reikia apie 500000 Lt. Tame pačiame susirinkime buvo
priimtas nutarimas dvigubai padidinti įstatinį kapitalą. Teisę gauti akcijas
turi akcininkai, buvę akcininkais sprendimo priėmimo metu. Tai reiškia, kad
ieškovas, pardavęs savo akcijas, vėl įgyja tokį patį skaičių naujų akcijų.
Bendrovės direktorius dėl suklydimo sudaryta 2004 m. lapkričio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi viršijo savo įgaliojimus ir sutartį
pasirašė blogesnėmis sąlygomis, nei buvo nustatyta 2004 m. spalio 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.
Kauno
apygardos teismas 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškovų L.A. ir G.A. ieškinį
tenkino visiškai, o (duomenys neskelbtini) priešieškinį atmetė. Priteisė
ieškovams L.A. ir G.A. iš atsakovo (duomenys neskelbtini) 450 000 Lt
skolą ir 90 000 Lt baudą; priteisė ieškovams iš atsakovo (duomenys
neskelbtini) 8 000 Lt bylinėjimosi išlaidų; priteisė valstybei iš atsakovo
15 400 Lt žyminio mokesčio ir 15,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių
dokumentų įteikimu. Teismas nurodė, jog atsakovas, atsisakydamas apmokėti
akcijų pardavimo kainą, pažeidė CK 6.38 straipsnio 1 dalį, numatančią, kad
prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais
pagal įstatymų ar sutarties nurodymus. Atsakovas neįvykdė 2004 m. lapkričio 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi prisiimto įsipareigojimo sumokėti už
akcijas 450 000 Lt, todėl teismas šią sumą priteisė iš atsakovo ieškovams (CK
6.305 str. 1 d.). Teismas atmetė atsakovo teiginį, jog sutartyje numatyta bauda
yra pernelyg didelė, motyvuodamas tuo, jog nėra CK 6.73 straipsnio 2 dalyje numatytų
sąlygų netesyboms sumažinti ir priteisė visą sutartyje numatytą baudą (CK 6.71
str.). Teismas atsakovo priešieškinio argumentus, jog akcijų pirkimu buvo
pažeistos imperatyvios įstatymų nuostatos ir įmonės teisės (nebuvo sudarytas
rezervas, klaidingai įvertinta įmonės finansinė padėtis, vadovas, sudarydamas
sutartį, viršijo savo įgaliojimus), atmetė, argumentuodamas tuo, jog už rezervo
sudarymą, už finansinės padėties įvertinimą bei sutarties sudarymą visiškai
atsakingas įmonės vadovas, kuris kartu yra ir kontrolinio bendrovės akcijų
paketo savininkas. Atsakovo nurodytą aplinkybę, jog įmonės vadovas pažeidė
įstatymus, teismas pripažino nepagrįsta, teigdamas, jog nėra teisinio pagrindo atleisti
atsakovą nuo pareigos vykdyti akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Priešieškinio
argumentą, jog ieškovas L.A. žinojo apie įmonės finansinę padėtį, teismas laikė
nereikšmingu, kadangi L.A. priklausė tik 8 procentai įmonės akcijų, todėl jis
akcininkų susirinkime negalėjo daryti jokios įtakos priimant sprendimą dėl
akcijų perleidimo.
Apeliaciniu
skundu atsakovas (duomenys neskelbtini) prašo panaikinti Kauno apygardos
teismo 2005 m. gruodžio 5d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį
atmesti ir tenkinti priešieškinį. Nurodo, jog sprendimas neteisėtas ir
nepagrįstas, nes teismas pažeidė materialines ir procesines teisės normas bei atsakovo
teisės. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos argumentus:
Dėl
procesinės teisės normų pažeidimo
1. Teismas pažeidė CPK
265 straipsnio 1 dalies ir 270 straipsnio 4 dalies nuostatas, kadangi sprendime
nepasisakė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nupirkti įmonei
akcijas ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties žalingumo bendrovei; dėl
imperatyvių įstatymo normų pažeidimo; dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties
sąlygų.
2. Teismas priėmė
nagrinėti keletą ieškinių su skirtingais reikalavimais, tuo pažeidė CPK
reikalavimus, jog ieškinys turi būti vieningas dokumentas.
3. Teismas
nepagrįstai atmetė atsakovo prašymą įtraukti trečiaisiais asmenimis bendrovės
akcininkus, kurie priėmė sprendimą nupirkti akcijas ir notarę, kuri tvirtino
akcijų pirkimo-pardavimo sandorį. Be to teismas, priėmęs
sprendimą tenkinti ieškinį pagal sandorį, už kurį atsakingas yra bendrovės
vadovas, trečiuoju asmeniu į bylą jo neįtraukė ir neatidėjo bylos nagrinėjimo
dėl generalinio direktoriaus Liudo Žukaičio ligos, nors buvo pateiktas jo
prašymas ir neatvykimo priežastį patvirtinantis dokumentas - nedarbingumo
pažymėjimas. Direktoriaus dalyvavimas buvo pripažintas būtinu. Tuo teismas
pažeidė šalių procesinio lygiateisiškumo, teisės būti išklausytam bei rungimosi
principus.
4. Teismas pažeidė
CPK 6 str., 17 str. įtvirtintus šalių lygybės ir procesinio lygiateisiškumo
principus, kadangi visus ieškovų prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių
taikymo, kurių būtinumas nebuvo pagrįstas jokiais įrodymais tenkino, o atsakovo
visus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ar pakeitimo ir
atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių
taikymo, atlyginimo užtikrinimą atmetė.
5. Teismas pažeidė
proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principą. Atsakovui pateikus
priešieškinį, teismas ieškovams sudarė galimybę pateikti dar kelis papildomus
ieškinius ir prašyti taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones
areštuoti bendrovės veiklai būtinas pinigines lėšas. Ieškinys padidėjo nuo 120
tūkstančių litų iki daugiau kaip pusės milijono ir šiai sumai buvo areštuotos
atsakovo piniginės lėšos. Apelianto manymu, nurodytos aplinkybės ir procesinių
normų bei lygiateisiškumo principo pažeidimai duoda pagrindo teigti, kad
teismas buvo šališkas, ir tuo buvo pažeista CPK 21 straipsnyje įtvirtinta
atsakovo teisė į nešališką ir teisingą teismą.
Dėl sprendimo
nupirkti akcijas
Teismo argumentas,
jog už rezervą savoms akcijoms įsigyti, finansinės padėties įvertinimą bei
sutarties sudarymą yra visiškai atsakingas įmonės vadovas, nepagrįstas,
priimtas pažeidžiant CPK 265 str. l d. 270 str. 4 d. normas ir prieštarauja
Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 2 daliai, kuri nustato, kad bendrovė
savo akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Apelianto
teigimu, teismas visiškai nepagrįstai sutapatino akcininko Liudo Žukaičio ir
generalinio direktoriaus teises bei pareigas, nes sprendimą nupirkti akcijas
priėmė ne generalinis direktorius, ne akcininkas L.Ž., o visuotinis akcininkų susirinkimas.
Atsakovas byloje yra ne akcininkas L.Ž. ar generalinis direktorius, o bendrovė,
kuriai priimtas sprendimas yra žalingas. Teismas neįvertino, jog ieškovas L.A.
dirbo bendrovėje komercijos direktoriumi, jo iniciatyva buvo sušauktas
visuotinis akcininkų susirinkimas, jis ruošė akcininkų susirinkimo nutarimų ir
akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektus bei pateikė nutarimo išrašą
notarei. Sandorio tvirtinimui notarei buvo pateiktas ne 2004 m. spalio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, o tik išrašas su vienu darbotvarkės
klausimu. Bendrovės vadovas pasitikėjo ieškovu L.A. ir netikrino jo ruoštų
projektų, neatliko ir bendrovės finansinės analizės. Apelianto teigimu,
ieškovas sąmoningai nuslėpė nuo notarės apie akcininkų susirinkimo nutarimą
didinti bendrovės įstatinį kapitalą. Po 2004 m. spalio 14 d. akcininkų visuotinio susirinkimo nutarimo priėmimo ieškovas išėjo iš darbo ir įsidarbino
konkuruojančios prancūzų firmos atstovu Lietuvoje. Apeliantas manymu, ieškovas
siekia jeigu ne sužlugdyti bendrovę, tai bent pakenkti jos rezultatams ir
pabloginti finansinę būklę. Nurodo, jog šią aplinkybę patvirtina jo atsiųsta 2005 m. kovo 1 d. pretenzija su grasinimu iškelti bendrovei bankroto bylą. Teismas nesivadovavo CK šeštos
knygos II dalies nuostatomis nustatančiomis sutarčių aiškinimo taisykles. CK
6.193 str. 4 d. nustato, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos tas sąlygas
pasiūliusios šalies nenaudai. Kadangi atsakovu byloje yra bendrovė, o ne
pagrindinis akcininkas L.Ž., kuris su turimų akcijų skaičiumi negali priimti
svarbiausius bendrovei sprendimus ir neįtrauktas į bylos nagrinėjimą kaip
bendrovės vadovas, todėl, apelianto teigimu, teismas sprendime turėjo įvertinti
priešieškinyje nurodytas aplinkybes, kad visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimas nupirkti akcijas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias įstatymo
normas, jis prieštarauja bendrovės tikslams ir yra žalingas bendrovei. 1) Bendrovė
gali įsigyti savas akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms
akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų
įsigijimo verčių sumą. Šis įstatymo reikalavimas yra imperatyvus, t.y.
privalomas vykdyti; 2) Bendrovė, prisiėmusi įsipareigojimus nupirkti savo
akcijas ir tam panaudodama lėšas, skirtas apyvartinėms lėšoms, gali tapti
nemokia arba gali atsirasti neprognozuojami nuostoliai; 3) Bendrovės akcininkai
ir administracijos vadovas susirinkimo metu padarė klaidingą prielaidą, kad
bendrovė galės atsiskaityti už nupirktas akcijas, tačiau nebuvo įvertinti
bendrovės įsiskolinimai tiekėjams, biudžetui, akcininkams. Šios aplinkybės
turėjo būti žinomos ieškovui, nes jis dirbo bendrovėje komercijos direktoriumi;
4) Nebuvo įvertinta ir tai, kad buvo priimtas nutarimas paskirti dividendams
300 000 Lt; 5) Nebuvo įvertinta ir tai, kad, siekiant padidinti bendrovės
pelningumą, buvo priimtas nutarimas statyti pastato trečią aukštą, kurio
rekonstrukcijai reikia apie 500 000 Lt, yra pasirašyta sutartis su rangovu ir
atliekami statybos darbai; 6) Priimant nutarimą nupirkti akcijas nebuvo
įvertinta tai, kad tame pačiame susirinkime buvo priimtas nutarimas dvigubai
padidinti įstatinį kapitalą ir teisę gauti akcijas turi akcininkai, buvę jais
sprendimo priėmimo metu (ABĮ 51 str. 4 d.), o tai reiškia, kad ieškovas
pardavęs savo akcijas, vėl įgyja tokį patį skaičių naujų akcijų; 7) Sandoris prieštarauja
bendrovės veiklos tikslams (CK 1.82 str.), kadangi bendrovei nupirkus savo
akcijas apyvarta ir pelnas nedidėja, bet atvirkščiai, lėšas reikalingas
apyvartai panaudojus akcijų pirkimui, bendrovė negalės laiku atsiskaityti su tiekėjais,
biudžetu, darbuotojais, sumokėjusi pinigus už akcijas bendrovė neturės lėšų
atlikti pastato (duomenys neskelbtini) trečio aukšto rekonstrukciją. Apeliantas
nurodo, jog nepagrįstas teismo teiginys, kad už rezervą savoms akcijoms įsigyti
yra atsakingas įmonės vadovas. Akcinių bendrovių įstatymo 59 str. 2 d. 7 p.
nustatyta, kad sprendimą dėl rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymo priima
visuotinis akcininkų susirinkimas, paskirdamas tam akcinės bendrovės pelno
dalį.
Dėl materialinės
teisės normų pažeidimo
Akcinių bendrovių
įstatymo 54 str. 6 d. nustato, kad bendrovė gali įsigyti savas akcijas, jeigu
bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne
mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą. Apelianto teigimu, šis
įstatymo reikalavimas yra imperatyvus ir privalomas vykdyti. Sudarytas rezervas
turi būti realus - lėšos įsigyti savo akcijoms turi realiai būti sąskaitoje ar
kasoje. Pažymi, jog įstatymo reikalavimo sudaryti rezervą negalima sutapatinti
su pelno paskirstymu į įstatymo nustatytą tą ar kitą balanso eilutę. Šiuo
atveju bendrovė priėmė įsipareigojimus nupirkti savo akcijas ir tam panaudojo
apyvartines lėšas, dėl to gali tapti nemokia arba atsirasti neprognozuojami
nuostoliai. Teismas dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo nepasisakė, nors CK
1.80 str. 1 d. nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis
sandoris yra niekinis ir negalioja.
Dėl netesybų
Apelianto manymu,
teismas nepagrįstai ieškovų naudai priteisė akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje
numatytas viso dydžio netesybas. Teismas turėjo įvertinti atsakovo pateiktus
įrodymus apie jo finansinę padėtį ir nuspręsti, jog netesybos yra per didelės. Be
to ieškovai nepateikė jokių įrodymų apie patirtus nuostolius, o teismas be
jokių motyvų netesybas priteisė. Pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne
kartą yra nurodęs, kad netesybos atlieka tik kompensavimo funkciją, siekiant
atlyginti nukentėjusiajai šaliai nuostolius, tačiau jos negali leisti netesybų
prašančiai šaliai piktnaudžiauti savo teise ir nepagrįstai praturtėti kitos
šalies sąskaita.
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį
skundą ieškovai L.A. ir G.A. ginčija apeliacinio skundo argumentus, prašo jį
atmesti ir palikti Kauno apygardos teismas 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimą nepakeistą. Nurodo, jog teismas priėmė teisingą ir pagrįstą
sprendimą, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus bei padarė
pagrįstas išvadas.
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad (duomenys
neskelbtini) visuotinis akcininkų
susirinkimas, kuriame dalyvavo 100 procentų bendrovės akcijų turintys
akcininkai, tame tarpe akcininkas – bendrovės generalinis direktorius L.Ž.,
valdantis daugiau 50 procentų bendrovės akcijų, 2004 m. spalio 14 d. priėmė akcininko L.A. pasiūlymą ir nutarė iš šio akcininko nupirkti 24000 akcijų
ne mažiau kaip už 400 000 Lt ir ne daugiau kaip už 450 000 Lt. Akcijų
pirkimo-pardavimo sutartį bendrovės vardu įgaliojo pasirašyti bendrovės vadovą
L.Ž. (1 t. b.l. 45). (duomenys neskelbtini), atstovaujama L.Ž., ir L.A.
kartu su sutuoktine E.A. 2004 m. lapkričio 5 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo
sutartį, pagal kurią bendrovė nupirko iš L.A. ir G.A. 24000 bendrovės akcijų už
450 000 Lt. Pinigus už akcijas pirkėjas įsipareigojo sumokėti dalimis iki 2005 m. gegužės 9 d. Akcijų perleidimo-priėmimo faktą šalys įsipareigojo įforminti aktu, kai
sutarties šalys įvykdys visas sutarties sąlygas (1 t. b .l. 3). Pirmosios
instancijos teismas pripažino, kad atsakovas be teisėto pagrindo atsisakė sutartyje
aptartu laiku sumokėti ieškovams už akcijas sutartą sumą, todėl priteisė
ieškovams iš atsakovo akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytą akcijų kainą
(450 000 Lt) ir sutarties 2.9 punkte numatytas netesybas (baudą) – 1/5 dalį
nesumokėtos sumos (90 000 Lt).
Atsakovas apeliaciniame skunde, kaip ir priešieškinyje,
kurį pirmosios instancijos teismas atmetė, pagrindiniu motyvu nurodo, kad
bendrovė, pirkdama savo akcijas, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 54
straipsnio šeštą dalį, kuri nurodo, jog bendrovė gali įsigyti savo akcijas, jeigu
bendrovėje sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti. Bendrovėje rezervas
akcijoms įsigyti nebuvo sudarytas, todėl, remiantis minėta, apelianto nuomone,
imperatyvia norma, ieškovų ir atsakovo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo
sutartis turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia.
Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatos rodo,
kad bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas. Šis straipsnis teigia, kad
akcijos įsigyjamos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu, ir nurodo,
kokių sąlygų turi laikytis bendrovė pirkdama savo akcijas. Pagal straipsnio
šeštą dalį bendrovė gali įsigyti savo akcijas, jeigu bendrovėje yra sudarytas
rezervas savoms akcijoms įsigyti. Tačiau ši ar kitos įstatymo normos nenurodo,
kad sąlyga dėl rezervo sudarymo imperatyvi ir dėl jos pažeidimo akcijų pirkimo
sandoris tampa negaliojančiu. Priešingai, AB įstatymo 54 straipsnio vienuolikta
dalis nurodo, kaip turi elgtis bendrovė, kuri, įgydama savo akcijas, pažeidė
sąlygą dėl rezervo savoms akcijoms įgyti sudarymo ir kitas ABĮ 54 straipsnio
antroje, trečioje ir ketvirtoje dalyse nustatytas sąlygas. Tokiu atveju
bendrovė turi įgytas akcijas perleisti kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti
įstatinį kapitalą ir nupirktas akcijas anuliuoti. Kolegijos nuomone, bendrovės
akcininkai, nuspręsdami pirkti akcijas, ABĮ 54 straipsnio nuostatas žinojo, nes
susirinkimo nutarime akcijų įgijimo pagrindines sąlygas aptarė ir nurodė, kad
bendrovė už perkamas akcijas su ieškovu L.A. turi atsiskaityti iki 2005 m. kovo 31 d., tai yra atsiskaitymą už akcijas atidėjo ir sudarė galimybes bendrovei suformuoti
pinigų rezervą akcijoms įsigyti bei įgaliojo bendrovės generalinį direktorių
L.Ž., kuris atsakingas už ABĮ 54 straipsnio 3, 4, 5, 6, 7 ir 11 dalyse nurodytų
sąlygų laikymąsi (ABĮ 54 str. 14 d.), bendrovės vardu pasirašyti akcijų
pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl to apelianto argumentas, kad akcijų
pirkimo-pardavimo sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo normai,
nepagrįstas.
Kitu motyvu apeliantas nurodo, kad bendrovės finansinė
padėtis sudėtinga, akcininkai suklydo dėl akcijų pirkimo, pirkimo-pardavimo
sutartis žalinga bendrovei.
Iš bendrovės (duomenys
neskelbtini)“ 2004 m. spalio mėnesio balanso bei pelno (nuostolio)
ataskaitos (1 t. b.l. 48, 133) ir kitų bylos dokumentų matyti, kad bendrovė 2004
metais, kaip ir ankstesniais metais, dirbo pelningai. Bendrovė turėjo turto už
9 852 686 Lt, o mokėtinų įsipareigojimų už 2 587 744 Lt. Bendro pelno 2004 m. gavo 3 090 260 Lt, grynasis ataskaitinių metų pelnas paskirstymui sudarė 660432 Lt. Tai rodo,
kad bendrovė buvo pajėgi suformuluoti rezervą savoms akcijoms pirkti.
Akcininkams stabili ir pelninga bendrovės finansinė padėtis buvo žinoma,
kadangi tame pačiame susirinkime (2004 m. spalio 14 d.) buvo informuoti apie įmonės veiklos 2003 m. ir 2004 m. rezultatus ir nutarė ne tik pirkti iš L.A.
akcijas, bet ir dvigubai padidinti įmonės 300080 Lt įstatinį kapitalą,
panaudojant įmonės sukauptus rezervus, bei vykdyti bendrovei priklausančio
pastato (duomenys neskelbtini) trečiojo aukšto statybą. Siekdami realaus
susirinkimo nutarimų įvykdymo ir, kaip minėta, suformuoti iš gaunamo pelno
rezervą akcijoms pirkti, akcininkai numatė atsiskaitymo su L.A. už akcijas
atidėjimą iki 2005 m. kovo 31 d., o pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį
šalys šį terminą atidėjo iki 2005 m. gegužės 9 d., tai yra sudarė sutartį dar
geresnėmis sąlygomis, negu nutarė susirinkimas. Išdėstytos aplinkybės paneigia
apelianto argumentą, kad akcininkai suklydo ir bendrovė sudarė sau žalingą
akcijų pirkimo sandorį. Bendrovė buvo ir yra visiškai pajėgi įvykdyti sutartimi
prisiimtus įsipareigojimus.
Apelianto nuomone, akcijų pirkimo-pardavimo sandoris
neteisėtas ir dėl to, kad ieškovas po jo sudarymo išsaugojo teisę įsigyti
bendrovės išleidžiamų akcijų bei gauti už turėtas bendrovės akcijas dividendus.
Kolegijos nuomone, šie apelianto teiginiai, sprendžiant akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties teisėtumą, neturi esminės reikšmės, nes klausimai
dėl L.A. papildomų teisių buvimo (nebuvimo) šioje byloje nesvarstomi ir
nesprendžiami. Jie priklausys nuo bendrovės akcininkų priimamų sprendimų ir
gali būti atskiro ginčo dalyku. Todėl kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Apeliantas (duomenys
neskelbtini) teigia, kad pirmosios
instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, pažeidė civilinio proceso normas. Vienu
iš tokių pažeidimų nurodo, kad teismas netenkino jo prašymo įtraukti į bylą
trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, bendrovės
akcininkus, kurie priėmė nutarimą dėl akcijų pirkimo, ir notarę, kuri tvirtino
akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
CPK 47 straipsnio pirma dalis nurodo, kad motyvuotu šalies
prašymu arba teismo iniciatyva tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų
reikalavimų, gali būti įtraukiami į bylą, jeigu bylos išsprendimas gali turėti
įtakos jų teisėms arba pareigoms. Apeliantas nenurodo ir byloje nėra nustatytų
aplinkybių, kurios rodytų, kad bylos ginčo išsprendimas gali turėti įtakos
bendrovės akcininkų ar notarės teisėms arba pareigoms. Akcijų pirkimo-pardavimo
sutartį sudarė bendrovė ir A., ieškinys dėl sutarties nevykdymo pareikštas
bendrovei. Sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir nagrinėjant ieškinį
teisme bendrovę atstovavo jos vadovas – generalinis direktorius (ABĮ 37 str. 1,
8 d.), todėl nėra pagrindo teigti, kad bylos išsprendimas turės įtakos
asmeninėms akcininkų teisėms arba pareigoms. Taip pat nėra pagrindo teigti, kad
bylos išsprendimas gali turėti įtakos notarės teisėms arba pareigoms, kadangi
bylos dalyviai nenurodo ir byloje nėra įrodymų, kad notarė, tvirtindama
sandorį, veikė neteisėtai.
Apeliantas taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos
teismas nepagrįstai tenkino ieškovų prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių
taikymo bei netinkamai šiuos prašymus nagrinėjo, nesilaikė proceso normų
nustatytų terminų procesiniams dokumentams pateikti. Tuo pažeidė šalių
lygiateisiškumo, proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus. Kolegija,
tirdama bylos dokumentus, nenustatė, kad pirmosios instancijos teismas,
nagrinėdamas bylą, būtų padaręs proceso teisės normų pažeidimus, dėl kurių
galėjo būti neteisingai išspręsta byla, todėl paminėti ir kiti apelianto
nurodyti proceso normų pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą
sprendimą neteisėtu (CPK 329 str. 1 d.). Be to kolegija pastebi, kad laikinųjų
apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą pagal (duomenys
neskelbtini) atskirąjį skundą
tikrino apeliacinis teismas ir 2005 m. kovo 31 d. nutartimi pirmosios
instancijos teismo veiksmus pripažino teisėtais.
Apeliantas greta kitų motyvų nurodo, kad pirmosios
instancijos teismas be jokių motyvų, nesant įrodymų apie ieškovo patirtus
nuostolius, priteisė visas netesybas. Mano, jog priteistos labai didelės
netesybos, tačiau nenurodo, kokia netesybų sumą galėtų būti priteista.
Šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.9
punktas nurodo, kad pirkėja (bendrovė) įsipareigojo sumokėti pardavėjams (L.A.
ir G.A.) baudą, lygią 1/5 daliai laiku nesumokėto mokėjimo už akcijas sumos,
tai yra sutarties šalys susitarė, kad bendrovė, sutartu laiku neatsiskaičiusi
su ieškovais, kompensuos jiems netesybomis dėl neatsiskaitymo laiku patiriamus
nuostolius, kurių dydžio ieškovams nereikės įrodinėti (CK 6.71 str.). Pagal
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisminę praktiką netesybos atlieka ne
baudinę, o nuostolių kompensavimo funkciją, todėl teismas kiekvienu atveju
skolininko prašymu arba savo iniciatyva turi svarstyti ir spręsti padaryto
sutartinio pažeidimo santykį su prašomu netesybų dydžiu, skolininko elgesį,
netesybų atitikimą teisingumo ir protingumo principams. CK 6.73 straipsnio
antra dalis nurodo, kad teismas aiškiai per dideles netesybas gali sumažinti,
tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patiriamus dėl
prievolės neįvykdymo.
Nutartyje aptartos faktinės bylos aplinkybės rodo, kad
atsakovas pagal savo finansines galimybes galėjo ir privalėjo įvykdyti
sutartimi prisiimtą prievolę, tai yra privalėjo sumokėti ieškovams sutartyje
aptartais terminais akcijų kainą, tačiau be teisėto pagrindo atsisakė prievolę
vykdyti ir iki šio laiko (daugiau kaip metus laiko) nesumokėjo ieškovams už
akcijas. Sudarydamos sutartį šalys susitarė dėl 20 procentų metinių palūkanų
dydžio netesybų (1/5 dalis nuo nesumokėtos akcijų kainos). Tokio dydžio
netesybos, vertinant atsakovo elgesį ir sutartinio pažeidimo trukmę, nėra
aiškiai per didelės. Juo labiau, kad ieškovai neprašė ir neprašo priteisti
jiems įstatymo numatytas 5 procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią
sumokėti atsakovas praleido terminą (CK 6.210 str.). Ieškovas L.A. apeliacinio
teismo posėdžio metu paaiškino, kad, siekdamas bylą baigti taikos sutartimi,
sutiko mažinti netesybų sumą, tačiau atsakovas atsisakė ginčą užbaigti taikiai,
todėl pageidauja gauti visas jam priklausančias netesybas. Kolegijos nuomone,
sutartyje numatytos ir pirmosios instancijos teismo priteistos netesybos
nepažeidžia protingumo ir teisingumo principų (CK 1.5 str.).
Kolegija, remdamasi tuo, kas pasakyta, priėjo išvados, kad
apelianto argumentas dėl ABĮ 54 straipsnio šeštos dalies pažeidimo sudarant
sutartį ir kiti nutartyje aptarti jo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti
ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą neteisėtu ir jį keisti ar
naikinti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisminę praktiką, yra
pažymėjęs, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad
civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, tačiau šis institutas
turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų
teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Todėl sandorio pripažinimas negaliojančiu
be pakankamo pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (LAT CBS teisėjų
kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis priimta civ. byloje Nr. 3K-3-905 /2000
m.).
Pirmosios instancijos teismas, priimdamas apeliacinį
skundą, atidėjo dalies (8900 Lt) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą
sumokėjimą iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo. Kadangi apeliacinis skundas
atmestinas, iš atsakovo priteistina nesumokėto žyminio mokesčio dalis (CPK 84
str.).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio
pirmos dalies 1 punktu,
n u
t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) į
valstybės pajamas aštuonis tūkstančius devynis šimtus (8900) litų žyminio
mokesčio išlaidų.
Kolegijos
pirmininkas Vincas Verseckas
Tesiėjai: Alė
Bukavinienė
Vigintas Višinskis