Civilinė byla Nr. 2A-233/2007
Procesinio
sprendimo kategorija: 35.6.1.;
42.11.3. (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. kovo 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno
(kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio ir Vinco Versecko,
sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Rimvydui
Jasevičiui,
atsakovo atstovui advokatui Raimondui Garlauskui,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka
išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios
akcinės bendrovės „Daisruna“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos
teismo 2006 m. lapkričio 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-322-102/2006
pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės
„Daisruna“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Daisruna ir ko“ dėl
sutarties dalies pripažinimo negaliojančia, skolos ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė:
Ieškovas LUAB „Daisruna“ 2006 m. birželio 16 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurio reikalavimai vėliau buvo patikslinti,
atsakovui UAB „Daisruna ir ko“, prašydamas pripažinti negaliojančiu nuo
sudarymo momento tarp ieškovo ir atsakovo 2005 m. liepos 5 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 20050705/01 4.1 punktą, kuriuo
atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovui už PVM sąskaitose faktūrose nurodytas
prekes iki 2007 m. gruodžio 31 d., priteisti iš atsakovo 62 355,69 Lt skolos už
parduotas prekes, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo
bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų
atlyginimą. Ieškovas nurodė, kad 2005 liepos 5 d. ieškovas ir atsakovas sudarė
pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui įrenginius
nealkoholinio putojančio gėrimo gamybai, etiketes, stiklinius butelius bei kitą
turtą. Ieškovas pažymėjo, kad šalių pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo
momentu ieškovas buvo nemokus, todėl susitarimas už parduotą turtą atsakovui
atsiskaityti iki 2007 m. gruodžio 31 d. iš esmės reiškia, kad ieškovas, būdamas
nemokus, kreditavo atsakovą, pažeisdamas savo kreditorių teises, ir tokia
sutarties sąlyga yra nesąžininga ieškovo kreditorių atžvilgiu bei pripažintina
negaliojančia CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu. Ieškovas nurodė, kad
atsakovas dalį skolos sumokėjo, todėl patikslintu ieškiniu prašė priteisti iš
atsakovo 62 355,69 Lt nesumokėtos skolos sumą.
Ieškovo LUAB ,,Daisruna“ atstovas pirmosios instancijos
teismo posėdyje ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo sumažino iki
61470,70 Lt.
Panevėžio apygardos teismas 2006 m. lapkričio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo LUAB „Daisruna“ atsakovui UAB
„Daisruna ir ko“ 3 100 Lt atstovavimo išlaidų atlyginimo, valstybei 26,40 Lt
procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo, panaikino, įsiteisėjus
sprendimui, Panevėžio apygardos teismo 2006 m. liepos 20 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Teismas nurodė, kad šalys 2005 m. liepos 5 d. pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį, kurios 4.1 punktu šalys susitarė, kad
pirkėjas UAB ,,Daisruna ir ko“ įsipareigoja sumokėti pardavėjui UAB ,,Daisruna“
už PVM sąskaitose faktūrose nurodytas prekes iki 2007 m. gruodžio 31 d. teismas konstatavo, kad UAB ,,Daisruna“, vykdydama sutartinius
įsipareigojimus, 2005 m. rugsėjo 23 d. – 2005 m. lapkričio 24 d. laikotarpiu pagal šešias PVM sąskaitas faktūras pardavė UAB ,,Daisruna ir ko“ įrengimus
nealkoholinio putojančio gėrimo gamybai bei kitą turtą už bendrą 116
771,91 Lt kainą. Teismas nurodė, kad šalys pripažįsta, kad už parduotas prekes
teismo posėdžio dienai atsakovas ieškovui yra skolingas 61 470,70 Lt.
Teismas konstatavo, kad nors 2005 m. birželio 30 d. ieškovo skolos sudarė 1 224 523 Lt, o turto ieškovas turėjo už 1 198 496 Lt
sumą, tačiau nenustatyta, kad sutarties sudarymo metu ieškovas būtų nemokus
Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio prasme. Teismas nurodė, kad nors ieškovo
skolos sudarė didesnę sumą, negu turimo turto vertė, tačiau tai nereiškia, kad
ieškovas negalėjo sudaryti pirkimo-pardavimo sandorių su kitais asmenimis, t.
y. kad ieškovas, būdamas sutarties šalimi, neturėjo teisės laisvai sudaryti
sutartis ir sutarties šalims priimtinomis sąlygomis nustatyti tarpusavio teises
bei pareigas, tame tarpe ir sutarties įvykdymo terminus (6.35 str. 1 d., CK
6.159 str. 1 d.). Teismas pažymėjo, kad nors ieškovas nurodė, jog UAB
„Daisruna“ su atsakovu susitardama dėl apmokėjimo už parduotas prekes termino
nustatymo elgėsi nesąžiningai, tačiau nesąžiningumo pagrindų iš esmės nenurodė,
taip pat nenurodė ir aplinkybių, dėl kurių būtų galima pripažinti, jog
egzistuoja CK 6.67 straipsnyje numatyta kreditoriaus nesąžiningumo prezumpcija.
Teismas nurodė, kad ieškovas pardavė atsakovui turto už bendrą 116 771,91 Lt
sumą, atsakovas beveik pusę skolos sumos yra sumokėjęs, liko nesumokėta 61
470,70 Lt, atsakovas skolą moka, todėl ieškovas iš atsakovo sumokamos skolos
gali tenkinti savo finansinius įsipareigojimus kreditoriams Įmonių bankroto
įstatymo nustatyta tvarka. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog Panevėžio
apygardos teismo 2006 m. gegužės 31 d. nutartimi ieškovas yra pripažintas
bankrutavusiu ir likviduojamas dėl bankroto, nereiškia, kad iš atsakovo mokamos
skolos jis negali tenkinti kreditorių finansinių reikalavimų, be to, pagal tarp
šalių sudarytos sutarties sąlygas kreditorius (šioje byloje ieškovas) negali
atsisakyti priimti iš atsakovo jo prievolės įvykdymo dalimis ( CK 6.40 str. 1
d. ). Teismas nurodė, kad teismas, spręsdamas ieškovo reikalavimo pagrįstumą,
įvertina ir tą aplinkybę, jog negali būti pažeisti atsakovo (pirkėjo) iš
pirkimo-pardavimo sutarties kilę jo teisėtų lūkesčių ir laisvo sutarčių
sudarymo principai (CK 6.154 str. 1 d., 6.156 str. 1 d.). Teismas pažymėjo, kad
nenustatyta, jog sudarant pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas elgėsi
nesąžiningai. Dėl nurodytų aplinkybių teismas konstatavo, kad tarp šalių
sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punktas, nustatantis atsakovo pareigą
už pirktas prekes ieškovui atsiskaityti iki 2007 m. gruodžio 31 d., ieškovo kreditorių interesų nepažeidžia, įstatymui neprieštarauja, todėl
ieškovo reikalavimas šį sutarties punktą pripažinti negaliojančiu atmestinas.
Teismas nurodė, kad kadangi nėra pagrindo pripažinti minėtą sutarties sąlygą
negaliojančia, todėl nėra pagrindo iš atsakovo ieškovui priteisti nesumokėtą
skolos dalį už parduotas prekes, kadangi sutarties įvykdymo terminas nėra
pasibaigęs (CK 6.38 str. 1 d. ).
Apeliaciniu skundu ieškovas LUAB „Daisruna“ prašo
apeliacinės instancijos teismą panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti. Apelianto
nuomone, teismo išvados, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovas nebuvo
nemokus Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio prasme bei kad ieškovas neįrodė
šalių nesąžiningumo sudarant pirkimo-pardavimo sutartį, yra nepagrįstos. Apelianto nuomone, šalių nesąžiningus bei
pažeidžiančius ieškovo ir ieškovo kreditorių teises veiksmus patvirtina tai,
jog UAB ,,Daisruna“ vienintelis akcininkas ir administracijos vadovas A. V. , ieškovui jau esant nemokiam, su H. A. įsteigė
naują bendrovę - atsakovą UAB „Daisruna ir ko“ ir pardavė jai visą
nealkoholinio putojančio gėrimo gamybą su tara, etiketėmis, žaliavomis, o
atsiskaitymo terminą už perleistą verslą nukėlė pusantrų metų laikotarpiui.
Apeliantas pažymi, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas jau buvo
nemokus, o po turto pardavimo turtinė padėtis dar pablogėjo, nes ginčijamu sutarties
punktu suteikė atsakovui galimybę už nupirktą turtą susimokėti per pusantrų
metų laikotarpį, tuo pažeidžiant ieškovo kreditorių teises.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB ,,Daisruna ir
ko“ nurodo, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas, prašo apeliacinį skundą
atmesti ir priteisti iš ieškovo atsakovui bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Apeliacinis skundas tenkintinas, Panevėžio apygardos teismo
2006 m. lapkričio 29 d. sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas
sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintinas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
Byloje nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB ,,Daisruna“. Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gegužės 31 d. nutartimi nutarta UAB ,,Daisruna“ pripažinti bankrutavusia ir ją likviduoti dėl
bankroto.
Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus
sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu sandoriai pažeidžia
kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio
Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas
tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba
kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 str. 1 d.).
Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio
pirmojoje dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo,
sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo
žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis
sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens
sąžiningumo ar nesąžiningumo (CK 6.66 str. 2 d.).
Nesąžiningumo prezumpciją reglamentuoja CK 6.67 straipsnis.
Preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo
nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu
juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio
šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai,
vienas ar kartu su savo sutuoktinius, vaikais, tėvais ar artimaisiais
giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito
juridinio asmens akcijų arba abiejų juridinių asmenų akcijų (CK 6.67 str. 7
p.).
Pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB ,,Daisruna“
šalių 2005 m. liepos 5 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo
momentu nebuvo nemoki įmonė Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio prasme, yra
nepagrįsta, kadangi įmonės nemokumo sąvoka nurodyta Įmonių bankroto įstatymo 2
straipsnio aštuntojoje dalyje. Pateikti į bylą UAB ,,Daisruna“ 2005 m. birželio 30 d. balansas ir kiti įrodymai patvirtina, kad UAB ,,Daisruna“ paminėtos
pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momentu buvo nemoki įmonė.
Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia,
kad šalių 2005 m. liepos 5 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punktu
buvo pažeistos UAB ,,Daisruna“ kreditorių teisės, kadangi šiuo punktu buvo
nustatytas nepagrįstai bei nepateisinamai ilgas tokioje situacijoje terminas
pirkėjui sumokėti nupirkto iš nemokios UAB ,,Daisruna“ turto kainą, t. y.
terminas piniginių lėšų už parduotą turtą, panaudotinų atsiskaitymui su
kreditoriais, gavimui. Į bylą nepateikta įrodymų, kad UAB ,,Daisruna“ privalėjo
sudaryti nurodytą sandorį paminėtos pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punkte
nurodytomis sąlygomis ir kad negalėjo parduoti turto atsakovui ar kitiems
asmenims be paminėtame punkte nurodytų sąlygų. Pažymėtina, kad 2005 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutartis nėra daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis,
kadangi pagal CK 6.413 straipsnio antrosios dalies reikalavimus paminėtoje
sutartyje nėra nurodyti periodinių įmokų dydis ir periodinių mokėjimų terminai.
Jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti kainą konkrečiu laiku, jis privalo ją
sumokėti, kai pardavėjas pagal sutartį ar Civilinį kodeksą perduoda pirkėjui
daiktus arba disponavimo jais dokumentus (CK 6.314 str. 2 d.). Jeigu sutartyje
nenurodyta ko kita, pirkėjas privalo iš karto sumokėti visą kainą (CK 6.314
str. 4 d.). UAB ,,Daisruna“, būdama nemoki ir negavusi už parduotą turtą visos
jo kainos pinigų sumos iš karto negalėjo savalaikiai atsiskaityti su
kreditoriais, taip pat negalėjo panaudoti šių piniginių lėšų pajamų tikslu
atsiskaityti su kreditoriais gavimui.
Byloje nustatyta, kad šalių 2005 m. liepos 5 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momentu UAB ,,Daisruna“
vienintelis akcininkas ir administracijos vadovas A. V. turėjo
nuosavybės teise penkiasdešimt procentų 2005 m. birželio 28 d. įsteigtos ir 2005 m. birželio 29 d. įregistruotos UAB ,,Daisruna ir ko“ akcijų. Nurodytos
aplinkybės patvirtina ne tik 2005 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties
šalių nesąžiningumą dėl šios sutarties dalies, t. y. 4.1 punkto, sudarymo, bet
taip pat patvirtina anksčiau nurodytas aplinkybes, kad paminėto punkto sąlygos
pažeidė UAB ,,Daisruna“ kreditorių teises.
Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu skolininkas
tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba
kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 str. 1 d.). Teisėjų kolegija
dėl nurodytų aplinkybių konstatuoja, kad pagal CK 6.66 straipsnio pirmojoje
dalyje nurodytus sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindus 2005 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punkto sąlygomis būtent kitaip pažeistos nemokios
UAB ,,Daisruna“ kreditorių teisės. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytos
aplinkybės dėl atsiskaitymo su kreditoriais iš atsakovo mokamos skolos ieškovui
įmokų, dėl reikalavimo perleidimo kreditoriams galimybės nepašalina nurodyto
kreditorių teisių pažeidimo.
Šalys neįrodinėjo, kad 2005 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punkto negaliojimas daro negaliojančias ir kitas
sutarties dalis. Dėl šios ir anksčiau nurodytų aplinkybių pagal CK 1.96
straipsnio reikalavimus darytina prielaida, kad paminėta sutartis būtų buvusi
sudaryta ir neįtraukiant šios sutarties 4.1 punkto dalies. Pripažįstant
negaliojančiu nurodytą sutarties punktą nėra būtina bei reikalinga pripažinti
negaliojančiu sutarties 6.2 punktą, kuriame nurodyta, kad sutartis galioja iki
pilno ir galutinio pirkėjo apmokėjimo už parduotas prekes, t. y. 2007 m. gruodžio 31 d., kadangi sutarties galiojimas pasibaigia tinkamai įvykdžius, įskaitant visišką
pirkėjo apmokėjimą už prekes, sutartį ir sutartis nedraudžia anksčiau nurodyto
termino pirkėjui atlikti visišką apmokėjimą už prekes.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad CK 6.66
straipsnio pagrindu 2005 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 punktas
pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.
Ieškovas 2006 m. kovo 30 d. raštu Nr. 4 pareiškė atsakovui
pretenziją dėl skolos sumokėjimo. Pripažinus paminėtos sutarties 4.1 punktą
negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, atsakovas pagal CK 6.314 straipsnio ketvirtosios
dalies reikalavimus privalo iš karto sumokėti ieškovui nupirkto turto visą
kainą. Pažymėtina, kad sudarant paminėtos sutarties 4.1 punktą atsakovas buvo
nesąžiningas. Pagal pateiktus į bylą įrodymus atsakovas nėra sumokėjęs ieškovui
nupirkto turto kainos dalies, t. y. 61 470,70 Lt. Todėl priteistina iš atsakovo
ieškovui 61 470,70 Lt skolos (CK 6.2, 6.245, 6.256, 6.305, 6.314 str.).
Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio
palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo
visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d.). Todėl priteistina iš atsakovo ieškovui 6
procentų dydžio palūkanas už priteistą 61 470,70 Lt sumą nuo bylos iškėlimo
teisme 2006 m. birželio 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad
apeliacinis skundas tenkintinas. Panevėžio apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys
tenkintinas.
Teisėjų kolegija taip pat sprendžia, kad priimtinu nauju
sprendimu priteistina iš atsakovo valstybei 1970,52 Lt bylinėjimosi išlaidų
(1944,12 Lt žyminio mokesčio ir 26,40 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų)
pirmosios instancijos teisme atlyginimo (CPK 79, 80, 83, 85, 88, 96 str.).
Pagal CPK 83 straipsnio pirmosios dalies 8 punkto
reikalavimus šioje byloje šalys yra atleistos nuo žyminio mokesčio už
apeliacinius skundus.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad priteistina iš atsakovo
valstybei 6 Lt bylinėjimosi išlaidų (procesinių dokumentų įteikimo išlaidų)
apeliacinės instancijos teisme atlyginimo (CPK 79, 88, 96 str.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos
Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,
n u
s p r e n d ž i a:
Panevėžio apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. sprendimą panaikinti ir
priimti naują sprendimą. Ieškinį tenkinti visiškai. Pripažinti negaliojančiu
nuo sudarymo momento UAB ,,Daisruna“ ir UAB ,,Daisruna ir ko“ 2005 m. liepos 5 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 20050705/01 4.1 punktą, kuriuo
pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui už PVM sąskaitose faktūrose nurodytas
prekes iki 2007 m. gruodžio 31 d. Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės
bendrovės ,,Daisruna ir ko“ (įmonės kodas 300126450) ieškovui likviduojamai dėl
bankroto uždarajai akcinei bendrovei ,,Daisruna“ (įmonės kodas 147462744) 61
470,70 Lt (šešiasdešimt vieną tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt litų
septyniasdešimt centų) skolos ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už
priteistą 61 470,70 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2006 m. birželio 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisti iš atsakovo uždarosios
akcinės bendrovės ,,Daisruna ir ko“ (įmonės kodas 300126450) valstybei 1970,52
Lt (vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt litų penkiasdešimt du
centus) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimo.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Daisruna ir ko“ (įmonės
kodas 300126450) valstybei 6 Lt (šešis litus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės
instancijos teisme atlyginimo.
Teisėjai: Kazys
Kailiūnas
Gintaras
Pečiulis
Vincas
Verseckas