Dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnyje numatytu pagrindu

Iš ieškinio (1 t. 5 – 9 b. l.) matyti, kad BUAB „Gardi mėsa“ reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia grindė CK 1.82 ir 1.87 straipsniuose numatytais teisiniais pagrindais, t. y. dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui ir sandorio apsimestinio pobūdžio, o pirmosios instancijos teismas ginčijamo sandorio teisėtumą vertino būtent ieškovo nurodytų teisinių pagrindų kontekste. Tačiau pabrėžtina, kad ieškovas faktinių aplinkybių teisinės kvalifikacijos ieškinyje apskritai neprivalo nurodyti, nes teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo teisiniam santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi nuostatos, kad proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas. Teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, ji neskirta vien tik atitinkamų teisės normų pritaikymui, jos tikslas – indentifikuoti teisinius santykius tam, kad ginčas būtų išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-7/2008; 2011 m. sausio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011; 2012 m. birželio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3k-3-279/2012 ir kt.).

Nagrinėjamu atveju ieškovas reikalavimą grindė būtent tuo, kad paslaugos pagal ginčo sutartį realiai nebuvo suteiktos, nors sąskaitos ir buvo išrašytos bei apmokėtos (1 t. 5 – 7 b. l.; CPK 135 str. 1 d. 2 p.). Taigi, ieškovo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas atitinka CK 1.86 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą (tariamas sandoris). Nors teisiniu pagrindu ieškovas įvardijo CK 1.87 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą (apsimestinis sandoris), pirmosios instancijos teismas turėjo tinkamai kvalifikuoti teisinius santykius ir aiškintis esmines bylos aplinkybes pagal ieškinyje nurodytą faktinį pagrindą. Atkreiptinas dėmesys, jog taip ieškinio faktinį pagrindą suprato ir atsakovas. Pateikdamas įrodymus ieškovo administratoriui ir teismui, atsakovas nurodė, jog ginčijama sutartis nebuvo fiktyvi, nes ji buvo realiai šalių vykdoma (2 t., 6, 8 b. l.). Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, šioje byloje, visų pirma, spręstina dėl pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.86 straipsnį, kaip tariamo sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).

Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti tokio fakto padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, o teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir taiko jo teisinius padarinius (CK 1.78 str. 5 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje  Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013 ir kt.).

Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokios materialiosios teisės normos yra taikomos sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai siekdami vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia  teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją.

Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-362/2012 ir kt.). Išmokėjimas pinigų už nesuteiktas paslaugas, kurias nei teikti, nei jų teikimo reikalauti ir nebuvo ketinama, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu, nes šalys turi siekti sukurti viena kitai tam tikrų teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, t.y. pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o ginčijamo sandorio realų vykdymą – priešingai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014).

Nagrinėjamu atveju ginčo sutartimi ŽŪB „Nematekas“ įsipareigojo konsultuoti UAB „Gardi mėsa“ apskaitos vedimo ir atskaitomybės sudarymo, informacinių technologijų panaudojimo ir kompiuterių aptarnavimo, parduotuvių įrengimo ir darbuotojų parinkimo, rinkodaros ir rinkotyros bei pardavimų skatinimo priemonių taikymo klausimais, o UAB „Gardi mėsa“ įsipareigojo naudotis teikiamomis konsultacijomis tik savo įmonės reikmėms ir sumokėti už suteiktas paslaugas. Visų pirma, siekiant nustatyti, ar šalys siekė, sudarydamos Sutartį, civilinių teisių ir pareigų joms atsiradimo, būtina išsiaiškinti tikrąją šalių valią ir tikslus. Tai nustatyti gali padėti šalių sudarytos sutarties turinio analizė, šalių tarpusavio įsipareigojimų ir jų įvykdymo kontrolės būdų aptarimas Sutartyje, šalių teisių ir pareigų balansas, faktiškas sutarties sąlygų vykdymas ir pan. Esant paslaugų (pavyzdžiui, konsultavimo), kurias teikiant nesukuriamas materialus rezultatas, teisiniams santykiams (CK 6.716 str. 1 d.), ypatingai yra svarbus tinkamas paslaugų rūšies sutartyje aptarimas, kainos už atliktas paslaugas pagal kiekvieną paslaugų rūšį nustatymas ar kainos apskaičiavimo tam tikro būdo įtvirtinimas (CK 6.720 str. 1 d.), taip pat paslaugų suteikimo kiekio ir kokybės kontrolės mechanizmo nustatymas (CK 6.722 str.). Ginčijamoje Sutartyje tik išvardintos ketinamų teikti konsultavimo paslaugų rūšys, tačiau nėra aptarta, kokia yra ar kokiu būdu bus nustatoma atskirų teikiamų paslaugų rūšių kaina, reguliarumas, nenumatyta suteiktų paslaugų kiekį ir kokybę patvirtinančių faktų užfiksavimo būtinumas ir būdai. Nors sutartyje numatoma, jog paslaugos teikiamos pagal žodines arba rašytines ieškovo paraiškas, tačiau mokėjimo už paslaugas pareiga ieškovui įtvirtinta kiekvieną mėnesį pagal atsakovo pateiktas sąskaitas faktūras. Paslaugų teikėjas (atsakovas) galėjo pasirinkti ir paslaugos rūšį, ir jos suteikimo vietą, laiką, reguliarumą bei kainą. Taigi, Sutartyje įtvirtinta akivaizdi šalių teisių ir pareigų disproporcija, paslaugų kainos ir jų suteikimo fakto kontrolės būdų nenumatymas patvirtina, jog Sutartimi nebuvo siekiama realių civilinių paslaugų teikimo santykių sukūrimo, kai ieškovui būtų teikiamos pagal jo veiklos sritį reikalingos tam tikrų rūšių paslaugos, o atsakovas už tai gautų šalių sutartą kainą bei atsiskaitytų už paslaugų kiekį ir kokybę.

Byloje taip pat nenustatyta, jog Sutartis šalių būtų faktiškai vykdoma. Ieškovo (kliento) paraiškų dėl užsakymo suteikti tam tikros rūšies paslaugas byloje nepateikta. Iš į bylą pateikto ŽŪB „Nematekas“ priemonių plano dėl aptarnavimo gerinimo UAB „Gardi mėsa“ parduotuvėse 2009 metais (1 t., 144 – 146 b. l., 2 t. 31 – 33 b. l.), o taip pat ŽŪB „Nematekas“ veiksmų plano dėl marketingo priemonių diegimo ir pardavimų skatinimo UAB „Gardi mėsa“ parduotuvėse 2010 metais (1 t. 142 – 143 b. l., 2 t. 37 – 38 b. l.) matyti, kad minėti planai, visų pirma, skirti pačiam atsakovui, siekiant apibrėžti keliamus įmonės veiklos tikslus (sukurti pirkėjams malonią aplinką, nustatyti pirkėjų pasitenkinimo lygį, kelti personalo profesionalumą ir taip padidinti produkcijos pardavimus) ir numatyti priemones tiems tikslams pasiekti. Kadangi pagrindinis produkcijos tiekėjas UAB „Gardi mėsa“ (daugiau nei 90 proc. įsigijimų) buvo ŽŪB „Nematekas“ (1 t. 123, 126 b. l.), natūralu, jog atsakovas buvo suinteresuotas savo produkcijos pardavimų apimčių didinimu ieškovo parduotuvėse. Tačiau vien priemonių suplanavimas nei patvirtina, nei paneigia fakto, ar tos konkrečios priemonės buvo įgyvendintos. Todėl nėra pagrindo pripažinti, jog aptariami atsakovo planai pagrindžia paslaugų pagal Sutartį realų suteikimą.

Atsakovas pateikė keturis pagal Sutartį atliktų darbų aktus už 2009 metų rugpjūčio, spalio ir gruodžio mėnesius, o taip pat 2010 metų sausio mėnesį (1 t., 147 – 150 b. l., 2 t., 34 – 36, 39 b. l.), pagal kuriuos tariamai suteiktų paslaugų vertė nurodyta 76 700 Lt (383,5 val. x 200 Lt/val.). Visų pirma, pabrėžtina, jog kaina už šiuose darbų atlikimo aktuose numatytas paslaugas neaptarta Sutartyje ar vėlesniais šalių susitarimais. Antra, už numatyto pobūdžio paslaugas numatyta kaina yra akivaizdžiai neadekvati ir neatitinka protingumo kriterijų bei verslo logikos (pavyzdžiui, 36 700 Lt (183,5 x 200 Lt/val.) už konsultacijas dėl dviejų deklaracijų (duomenys neskelbtini) sudarymo bei neleidžiamų atskaitymų ir jų atvaizdavimo balanse (1 t., 147, 150 b. l.); 20 500 Lt (102,5 val. x 200 Lt/val.) už konsultacijas dėl pajamų paskirstymo ir atvaizdavimo balanse (1 t., 149 b. l.); 19 500 Lt (97,5 val. x 200 Lt/val.; 1 t., 148 b. l.) už konsultacijas apie išperkamosios nuomos (lizingo) ir ilgalaikių įsipareigojimų apskaitą). Trečia, pagal atsakovo pateiktus dokumentus apskritai nėra galimybės patikrinti paslaugų atlikimo trukmės. Ketvirta, kaip nurodė ir Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2013 m. kovo 20 d. sprendime Nr. (04.3)-K3-62 Dėl patikrinimo akto tvirtinimo, įmonė (ieškovas) 2009 – 2010 metais apskritai neturėjo sudarytų lizingo ar išperkamosios nuomos sutarčių, dėl to nebuvo ir poreikio konsultacijoms dėl su tuo susijusios buhalterinės apskaitos vedimo (1t., 126 b.l.).  Penkta, UAB „Gardi mėsa“ samdė vyr. buhalterį V. U., kuriam mokėjo darbo užmokestį (1 t., 125 b. l.). Šešta, atsakovas nepateikė jokių ataskaitų apie suteiktų konkrečių paslaugų rūšį, laiką, kiekį ir kokybę, tokių duomenų nėra nei ieškovo,  nei atsakovo vedamoje dokumentacijoje (1 t., 126 b.l.). Septinta, apskritai jokių suteiktas paslaugas (jų rūšį, kiekį ir pan.) patvirtinančių dokumentų nepateikta PVM sąskaitose - faktūrose nurodytų tariamai suteiktų „kitų paslaugų“ apmokėjimo pagrindimui (1 t., 24 - 45 b. l.). Tuo tarpu Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 80 str. 1 d. 7 – 9 p. p. reikalauja, jog PVM sąskaitoje - faktūroje  būtų nurodytas paslaugos pavadinimas ir kiekis, paslaugos teikimo data, paslaugos vieneto kaina. Aštunta, aplinkybes, jog įmonėse „Gardi mėsa“ ar „Nematekas“ nėra dokumentų apie konsultavimo paslaugų poreikį ir suteikimo faktą, patvirtina ir Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimas (1 t., 123- 128 b. l.), kuriame konstatuota, jog naudodamasis PVM atskaita už  įsigytas prekes ar paslaugas, reikalingas ekonominėje veikloje, mokesčių mokėtojas privalo turėti dokumentus, patvirtinančius įsigytų prekių ar paslaugų tikslingumą bei realumą. Nesant tokių įmonės ūkines operacijas dėl konsultacijų suteikimo pagrindžiančių dokumentų, Valstybinė mokesčių inspekcija pripažino už verslo konsultacijų paslaugas apmokėtų sumų įtraukimą į įmonės sąnaudas neteisėtu ir priskaičiavo ieškovui papildomai į biudžetą sumokėti PVM, delspinigių bei baudų. Devinta, byloje yra nustatytos glaudžios sąsajos tarp ginčo šalių. Atsakovas buvo pagrindinis prekių ir paslaugų ieškovui tiekėjas, tarp šalių sudarytos sutartys ribojo ieškovo veiklą, nes ieškovas įsipareigojo pirkti produkciją tik iš atsakovo ir parduoti pirkėjams atsakovo nustatytomis kainomis. Vienintelė UAB „Gardi mėsa“ akcininkė buvo V. G. (1 t., 50 b. l.), kuri minėtos įmonės steigimo metu buvo ŽŪB „Nematekas“ prekybos vadovė (1 t., 46 b. l., 2 t., 98 b. l.); nuo 2008 m. liepos 30 d. iki 2011 m. rugsėjo 8 d. UAB „Gardi mėsa“ direktoriumi buvęs A. P. anksčiau taip pat dirbo UAB „Nematekas“ (1 t., 46 b. l.); nuo 2011 m. rugsėjo mėnesio UAB „Gardi mėsa“ akcininkė ir direktorė yra D. Š., kuri nuo 2000 metų dirba ir ŽŪB „Nematekas“, bylos nagrinėjimo metu – direktorės pavaduotoja (1 t., 46, 49-50 b. l.); buhalterė D. K. vienu laikotarpiu dirbo abiejose įmonėse (1 t., 126 b. l.). Šios aplinkybės patvirtina, jog bendrovė „Nematekas“ ekonominėje veikloje darė reikšmingą įtaką ieškovui ir per savo darbuotojus, kurie buvo ir UAB „Gardi mėsa“ valdymo organai ar dalyviai, galėjo lemti įmonės veiklai aktualius sprendimus, įskaitant nenaudingos ieškovui Sutarties sudarymą ir jos vykdymo kontrolę. Visos aptartos aplinkybės, teisėjų kolegijos nuomone, įrodo, kad atsakovo pateikti darbų atlikimo aktai (1 t., 147 – 150 b. l., 2 t., 34 – 36, 39 b. l.) ir PVM sąskaitos – faktūros apmokėjimui už verslo ir valdymo konsultacines paslaugas bei už kitas paslaugas (1 t., 24 – 45 b. l.) buvo surašyti fiktyviai, siekiant pateisinti lėšų išmokėjimą ŽŪB „Nematekas“.

Nepagrįstas atsakovo argumentas  atsiliepimuose į ieškinį ir apeliacinį skundą, jog paslaugų suteikimą ieškovui patvirtina pats PVM sąskaitų - faktūrų  išrašymo ir apmokėjimo pagal jas faktas, nes ieškovas sąskaitas apmokėjo. Bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis). Teisėjų kolegija, išvadas dėl Sutarties realaus vykdymo neįrodytumo, šio sandorio tariamumo padarė remdamasi visapusišku ir objektyviu proceso metu įrodinėtų bylos aplinkybių išnagrinėjimu, byloje esančių įrodymų visumos įvertinimu. PVM sąskaitos faktūros teismui neturi iš anksto nustatytos galios (CPK 185 straipsnio 2 dalis), tai tik viena iš įrodinėjimo priemonių, todėl realių sutartinių santykių buvimo, sandorio vykdymo faktas gali būti ir šiuo atveju ieškovo buvo paneigtas kitomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014).

Atsakovo iniciatyva apklaustų liudytojų I. A., J. J. ir J. N. parodymai apie UAB „Gardi mėsa“ teiktus aptarnavimo mokymus, pagalbą formuojant analitines ataskaitas, o taip pat kokybės, administravimo ir marketingo paslaugų teikimą (2 t., 121 – 124 b. l.) patvirtina tik šalių bendradarbiavimą, tačiau nepatvirtina konkrečių konsultacinių tam tikros rūšies paslaugų kiekio, trukmės, laiko ir kokybės. Ginčijamos Sutarties dalykas buvo konsultavimo UAB „Gardi mėsa“ veiklos klausimais paslaugos. Dėl to byloje pateikti duomenys apie trečiųjų asmenų atsakovui ŽŪB „Nematekas“ išrašytas sąskaitas už dizaino ir maketavimo darbus, reklaminius lapelius, etiketes, skrajutes, kanceliarijos, reklamos sąnaudas ir pan. (1 t., 141 b. l.; 2 t., 10 - 30 b. l.) nelaikytini pagrindžiančiais ieškovui pagal Sutartį teiktų paslaugų realumą ir turinčiais reikšmės teisingam bylos išsprendimui, kadangi šie įrodymai nėra susiję su ginčijama Sutartimi ir neturi sąsajumo požymio (CPK 177 str. 1 d., 180 str., 185 str.). Atitinkamai, teisėjų kolegijos nuomone, nesusiję su konsultacijomis pagal Sutartį ir atsakovo pateikti duomenys apie UAB „Nematekas“ produktų degustacijas (2 t., 40, 41 b. l.), atsakovo atliktus patikrinimus ieškovo parduotuvėse (2 t., 42 – 97 b. l.), kurie buvo atliekami siekiant užtikrinti tinkamas ŽŪB „Nematekas“ produkcijos laikymo sąlygas ir kokybę.

Apibendrindama aptartus byloje įrodymus, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas įrodė, kad pasirašant šalims Sutartį nebuvo siekiama sukurti tarp šalių civilinius teisinius konsultavimo paslaugų teikimo santykius, taip pat kad atsakovas realiai nesuteikė ieškovui paslaugų, už kurias buvo išrašytos PVM sąskaitos – faktūros (1 t., 6, 24 - 45 b. l.). Tuo remiantis nėra pagrindo pripažinti, kad Sutartis šalims sukūrė tarpusavio civilines teises ir pareigas. Išorinė sandorio forma buvo panaudota tik tam, kad viena šalis (ŽŪB „Nematekas“) gautų iš kitos šalies (UAB „Gardi mėsa“) pinigines lėšas, dėl to Sutartis pripažintina negaliojančia kaip tariamas sandoris (CK 1.86 str.). 

Dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 str. 1 d. numatytu pagrindu

Teismo pareigai tinkamai aiškinti ir taikyti šalių ginčui aktualias teisės normas neprieštarauja tokios teisinės situacijos, kai vienas tarp šalių susiklostęs santykis gali būti kvalifikuojamas ne pagal vieną, o pagal kelias teisės normas, todėl šalių sudaryta sutartis, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, gali būti pripažinta niekiniu ar negaliojančiu sandoriu daugiau nei vienu įstatyme numatytu sandorio negaliojimo pagrindu. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia teisinė situacija susiklostė šioje byloje, nes yra pagrindas ginčijamą Sutartį pripažinti negaliojančia tiek dėl jos tariamumo, tiek dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.).

Tam, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina šių sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas kitos ginčijamo sandorio šalies nesąžiningumas; įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog ji žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-17/2011;  2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-546/2012).

Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-462/2012).

Pažymėtina, kad UAB „Gardi mėsa“ yra privatus juridinis asmuo ir jo įstatuose nurodyta, jog bendrovės veiklos tikslas yra gauti pelno vykdant komercinę - ūkinę veiklą (1 t., 13 b. l.). Piniginių lėšų išmokėjimas už nesuteiktas paslaugas aiškiai prieštarauja tokiam tikslui ir lemia ne pelną, o nuostolį. Tokį faktą konstatavo ir Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2013 m. kovo 20 d. sprendime dėl patikrinimo akto tvirtinimo (1 t., 123-128 b. l.) (CPK 197 str. 2 d.). Sprendime nurodoma, jog įmonė „Gardi mėsa“ penkis metus deklaravo veiklos rezultatą – nuostolį, tačiau pirko už dideles sumas paslaugas, kurios nėra būtinos pajamoms uždirbti ar ekonominei naudai gauti. Paslaugų rinkos kaina nebuvo ekonomiškai pagrįsta, taip pat dokumentais nepagrįstas įsigytų konsultavimo paslaugų tikslingumas, reikalingumas ir realumas. Kasmet ieškovui patiriant daugiau nei 200000 Lt konsultacinių paslaugų sąnaudų, įmonė tokiu būdu vykdė ekonomiškai nenaudingus, priešingus veiklos tikslams sandorius, neatitinkančius sąžiningos ir protingos veiklos standartų. Kaip jau anksčiau minėta, Sutarties šalys buvo tarpusavyje susijusios, ŽŪB „Nematekas“ darė reikšmingą įtaką UAB „Gardi mėsa“ vykdant ekonominę veiklą ir žinojo UAB „Gardi mėsa“ finansinės veiklos rezultatus. Pastaroji įmonė jau nuo pat veiklos pradžios veikė nuostolingai (1 t., 65, 69, 73, 77 b. l.), todėl pripažintina, kad ŽŪB „Nematekas“, sudaręs Sutartį tam, kad pateisinti piniginių lėšų gavimą iš kito privataus juridinio asmens UAB „Gardi mėsa“, veikė nesąžiningai, t.y. žinojo, jog tokie veiksmai prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Jau anksčiau šioje nutartyje konstatuota, jog Sutartis sudaryta fiktyviai, t.y. nesiekiant sukurti šalims realių civilinių teisių ir pareigų ir konsultavimo paslaugos pagal Sutartį realiai nebuvo suteiktos. Tai reiškia akivaizdų sandorio nenaudingumą ieškovui ir tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą šiai sandorio šaliai. Sutartis neabejotinai pažeidžia  privačios įmonės, turinčios tikslą gauti veiklos pelną, taip pat įmonės kreditorių, kuriems apsunkinamos galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš nemokios įmonės, teises ir teisėtus interesus Tuo remiantis, nustačius būtinas sąlygas, Sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 d. pagrindu, kaip prieštaraujanti privataus juridinio asmens teisnumui.

Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai (dėl marketingo paslaugų teikimo pagal Susitarimą Nr. 1 ir kt.) neturi esminės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl restitucijos taikymo

Ieškovas nurodė, kad pagal Sutartį atsakovui nepagrįstai buvo išmokėta 198 969,17 Lt (1 t., 6 b. l.), tačiau, atlikus aritmetinius ieškovo suvestinėje lentelėje nurodytų sumų pagal ginčijamas sąskaitas – faktūras (1 t., 24 - 45 b. l.) sudėjimo veiksmus, matyti, jog atsakovui nepagrįstai išmokėta 202 787,17 Lt. Pripažinus sandorį negaliojančiu taikytina restitucija (CK 1.82 str. 4 d., 1.86 str. 2 d., 1.80 str. 2 d.) ir nurodyta suma priteisiama ieškovui iš atsakovo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Nagrinėjamu atveju nustačius, kad paslaugos pagal Sutartį realiai nebuvo suteiktos, taikytina vienašalė restitucija, priteisiant ieškovui už negautas paslaugas sumokėtą pinigų sumą (CK 6.145 str. 1 d.). Kadangi ieškovas ieškinyje aiškiai nurodė už nesuteiktas paslaugas išmokėtas sumas ir pridėjo jų išmokėjimą pagrindžiančius įrodymus, aiškios aritmetinės klaidos, ieškovo padarytos sumuojant atskiras sumas bei nurodant ieškinio sumą, ištaisymas, teisėjų kolegijos manymu, negali būti vertinamas kaip išėjimas už pareikšto ieškinio ribų (CPK 265 str. 2 d.).

Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju nepagrįstai nenustatė CK 1.82 ir 1.86 straipsniuose numatytų sandorio negaliojimo pagrindų, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti.

Priimant naują sprendimą, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.), priteisiant valstybei iš atsakovo ŽŪB „Nematekas“ 5056 LT žyminio mokesčio už bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 96 str. 1 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2005 m. sausio 2 d. Verslo konsultavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 06/V/05, sudarytą tarp žemės ūkio bendrovės „Nematekas“ (į. k. 158915911) ir uždarosios akcinės bendrovės „Gardi mėsa“ (į. k. 135988284) ir taikyti restituciją – priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Gardi mėsa“ iš žemės ūkio bendrovės „Nematekas“ 202 787,17 Lt (du šimtus du tūkstančius septynis šimtus aštuoniasdešimt septynis litus 17 ct).

Priteisti iš žemės ūkio bendrovės „Nematekas“ 5056 Lt (penkis tūkstančius penkiasdešimt šešis litus) žyminio mokesčio valstybei už bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                      Artūras Driukas

                                                                      Kazys Kailiūnas

                                                                      Egidijus Žironas