Civilinė byla Nr.
3K-3-56/2010
Procesinio sprendimo
kategorijos: 21.4.1.1;
24.3; 24.4; 41;126.8 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. kovo 29 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,
susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Vinco Versecko ir Juozo Šerkšno
(kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka
teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. V., S. R., UAB
„Elvaradas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimo
peržiūrėjimo civilinėje
byloje pagal ieškovų R. V., S. R.,
UAB „Elvaradas“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai UAB „Rosagana“, UAB
„Investment Gateways“ dėl termino kreditorių komiteto protokolui apskųsti
atnaujinimo, kreditorių komiteto posėdžio, varžytynių protokolų ir
nekilnojamojo bei kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo be varžytynių sutarties
pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: AB bankas „Snoras“, R. K., AB Turto bankas, UAB Medicinos bankas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismo 2007 m.
rugpjūčio 29 d. nutartimi UAB „Rosagana“ iškelta bankroto byla, bankroto
administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių
paslaugų biuras“. Ieškovai, kurie yra kreditoriai, o R. V. –
ir UAB „Rosagana“ akcininkas, ginčija 2008 m. rugsėjo 16 d. įvykusio kreditorių
komiteto posėdžio ir jame priimtų nutarimų, kurių pagrindu parduotas
bankrutuojančios įmonės turtas, teisėtumą, teigia, kad, nesant komiteto kvorumo
ir pažeidus darbo reglamentą, priimtais nutarimais ir jų pagrindu sudarytais
sandoriais pažeidžiami ieškovų interesai. Ieškovai nurodė, kad kreditorių
komiteto posėdyje iš penkių narių dalyvavo trys; UAB „Ravita“ ir UAB
„Marandas“, kurie yra komiteto nariai, negavo pranešimo apie šaukiamą posėdį;
kreditorių komiteto nariui – įmonės darbuotojų atstovei R. K. – atstovavo tokios teisės pagal atstovavimo
sutartį neturintis advokatas L. M., jis, anot R. K., veikė AB banko „Snoras“ naudai; AB banko „Snoras“
atstovas V. B. dalyvavo posėdyje, taip pat neturėdamas
tinkamo įgaliojimo, taigi faktiškai komiteto posėdyje dalyvavo ir sprendimus
priėmė du AB banko „Snoras“ atstovai ir jie veikė išskirtinai banko naudai.
Komiteto posėdyje neapsvarstyta UAB „Logistekas“ 2008 m. rugsėjo 15 d.
pasiūlymo pirkti turtą už 2 100 000 Lt, t. y. už didesnę, nei kreditorių
komiteto nustatytą, kainą, todėl AB bankas „Snoras“ ne tik ignoravo šį
pasiūlymą, bet ir neteisėtai nušalino bankrutuojančiai įmonei ir jos
kreditoriams palankesnį pirkėją. Apie BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto 2008
m. rugsėjo 16 d. nutarimais pažeistas teises ieškovai sužinojo 2008 m. lapkričio
4 d., kai įmonės turto draudimo polisai buvo perleisti UAB Medicinos bankui,
todėl jie prašė teismo: atnaujinti terminą ieškiniui paduoti ir pripažinti
negaliojančiais: 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolą
Nr. 4, kuriuo nuspręsta likusį neparduotą BUAB „Rosagana“ nekilnojamąjį ir
ilgalaikį kilnojamąjį turtą parduoti pasiūlymą šį turtą be varžytynių pirkti
pateikusiai UAB „Investment Gateways“ už 1 500 000 Lt ir administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytą varžytynėse neparduotą
įmonės savininkui (savininkams) priklausantį turtą – už 500 000 Lt; 2008 m.
spalio 24 d. varžytynių, kurios vyko pagal 2008 m. rugsėjo 16 d. protokolo
Nr. 4 sprendimą, protokolą Nr. 1; 2008 m. spalio 27 d. nekilnojamojo turto
pirkimo-pardavimo be varžytynių sutartį, sudarytą remiantis 2008 m. rugsėjo 16
d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 4 sprendimu; taikyti restituciją
ir grąžinti turtą BUAB „Rosagana“.
II. Pirmosios ir apeliacinės
instancijų teismų sprendimų esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m.
birželio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino, išsprendė bylinėjimosi išlaidų
klausimus. Teismas pažymėjo, kad bankroto bylos duomenimis patvirtinama, jog
BUAB „Rosagana“ 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolas
su kita medžiaga 2008 m. rugsėjo 17 d. pateikta į bankroto bylą ir informacija
išsiųsta akcininkui R. V., įteikta – 2008 m. rugsėjo 25 d.
Dėl to teismas konstatavo, kad nebuvo pažeista Įmonių bankroto įstatymo (toliau
– ir ĮBĮ) 24 straipsnio 4 dalies ir 25 straipsnio 4 dalies nuostatų ir
bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto darbo reglamento, tačiau ieškovai
praleido terminą nutarimams apskųsti; spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties
termino atnaujinimo, teismas laikė, kad įmonės bankroto administratoriaus elgesys
ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai buvo pagrindas ieškovams S. R. ir R. V. suklysti dėl teisės
skųsti kreditorių komiteto nutarimus ir laiku šią teisę įgyvendinti; bankroto
administratorius ir AB banko „Snoras“ atstovai nepaneigė, kad 2008 m. rugsėjo
23 d. faksu ir 2008 m. spalio 2 d. paštu gavo iš UAB „Logistekas“ pasiūlymą ir
neatsakė neigiamai dėl pasiūlymo vertinimo, todėl teismas neatmetė ieškovų
nurodytos aplinkybės, jog ir po priimtų nutarimų jie tikėjosi papildomai
svarstyti gautą pasiūlymą. Taip pat teismas atsižvelgė į tai, kad 2008 m.
rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto darbotvarkėje nebuvo numatyta svarstyti
klausimų dėl gautų pasiūlymų dėl kainos ir turto pardavimo konkrečiam pirkėjui,
todėl galiojanti 2008 m. liepos 15 d. kreditorių komiteto nustatyta BUAB
„Rosagana“ turto pardavimo kaina, teismo vertinimu, yra akivaizdus
patvirtinimas, jog ieškovai iki 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto
posėdžio galėjo būti suklaidinti dėl pasiūlymų turinio. Kita vertus, teismas
laikė, kad R. D. S., kuri yra UAB „Investment Gateways“
direktorė, negalėjo sumokėti jos pačios
pasiūlytos kainos; ji įsteigė juridinį asmenį ir apie tai pranešė
bankrutuojančiai įmonei po paskelbtos darbotvarkės ir jos išsiuntimo kreditorių
komiteto nariams. Teismo vertinimu, kreditorių komiteto nariai nebūtų galėję
laiku ir tinkamai įvertinti susidariusios situacijos, apie kurią informacijos
turėjo kreditorių susirinkimo (kartu – ir kreditorių komiteto) pirmininkas AB
bankas „Snoras“; bankas buvo suinteresuotas parduoti turtą ir tai, teismo
vertinimu, iš dalies pateisinama tuo atveju, jeigu jis būtų sprendęs klausimą
tik dėl įkeisto turto pardavimo, tačiau šiuo atveju buvo sprendžiama ir dėl
neįkeisto turto, kurį pardavus ir gavus lėšų, atsiskaitoma su kitais kreditoriais;
teismas vertino, kad taip nesilaikyta kreditorių interesų pusiausvyros. Teismas
sprendė, kad nutarimams priimti nebuvo kvorumo: R. K. atstovavimo
sutartis su advokatu pateisinama tik dėl teisinės pagalbos teikimo; tuo tarpu
balsavimo biuleteniai nebuvo tinkamai sudaryti iki komiteto posėdžio pradžios
pagal parengtą darbotvarkę, nes, siunčiant 2008 m. rugsėjo 16 d. komiteto
posėdžio darbotvarkės klausimus, nebuvo pridėta balsavimo biuletenių. Teismas
laikė, kad įmonės likvidavimo klausimo nagrinėjimo delsimas taip pat yra
pagrindas pripažinti, jog ginčo kreditorių komiteto nutarimai ir kilę teisiniai
padariniai – įmonės ir jo savininko turto realizavimas – vyko, pažeidžiant
įmonių bankroto procedūras reglamentuojančias teisės normas, bankroto
administratorius neužtikrino įmonės kreditorių ir skolininko interesų
pusiausvyros, šiuo atveju – teisės įmonės (skolininko) savininkui, kaip
asmeniui, turinčiam teisę priimti nutarimą reorganizuoti ar likviduoti įmonę,
tinkamai ir iki galo suformuluoti savo pasiūlymo dėl taikos sutarties sudarymo,
nes 2007 m. lapkričio 9 d. akcininkas R. V. išreiškė tokių
ketinimų. Teismas pripažino, kad asmuo, įgydamas turtą, realiai žinojo, jog
įmonė neturi bankrutavusios įmonės statuso, savo kainą pasiūlė, nesant bankroto
teisės normų nustatyta tvarka priimto nutarimo, kuris būtų pagrindas teikti
pasiūlymus dėl kainos ir kitų sandorio sąlygų. Dėl to teismas konstatavo, kad,
vykdant turto pardavimą, buvo pažeistas sąžiningumo principas, kartu tai
reiškė, jog ir pirkėjas nebuvo apdairus dėl bankroto procedūros stadijos ir
sąžiningas dėl kainos. Pripažinus neteisėtais kreditorių komiteto posėdį ir
jame priimtus nutarimus, pripažinti negaliojančiais sudaryti sandoriai, taikyta
abišalė restitucija.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,
išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų bankrutuojančios UAB „Rosagana“, UAB
„Investment Gateways“ ir trečiojo asmens AB banko „Snoras“ apeliacinius
skundus, panaikino
Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. birželio 18 d. sprendimą ir priėmė naują 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimą: ieškinį atmetė, išsprendė bylinėjimosi
išlaidų klausimus. Pažymėjęs pirmosios instancijos teismo byloje nustatytas
aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pasisakė dėl ieškinio senaties
termino ir, priešingai nei pirmosios instancijos teismas, laikė, kad įmonės
bankroto administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai,
kuriais kaip argumentu rėmėsi ieškovai, prašydami atnaujinti ieškinio senaties
terminą, nebuvo pagrindas suklysti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto
priimtus nutarimus laiku. Ieškinys grindžiamas 2008 m. rugsėjo 15 d. surašytu
UAB „Logistekas“ pasiūlymu parduoti ginčo turtą už 2 100 000 Lt. Kolegija
laikė, kad ieškovai neįrodė, jog šis pasiūlymas įmonės bankroto administratoriui
ar AB bankui „Snoras“ buvo pateiktas prieš 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdį, tačiau
iš rašto turinio patvirtinamas faktas, kad ieškovai 2008 m. rugsėjo 15 d.
žinojo, jog 2008 m. rugsėjo 16 d. turi įvykti kreditorių komiteto posėdis ir jo
metu bus svarstoma, už kokią kainą parduoti ginčo turtą. Tokios aplinkybės
patvirtinamos ir trečiojo asmens AB banko „Snoras“ atstovo V.
B. bei ieškovo R. V. paaiškinimais. Ieškovai dalyvavo
bankroto byloje, todėl privalėjo domėtis bylos eiga bei elgtis sąžiningai; iš
bankroto bylos matyti, kad kreditorių komiteto 2008 m. rugsėjo 16 d. posėdžio
protokolas bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateiktas 2008 m. rugsėjo 17
d.; taigi nuo šios dienos ieškovams turėjo būti žinoma apie jų esą pažeidžiamas
teises, bet ieškinys pateiktas, praėjus
beveik dviem mėnesiams nuo kreditorių komiteto posėdžio dienos; tai rodo, kad
ieškovai nevykdė savo kaip bankroto proceso dalyvių pareigų, teise kreiptis į
teismą naudojosi aplaidžiai. Kolegija laikė, kad ir tuo atveju, jeigu ieškovai
byloje būtų įrodę, jog bankroto administratorius ar AB bankas „Snoras“ žadėjo,
kad kreditorių komiteto nutarimai bus pakeisti ar atšaukti, tai dar nereiškė,
jog komitetas 2008 m. rugsėjo 16 d. priimtus nutarimus būtų atšaukęs ar
pakeitęs (komitete yra penki nariai, o nutarimai priimami balsų dauguma), todėl
tariamą ieškovų tikėjimąsi kolegija laikė ne pagrindu atnaujinti praleistą
senaties terminą, bet neprotingu ir netinkamu teisės kreiptis į teismą
įgyvendinimu. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios
instancijos teismo nustatytos fakto aplinkybės, jog BUAB „Rosagana“
administratorius 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolą
2008 m. rugsėjo 17 d. pateikė į bankroto bylą ir tą pačią dieną išsiuntė
informaciją įmonės akcininkui R. V., įteikė – 2008 m.
rugsėjo 25 d., suponavo šio teismo prieštaringas išvadas: viena vertus, teismas
sprendė, kad bankroto administratorius laikėsi ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalies ir 25
straipsnio 4 dalies reikalavimų, nepažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių
komiteto darbo reglamento; kita vertus, pripažino, kad ieškovai senaties
terminą reikalavimui pareikšti praleido dėl to, jog įmonės bankroto
administratoriaus elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai sudarė
pagrindą ieškovams suklysti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto posėdžio
priimtus nutarimus laiku. Kolegija konstatavo, kad iš ĮBĮ 24 straipsnio 5
dalies išplaukia, jog ne bankroto administratorius ar AB banko „Snoras“
atstovai atsakingi už įstatymo nustatytos teisės ar pareigos laiku reikšti
reikalavimus dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo teismo tvarka
įgyvendinimą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovo BUAB „Rosagana“
pateiktus į bylą rašytinius įrodymus, pagrįstai konstatavo, kad ieškovams R. V. ir S. R. apie 2008 m. rugsėjo 16
d. kreditorių komiteto posėdyje priimtus nutarimus tapo žinoma vėliausiai 2008
m. rugsėjo 25 d., tačiau, tai konstatavęs, nepažymėjo, jog ieškovai vėliausiai
nuo 2008 m. rugsėjo 25 d. turėjo įstatymo įtvirtintą teisę pateikti teismui
ieškinį dėl 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo
negaliojančiais, tačiau jie to nepadarė. Pirmosios instancijos teismas,
spręsdamas ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, nevertino, kad
ieškovų R. V. ir S. R. paaiškinimai
apie kreditorių komiteto nutarimus, tikslus sužinojimo momentas paneigti bylos
įrodymais, taip pat neįvertino, jog ieškovai yra verslu užsiimantys asmenys,
todėl jiems taikytini padidinti reikalavimai dėl teisių įgyvendinimo bei
pareigų vykdymo. Praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas
sprendžiamas, atsižvelgiant ne tik į ieškovo interesus; kiekvienu konkrečiu
atveju turi būti ieškoma protingos pažeistų subjektinių teisių apsaugos ir
teisinių santykių stabilumo, apibrėžtumo pusiausvyros.
Kolegija vertino, kad pirmosios
instancijos teismo išvada, jog kreditorių komiteto nutarimai turi būti
pripažinti negaliojančiais dėl kreditorių komiteto narių kvorumo nebuvimo, yra
nepagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos
teismas, konstatuodamas faktą, jog kreditorių komiteto nutarimai yra niekiniai
dėl to, kad jiems priimti neužteko kreditorių komiteto narių balsų, neįvertino
UAB „Milda“ ir UAB „Ravita“ paaiškinimų, taip pat netinkamai įvertino
kreditorių komiteto narės įmonės darbuotojų atstovės R. K. valią
dėl nutarimų parduoti BUAB „Rosagana“ priklausantį turtą. Rašytiniais įrodymais
patvirtinama aplinkybė, kad 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto
posėdyje kreditorių komiteto narė R. K., veikdama per advokatą,
vėliau patvirtino jo atliktus veiksmus,
aiškiai išreiškė pritarimą dėl 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komitete
priimtų nutarimų, todėl jos balsavimą posėdyje kolegija pripažino teisėtu ir
atitinkančiu įstatymo reikalavimus.
Kolegija laikė teisiškai nepagrįsta
pirmosios instancijos teismo išvadą, kad kreditorių komiteto nutarimai yra
nepagrįsti dėl to, jog darbotvarkėje nebuvo
siūlymo svarstyti ginčo turto pardavimo už konkrečią kainą klausimo; teismas
nenurodė teisės normos, kuri būtų pažeista dėl esą netinkamai suformuluotos
kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkės; kreditorių susirinkimų (komiteto)
posėdžių darbotvarkėse svarstytinų klausimų formulavimas yra bendrojo pobūdžio,
detaliai nekonkretizuojant ketinamų priimti nutarimų turinio. Tokia dalykinė
praktika yra taikoma dėl to, kad, organizuojant kreditorių komiteto posėdžius
ir administratoriui rengiant komiteto posėdžio darbotvarkę, iš anksto nėra
žinoma, kokius konkrečius nutarimus dėl svarstomų darbotvarkės klausimų priims kreditorių komiteto narių
dauguma (ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalis). Šiuo atveju, kolegijos vertinimu, svarbūs
ne kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkės svarstyto klausimo lingvistinė
analizė, bet tikrosios kreditorių komiteto narių valios, išreikštos svarstant
atitinkamus darbotvarkės klausimus ir priimant nutarimus, nustatymas. 2008 m.
rugsėjo 16 d. BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto posėdžio protokolo duomenimis
patvirtinama, kad kreditorių komiteto nariai buvo tinkamai informuoti apie
gautus naujus pasiūlymus iš potencialių pirkėjų. Priimti kreditorių komiteto
nutarimai atitiko darbotvarkėje įtvirtintų klausimų sprendimo esmę ir neužkirto
galimybės kitiems asmenims dalyvauti varžytynėse, įsigyti BUAB „Rosagana“
savininkui priklausantį turtą, o vėliau ir UAB „Rosagana“ nekilnojamąjį ir
kilnojamąjį turtą.
Pirmosios instancijos teismo
argumentas, kad atsakovas UAB „Investment Gateways“ nebuvo sąžiningas dėl
įsigyto turto kainos, kolegijos vertinimu, nepatvirtintas pateiktais į bylą
įrodymais. Pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalį turtas, buvęs pripažinto
negaliojančiu sandorio dalykas, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai
įsigijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2, 3 dalyse
nustatytas išimtis, tačiau tokių šiuo atveju nenustatyta. Kolegijos vertinimu,
pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl tos dalies, dėl kurios taikyta
restitucija, apskritai pažeidžia BUAB „Rosagana“ kreditorių teisės, nes
ekonomiškai nenaudingas teismo sprendimo vykdymas; įkaito turėtojui sutikus
parduoti turtą, BUAB „Rosagana“ turėtų organizuoti įkeitimu apsunkinto turto
pardavimą; būtų sunku rasti pirkėją turtui perleisti, turto pardavimo kaina
būtų gerokai mažesnė, nei perleidimo sandorių pagrindu gautos lėšos, skirtos
BUAB „Rosagana“ finansinių reikalavimų ir kitoms būtinoms įmokoms bankroto
byloje padengti.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į
kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu kasatoriai (ieškovai)
prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2009 m. lapkričio 5 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos
apygardos teismo 2009 m. birželio 18 d. sprendimą. Kasacinis skundas
grindžiamas šiais teisiniais argumentais:
1. Dėl ieškinio senaties. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮBĮ 24
straipsnio 5 dalį, CK 1.127 straipsnio 1 dalį, CPK 78 straipsnį, todėl padarė
nepagrįstą išvadą dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios ir ieškinio
senaties termino atnaujinimo pagrindų. Iš ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies matyti,
kad ieškinio senaties eigos pradžia saistoma subjektyviojo pobūdžio
kriterijaus, t. y. teisė į ieškinį dėl kreditorių komiteto nutarimų nuginčijimo
atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo
teisių pažeidimą. Kasatoriai veikia daugumos kreditorių interesais; vadinasi,
šiuo atveju pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga
prasidėjo, kai visi bankrutuojančios įmonės kreditoriai subjektyviai suvokė
arba turėjo suvokti apie jų teises pažeidžiančius kreditorių komiteto 2008 m.
rugsėjo 16 d. priimtus nutarimus. Priešingai nei nustatė apeliacinės
instancijos teismas, kad kreditoriai apie savo pažeistas teises turėjo sužinoti
2008 m. rugsėjo 25 d., kai kasatorė S. R. paštu gavo
kasatoriui R. V. skirtą laišką, šie asmenys apie jų teises
pažeidžiančius kreditorių komiteto nutarimus sužinojo 2008 m. lapkričio 4 d.,
kai įmonės turto draudimo polisai buvo perrašomi AB Medicinos banko naudai;
pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, kad kasatoriai dėl teisės
apskųsti priimtus nutarimus ir šios teisės tinkamo įgyvendinimo buvo
suklaidinti bankroto administratoriaus ir AB bankas „Snoras“ darbuotojų veiksmų
(dėl į darbotvarkę neįtrauktų klausimų, susijusių su turto pardavimu ir kaina;
dėl bankroto administratoriaus teisės parduoti visą įmonės turtą už mažesnę,
nei 2008 m. liepos 15 d. kreditorių komiteto nustatytą kainą; dėl neišnagrinėto
UAB „Logistekas“ siūlymo pirkti įmonės turtą ir kt.); apeliacinės instancijos
teismas apskritai neįvertino pirmiau nurodytų aplinkybių, kurios tęsėsi ir po
kasatorių kreipimosi į teismą, visumos reikšmės, spręsdamas dėl ieškinio
senaties termino atnaujinimo; taip pat to, kad kreditoriams dėl ilgai
besitęsiančio bankroto proceso apskritai buvo sunku kontroliuoti įvykius.
2. Dėl kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo vertinimo
2.1. Apeliacinės,
priešingai nei pirmosios, instancijos teismas sprendė dėl kreditorių komiteto
2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje priimtų nutarimų teisėtumo; pripažino, kad jie
teisėti, nepaisant to, jog posėdyje nedalyvavo visi komiteto nariai; kolegijos
vertinimu, dalyvavus visiems, jie esą būtų balsavę už šiame posėdyje priimtus
nutarimus. Tokia teismo išvada padaryta dėl netinkamo ĮBĮ 25 straipsnio 4
dalies aiškinimo ir taikymo. BUAB „Rosagana“ kreditorių komitete yra penki,
2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje dalyvavo trys jo nariai; apeliacinės instancijos
teismas netinkamai įvertino aplinkybę dėl šiame posėdyje jo dalyvei –
darbuotojų atstovei R. K. – atstovavusio atstovo; pagal
atstovavimo sutartį (bet ne pagal įgaliojimą) veikiantis R. K.
atstovas neturėjo įgaliojimų atstovauti visiems darbuotojams. Dėl to
kreditorių posėdyje faktiškai dalyvavo ir sprendimus priėmė tik du AB banko
„Snoras“ atstovai; nesilaikant ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų
priimti sprendimai dėl turto pardavimo, yra neteisėti. Teisme R.
K. patvirtino, kad palaiko ieškinį, o sutartį su advokatu sudarė atsakovų
iniciatyva.
2.2. Pripažintinas nepagrįstu
apeliacinės instancijos teismo vertinimas, kad kreditorių komiteto posėdžio
darbotvarkėje nustatytų ir faktiškai išspręstų klausimų neatitiktis nėra
reikšmingi, kai sprendžiama dėl priimtų nutarimų teisėtumo, nes tokiu atveju
esą svarbu nustatyti tikrąją kreditorių komiteto narių valią, šių išreiškiamą,
kai svarstomi darbotvarkės kausimai; tokiais apeliacinės instancijos teismo
argumentais paneigiami ĮBĮ nustatyti kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo ir
jo vykdymo reglamentavimo ypatumai, taip pat kreditorių galimybė derinti
tarpusavio valią, kai yra priimami sprendimai, bei nepagrįstai toleruojama
situacija, kai atskirų kreditorių inicijuojami kitiems kreditoriams netikėti
sprendimai, su kuriais šie nesupažindinti. Konstatuotinas neteisėtumas, kai
daliai kreditorių komiteto narių nepranešama apie posėdžių darbotvarkės
klausimus, formuluojami bendro pobūdžio klausimai tam, kad būtų nuslėpti
tikrieji darbotvarkės projektų nutarimai ir išvengta galimo nepritarimo jiems.
Byloje nėra duomenų apie tai, kad visiems kreditoriams buvo siunčiami
pranešimai apie šaukiamus BUAB „Rosagana“ kreditorių komiteto susirinkimus kartu
su kreditorių komiteto posėdžio darbotvarke, iš kurių kreditoriai galėtų turėti
informacijos dėl svarstytinų klausimų ir priimamų nutarimų turinio. Iš 2008 m.
rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto nariams pateiktos darbotvarkės teksto buvo
galima spręsti, kad bus svarstomi įmonės likusio turto pardavimo kainų
sumažinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo klausimai; faktiškai 2008 m. rugsėjo
16 d. kreditorių komiteto posėdyje svarstytas ir išspręstas viso įmonės turto
pardavimo klausimas, kuris nebuvo įtrauktas į darbotvarkę.
3. Dėl restitucijos. Apeliacinės instancijos teismo išvada dėl restitucijos yra nepagrįsta.
Apeliacinės instancijos teismas kitų byloje nustatytų aplinkybių kontekste
nevertino atsakovo UAB „Investment Gateways“ sąžiningumo CK 6.145 straipsnio 2
dalyje nustatyto reglamentavimo ir teismų praktikos nuostatų dėl šios įstatymo
normos aiškinimo aspektu, kad, taikant restituciją, sąžiningumo principas (bet
ne asmens sąžiningumas) yra teisiškai reikšmingas, sprendžiant dėl restitucijos
šalių tarpusavio interesų pusiausvyros; vien turto įgijėjo sąžiningumas
nelemia, kad restitucija natūra nevykdytina. Šiuo atveju UAB „Investment
Gateways“ steigėjos ir vienintelės akcininkės R. D. S. veiksmai
yra nesąžiningi; ji adresavo prašymus turtui įsigyti ne BUAB „Rosagana“
kreditorių susirinkimui, bet banko atstovui V. B.; UAB
„Investment Gateways“ įkurta 2008 m. rugsėjo 12 d. skubos tvarka, specialiai
bankroto administratoriaus nuvertintam brangiam turtui įsigyti už skolintas iš
UAB Medicinos banko lėšas, gavus kreditoriaus AB banko „Snoras“ sutikimą
įkeisti perkamą turtą; turėdama bankų finansinį palaikymą ir įgydama turtą, ji
žinojo, kad BUAB „Rosagana“ nėra bankrutavusi ir kad bankroto administratorius
12 000 000 Lt vertės turtą parduoda už 1 500 000 Lt, nesant ĮBĮ
nustatyta tvarka priimto nutarimo.
Atsiliepime į kasacinį skundą
atsakovas BUAB „Rosagana“ prašo kasacinį skundą atmesti, apeliacinės
instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir nurodo labai plačius
nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus, kurių esmė yra ta, kad kasacinio
skundo argumentais nepaneigtas apeliacinės instancijos teismo sprendimo
teisėtumas ir pagrįstumas.
Atsiliepime į kasacinį skundą
atsakovas UAB „Investment Gateways“
prašo kasacinį skundą atmesti ir nurodo, kad ieškinio senaties termino
eigos pradžios nustatymas ir termino praleidimo priežasčių vertinimas yra fakto
klausimai, kurie sprendžiami pagal teismui šalių pateiktus įrodymus; šiuo
atveju bylą nagrinėję teismai nustatė, kad kasatoriams S. R. ir
R. V. apie 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto
posėdyje priimtus nutarimus tapo žinoma vėliausiai 2008 m. rugsėjo 25 d.
Šiuo atveju teisiškai reikšminga tai, kada apie priimtus nutarimus sužinojo
kasatoriai, bet ne visi BUAB „Rosagana“ kreditoriai, nes byloje nėra įrodymų,
kad kasatoriai atstovautų visiems kreditoriams arba kad kitų kreditorių teisės
būtų pažeistos. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai vertino aplinkybes,
kurios galėtų būti teisiškai reikšmingos klausimui dėl ieškinio senaties
termino atnaujinimo išnagrinėti; kasatoriai prašymą atnaujinti praleistą
ieškinio senaties terminą visų instancijų teismuose grindė aplinkybėmis, kurios
nelaikytinos objektyviomis ir nepriklausančiomis nuo jų valios. Iš kasacinio
skundo turinio taip pat matyti, kad tariamas jų suklaidinimas, kaip aplinkybė
terminui atnaujinti, yra priemonė neapdairumui, neatidumui ir neveiklumui,
ginant esą pažeistas teises, užslėpti. Atsakovas laiko nepagrįstais kasacinio
skundo tuos argumentus, kuriuose grindžiamas kreditorių komiteto priimtų
nutarimų neteisėtumas, pirmiausia dėl kreditorių komiteto narių atstovavimo ir
kvorumo buvimo. Kreditorių komiteto nariai turi teisę įgalioti kitą asmenį
dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime ar komiteto posėdyje; priešingu
atveju jie negalėtų įgyvendinti savo kaip nario teisių ir pareigų. Advokatas L. M. atstovavimo sutartimi įgaliotas atstovauti R. K. kreditorių komiteto posėdyje kaip kreditorių komiteto
narei, balsuoti visais posėdžio darbotvarkės klausimais. Ši sutartis
nenuginčyta ir galioja, lygiai kaip ir jos pagrindu atlikti atstovavimo
veiksmai. Antra, atmestini kasacinio skundo argumentai dėl darbotvarkės
formuluotės ir tikrosios kreditorių valios. Kasatoriai teigia, kad kreditorių
komiteto posėdyje faktiškai buvo išspręsta dėl įmonės turto pardavimo, nors šis
klausimas nebuvo įtrauktas į darbotvarkę, tačiau, atsakovo vertinimu, klausimai
dėl turto kainų sumažinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo, kurie esą buvo
numatyti darbotvarkėje, tapatūs
klausimui dėl įmonės turto pardavimo. Atsakovas išdėsto kitus labai
išsamius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus.
Atsiliepime į kasacinį skundą
trečiasis asmuo AB bankas „Snoras“ prašo kasacinį skundą atmesti. Jis nurodo, kad
argumentai dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo ir šio
termino atnaujinimo apskritai nėra kasacinio nagrinėjimo dalykas; apeliacinės
instancijos teismo išvados šiuo, taip pat ir kreditorių komiteto nutarimų
teisėtumo klausimais yra teisėtos ir pagrįstos. Kasatoriai nenurodė nė vieno
teisinio argumento, kuriuo galėtų pagrįsti teiginius, kad advokatas, atstovavęs
darbuotojų atstovei R. K. ne pagal įgaliojimą, bet pagal
atstovavimo sutartį, neturėjo teisės dalyvauti kreditorių komiteto posėdyje ir
atstovauti visų darbuotojų interesams. Kasatoriai formaliai siekia nurodyti,
kad R. K., veikdama per advokatą, jam buvo išdavusi ne
įgaliojimą, bet sudariusi atstovavimo sutartį; iš tikrųjų, atsižvelgiant į
įgaliojimo ir advokato atstovavimo sutarties institutus, tai yra vienas ir tas
pats pavedimas; be to, R. K. vėliau patvirtino advokato
atliktus veiksmus ir aiškiai išreiškė pritarimą dėl 2008 m. rugsėjo 16 d.
kreditorių komiteto priimtų nutarimų. Trečiasis asmuo laiko, kad visi
kasaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl kreditorių komiteto posėdžio ir jo
sušaukimo tvarkos pažeidimų yra faktų interpretacijos, bet ne teisiniai
argumentai, juolab kad nekeliama klausimų dėl teisės aiškinimo ir taikymo. Nors
kasacinio skundo argumentai dėl restitucijos saistomi faktų, tačiau trečiasis
asmuo pažymi, kad turtą įsigijusio atsakovo UAB „Investment Gateways“ pasiūlyta
2 000 000 Lt kainą nebuvo vienintelė; 2008 m. rugpjūčio 19 d. buvo
gautas G. A. pasiūlymas pirkti turtą už 900 000 Lt. Dėl to
kreditorių komiteto priimtas sprendimas parduoti turtą didesnę kainą
pasiūliusiam atsakovui tuo atveju, jeigu nepavyks parduoti R.
V. priklausančio turto viešosiose varžytynėse. 2008 m. spalio 27 d. vyko
varžytynės, kuriose niekas nepasiūlė didesnės negu 500 000 Lt kainos, todėl jis
parduotas, vadovaujantis 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto
nutarimu.
Atsiliepime į kasacinį skundą
trečiasis asmuo UAB Medicinos bankas prašo kasacinį skundą atmesti. Jis nurodo,
kad kasacinio skundo argumentai dėl ieškinio senaties yra fakto klausimai;
skunde neteisingai nurodoma, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl to,
jog kasatoriai buvo suklaidinti. Kasatoriai faktiniu ieškinio pagrindu nurodė
aplinkybę, kad UAB „Logistekas“ 2008 m. rugsėjo 15 d. pateikė pasiūlymą pirkti
turtą už 2 100 000 Lt, tačiau jie teisme neįrodė, jog šis pasiūlymas bankroto
administratoriui ar AB bankui „Snoras“ buvo pateiktas iki 2008 m. rugsėjo 16
d.; tai rodo, kad kasatoriai jau 2008 m. rugsėjo 16 d. turėjo žinoti apie
įvyksiantį kreditorių komiteto posėdį; šio posėdžio protokolas 2008 m. rugsėjo
17 d. pateiktas bankroto bylą nagrinėjančiam Klaipėdos apygardos teismui, taigi
nuo šios datos kasatoriams turėjo būti žinoma apie jų teises pažeidžiančius
nutarimus, bet jie ieškinį pareiškė, praėjus dviem mėnesiams nuo šios datos.
ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalies nuostata reiškia, kad kasatoriai atsakingi už savo
teisių ir pareigų įgyvendinimą, todėl privalo veikti apdairiai, atsakingai ir
laiku ginti pažeistas teises, pareikšdami atitinkamus reikalavimus teisme.
Kasaciniame skunde nurodomos aplinkybės negali būti pagrindas ieškinio senaties
terminui atnaujinti, atsižvelgiant taip pat į kasatoriams, kurie yra verslo
atstovai, taikytinus didesnius reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas
nustatė, kad UAB „Rosagana“ įvykusiame kreditorių 2008 m. rugsėjo 16 d.
posėdyje dalyvavo trys iš penkių komiteto narių ir priėmė nutarimą dėl turto
pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo; nors UAB „Ravita“, kuri yra komiteto
narė, nedalyvavo šiame posėdyje, bet 2008 m. rugsėjo 17 d. raštu patvirtino,
jog būtų balsavusi už priimtus nutarimus, o priimtus – patvirtina šiuo raštu.
Vadinasi, pakartotiniame komiteto posėdyje dėl analogiškų klausimų išsprendimo R. K. ir UAB „Marandas“ balsavimo įtaka iš esmės nepakeistų
priimtų nutarimų turinio, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai juos
pripažino teisėtais. Vien formalūs motyvai, kad kreditorių komiteto posėdžio
darbotvarkės klausimų dėl turto pardavimo formuluotė tiksliai neatitiko priimtų
nutarimų, nėra pagrindas pripažinti, jog kreditorių komitetas priėmė nutarimus,
peržengęs darbotvarkėje numatytų spręsti klausimų ribas. Kasatoriai skunde
netinkamai vertina aplinkybes dėl atsakovo UAB „Investment Gateways“
sąžiningumo; kasatoriai nepaneigė atsakovo sąžiningumo prezumpcijos, todėl
neįrodė, kad jis yra nesąžiningas turto įgijėjas, ginčo turtas iš jo negali
būti išreikalautas. Restitucijos taikymas šiuo atveju pažeistų bankrutavusios
UAB „Rosagana“ kreditorių teises, nes būtų parduodamas hipoteka apsunkintas
turtas (įkeistas UAB Medicinos bankui), būtų sunku rasti pardavėją, be to,
kaina būtų gerokai mažesnė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir
išaiškinimai
Kasacinis teismas, neperžengdamas
kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės
taikymo aspektu; yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų
nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl ieškinio senaties
Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio
5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas
teismui ne vėliau kaip per keturiolika dienų nuo tos dienos, kurią kreditorius
sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. Bylą nagrinėję teismai
nustatė, kad kasatoriai praleido įstatymo nustatytą terminą kreditorių komiteto
2008 m. rugsėjo 16 d. posėdyje priimtiems nutarimams apskųsti, tačiau bylą
nagrinėjusių teismų pozicijos išsiskyrė dėl ieškinio senaties termino
atnaujinimo; pirmosios instancijos teismas laikė, kad įmonės bankroto administratoriaus
elgesys ir AB banko „Snoras“ darbuotojų veiksmai buvo pagrindas kasatoriams
suklysti dėl teisės skųsti kreditorių komiteto nutarimus ir laiku šią teisę
įgyvendinti, todėl terminą atnaujino; tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas
laikė, kad kasatoriai buvo aplaidūs, nepaisant to, kad jie yra verslu
užsiimantys asmenys, kuriems taikytini padidinti reikalavimai dėl teisių
įgyvendinimo bei pareigų vykdymo, be to, paneigti jų teiginiai, jog buvo
suklaidinti dėl teisės apskųsti kreditorių komiteto nutarimus. Nors apeliacinės
instancijos teismas šiai išvadai pagrįsti rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
senato 2002 m. gruodžio 20 d. nutarimo Nr. 39 „Dėl ieškinio senatį
reglamentuojančių įstatymo normų taikymo teismų praktikoje“ 15.1 punkto
išaiškinimu, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
senato nutarimas yra metodinė medžiaga, tuo tarpu kasacinio teismo praktika
formuojama, atsižvelgiant į paskelbtose
kasacine tvarka priimtose nutartyse esančius teisės taikymo išaiškinimus
(CPK 4 straipsnis).
Kasaciniame skunde teigiama, kad
apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino
atnaujinimo, neįvertino bylos aplinkybių visumos, neatsižvelgė į tai, jog
užsitęsęs bankroto procesas apskritai apsunkino galimybes kontroliuoti įvykius
ir atitinkamai spręsti dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas,
formuodamas teismų praktiką bylose dėl ieškinio senatį reglamentuojančių
įstatymų normų aiškinimo ir taikymo, ne vieną kartą yra pažymėjęs, kad
praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimas negali būti
sprendžiamas, atsižvelgiant išimtinai tik į ieškovo interesus, kiekvienu
konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos viešojo intereso užtikrinti realią
pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą
bei apibrėžtumą pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje R. B. v. UAB „BNA Ergo“, bylos NR. 3K-3-331/2002).
Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nutartyje taip pat citavo šią
teismų praktikos nuostatą. Teisėjų kolegija pažymi tik tai, kad būtent dėl
viešojo intereso užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir
viešojo intereso garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą
įstatymo nenustatyta, kokios priežastys pripažintinos svarbiomis, sprendžiant
dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo. Ar priežastys, dėl kurių kasatoriai
praleido įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą, yra svarbios – fakto
klausimas, kurį teismas konstatuoja, ištyręs byloje esančius įrodymus. Vis
dėlto skirtinga bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų
pozicija šiuo klausimu teisėjų kolegijai suponuoja prielaidas teigti, kad apeliacinės
instancijos teismas kasatorių nurodytų aplinkybių nepagrįstai nelaikė svarbia
senaties termino praleidimo priežastimi. Tokia išvada darytina, atsižvelgiant į
tai, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs teismų praktikos
nuostatas, neatskleidė, jog būtent dėl viešojo intereso šioje byloje buvimo yra
pagrindas atnaujinti ieškinio senatį.
Bankroto bylos yra susijusios su
viešuoju interesu – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių
reikalavimus; dėl to bankroto bylų nagrinėjimui yra nustatyta specialioji
Įmonių bankroto įstatymo įtvirtinta procedūra, kuri taikoma visoms įmonėms.
Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, gina
ir viešąjį interesą; teismas, spręsdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra
bankrutuojanti įmonė, taip pat turi būti aktyvus. Šiuo atveju bylą nagrinėjęs
pirmosios instancijos teismas laikė, kad įmonės ir jo savininko turtas
realizuotas, pažeidžiant įmonių bankroto procedūras reglamentuojančias teisės
normas. Bankroto administratorius neužtikrino įmonės kreditorių ir skolininko
interesų pusiausvyros, kaip ir bankrutuojančios įmonės akcininkui R. V. teisės parengti taikos sutartį, šiam išreiškus tokių
ketinimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad šie teismo argumentai pripažintini teisingais
dėl to, kad jais iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą – garantuoti bankroto teisinių santykių
stabilumą ir užtikrinti pažeistų subjektinių teisių apsaugą. Šiuo aspektu
svarbu yra tai, kad byloje keliamas klausimas dėl Įmonių bankroto įstatymo
nuostatų pažeidimo turi esminę reikšmę valstybės teisėms ir teisėtiems
interesams; bankroto bylos duomenimis, Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės
ūkio ministerijos suteikė BUAB „Rosagana“ bendrovei 3 627
584 Lt paramą ir šį finansinį reikalavimą perėmė AB Turto bankas,
patvirtino – Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. lapkričio 7 d. sprendimu. Taigi
šioje byloje ginčijamų teisės aktų pažeidimų reikšmė sudarė pagristas
prielaidas kasatorių materialiniam teisiniam reikalavimui patenkinti, kartu –
pažeistam viešajam interesui apginti. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į
išdėstytas aplinkybes, taip pat į tai, kad pirmosios instancijos teismas
teisingai aiškino ir taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas bei
pagrįstai sprendė, jog ieškinio senaties terminas atnaujintinas, pripažįsta,
jog yra pagrindas naikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą dėl
neteisingo materialiosios teisės normų aiškinimo ir taikymo (CPK 346 straipsnio
2 dalies 1 punktas), palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą,
kuris yra teisėtas ir pagrįstas.
Dėl kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo
Bylos duomenimis, bankrutuojančios UAB
„Rosagana“ kreditorių susirinkimas 2007 m. gruodžio 7 d. išrinko kreditorių
komitetą ir šiam suteikė įgaliojimus, nustatytus ĮBĮ 23 straipsnyje, t. y.
suteikė visas kreditorių susirinkimo teises. Taigi, kreditorių komitetui
delegavus visas visuotinio kreditorių susirinkimo teises, šis turi dirbti ypač
atsakingai, o komiteto nariai turi būti itin atidūs, griežtai laikytis bankroto
bylų nagrinėjimo nuostatų dėl kreditorių komiteto posėdžio organizavimo
(aiškaus darbotvarkės klausimų formulavimo, kreditorių komiteto narių
informavimo apie posėdį) ir sprendimų priėmimo tvarkos, nes atstovauja visiems
kreditoriams.
ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta,
kad kreditorių komiteto nutarimai yra teisėti, jeigu jo posėdžiuose dalyvauja
daugiau kaip pusė narių. BUAB „Rosagana“ kreditorių komitetą sudaro penki
nariai. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad 2008 m. rugsėjo 16 d.
kreditorių komiteto posėdyje nebuvo reikiamo balsų skaičiaus nutarimams
priimti. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo
išvada nesutiko ir laikė, kad kreditorių komiteto narė R. K.,
veikdama per atstovą, aiškiai išreiškė savo valią, o UAB „Ravita“ ir UAB
„Milda“, nors ir nedalyvavo kreditorių komiteto posėdyje, tačiau patvirtino tą
faktinę aplinkybę, kad balsuotų už 2008 m. rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto
posėdyje priimtus nutarimus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad R.
K. kreditorių susirinkime išrinkta ginti BUAB „Rosagana“ darbuotojų
finansinius reikalavimus (T. 1, b. l. 130). Pagal bendrąją taisyklę įgaliotinis
turi pats atlikti veiksmus, kuriuos atlikti jis įgaliotas (CK 2.145 straipsnio
1 dalis). Dėl įvairių priežasčių atstovas negali pats atlikti visų ar dalies
veiksmų, kuriuos jam pavedė atlikti atstovaujamasis. Įgalioti kitą asmenį
atstovaujamojo vardu atlikti veiksmus, kuriuos atlikti buvo įgaliotas, atstovas
gali tik tokiais atvejais:1) kai tokia atstovo teisė įtvirtinta jam išduotame
įgaliojime; 2) kai nors teisės perįgalioti ir nenustatyta, bet, siekdamas
įvykdyti atstovaujamojo valią, atstovas turi suteikti teisę kitam asmeniui tai
padaryti, nes priešingu atveju gali nukentėti atstovaujamojo interesai.
Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad aplinkybė, jog BUAB „Rosagana“
kreditorių komiteto posėdžio, įvykusio 2008 m. rugsėjo 16 d., dalyvei –
darbuotojų atstovei R. K. – atstovavo atstovas ne pagal įgaliojimą, bet
pagal 2008 m. rugsėjo 10 d. atstovavimo sutartį, atitinka įstatymo
reikalavimus. Tuo tarpu teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentu,
kad R. K. atstovas advokatas L. M.,
kaip visų darbuotojų interesų atstovas, neturėjo teisės dalyvauti kreditorių
komiteto posėdyje, nes pagal atstovavimo sutartį neturėjo įgaliojimų atstovauti
visiems BUAB „Rosagana“ darbuotojams. Byloje yra kreditorių komiteto narės R. K. rašytiniai paaiškinimai dėl jos nedalyvavimo 2008 m.
rugsėjo 16 d. kreditorių komiteto posėdyje ir dėl atstovavimo sutarties su
advokatu L. M. sudarymo aplinkybių (T. 2, b. l. 143,
170-172; T. 3, b. l. 160-161). Bylos nagrinėjimo metu R. K. patvirtino,
kad sutartis su advokatu sudaryta ne jos, bet atsakovų iniciatyva, todėl
pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad 2008 m. rugsėjo 16 d.
kreditorių komiteto posėdyje faktiškai dalyvavo tik du kreditorių komiteto
atstovai, priimti sprendimai dėl turto pardavimo yra neteisėti. Esant pirmiau
nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas be teisinio pagrindo
padarė išvadą dėl R. K. išreikštos nuomonės, kad ji esą
pritarė kreditorių komiteto priimtiems nutarimams.
Dėl restitucijos
CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyti
restitucijos taikymo pagrindai. Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo
grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba
dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės
negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Bankrutuojančios įmonės turtas realizuotas,
pažeidžiant ĮBĮ nuostatas, todėl, taikant restituciją, sąžiningumo principas
yra teisiškai reikšmingas sprendžiant dėl restitucijos šalių tarpusavio
interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 6.145 straipsnio
2 dalį įgijėjo sąžiningumas yra vienas iš aspektų, kuriuo remdamasis teismas
svarsto, ar vykdyti restituciją, ar ją vykdyti natūra. Teisėjų kolegija daro
išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo vadovavosi aplinkybe,
jog BUAB „Rosagana“ neturėjo likviduojamos įmonės dėl bankroto teisinio
statuso; ji teisiškai nereikšminga, sprendžiant dėl pirkėjo sąžiningumo.
Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu
jis įgijo turto daug mažesne nei rinkos kaina, jeigu sandoris yra negaliojantis
dėl imperatyviųjų įstatymo nuostatų neatitikties; jeigu turto įgijėjas nebuvo
pakankamai rūpestingas ir apdairus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje
byloje P. L. v. A. U. ir kt., bylos Nr. 3K-3-549/2007; 2006 m.
gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje T.
N. S. v. J. N. ir kt., bylos Nr.
3K-3-328/2006; 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt.,
bylos Nr. 3K-3-898/2002). Minėta tai, kad turtas parduotas, pažeidus ĮBĮ
nuostatas; pirkėjas nebuvo apdairus dėl bankroto procedūros stadijos ir
sąžiningas dėl kainos, todėl darytina išvada, kad apeliacinės instancijos
teismas netyrė ir neįvertino pirmiau nurodytų teisiškai reikšmingų aplinkybių,
taip pažeidė CK 6.145 straipsnio 2 dalį.
Apibendrindama pirmiau išdėstytus
argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nustatyti pažeidimai yra
pagrindas naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, nes šis
teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, be teisinio pagrindo
panaikino iš esmės teisingą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 346
straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl išlaidų, susijusių su procesinių
dokumentų įteikimu, priteisimo
Kasacinės instancijos teismas patyrė 263, 59
Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Patenkinus ieškovų R. V., S. R. ir UAB „Elvaradas“ kasacinį skundą, panaikinus apeliacinės ir palikus galioti pirmosios
instancijos teismo sprendimą, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos
iš atsakovų bankrutuojančios
UAB „Rosagana“ ir UAB „Investment Gateways“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96
straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79, 96 straipsniais, 359
straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009
m. lapkričio 5 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m.
birželio 18 d. sprendimą.
Priteisti iš atsakovų bankrutuojančios UAB „Rosagana“, įm.
k. (duomenys neskelbtini), buveinės
adresas: (duomenys neskelbtini) ir
UAB „Investment Gateways“, įm. k. (duomenys
neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys
neskelbtini), į valstybės biudžetą po 131,80 (vieną šimtą trisdešimt vieną litą 80 ct) Lt išlaidų,
susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Birutė
Janavičiūtė
Vincas
Verseckas
Juozas
Šerkšnas