Civilinė byla Nr. e2A-2171-340/2024

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00261-2024-2

Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.1.19.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. lapkričio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Rūtos Latvelės, Ievos Navickaitės-Sakalauskienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), veikianti Kauno apygardos teismo vardu,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“ apeliacinį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2024 m. birželio 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės pieno konservai“ dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.        Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Marijampolės pieno konservai“ per 1 (vieną) dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei UAB „Karpis“ šią informaciją ir dokumentus:

1.1.         Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), susijusių su teisinių, konsultacinių paslaugų ir kitų, tiesiogiai nesusijusių su pagrindine UAB „Marijampolės pieno konservai“ vykdoma veikla, kuriuos UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarė nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas;

1.2.         Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarytų sutarčių (sandorių, kitokių susitarimų) dėl paskolų (tiek gavimo, tiek suteikimo), turto įkeitimo, laidavimo ir kitų finansinių įsipareigojimų, kuriuos UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarė nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas;

1.3.         Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarytų lizingo ir išperkamosios nuomos sutarčių, kurias UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarė nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas;

1.4.         Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), tiesiogiai susijusių su pagrindine UAB „UAB „Marijampolės pieno konservai“ vykdoma veikla, kuriuos UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudarė nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas;

1.5.         UAB „Marijampolės pieno konservai“ ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatinio kapitalo, sąrašą 2019 m. gruodžio 31 d., 2020 m. gruodžio 31 d., 2021 m. gruodžio 31 d., 2022 m. gruodžio 31 d., 2023 m. gruodžio 31 dienomis ir teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienai;

1.6.         UAB „Marijampolės pieno konservai“ kreditorių ir debitorių sąrašą 2019 m. gruodžio 31 d., 2020 m. gruodžio 31 d., 2021 m. gruodžio 31 d., 2022 m. gruodžio 31 d., 2023 m. gruodžio 31 dienomis ir teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienai;

1.7.         UAB „Marijampolės pieno konservai“ gautų sąskaitų-faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.8.         UAB „Marijampolės pieno konservai“ išrašytų sąskaitų-faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.9.         UAB „Marijampolės pieno konservai“ sąnaudas, pagrindžiančias apskaitos ir kitų dokumentų (nurašymo aktų) bei sąnaudų apskaitos registrų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas;

1.10. UAB „Marijampolės pieno konservai“ trumpalaikio, ilgalaikio ir viso kito turto inventorizacijos aktų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.11. Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ banko sąskaitų (turėtų ir turimų bankų, mokėjimo įstaigų, elektroninių pinigų įstaigų, elektroninių piniginių operatorių sąskaitų ir kitų kredito įstaigų) išrašų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.12. UAB „Marijampolės pieno konservai“ detalią didžiosios knygos (visos operacijos) už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas Excel formatu;

1.13. Visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ kasos dokumentų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.14. UAB „Marijampolės pieno konservai“ grynųjų pinigų įmonės kasoje metinės inventorizacijos aprašų nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.15. UAB „Marijampolės pieno konservai“ įgaliotų asmenų pasirašyti pinigų mokėjimo dokumentus sąrašų, nurodant asmenų pareigas, nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.16. UAB „Marijampolės pieno konservai“ apskaitos politikos kopiją ir visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ įsakymų, susijusių su UAB „Marijampolės pieno konservai“ apskaitos politika, kopijas;

1.17. UAB „Marijampolės pieno konservai“ vadovaujančių darbuotojų sąrašą, jų pareiginių nuostatų (instrukcijų) kopijas, taip pat kontaktinius duomenis (el. pašto adresus ir telefonų numerius);

1.18. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos sprendimų už laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.19. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos patvirtintų UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklos strategijų nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos kopijas;

1.20. UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos darbo reglamentą;

1.21. UAB „Marijampolės pieno konservai“ konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą;

1.22. UAB „Marijampolės pieno konservai“ generalinio direktoriaus H. K. darbo sutartį su visais priedais ir pakeitimais.

2.         Atsakovei UAB „Marijampolės pieno konservai“ nevykdžius teismo sprendimo, įpareigojančio pateikti ieškovei UAB „Karpis“ informaciją ir dokumentų kopijas per teismo nustatytą terminą, prašė ieškovės UAB „Karpis“ naudai skirti atsakovei UAB „Marijampolės pieno konservai“ 300 Eur baudą už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną; priteisti iš atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ ieškovei UAB „Karpis“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3.         Ieškinį grindė argumentais:

3.1.         ieškovė yra atsakovės akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 90 proc. atsakovės įstatinio kapitalo. 2019 m. rugpjūčio 9 d. mirė 100 proc. UAB „Karpis“ akcininkas R. K.. Tarp R. K. testamentinių įpėdinių sutuoktinės A. K. ir brolio H. K. bei įstatyminio įpėdinio sūnaus R. K. vyksta teisminis ginčas dėl R. K. testamento. Laikotarpiui iki bus išduotas paveldėjimo teisės liudijimas R. K. palikimo įpėdiniams, paskirtas advokatas E. L. palikėjo R. K. paveldimo turto, tarp jų 140 721 vnt. ieškovės akcijų, administratoriumi.

3.2.         Ieškovės akcijų administratorius ėmėsi veiksmų užtikrinant ieškovės valdymo organų nešališkumą nuo visų potencialių R. K. paveldėtojų ir siekiant eliminuoti grupės įmonėse egzistuojantį interesų konfliktą 2022 m. spalio 25 d. sprendimu atšaukė ieškovės valdybą ir išrinko naują valdybą, o ši atšaukė ieškovės direktorę A. M. ir naująja direktore paskyrė A. D.. Siekdama užtikrinti visišką UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdymo skaidrumą, kadangi abi įmones valdė iš esmės tie patys interesų konflikto situacijoje veikiantys asmenys, ieškovė 2023 m. liepos 19 d. pateikė prašymą UAB „Marijampolės pieno konservai“ dėl informacijos ir dokumentų pateikimo. 2023 m. liepos 21 d. UAB „Marijampolės pieno konservai“ pateikė atsakymą, su kuriuo pateikė 2022 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinį, audito išvadą, 2022 m. atsakovės metinį pranešimą ir akcininkų sprendimų projektą. Kitų dokumentų atsakovė nepateikė, nurodydama, kad ieškovė su UAB „Marijampolės pieno konservai“ nėra sudariusi konfidencialumo susitarimo. Ieškovė 2023 m. liepos 28 d. pateikė pakartotinį prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo kartu su pasirašytu konfidencialumo susitarimu, pakoregavusi tam tikras susitarimo nuostatas, kurias vienašališkai parengė atsakovė.

3.3.         2023 m. lapkričio 15 d. atsakovė atsisakė tenkinti ieškovės prašymą dėl informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo, nurodydama, kad prašomos informacijos ir dokumentų neteiks dėl tokių priežasčių: 1) ieškovė, neva, sistemingai atlieka ir siekia atlikti neteisėtus veiksmus, kurie nukreipti prieš UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir ieškovės akcijų paveldėtojų interesus, 2) ieškovė (vadovė A. D.) neva veikia R. K. naudai ir interesais, yra paskirta asmens (suprask, R. K.) iniciatyva, kuris ieškovės atžvilgiu neturėjo ir neturi teisinio suinteresuotumo, t. y. ieškovės valdymo organai paskirti priešingą interesą turinčio asmens, kuris nei ieškovės valdymo organų skyrimo (praeityje), nei šiuo metu neturi teisinio intereso; 3) ieškovė, neva, sistemingai veikia kitais, nei deklaruojama tikslais, ką, neva, patvirtina iki šiol ieškovės atlikti veiksmai, susiję su prašymais dėl informacijos teikimu bei UAB „Marijampolės pieno konservai“ finansinės atskaitomybės netvirtinimu; 4) ieškovės 2023 m. lapkričio 8 d. prašyme nurodytos informacijos ir dokumentų apimtis ir pobūdis rodo, kad ieškovė siekia inicijuoti juridinio asmens (atsakovės) veiklos tyrimą, nesilaikant Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.126 straipsnyje įtvirtintos tvarkos; 5) ieškovei buvo sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija ir dokumentais atsakovės patalpose, tačiau ieškovė šios teisės atsisakė.

3.4.         Atsakovė nepagrįstai atsisako pateikti ieškovei informaciją ir dokumentus apie atsakovės veiklą, kadangi atsakovės įstatų nuostatos 5.3 p. suteikia ieškovei teisę gauti prašomą informaciją ir dokumentus.

4. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti. Atsiliepimą į ieškinį grindė argumentais:

4.1. Atsakovės įsitikinimu, ieškinys nepagrįstas, deklaratyviai įrodinėjant teisę gauti informaciją pagal atsakovės įstatų 5.3 punktą, tačiau faktiškai siekiant kitų, nei deklaruojama, tikslų, piktnaudžiaujant akcininko teise, be to, neįrodžius, kad egzistuoja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas pagrindas susipažinti su informacija apie atsakovę.

4.2.         Ieškovė reikalauja pateikti informaciją ir dokumentų kopijas, kurie yra susiję su atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, nėra vieši. Ieškovė nepagrindė, kad prašoma informacija ir dokumentai yra būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus. Ieškovė 2023 m. lapkričio 8 d. prašyme nenurodė, kokiam tikslui prašo bendrovės informacijos ir dokumentų, nepagrindė, kokius teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant ieškovei yra būtina prašoma informacija. Aplinkybė, kad bendrovės įstatuose nėra reikalavimo akcininkui pagrįsti informacijos ir dokumentų naudojimo tikslą, nereiškia, kad įstatymo nuostatos dėl tokio reikalavimo tampa neaktualios ar netaikytinos apskritai. Aplinkybė, jog atsakovės įstatuose numatyta galimybė susipažinti su bendrovės informacija, nereiškia, kad tokia teisė galėtų būti įgyvendinama nesilaikant ABĮ įtvirtintų sąlygų ir tvarkos. Ieškovė negali užtikrinti reikalaujamos informacijos ir dokumentų konfidencialumo.

4.3. Ieškovės elgesys įgyvendinant akcininko teisę gauti informaciją apie atsakovę kelia pagrįstų abejonių tokio siekio tikraisiais tikslais, todėl akivaizdu, kad ieškovė neužtikrina informacijos ir dokumentų konfidencialumo. Aplinkybę, kad ieškovė gali neužtikrinti informacijos ir dokumentų konfidencialumo, taip pat patvirtina aplinkybės ir argumentai dėl galimos žalos atsakovei, jei būtų patenkintas ieškovės reikalavimas ir dokumentai būtų pateikti ieškovei, piktnaudžiaujančiai savo, kaip akcininko, teisėmis, bei veikiančiai priešiškai ir atsakovės, ir visos įmonių grupės interesams. Ieškovė siekia bet kokiomis priemonėmis pakeisti atsakovės valdybos narius ir vadovą, o vietoje jų paskirti sau palankius asmenis, kurie, tikėtina, veiktų priešiškai atsakovės interesams, ieškovė neatsisako ketinimu perimti atsakovės valdymą.

4.4.         Be to, UAB „Karpis“ yra inicijavusi daug teismo procesų prieš grupės (dukterines) įmones ir paveldėtojus pagal testamentą. Vertinant visumą aukščiau nurodytų aplinkybių dėl ieškovės nepagrįstai inicijuojamų ir vykdomų teisminių procesų, atsakovės įsitikinimu, matyti sistemingas ir nuoseklus UAB „Karpis“ vadovės siekimas ne racionaliai, atsakingai ir ekonomiškai valdyti UAB „Karpis“ turtą, o ištuštinti UAB „Karpis“ finansinius išteklius per teisinių paslaugų apmokėjimą. Atsakovė mano, kad ieškovės tikslas yra ne susipažinti su informacija ir dokumentais, o gauti dokumentų kopijas. Ieškovė nepagrindžia, kodėl jai būtina susipažinti su bendrovės veikla būtent dokumentų kopijų pateikimo būdu, o ne susipažinti su dokumentais atvykus į atsakovės buveinę. Tai leidžia pagrįstai įtarti, kad ieškovė siekia dokumentų kopijas naudoti kitais nei deklaruojama tikslais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Marijampolės miesto apylinkės teismas 2024 m. birželio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas įpareigojo atsakovę UAB „Marijampolės pieno konservai“ per 14 (keturiolika) darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei UAB „Karpis“ ieškiniu prašomą pateikti informaciją ir dokumentus.

6.       Teismas nurodė, kad atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ aktualios ir galiojančios įstatų redakcijos (įregistruotos 2016 m. vasario 18 d. Juridinių asmenų registre) 5.3. punktas numato, kad susipažinti su visais Bendrovės dokumentais turi teisę Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti Akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio Akcininko tapatybės. Teismas sprendė, kad atsakovės įstatų 5.3. punktas įrodo, kad atsakovė gali atsisakyti akcininkui pateikti dokumentų kopijas, tik jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, tapatybės nustatymo.

7.       Teismo vertinimu, nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusioje ABĮ 18 straipsnio redakcijoje nebuvo nustatyta jokių imperatyvių nuostatų, kurios galėtų apriboti atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatų 5.3. punkte įtvirtintas akcininko teises susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Nei iš įstatymo teksto, nei jo pakeitimo projekto aiškinamojo rašto nėra galima daryti prielaidų, kad nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusia ABĮ 18 straipsnio redakcija buvo siekiama apriboti akcininkų teises, susijusias su informacijos gavimu, įtvirtintas įstatuose. Priešingai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodoma, kad bendrovės įstatai gali suteikti akcininkams neribotos apimties teisę į informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).

8.       Teismas sprendė, kad atsakovė UAB „Marijampolės pieno konservai“ nepateikė įtikinamų argumentų, kad aktuali ir galiojanti įstatų 5.3 punkto redakcija, joje nesant nuorodų į tai, kad akcininkas turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, prieštarautų kokiems nors įstatymo imperatyvams. Teismo vertinimu, aukščiau pateiktas aiškinimas nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų. UAB „Marijampolės pieno konservai“ įstatų 5.3. punkto nuostatos patvirtina, kad ieškovė, kuri valdo 90 proc. atsakovės akcijų, pasirašiusi rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę gauti visą informaciją apie UAB „Marijampolės pieno konservai“, taip pat visų UAB „Marijampolės pieno konservai“ dokumentų kopijas, nes atsakovės įstatuose akcininko teisė susipažinti su informacija nėra siejama su kokiu nors konkrečiu tikslu, įstatuose įtvirtinta platesnė teiktinų akcininkams dokumentų apimtis, negu nurodoma šiuo metu galiojančios ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakcijoje. Į bylą nebuvo surinkti jokie duomenys, kurie patvirtintų, kad ieškovė, kaip UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkė, piktnaudžiautų jai įstatymo suteiktomis teisėmis.

9.       Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės motyvus dėl atsisakymo pateikti ieškovei prašomus dokumentus, jog ieškovė reikalauja pateikti informaciją ir dokumentų kopijas, kurie yra susiję su atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija ir kad ieškovė negali užtikrinti reikalaujamos informacijos ir dokumentų konfidencialumo. Teismas nurodė, kad nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, vis dėlto ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių esmę, asmens laisvė savo nuožiūra spręsti leisti ar ne kitam asmeniui įgyvendinti jam priklausančią teisę negali būti neribota (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 1 ir 2 dalys). Todėl, nors įstatymų leidėjas suteikė bendrovėms sprendimo teisę, bendrovės, atsisakydamos tenkinti akcininko prašymą, savo atsisakymą turi pagrįsti konkrečiais argumentais.

10.       Teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju ieškovė (jos įgalioti atstovai) gavę informaciją, sudarančią atsakovės komercinę paslaptį, turės pareigą šią informaciją išsaugoti. Dėl to atmestini kaip nepagrįsti atsakovės argumentai, jog atsakovė turi teisę neatskleisti akcininko prašomos informacijos vien dėl jos buvimo komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija.

11.       Teismo nuomone, esant akcininkų ir bendrovės tarpusavio nesutarimams bei izoliuojant ieškovę nuo su atsakove susijusios informacijos gavimo, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad akcininko teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais užtikrina jam teisę stebėti bendrovės veiklą ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-219/2017). Todėl atsakovės nuogąstavimai dėl galimai nesąžiningų ieškovės veiksmų negali paneigti ieškovės kaip akcininkės teisės į informaciją.

12.       Teismas konstatavo, kad atsakovės išdėstyti argumentai dėl atsisakymo pateikti ieškovės prašomą informaciją ir dokumentų kopijas yra nepagrįsti, nesudarantys pagrindo riboti ieškovės teisės į prašomą informaciją ir dokumentus, todėl atsakovė UAB „Marijampolės pieno konservai“ įpareigotina pateikti ieškovei UAB „Karpis“ jos ieškinyje nurodytą informaciją ir dokumentus.

13.       Teismas sprendė, kad ieškovės prašomas 1 dienos terminas yra itin trumpas, atsižvelgiant į prašomų dokumentų kiekį ir apimtį, sunkiai įvykdomas, todėl tikslinga nustatyti ilgesnį terminą – 14 darbo dienų. Taip pat nurodė, kad prašomos baudos dydis mažintinas iki 150,00 Eur už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną, kadangi maksimalaus dydžio baudos skyrimas pirmą kartą baudžiamai atsakovei būtų neproporcingas padarytam pažeidimui, gali pažeisti atsakovės turtinius interesus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliantė (atsakovė) UAB „Marijampolės pieno konservai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2024 m. birželio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Karpis“ ieškinį atmesti; priimti į bylą naują įrodymą, kurį atsisakė priimti pirmosios instancijos teismas – 2024-04-17 A. K. pareiškimą; atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ naudai iš ieškovės UAB „Karpis“ priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

14.1.                       Ieškovės prašoma ir sprendimu nurodyta suteikti informacija yra itin plataus pobūdžio, o jos turinys neabejotinai susijęs su konfidencialia informacija bei atsakovės komercinėmis paslaptimis, kurių atskleidimas tretiesiems asmenims gali lemti žalą atsakovei. Atsakovė niekur nepublikuoja, neviešina ieškovės prašomos suteikti informacijos, imasi reikalingų priemonių šios informacijos apsaugai, nes jos atskleidimas gali sukelti žalą atsakovei ar net suteikti atsakovės konkurentams nepagrįstą konkurencinį pranašumą prieš atsakovę.

14.2.                       Ieškovė prašo pateikti jai visų atsakovės sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), tiesiogiai susijusių su pagrindine atsakovės vykdoma veikla, kuriuos atsakovė sudarė nuo 2019-08-01 iki teismo sprendimo (įpareigojimo) faktinio įvykdymo dienos, kopijas. Ši ieškovės prašoma informacija sudaro atsakovės komercinę paslaptį: (i) ieškovės prašoma informacija yra vertinga: tai yra ne kas kita, o atsakovės ir jos kontrahentų (verslo partnerių) susitarimai, kurių atskleidimas tretiesiems asmenims (atsakovės konkurentams) suteiktų jiems nepagrįstą konkurencinį pranašumą prieš atsakovę. (ii) Ieškovės prašoma informacija yra slapta: savo ir verslo partnerių susitarimų ieškovė niekur nepublikuoja ir jų neskelbia, t. y., ši informacija viešai neprieinama jokiems tretiesiems asmenims ir yra žinoma tik pačiai atsakovei ir atitinkamam sutartį pasirašiusiam verslo partneriui. (iii) Ieškovė deda protingas pastangas savo ir savo verslo partnerių susitarimų išsaugojimui ir neatskleidimui. Jau vien tai, kad ieškovė šios informacijos reikalauja, reikšdama ieškinį teisme, reiškia, kad atsakovės komercinę paslaptį sudaranti informacija viešai neprieinama jokiems tretiesiems asmenims. Tai liudija apie pakankamas atsakovės pastangas apsaugoti savo komercines paslaptis.

14.3.                       Atsakovė negali atsisakyti akcininkui pateikti informacijos tik esant dviejų sąlygų visetui: (i) dokumentai ir informacija ieškovei būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus; (ii) akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Ieškovė neįrodė šių dviejų sąlygų, todėl teismas nepagrįstai įpareigojo atsakovę pateikti ieškovei visą ieškovės reikalaujamą informaciją.

14.4.                       Nei ieškovės 2023-11-08 prašyme, nei pastarojo prašymo turiniui analogiškame ieškinyje nenurodyta, kokiam tikslui ieškovė prašo atsakovės informacijos ir dokumentų. Ieškovė nepagrindė ir kokius teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant jai yra būtina prašoma informacija. Tuo tarpu teismas sprendime nepagrįstai vertino, kad ieškovės teisė į su atsakove susijusią informacija yra neribota. Teismas sprendime netinkamai taikė ABĮ 18 str. 1 d. ir nepagrįstai suabsoliutino akcininko teisę gauti informaciją iš bendrovės, neatsižvelgiant į įstatyme bei teismų praktikoje tokiam prašymui taikomas sąlygas. Juo labiau tokiu atveju, kuomet akcininko prašymas suteikti informaciją apie bendrovę yra teikiamas galimai siekiant kenkti bendrovės interesams ir siekiant trikdyti normalią, sklandžią bendrovės veiklą.

14.5.                       Atsakovė atsiliepime į ieškinį, nors 2023-10-23 ieškovė ir pateikė atsakovei pasirašytą konfidencialumo susitarimą pagal ieškovės pateiktą formą, tačiau byloje buvo būtina vertinti (i) pasirašyto susitarimo priežastis, aplinkybes bei kontekstą; (ii) aplinkybes, ar pasirašytas konfidencialumo susitarimas yra pakankamas atsakovei įsitikinti, kad ieškovei pateikta informacija bus saugoma konfidencialiai ir nebus atskleista tretiesiems asmenims. Kaip buvo nurodyta atsakovės atsiliepime, ieškovė ėmė laikytis atsakovės įstatų ir atsakovės nustatytos formos įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos pasirašė tik praėjus 2 dienoms po 2023-10-19 nutarties, priimtos Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2S-324-340/2023. Šia nutartimi buvo pripažinta, kad R. K. neturi teisinio suinteresuotumo UAB „Karpis“ atžvilgiu. Kitaip tariant, po minėtos 2023-10-19 nutarties priėmimo tapo aišku, kad R. K. daugiau nebegalės inicijuoti dirbtinių procesų atsakovės ar UAB „Karpis“ atžvilgiu ir tokiu būdu mažinti būsimų Testamento paveldėtojų paveldimo turto masę, buvo siekiama užsitikrinti galimybę ateityje inicijuoti dirbtinius teismo procesus UAB „Karpis“ iniciatyva.

14.6.                       Prašyme atsakovė nurodė, kad 2024-04-18 atsakovė tapo žinoma aplinkybė, jog vienoje iš civilinių bylų, susijusių su R. K. turto paveldėjimo klausimais ir kitais ginčais, buvusi R. K. sutuoktinė A. K. teismui raštu pateikė pareiškimą, kuriame patvirtino, jog ieškovė (per kurį veikia ieškovės vadovė A. D.) neveikia savarankiškai ir nepriklausomai, o pati A. D. ieškovės vadove paskirta R. K. iniciatyva ir valia, t. y. A. D. yra R. K. statytinė. Įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose (CPK 179 str. 3 d.) jau yra nustatyta, kad R. K. neturėjo ir neturi jokio teisinio suinteresuotumo į ieškovės akcijas. Taigi šiuo metu susiklostė situacija, kuomet per ieškovę veikia R. K. (kuris šiuo atveju neturi jokio teisinio suinteresuotumo) pastatytas žmogus. Akivaizdu, kad šių aplinkybių kontekste ieškovė, per kurį veikia A. D., neturi teisės ir teisinio pagrindo reikalauti, kad atsakovė pateiktų šiuo atveju prašomus dokumentus ar informaciją. Byloje vykusio 2024-04-15 teismo posėdžio metu ieškovė patvirtino visiškai priešingas aplinkybes, t. y., kad A. D. veikia savarankiškai ir nepriklausomai, tariamai nepažįsta R. K. ir V. L.. Tokie byloje ieškovės duoti paaiškinimai tiesiogiai prieštarauja pačios ieškovės vadovės paaiškinimams kitoje byloje.

14.7.                       Teismas net nevertino atsakovės argumento, kad dokumentų pateikimas ieškovei sukels žalą atsakovei. Teismas paprasčiausiai nurodė, kad „<...> esant akcininkų ir bendrovės tarpusavio nesutarimams bei izoliuojant ieškovę nuo su atsakove susijusios informacijos gavimo, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama“. Kitaip tariant, byloje esant akivaizdiems įrodymams apie tai, kad ieškovė veikia priešingiems atsakovės interesams, ieškovės interesus iškėlė aukščiau atsakovės intereso sklandžiai ir netrukdomai vykdyti komercinę veiką. Tokie teismo argumentai yra nepagrįsti ir parodo, kad teismas bylą išnagrinėjo nesigilindamas į atsakovės argumentus.

14.8.                       Kaip buvo nurodyta atsiliepime į ieškinį, nuo to momento, kai ieškovės vadove buvo paskirta A. D., ieškovė siekia bet kokiomis priemonėmis pakeisti atsakovės valdybos narius ir vadovą, o vietoje jų paskirti sau palankius asmenis, kurie, tikėtina, veiktų priešiškai atsakovo interesams. 2022-10-25 A. D. buvo paskirta eiti ieškovės vadovės pareigas. Tą pačią dieną buvo bandoma pakeisti atsakovės vadovybę, atleisti ilgamečius valdybos narius ir vadovą. Atsakovės vadovybės keitimo sprendimai priimti vienašališkai ieškovės, neatsižvelgiant į tai, kad dalis atsakovės akcijų priklauso kitam akcininkui, Eesti Investeeringud OÜ.

14.9.                       Verslo vertintojas R. B. 2023-12-27 pateikė Specialisto išvadą apie atsakovės apyvartinio kapitalo situaciją ir jos įtaką įmonės veiklai (toliau – Specialisto išvada). Specialisto išvadoje nustatyta, kad vietoje iki 2022 m. lapkričio mėn. pabaigos pagal Banko patvirtintą grafiką numatytų grąžinti 100 tūkst. Eur, buvo nurašyti 3.267,6 tūkst. Eur, kas reikšmingai įtakoja įmonės apyvartinio kapitalo poziciją. Ieškovės praeityje jau atlikti veiksmai bandant pakeisti atsakovės vadovybę, atsakovei padarė didelės žalos. Ši aplinkybė tik patvirtina, kad ieškovė, nors ir būdama atsakovės akcininke, neveikia atsakovės interesais.

14.10.                      Bylos įmonių grupės viduje yra neįprasta praktika (CK 1.5 str.). R. K. esant gyvam tarp įmonių grupės dirbtiniai procesai nebuvo inicijuojami, nevyko įmonių tarpusavio ginčai. Ieškovei vadovaujant A. D., ieškovės veikla yra nukreipta ne į ūkinės-komercinės veiklos vykdymą, pelno didinimą, o į įmonių tarpusavio bylinėjimąsi. Ieškovė teisminiuose procesuose patiria itin dideles išlaidas teisinei pagalbai. Pagal ieškovės vadovės A. D. pateiktą informaciją paveldimo turto administratoriui M. M., už laikotarpį nuo 2022-11-09 iki 2023-10-31 ieškovė patyrė 126 536,56 Eur su PVM dydžio išlaidas teisinėms paslaugoms. Teisines paslaugas ieškovei minėtu laikotarpiu teikė viena advokatų kontora – advokatų profesinė bendrija M. ir A. (taip pat, kaip ir šioje civilinėje byloje). Ieškovės administratoriaus M. M. žiniomis, tokios išlaidos teisinei pagalbai per mėnesį vidutiniškai sudaro 10 kartų didesnę sumą nei įmonė patirdavo tokių išlaidų esant ankstesnei vadovybei.

14.11.                      Egzistuoja akivaizdus sistemingas ir nuoseklus ieškovės vadovės siekimas ne racionaliai, atsakingai ir ekonomiškai valdyti ieškovės turtą, o ištuštinti ieškovės finansinius išteklius per teisinių paslaugų apmokėjimą. Tai patvirtina ir kartu su šiuo apeliaciniu skundu pateikiamas pareiškimas tik patvirtina atsakovės argumentus dėl nesąžiningų ieškovės ketinimų ir destrukcinės veiklos atsakovės atžvilgiu, ieškovės vadovei esant faktiškai priklausomai nuo R. K..

14.12.                      2023 metų pabaigoje ieškovė bandė gauti atsakovės konfidencialią informaciją sudarančius dokumentus per kitą įmonių grupės įmonę – UAB „Ferogama“. 2023-12-26 prašymu dėl informacijos ir dokumentų pateikimo prisidengdama UAB „Ferogama“ ir atsakovės sutartiniais kreditavimo santykiais, UAB „Ferogama“, atstovaujama to paties advokato T. P., kaip ir ieškovė, prašė atsakovės, kad ji pateiktų, be kita ko, kreditorių ir debitorių sąrašą. UAB „Ferogama“, kaip paskolos davėjui, tokia informacija nebuvo būtina, kad įvertintų atsakovės kreditingumą. Aplinkybė, kad ieškovę atstovaujantys asmenys informacijos ir dokumentų apie atsakovės veiklą siekia bet kokiais, net ir įstatyme nenumatytais, būdais ir priemonėmis, vertinant kartu su kitomis šiame atsiliepime išdėstytomis aplinkybėmis, parodo, kad ieškovė piktnaudžiauja savo, kaip akcininko, teise į informaciją.

14.13.                      ABĮ 18 str. 1 d. vartojamos sąvokos „susipažinti“, „pateikti dokumentų kopijas“ atskirtos jungtukais „ir (ar)“. Tai reiškia, kad tiek galimybių susipažinti su dokumentais sudarymas, tiek dokumentų kopijų pateikimas yra vienodai tinkami būdai užtikrinti akcininko teisių įgyvendinimą. Todėl atsakovės įstatuose numatyta galimybė akcininkams su tam tikrais dokumentais tik susipažinti, bet ne gauti jų kopijas, atitinka ABĮ nuostatas ir joms neprieštarauja.

14.14.                      Konfidencialių ir komercinę paslaptį sudarančių dokumentų kopijų pateikimas susijęs su didesne rizika, kad saugoma informacija gali būti atskleista tretiesiems asmenims, prarasti savo vertę. Siekdamas užtikrinti atsakovės konfidencialios ir komercines paslaptis sudarančios informacijos apsaugą, bei vadovaudamasis atsakovės įstatų 3.3.8 p., 5.3 p., atsakovė pagrįstai atsisakė ieškovei pateikti atsakovės dokumentų kopijas, t. y., atsakovė pagrįstai suteikė ieškovei galimybę savo teisę įgyvendinti tik vienu iš ABĮ 18 str. 1 d. numatytų būdų – susipažinti su dokumentais atsakovės patalpose. Sprendime teismas net nevertino atsakovės įstatų 3.3.8 p., 5.3. p., nepasisakė dėl pastarųjų atsakovės argumentų, o tiesiog tenkino ieškovės prašymą ne tik susipažinti su visa atsakovės informacija, tačiau ir įpareigojo atsakovę pateikti šios informacijos kopijas. Toks teismo sprendimas yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.

15.       Ieškovė UAB „Karpis“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame prašo netenkinti atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ prašymo dėl naujo rašytinio įrodymo priėmimo; netenkinti atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ apeliacinio skundo ir palikti nepakeistą Marijampolės apylinkės teismo 2024-06-18 sprendimą; priteisti ieškovei UAB „Karpis“ iš atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia argumentais:

15.1.                       Atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3. punktai numato, kad „akcininkai turi teisę gauti Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją apie Bendrovę, t. y. Bendrovės buveinėje susipažinti ir (ar) gauti kopijas šių dokumentų: Bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių Akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai, Akcininkų sąrašų, Bendrovės valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Bendrovės valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti valdybos sprendimai, jeigu šie dokumentai nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija, komercine (gamybine) paslaptimi. Susipažinti su visais Bendrovės dokumentais turi teisę Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti Akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio Akcininko tapatybės.“

15.2.                       Byloje nėra ginčo, kad ieškovei priklauso 90 proc. atsakovės akcijų, kaip ir nėra ginčo, jog ieškovė pasirašė atsakovė nustatytos formos įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos (2023-10-23 konfidencialumo susitarimą. Atsakovė taip pat neįrodinėjo, kad negalėjo ir vis dar negali nustatyti ieškovės tapatybės. Taigi, teismas padarė teisingą ir teisėtą išvadą, kad ieškovė, kuri turi ir valdo 90 proc. atsakovės akcijų, pasirašęs rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę gauti visą informaciją apie atsakovę, taip pat visų atsakovės dokumentų kopijas.

15.3.                       Kaip pagrįstai nurodyta sprendime, platesnę akcininko teisę gauti informaciją nei įstatyme įtvirtinantys atsakovės įstatai turi pirmenybę prieš ABĮ nuostatas, dėl ko ieškovė pagal ginčui taikytinas atsakovės įstatų nuostatas neturi pagrįsti prašomos informacijos gavimo tikslo, o atsakovė neturi teisės šiuo pagrindu atsisakyti teikti prašomos informacijos ir dokumentų kopijas.

15.4.                       Kaip teisingai ir pagrįstai vertino teismas, nuo 2017-11-29 įsigaliojusioje ABĮ 18 str. redakcijoje nėra nustatyta jokių imperatyvių nuostatų, kurios galėtų apriboti atsakovės įstatų 5.3. punkte įtvirtintas akcininko teises susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Nei iš įstatymo teksto, nei jo pakeitimo projekto aiškinamojo rašto nėra galima daryti prielaidų, kad nuo 2017-11-29 įsigaliojusia ABĮ 18 str. redakcija buvo siekiama apriboti akcininkų teises, susijusias su informacijos gavimu, įtvirtintas įstatuose. Ši teismo išvada yra suderinama su aukščiau nurodyta ir išsamiai išplėtota teismų praktika, pagal kurią bendrovės įstatuose gali būti numatyta kitokia informacijos teikimo tvarka, o akcininko teisė į informacija gali būti neribotos apimties. Taigi, teismas sprendime padarė visiškai teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog atsakovės nepateikė įtikinamų argumentų, kad aktuali ir galiojanti atsakovės įstatų 5.3 punkto redakcija, joje nesant nuorodų į tai, kad akcininkas turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, prieštarautų kokiems nors įstatymo imperatyvams.

15.5.                       Net jeigu ir būtų pagrindas teigti, kad atsakovės konfidenciali informacija ir dokumentai ieškovei turi būti teikiami įrodžius, kad tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, ieškovė byloje įrodė, kad ši informacija ir dokumentai jai yra būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus.

15.6.                       Ieškovė akcentavo, kad prašydamas informacijos ir dokumentų siekia susipažinti su įmonės veikla, sudarytais sandoriais, įvertinti, kokios priežastys lemia tai, kad atsakovė dirba nuostolingai ir kt. Atsakovė dirba nuostolingai ir įmonės patiriamas nuostolis kasmet vis didėja, pvz. 2023 m. atsakovės grynasis nuostolis išaugo dvigubai ir sudaro 3 853 217 Eur, o pardavimo pajamos sumažėjo kone dvigubai iki 82 165 447 Eur. Susiklosčius tokiai situacijai įmonėje ieškovės interesas būti informuotam apie atsakovės veiklą, sudarytus sandorius ir kt. yra būtinas ir esminis siekiant priimti bendrovei reikšmingus sprendimus, o sprendime teisingai nurodyta, kad izoliuojant ieškovę nuo su atsakovės susijusios informacijos gavimo, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama. Atsižvelgus į šias aplinkybes, atsakovės pozicija, neva ieškovė neįrodė, kad prašoma informacija yra reikalinga vykdyti teisės aktų reikalavimams, vertintina mažų kaip mažiausiai ciniška.

15.7.                       Ieškovė yra pasirašiusi atsakovės patvirtintos formos konfidencialumo susitarimą; ieškovė turi sutartinę ir įstatyminę pareigą saugoti atsakovės konfidencialią informaciją ir/ar komercines paslaptis; atsakovės nurodomos aplinkybės dėl ieškovės vadovės veikimo R. K. interesais yra visiškai nepagrįstos, neatitinka tikrovės (melagingos) ir yra deklaratyvios – teismai nėra konstatavę nei to, kad R. K. veikia prieš atsakovės interesus, nei ieškovės vadovės ryšių su R. K., kurio ji nepažįsta.

15.8.                       Atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktuose ieškovės teisė gauti visą atsakovės informaciją ir dokumentų kopijas yra siejama su vienintele sąlyga – atsakovė nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos pasirašymu. Tuo tarpu vienintelė įstatuose nurodyta priežastis, dėl kurios atsakovė gali atsisakyti sudaryti ieškovei galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, yra negalėjimas nustatyti ieškovės tapatybės. Remiantis teismų praktikos išaiškinimais bei atsakovės įstatais, jokios kitos atsakovės nurodomos sąlygos nėra reikšmingos sprendžiant dėl ieškovės teisės gauti prašomą informaciją ir dokumentus. Atitinkamai, atsakovė negali atsisakyti teikti ieškovei informaciją ir dokumentus remdamasi jokiomis kitomis aplinkybėmis, įskaitant deklaratyviai nurodomą „gebėjimą užtikrinti“ prašomos informacijos konfidencialumą, o šiomis aplinkybėmis grindžiamas atsisakymas turi būti laikomas neteisėtu.

15.9.                       Atsakovė bylos nagrinėjimo metu nepaaiškino, kodėl, bendrovės manymu, ieškovės pasirašytas atsakovės nustatytos formos 2023-10-23 konfidencialumo susitarimas ir/ar teisės aktų nuostatos, įpareigojančios ieškovę saugoti komercines paslaptis, nėra pakankami užtikrinti prašomos informacijos konfidencialumui. 2023-10-23 konfidencialumo susitarime išsamiai įtvirtinta ieškovės pareiga neatskleisti atsakovės komercinių paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos, apibrėžiamas konfidencialios informacijos turinys, jos naudojimo ir disponavimo tvarka bei ieškovės atsakomybė už šio susitarimo pažeidimą. Be kita ko, konfidencialumo susitarime yra įtvirtinta ir bauda už susitarimo nesilaikymą, kuri laikoma minimaliais atsakovės nuostoliais.

15.10.                      Atsakovė apeliaciniame skunde iš esmės kritikuoja ne ieškovės įsipareigojimų neatskleisti konfidencialios informacijos ir/ar komercinių paslapčių pakankamumą, o teigia, jog ieškovė tariamai neįrodė, kad neatskleis konfidencialios informacijos ir/ar komercinių paslapčių. Šiame kontekste pažymėtina, kad, viena vertus, būdama atsakovės daugumos akcininke, kurio didžiąją turto dalį sudaro atsakovės akcijos, ieškovė neturi absoliučiai jokio intereso (kurio byloje atsakovė ir neįrodė (CPK 12, 178 str.)) kam nors atskleisti atsakovės konfidencialios informacijos ir/ar komercinių paslapčių, o priešingi teiginiai yra paprasčiausiai absurdiški. Kita vertus, ši atsakovės pozicija prieštarauja įrodinėjimo proceso principams, kadangi ieškovė negali būti įpareigojamas įrodyti tai, ko įrodyti yra neįmanoma ((lot. impossibilium nulla obligatio est), tuo tarpu būtent atsakovė, teigdama, kad ieškovė tariamai atskleis gautą informaciją, savo teiginius turi įrodyti, tačiau to nepadarė (CPK 12, 178 str.).

15.11.                      Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų teigti, kad ieškovės vadovė A. D. kaip nors yra susijusi su R. K.. A. D. nepažįsta R. K. ir nėra jo mačiusi, todėl vien ieškovės fantazijos dėl A. D. ir R. K. ryšio negali būti laikomos kokį nors šių asmenų santykį patvirtinančiu įrodymu. Ieškovės teikiamas 2024-04-18 A. K. pareiškimas, kurio priimti į bylą nėra teisinio pagrindo, neįrodo A. D. ir R. K. ryšio. Atsakovė taip pat nenurodė jokių įsiteisėjusių teismų sprendimų ir nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovės vadovė A. D. veikia R. K. ar kokių nors kitų asmenų interesais – tokių įrodymų nėra ir negali būti. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, Klaipėdos apygardos teismo 2023-04-27 nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-446-513/2023 nebuvo konstatuota, kad ieškovės vadovė A. D. veikia R. K. interesais.

15.12.                      Deklaratyvūs yra atsakovės teiginiai, kad vienintelio ieškovės akcininko, 2019-08-09 mirusio R. K. sūnus R. K. veikia priešingais ieškovės interesais. Atsakovės apeliaciniame skunde nurodoma, neva R. K. siekia sumažinti R. K. paveldimo turto masę, tačiau šių teiginių nepagrindžia jokie byloje esantys įrodymai ir/ar teismų sprendimai. Atsakovės cituojamoje Vilniaus apygardos teismo 2023-10-19 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-324-340/2023, nustatyta, kad R. K. neturi teisinio suinteresuotumo reikšti reikalavimų dėl ieškovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tačiau šioje nutartyje nebuvo nagrinėjami R. K. veiksmai ieškovės atžvilgiu ir/ar nustatyta, kad šis asmuo turi kokių nors nesąžiningų ar su ieškove bei ieškovės įmonių grupės interesais nesuderinamų tikslų. Laikotarpiu, kuomet ieškovei vadovauja A. D., R. K. į bendrovę nesikreipė ir jokių reikalavimų bendrovei nekėlė.

15.13.                      Apeliaciniame skunde dėstomos aplinkybės dėl to, kad 2022 m. pabaigoje atsakovės kreditorius AB „Šiaulių bankas“ vien dėl ieškovės pareikšto noro pakeisti atsakovės valdybos narius (atšaukti esamus atsakovės valdybos narius ir į valdybą išrinkti naujus narius) ėmė „nurašinėti“ lėšas iš atsakovės banko sąskaitos yra melagingos ir atsakovei yra žinoma, kad šie teiginiai buvo paneigti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Marijampolės apylinkės teismas 2023-08-29 sprendime vienareikšmiškai paneigė atsakovės apeliaciniame nurodomas aplinkybes dėl tariamo atsakovės lėšų nurašymo priežasčių. Kauno apygardos teismas 2024-02-06 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-117-924/2024 Marijampolės apylinkės teismo 2023-08-29 sprendimą paliko nepakeistą.

15.14.                      Atsakovės į bylą pateikta 2023-12-27 konsultacinė išvada yra tik hipotetiniai paskaičiavimai tariamos atsakovės žalos, kuri neva buvo patirta dėl Šiaulių banko 2023-11-16 – 2023-11-23 atlikto lėšų nurašymo. Tačiau ši atsakovės neva patirta žala (net ir darant prielaidą, kad atsakovė iš tiesų negavo konsultacinėje išvadoje nurodytų pajamų) atsirado ne dėl ieškovės ar jos vadovės veiksmų, o dėl kitų priežasčių, nesusijusių su ieškove inicijuotais pokyčiais atsakovės valdymo organų sudėtyje, kurių pagrindinė – suėjęs kredito grąžinimo terminas, kurio atsakovė nustatytu terminu negrąžino Šiaulių bankui. Atitinkamai, jeigu Šiaulių bankas kada nors atliktų panašaus pobūdžio veiksmus, nėra jokių teisinių prielaidų teigti, kad tai bus padaryta dėl ieškovės ar jos vadovės veiksmų.

15.15.                      Atsakovės argumentai, susiję su ieškovės tariamai dirbtinai kuriamais teisminiais procesais prieš grupės įmonės yra nepagrįsti, neįrodo ieškovės veikimo prieš atsakovę interesus ir nepaneigia teismo sprendimo įpareigoti atsakovės pateikti prašomos informacijos ir dokumentų kopijas. Vien tai, kad ieškovė inicijavo teisminius ginčus dėl skolų ir/ar žalos iš grupės įmonių ir šių įmonių buvusių valdymo organų narių (įskaitant atsakovės ir jos generalinį direktorių H. K.) priteisimo, jokiu būdu nereiškia, kad ieškovė veikia neteisėtai ir/ar prieš atsakovės interesus – priešingai, tokiais veiksmais ieškovė siekia įgyvendinti savo turtines teises ir prisiteisti žalą iš atsakingų asmenų, ar susigrąžinti gautinas sumas, kuomet susijusios bendrovės piktybiškai nesutinka ginčų spręsti geranoriškai. Nei vienas atsakovės nurodomas teisminis procesas ieškovės nebuvo pradėtas „dirbtinai“, nes jais buvo siekiama apginti ieškovės pažeistas teises ir teisėtus interesus ir tik po to, kai minėti asmenys atsisakė ginčo klausimus išspręsti taikiai (geranoriškai), o tai patvirtina aplinkybės, kad didžioji dauguma minėtų procesų baigėsi ieškovei palankiais teismų procesiniais sprendimais, priteisiant ieškovei jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Vadinasi, atsakovės teiginiai dėl tariamo „dirbtinių“ procesų inicijavimo yra aiškiai nepagrįsti ir klaidinantys teismą.

15.16.                      Atsakovė ir H. K. bei jo interesais veikiančio akcijų administratoriaus procesinis elgesys, jų inicijuojami niekuo nepagrįsti ginčai (iš 12 per pastarąjį pusmetį pateiktų ieškinių ir/ar prašymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių nei vienas nebuvo priimtas ir patenkintas, patenkintas buvo tik visiškai nepagrįstas A. K. prašymas, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2024-05-30 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-308-370/2024 atmetė panaikinęs pirmosios instancijos teismo nutartį) tik įrodo, kad ne kas kitas, o pati atsakovė ir jam vadovaujantis H. K. veikia prieš savo akcininko (ieškovės) interesus ir tokiu būdu elgiasi nesąžiningai bei piktnaudžiauja savo teisėmis (CPK 1.137 str. 3 d.). Atsisakydama pateikti informaciją ir dokumentus, atsakovė paprasčiausiai siekia kuo ilgiau apriboti savo daugumos (90 proc.) akcininko teisę įvertinti bendrovės veiklą, jos valdymo tinkamumą ir teisėtumą bei nuslėpti realią atsakovės situaciją. Dėl šios priežasties ieškovės ieškinys dėl įpareigojimo atsakovę teikti prašomą informaciją ir dokumentų kopijas buvo pagrįstai patenkintas, nes atsakovė atsisakymas teikti ieškovei prašomą informaciją ir dokumentų kopijas neturi jokio teisėto pagrindo. Darytina išvada, kad atsakovė neįrodė, kad prašomos informacijos ir dokumentų kopijų pateikimas ieškovei darytų žalą atsakovei ar kitaip pažeistų atsakovės teisėtus interesus. Vadinasi, sprendimas, kuriuo patenkintas ieškinys, yra teisėtas ir pagrįstas bei turi būti paliktas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

15.17.                      Priešingai nei dėstoma apeliaciniame skunde, niekaip su sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principais nesuderinamas yra atsakovės atsisakymas teikti ieškovei prašomą informaciją ir dokumentus bei tokio atsisakymo motyvavimas tikrovės neatitinkančiomis ir netgi įsiteisėjusiais teismų sprendimais paneigtomis aplinkybėmis, taip pat nesąžiningais laikytini atsakovės ir bendrovės generalinio direktoriaus H. K. veiksmai, susiję su nuolatiniu ir daugkartiniu dirbtinių teisminių procesų inicijavimu prieš ieškovę, siekiu uždrausti ieškovei naudotis savo neturtinėmis teisėmis. Taigi, ne ieškovė, o būtent atsakovė akivaizdžiai piktnaudžiauja savo teise, kas tik patvirtina sprendimo, kuriuo buvo apgintos ieškovės, kaip atsakovės akcininko, pažeistos teisės ir teisėti interesai, teisėtumą.

15.18.                      Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, teismas vertino atsakovės argumentus dėl prašomos informacijos ir dokumentų kopijų gavimo ir padarė teisėtą bei pagrįstą išvadą, jog ieškovė turi teisę gauti minėtos informacijos ir dokumentų kopijas. Sprendime buvo išsamiai analizuotas atsakovės įstatų turinys, jo santykis su ABĮ 18 str. 1 d. nuostatomis bei kasacinio teismo išaiškinimais, todėl teismas padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad atsakovė turi teisę gauti prašomos informacijos ir dokumentų kopijas. Sisteminis atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktų aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad ieškovė turi teisę gauti prašomos informacijos ir dokumentų kopijas.

15.19.                      Tai, kad atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktai iš tiesų suteikia ieškovei gauti visos prašomos informacijos ir dokumentų kopijas, patvirtina ir atsakovės parengto bei ieškovės pasirašyto 2023-10-23 konfidencialumo susitarimo nuostatos. 2023-10-23 konfidencialumo susitarimo 1.1 punkte numatyta, kad ieškovė laikys paslaptyje ir tretiesiems asmenims jokiu būdu ir jokia forma neatskleis atsakovės komercinių paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos (visos ar jos dalies), kurią atsakovė jai yra patikėjusi, prie kurios yra suteikusi prieigą ir/ar kuri ieškovei yra tapusi žinoma įgyvendinant savo, kaip atsakovės akcininko, teises, ar bet kokiu kitu būdu.

15.20.                      Atsakovės pateikiamas įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktų turinio aiškinimas prieštarauja ABĮ nuostatoms. Pagal ABĮ 14 str. 1 d., akcininkų teises ir pareigas nustato šis ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. Šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. ABĮ 16 str. 1 d. 4 p. įtvirtinta, kad akcininkai turi neturtinę teisę gauti šio Įstatymo 18 str. 1 d. nurodytą informaciją apie bendrovę. Kaip matyti iš ABĮ 18 str. 1 d. formuluotės, joje visais atvejais akcininkui suteikiama teisė ne tik susipažinti su bendrovės dokumentais, bet ir gauti bendrovės dokumentų kopijas, nepriklausomai nuo to, ar akcininkas pageidauja gauti kopijas dokumentų, kuriuose yra viešo pobūdžio informaciją, ar dokumentų, kuriuose yra bendrovės konfidenciali informacija ir/ar komercinė paslaptis. Apeliaciniame skunde pateikiama atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktų interpretacija, pagal kurią atsakovės akcininkas (tarp jų – ieškovė) tariamai gali tik susipažinti su dokumentais, kuriuose yra atsakovės konfidenciali informacija ir/ar komercinė paslaptis, tačiau negali gauti šių dokumentų kopijų, akivaizdžiai susiaurina ABĮ 18 str. 1 d. įtvirtintos akcininko teisės gauti informaciją apimtį. Vadinasi, atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktai negali būti aiškinami kaip nesuteikiantys ieškovei teisės gauti prašomos informacijos ir dokumentų kopijų.

15.21.                      Atsakovė prašo prijungti teikiamą rašytinį įrodymą – 2024-04-17 A. K. pareiškimą, kurio, atsakovės teigimu, nepagrįstai atsisakė priimti pirmosios instancijos teismas, ir apie kurį atsakovei tapo žinoma po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Atsakovė teigia, kad šis įrodymas turėjo svarbią įrodomąją reikšmę byloje, kadangi juo buvo patvirtintas per ieškovės vadovės A. D. ir R. K. ryšys, tariamai patvirtinantis, kad A. D. neveikia nepriklausomai ir savarankiškai. Ieškovė su atsakovės prašymu nesutinka, nes, viena vertus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti 2024-04-17 A. K. pareiškimą kaip pateiktą nesavalaikiai, kita vertus, kaip nurodoma toliau, šis įrodymas nėra susijęs su byla, nėra reikšmingas ir nepaneigia ieškovės teisės gauti prašomos informacijos ir veiklos dokumentų kopijų.

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

17.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

18.       Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo teismas įpareigojo atsakovę UAB „Marijampolės pieno konservai“ per 14 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei UAB „Karpis“ ieškiniu prašomą pateikti informaciją ir dokumentus, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo apeliacinės instancijos teisme

19.       Apeliantė (atsakovė) prašo priimti kartu su apeliaciniu skundu naujai teikiamą įrodymą – 2024-04-17 A. K. pareiškimą apie tai, kad UAB „Karpis“ vadovė A. D. atlieka veiksmus, nukreiptus ne į ūkinės-komercinės veiklos vykdymą bei esamos padėties iki visų ginčų pasibaigimo išsaugojimą, bei informuoja kad A. D. neveikia nepriklausomai ir savarankiškai, yra pareiškėjos sūnaus R. K. draugo jaunesnioji sesuo. V. L. (A. D. brolis) pareiškėjos sūnaus draugas nuo 2007-2008 metų. Todėl A. D. buvo paskirta UAB „Karpis“ vadove sūnaus iniciatyva ir valia.

20.        Apeliantė nurodo, kad, nors šis pareiškimas buvo pateiktas teismui po bylos išnagrinėjimo iš esmės, tačiau tai netrukdė teismui įrodymus priimti į bylą ir atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės (CPK 256 straipsnis).

21.       Naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme klausimas reglamentuojamas CPK 314 straipsnyje, kuriame įtvirtinta bendroji taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Draudimas pateikti ir kartu priimti naujus įrodymus netaikomas tais atvejais, jeigu: 1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti atitinkamus įrodymus; 2) įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan..

22.       Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, egzistavimu. Kasacinio teismo praktikoje išskirti kriterijai, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti sprendžiant, ar nauji įrodymai gali būti priimami. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

23.       Bylos duomenimis, byla pirmosios instancijos teisme buvo išnagrinėta iš esmės 2024-04-15, teismo sprendimo paskelbimas buvo atidėtas 2024-04-19, naujas įrodymas (A. K. 2024-04-17 pareiškimas) buvo pateiktas 2024-04-18. Teismas, 2024-04-19 rezoliucija atsisakė priimti įrodymą kaip pateiktą pavėluotai.

24.       Naujų įrodymų priėmimo į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą poreikį apeliantė grindžia aplinkybe, jog teismas galėjo priimti A. K. pareiškimą, pateiktą po bylos išnagrinėjimo iš esmės ir atnaujinti bylos nagrinėjimą. Apeliantė savo prašymo išsamiai nemotyvavo, nenurodė, kokios objektyvios aplinkybės trukdė pateikti pareiškimą bylos nagrinėjimo metu. Ieškovė prašo apeliantės prašymą atmesti, nurodo, kad pati apeliantė pripažino, kad įrodymas pateiktas po bylos išnagrinėjimo Be to, ieškovės vertinimu, šis įrodymas nėra reikšmingas nagrinėjamai bylai. Atsakovės teiginiai dėl tariamo ieškovės vadovės A. D. veikimo R. K. ar juo labiau priešingai Bendrovės interesais yra niekuo nepagrįsti, paremti subjektyviomis ir jokio ryšio su tikrove neturinčiomis deklaracijomis.

25.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės pateiktų įrodymų turinį, visų pirma, nurodo, kad minėti įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kadangi pareiškime deklaruojamos aplinkybės buvo žinomos bylos nagrinėjimo metu ir buvo nagrinėjimo dalyku. Apeliantė galėjo pateikti A. K. pareiškimą bylos nagrinėjimo metu, taip pat atsakovės atstovai galėjo prašyti apklausti ją liudytoja arba atsakovė galėjo įrodinėti pareiškime nurodytas aplinkybes kitomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. 

26.       Teismas turi teisę atsisakyti priimti įrodymus, jeigu šie įrodymai galėjo būti pateikti anksčiau, o jų vėlesnis pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą (CPK 181 straipsnio 2 dalis). Pareiškimas galėjo būti pateiktas anksčiau, jo pateikimas po bylos išnagrinėjimo ir bylos nagrinėjimo atnaujinimas neišvengiamai užvilkintų bylos nagrinėjimą, reiškia, pirmosios instancijos tesimas teisėtai ir pagrįstai atsisakė jį priimti.

27.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės naujai teikiamą įrodymą pagal aukščiau minėtus kasacinio teismo praktikoje išskirtus kriterijus, į kuriuos turi būti atsižvelgta sprendžiant, ar yra pagrindas priimti naują įrodymą apeliacinės instancijos teisme, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pagrindo CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui nėra, todėl šių įrodymų į bylą nepriima ir jo nevertina.

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės

28.       Ieškovė UAB „Karpis“ yra atsakovės UAB Marijampolės pieno konservai“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 541 326 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 90 proc. UAB Marijampolės pieno konservai“ įstatinio kapitalo.

29.       2023-07-19 ieškovė pateikė prašymą atsakovei dėl informacijos ir dokumentų pateikimo.

30.       2023-07-21 atsakovė pateikė atsakymą, su kuriuo pateikė 2022 m. UAB Marijampolės pieno konservai“ finansinių ataskaitų rinkinį, audito išvadą, 2022 m. UAB Marijampolės pieno konservai“ metinį pranešimą ir UAB Marijampolės pieno konservai“ akcininkų sprendimų projektą. Kitų dokumentų UAB Marijampolės pieno konservai“ nepateikė nurodant, kad ieškovė su UAB Marijampolės pieno konservai“ nėra sudariusi konfidencialumo susitarimo.

31.       Ieškovė, reaguodama į 2023-07-21 atsakovės atsakymą, 2023-07-28 pateikė pakartotinį prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, kartu pateikė pasirašytą konfidencialumo susitarimą pakoregavusi tam tikras susitarimo, kurias parengė atsakovė, nuostatas.

32.       2023-08-01 raštu atsakovė atsakė, kad ieškovės 2023-07-28 pateiktas konfidencialumo sutarties turinys neatitinka atsakovės pateiktos konfidencialumo sutarties turinio.

33.       2023-10-02 ieškovė pateikė prašymą atsakovei dėl informacijos ir dokumentų pateikimo.

34.       2023-10-03 el. paštu buvo gautas atsakovės valdybos pirmininkės A. M. atsakymas, kuriame, be kita, ko buvo nurodyta, kad ieškovė nėra pasirašiusi atsakovės patvirtintos formos konfidencialumo sutarties.

35.       2023-10-23 ieškovė pateikė prašymą atsakovei dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, kartu pridėjo pasirašytą konfidencialumo susitarimą. 2023-10-25 atsakovė atsisakė tenkinti 2023-10-23 ieškovės prašymą, kadangi prašyme nėra nurodytas informacijos ir dokumentų gavimo tikslas, nenurodyta kokių teisės aktuose numatytų reikalavimų vykdymui ieškovei yra būtina nurodoma informacija ir dokumentai.

36.       2023-10-26 ieškovė atsakė į 2023-10-25 atsakovės raštą ir nurodė, kad atsakovės įstatai numato neribotą ieškovės galimybę susipažinti su visais atsakovės dokumentais pasirašius konfidencialumo įsipareigojimą (žr. atsakovės įstatų 5.3. punktą), todėl atsakovės reikalavimas nurodyti kokių teisės aktuose numatytų reikalavimų vykdymui ieškovei yra būtina informacija ir dokumentai negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu.

37.       2023-10-27 atsakovė atsakė, kad sudarys galimybę ieškovei susipažinti su 2023-10-23 prašyme nurodyta informacija 2023-10-30 (nuo 12:00 val.) atsakovės patalpose adresu (duomenys neskelbtini), Marijampolė.

38.       2023-10-29 ieškovė atsakė į atsakovės 2023-10-27 raštą ir nurodė, kad pastarasis atsakovės raštas ieškovei el. paštu buvo išsiųstas tik 2023-10-27 (penktadienį), 14:26 val., todėl ieškovės atstovai dėl iš anksto suplanuotos darbotvarkės neturi galimybės atvykti į atsakovės 2023-10-30, 12:00 val.; pareikalavo pateikti ieškovei jos pareikalautų dokumentų kopijas.

39.       2023-10-30 atsakovė pateikė atsakymą į 2023-10-29 ieškovės raštą ir jame nurodė, kad neatsisako leisti ieškovei susipažinti su informacija, tačiau raštu ieškovės paprašyta informacija ir dokumentai nebuvo pateikti.

40.       2023-11-08 ieškovė pateikė atsakovei papildomą prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo. Šiuo prašymu buvo prašoma iki 2023-11-15 pateikti toliau nurodomą informaciją ir dokumentus; ieškovė paprašė pateikti tokią informaciją ir dokumentų kopijas:

-       Visų atsakovės sudarytų sutarčių (sandorių, kitokių susitarimų) dėl paskolų (tiek gavimo, tiek suteikimo), turto įkeitimo, laidavimo ir kitų finansinių įsipareigojimų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       Visų atsakovės sudarytų lizingo ir išperkamosios nuomos sutarčių už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       Visų atsakovės sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), susijusių su teisinių, konsultacinių paslaugų ir kitų, tiesiogiai nesusijusių su pagrindine atsakovės vykdoma veikla, prekių ar paslaugų tiekimu ir (ar) gavimu, kuriuos atsakovė sudarė nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 atsakovės įstatinio kapitalo, sąrašą;

-       atsakovės kreditorių ir debitorių sąrašą šio prašymo įvykdymo dienai;

-       atsakovės gautų sąskaitų-faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės išrašytų sąskaitų-faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės sąnaudas pagrindžiančių apskaitos ir kitų dokumentų (nurašymo aktų) bei sąnaudų apskaitos registrų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės trumpalaikio, ilgalaikio ir viso kito turto inventorizacijos aktų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       Visų atsakovės banko sąskaitų (turėtų ir turimų bankų, mokėjimo įstaigų, elektroninių pinigų įstaigų, elektroninių piniginių operatorių sąskaitų ir kitų kredito įstaigų) išrašus už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos;

-       atsakovės detalią didžiąją knygą (visas operacijas) už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos Excel formatu;

-       Visų atsakovės kasos dokumentų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės grynųjų pinigų įmonės kasoje metinės inventorizacijos aprašų nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijos;

-       atsakovės įgaliotų asmenų pasirašyti pinigų mokėjimo dokumentus sąrašas, nurodant asmenų pareigas;

-       atsakovės apskaitos politikos kopiją ir visų atsakovės įsakymų, susijusių su atsakovės apskaitos politika, kopijas;

-       atsakovės vadovaujančių darbuotojų sąrašą, jų pareiginių nuostatų (instrukcijų) kopijas, taip pat kontaktinius duomenis (el. pašto adresus ir telefonų numerius);

-       atsakovės valdybos sprendimų už laikotarpį nuo 2019-08-01 iki šio prašymo įvykdymo dienos kopijas;

-       atsakovės valdybos patvirtintą atsakovės veiklos strategiją;

-       atsakovės valdybos darbo reglamentą;

-       atsakovės konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą;

-       atsakovės generalinio direktoriaus H. K. darbo sutartį su visais priedais ir pakeitimais.

41.       2023-11-15 atsakovė atsisakė tenkinti 2023-11-08 ieškovės prašymą dėl informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo; nurodė, kad prašomos informacijos ir dokumentų neteiks dėl tokių priežasčių: (1) ieškovė sistemingai atlieka ir siekia atlikti neteisėtus veiksmus, kurie nukreipti prieš atsakovę ir ieškovės akcijų paveldėtojų interesus, kas yra konstatuota įsiteisėjusioje 2023-04-27 Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-446-513/2023; (2) ieškovė (vadovė A. D.) veikia R. K. naudai ir interesais, yra paskirta jo iniciatyva, kuris ieškovės atžvilgiu neturėjo ir neturi teisinio suinteresuotumo, t. y. ieškovės valdymo organai paskirti priešingą interesą turinčio asmens, kuris nei ieškovės valdymo organų skyrimo (praeityje), nei šiuo metu neturi teisinio intereso; (3) ieškovės neva sistemingai veikia kitais, nei deklaruojama tikslais, patvirtina iki šiol ieškovės atlikti veiksmai, susiję su prašymais dėl informacijos teikimu bei atsakovės finansinės atskaitomybės netvirtinimu; (4) ieškovės 2023-11-08 prašyme nurodytos informacijos ir dokumentų apimtis ir pobūdis rodo, kad ieškovės siekia inicijuoti juridinio asmens (atsakovės) veiklos tyrimą nesilaikant CK 2.126 straipsnyje įtvirtintos tvarkos; (5) ieškovei buvo sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija ir dokumentais atsakovės patalpose, tačiau ieškovė šios teisės atsisakė.

42.       2024-01-29 ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl įpareigojimo pateikti prašomą informaciją ir dokumentus (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis).

43.       Skundžiamu 2024-06-18 pirmosios instancijos teismo sprendimu ieškinys buvo patenkintas.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

44.        Apeliantė savo skundu prašo sprendimą panaikinti ir priimti priešingą sprendimą – atmesti ieškovės ieškinį dėl atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ įpareigojimo per 14 (keturiolika) darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei UAB „Karpis“ ieškiniu prašomą pateikti informaciją ir dokumentus.

45.       Apeliacinį skundą grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovės argumentus apie tai, kad ji turi teisę neatskleisti ieškovės prašomos informacijos dėl to, kad ta informacija sudaro atsakovės komercinę paslaptį ir yra konfidenciali. Teismo argumentai suabsoliutina akcininko teises, sukuria sąlygas bendrovių akcininkams piktnaudžiauti akcininkų neturtinėmis teisėmis ir tokiu būdu kenkti bendrovių veiklai net tais atvejais, kai bendrovės, kurių yra prašoma pateikti atitinkamą informaciją, pateikia objektyvius argumentus, kad informacijos suteikimas akcininkams neatitiks bendrovių interesų ir potencialiai kels žalą pačioms bendrovėms. Atsakovė pateikė teismui konkrečius argumentus, kurie patvirtina ne tik tai, kad ieškovė apskritai neturi teisės iš atsakovės gauti prašomos informacijos, tačiau ir tai, kad tokios informacijos pateikimas ieškovei negalimas ir dėl to, kad ieškovė negalėtų užtikrinti tokios informacijos bei dokumentų konfidencialumo.

46.       Apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovės argumentus ir pateiktus teismui įrodymus, t. y. kvestionuoja įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimą ir taikymą nagrinėjamoje byloje.

47.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2020m. rugsėjo 17d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, išaiškinta, kad sprendžiant ginčą dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, kiekvienu atveju turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju, kai tarp šalių kilo ginčas dėl akcininkui teiktinos bendrovės informacijos ribojimo, teismas vertina konkrečiam ginčui aktualias ir reikšmingas faktines aplinkybes ir sprendžia, ar akcininko neturtinė teisė į informaciją gali būti apribota.

48.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-133-1075/2021 nurodyta, kad bendrovei, visų pirma, tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog atitinkamai informacijai, kiek tai susiję, inter alia (be kita ko), su informacijos atskleidimu akcininkui, savaime tampa taikytinas komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytinas teisinis režimas – informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

49.       Nurodytų kasacinio teismo išaiškinimu kontekste bei pagal bendrą įrodinėjimo naštos apskirstymo taisyklę pareigą įrodyti, kad prašomos suteikti informacijos suteikimas ieškovei neatitiks atsakovės interesų ir potencialiai gali suteikti žalą pačiai atsakovei, priklausė atsakovei (apeliantei) (CPK 178 straipsnis).

Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad ieškovė neturi teisės gauti prašomos informacijos 

50.       Apeliantė nurodė, kad ieškovė neturi teisės gauti prašomos informacijos, nes tai bendrovės konfidenciali informacija, dalis jos yra susijusi su bendrovės komercine paslaptimi.

51.       ABĮ reguliavimas patvirtina, kad bendrovė negali atsisakyti akcininkui pateikti informacijos tik esant dviejų sąlygų visetui: (i) dokumentai ir informacija akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus; (ii) akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Atitinkamai, atsakovė turi teisę atsisakyti teikti akcininkui (Ieškovei) informaciją, kuri yra susijusi su atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, nes ieškovė nenurodė, kokių teisės aktų reikalavimų vykdymui tokia informacija yra būtina, bei nepagrindė, kad ji galės užtikrinti prašomos informacijos konfidencialumą. Ieškovės prašoma ir sprendimu nurodyta suteikti informacija yra itin plataus pobūdžio, o jos turinys neabejotinai susijęs su konfidencialia informacija bei atsakovės komercinėmis paslaptimis, kurių atskleidimas tretiesiems asmenims gali lemti žalą atsakovei. Vien tai, kad ieškovė šios informacijos reikalauja reikšdama ieškinį teisme, reiškia, kad atsakovės komercinę paslaptį sudaranti informacija viešai neprieinama jokiems tretiesiems asmenims. Tai liudija apie pakankamas atsakovės pastangas apsaugoti savo komercines paslaptis. Maža to, pati ieškovė nurodo, kad prašo gauti iš atsakovės visos konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą (Ieškinio 1.21. p.). Taigi, ieškovės reikalaujama informacija yra konfidenciali ir sudaro komercinę paslaptį.

52.       Teisėjų kolegija negali sutikti su apeliantės argumentais. Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovei suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. Bendroji akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinimo tvarka yra įtvirtinta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje.

53.       Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

54.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-133-1075/2021, aiškindamas ABĮ 18 str. 1 d. įtvirtintą reguliavimą, yra nurodęs, kad įstatymų leidėjas ABĮ 18 str. 1 d. įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją: visų pirma, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją suteikti akcininkui. Antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas. Trečia, informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija.

55.       Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad neribotos apimties teisę į informaciją akcininkams gali suteikti tik bendrovės įstatai. Atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3. punktai numato, kad „akcininkai turi teisę gauti Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją apie Bendrovę, t. y. Bendrovės buveinėje susipažinti ir (ar) gauti kopijas šių dokumentų: Bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių Akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai, Akcininkų sąrašų, Bendrovės valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Bendrovės valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti valdybos sprendimai, jeigu šie dokumentai nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija, komercine (gamybine) paslaptimi. Susipažinti su visais Bendrovės dokumentais turi teisę Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti Akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio Akcininko tapatybės.“

56.       Byloje nėra ginčo, kad ieškovei priklauso 90 proc. atsakovės akcijų, ieškovė pasirašė atsakovės nustatytos formos įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos 2023-10-23 konfidencialumo susitarimą. Ginčo dėl ieškovės tapatybės taip pat bylos nagrinėjimo metu nebuvo.

57.       Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos išvada, kad ieškovė, kaip 90 proc. akcijų akcininkė, pasirašiusi atsakovės nustatytos formos konfidencialumo susitarimą, turi teisę gauti prašomą informaciją apie atsakovės veiklą, taip pat visų atsakovės dokumentų kopijas.

58.       Apeliantė nenurodė svarių argumentų, kurie turėtų būti laikomi pakankamais, kad būtų ribojama ieškovės teisė į informaciją. 

59.       Remiantis CK 1.116 straipsnio dalimi, informacija laikoma komercine (gamybine) paslaptimi, jeigu turi tikrą ar potencialią komercinę (gamybinę) vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys ir ji negali būti laisvai prieinama dėl šios informacijos savininko ar kito asmens, kuriam savininkas ją yra patikėjęs, protingų pastangų išsaugoti jos slaptumą. Aiškindamas pirmiau nurodytą nuostatą kasacinis teismas yra konstatavęs, kad tam, jog būtų laikoma komercine paslaptimi, informacija turi atitikti šiuos požymius: 1) informacija turi būti slapta (nevieša); 2) informacija turi turėti tikrą ar potencialią komercinę (gamybinę) vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys ir ji negali būti laisvai prieinama; 3) informacija turi būti slapta dėl jos savininko ar kito asmens, kuriam savininkas ją yra patikėjęs, protingų pastangų išsaugoti jos slaptumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-16-378/2018 ir joje nurodyta teismų praktika).

60.       Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 3 dalyje ir 37 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad būtent bendrovės valdymo organai nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine paslaptimi.

61.       Kasacinio teismo praktikoje atskiriamos bendrovės konfidencialios informacijos ir komercinės paslapties kategorijos. Teisinė konfidencialios informacijos kategorija yra platesnė už teisinę komercinės paslapties kategoriją, taigi komercinės paslaptys yra viena iš konfidencialios informacijos rūšių. Informacija, kuri neatitinka komercinėms paslaptims keliamų reikalavimų, gali patekti į konfidencialios informacijos sąvoką ir šiuo pagrindu būti saugoma. Duomenys, sudarantys konfidencialios informacijos turinį, ne visuomet yra komercinė paslaptis. Pareiga saugoti konfidencialią informaciją paprastai egzistuoja, kai ji nustatyta sutartyje, o pareiga saugoti komercinę paslaptį visų pirma kyla iš įstatymo.

62.       Kasacinis teismas išaiškino, kad bylose dėl komercinių paslapčių teisinių santykių tais atvejais, kai tarp konfidencialios informacijos esama duomenų, kurie tuo pat metu yra įmonės komercinė paslaptis, atitinkamos informacijos savininkas privalo įrodyti, o teismas įvertinti ir nustatyti, ar konkretūs duomenys, dėl kurių vyksta ginčas, atitinka komercinės paslapties formaliuosius požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016 52 punktas).

63.       Pažymėtina, kad apeliantė, be kitos prašomos pateikti informacijos, atsisakė pateikti ieškovei atsakovės konfidencialios informacijos ir komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą; bylos nagrinėjimo metu nepagrindė ir neįrodinėjo, kokia konkreti bendrovės informacija ir (ar) dokumentai, kurią ieškovė reikalauja atskleisti, yra susijusi su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Apeliantė savo poziciją grindžia tik bendro pobūdžio samprotavimais, kad dalis prašomos informacijos, pavyzdžiui, atsakovės ir jos kontrahentų (verslo partnerių) susitarimai yra neviešinama slapta informacija, jos atskleidimas tretiesiems asmenims (atsakovės konkurentams) suteiktų jiems nepagrįstą konkurencinį pranašumą prieš atsakovę, ji nepublikuojama ir neviešinama, dedamos protingos paslaugos ją apsaugoti, t. y. turi konfidencialios informacijos požymius. Taigi, atsakovė (apeliantė) nagrinėjamoje byloje neįrodė, kokia konkreti ieškovės prašoma pateikti informacija yra konfidenciali ir (ar) sudaro komercinę paslaptį, dėl to itin jautri ir saugotina.

64.       Apeliantė taip pat nepateikė racionalių, įtikinamų argumentų, kaip, kokiu tikslu ir kokiomis priemonėmis ieškovė (90 proc. akcijų akcininkė) siektų atskleisti bendrovės konfidencialią informaciją atsakovės konkurentams. Pažymėtina, kad šioje konkrečioje situacijoje konfidencialios informacijos atskleidimas konkurentams būtų nenaudingas ne tik atsakovei, bet ir ieškovei. Apeliantė taip pat nenurodė, nepagrindė ir neįrodinėjo, kodėl ieškovės pasirašytas konfidencialumo susitarimas nėra pakankamas atsakovės konfidencialios informacijos apsaugai, kokių konkrečių papildomų priemonių tokios informacijos apsaugai turėtų imtis ieškovė ir kokia forma tai turi būti patiekta. Apeliantės argumentas, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje vartojama sąvoka „akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą“ yra platesnė, negu konfidencialumo sutarties sudarymas ir realiai įpareigoja akcininką pateikti pakankamus įrodymus, kurie patvirtintų, kad akcininkas užtikrins prašomos pateikti informacijos konfidencialumą pagrįstas subjektyviu šios normos aiškinimu, todėl atmetamas.

65.       Apeliantė grindžia savo argumentą apie tai, kad ieškovė negali užtikrinti prašomos informacijos konfidencialumo tuo, kad ieškovės vadovė A. D. yra R. K. statytinė, jo draugo sesuo, paskirta vadove jo iniciatyva, veikianti prieš bendrovės interesus tikslu sumažinti paveldimo turto masę. R. K. neturi teisinio suinteresuotumo UAB „Karpis“ veikloje, todėl jis neturi teisės gauti per ieškovę atsakovės dokumentų.

66.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje neįrodyta, kad ieškovės vadovė A. D. yra susijusi su R. K. ir veikia jo interesais. Aplinkybė, kad tarp R. K. ir A. K. yra teisminiai ginčai dėl R. K. palikimo, taip pat neįrodo, kad atsakovė (apeliantė) teisėtai ir pagrįstai atsisakė teikti informaciją ieškovei kaip bendrovės akcininkei.

67.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentų, kad ieškovė nepagrindė, kokius teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant ieškovei yra būtina prašoma informacija. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės įstatuose nėra reikalavimo akcininkui pagrįsti informacijos ir dokumentų naudojimo tikslą. Ieškovė nurodė, kad prašydama informacijos ir dokumentų, siekia susipažinti su įmonės veikla, sudarytais sandoriais, įvertinti, kokios priežastys lemia tai, kad atsakovė dirba nuostolingai ir kt. Atsakovė nepaneigė, kad dirba nuostolingai; bylos duomenimis, bendrovės patiriamas nuostolis kasmet vis didėja, 2023 m. atsakovės grynasis nuostolis išaugo dvigubai ir sudaro 3 853 217 Eur, o pardavimo pajamos sumažėjo iki 82 165 447 Eur. Esant tokiai situacijai ieškovės interesas būti informuotai apie atsakovės veiklą, sudarytus sandorius ir kt. yra būtinas ir esminis siekiant priimti bendrovei reikšmingus sprendimus; pirmosios instancijos teismo sprendime pagrįstai nurodyta, kad izoliuojant ieškovę nuo su atsakovės veikla susijusios informacijos gavimo, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama.

68.       Nagrinėjamoje situacijoje, ypatingai kai pateikti informaciją reikalauja 90 proc. akcijų akcininkė, teisės aktų reikalavimų vykdymas apima ir akcininko teisėtą interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais.

69.       Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek ieškovės, tiek apeliantės argumentus, sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovės atsikirtimai ir argumentai, kuriais atsakovė teisme grindė savo atsisakymą suteikti ieškovui bendrovės informaciją, neturi realaus faktinio pagrindo, yra pagrįsti prielaidomis, nesudaro pagrindo riboti ieškovės teisės į bendrovės informaciją.

Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad dokumentų pateikimas ieškovei gali padaryti atsakovei žalos

70.       Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nesigilino į susiklosčiusią situaciją, netinkamai įvertino ir be pagrindo atmetė atsakovės argumentus bei akivaizdžius įrodymus apie tai, kad ieškovė veikia priešingai atsakovės interesams.

71.       Apeliantė nurodo, kad ieškovė siekia bet kokiomis priemonėmis pakeisti atsakovės valdybos narius ir vadovą, o vietoje jų paskirti sau palankius asmenis, kurie, tikėtina, veiktų priešiškai atsakovės interesams. 2022-10-25 A. D.  buvo paskirta eiti ieškovės vadovės pareigas. Tą pačią dieną buvo bandoma pakeisti atsakovės vadovybę, atleisti ilgamečius valdybos narius ir vadovą. Atsakovės vadovybės keitimo sprendimai priimti vienašališkai ieškovės neatsižvelgiant į tai, kad dalis atsakovės akcijų priklauso kitam akcininkui, Eesti Investeeringud OÜ.

72.       Apeliantė nurodo, kad verslo vertintojo R. B. 2023-12-27 Specialisto išvadoje nustatyta, kad vietoje iki 2022 m. lapkričio mėn. pabaigos pagal banko patvirtintą grafiką numatytų grąžinti 100 tūkst. Eur, buvo nurašyti 3.267,6 tūkst. Eur, kas reikšmingai įtakoja įmonės apyvartinio kapitalo poziciją. Ieškovės praeityje jau atlikti veiksmai bandant pakeisti atsakovės vadovybę, atsakovei padarė didelės žalos. Ši aplinkybė tik patvirtina, kad ieškovė, nors ir būdamas atsakovės akcininke, neveikia atsakovės interesais.

73.       UAB „Karpis“ ir jai vadovaujančios A. D. priešiška tiek atsakovei, tiek visai įmonių grupei, pozicija matyti ir iš tos aplinkybės, kad UAB „Karpis“ yra inicijavusi daug teismo procesų prieš grupės (dukterines) įmones ir paveldėtojus pagal testamentą; pateikė 6 civilinių bylų, inicijuotų Kauno apygardos ir kitose teismuose duomenis. Nurodė, kad ieškovė teisminiuose procesuose patiria itin dideles išlaidas teisinei pagalbai. Pagal ieškovės vadovės A. D. pateiktą informaciją paveldimo turto administratoriui M. M., už laikotarpį nuo 2022-11-09 iki 2023-10-31 ieškovė patyrė 126 536,56 Eur su PVM dydžio išlaidas teisinėms paslaugoms.

74.       Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad egzistuoja akivaizdus sistemingas ir nuoseklus ieškovės vadovės siekimas ne racionaliai, atsakingai ir ekonomiškai valdyti ieškovės turtą, o ištuštinti ieškovės finansinius išteklius per teisinių paslaugų apmokėjimą.

75.       Ieškovė su apeliantės argumentais nesutiko, pateikė argumentus apie ieškovės veiksmų teisėtumą, informaciją apie ieškovės iškeltų civilinių bylų rezultatus, jų vertinimą.

76.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės iškeltų bylų ir jose priimtų procesinių sprendimų vertinimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas ir plačiau dėl šių atskirtumo argumentų nepasisako.

77.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra jokių objektyvių duomenų, leidžiančių spręsti, kad ieškovė, būdama 90 proc. akcijų akcininkė inicijavo atsakovės valdybos narių pakeitimą nesąžiningai, siekiant pakenkti atsakovei. Galiojant asmens sąžiningumo prezumpcijai sprendžiama, kad ieškovė inicijuodama atsakovės valdybos narių pakeitimą įgyvendino savo teisę dalyvauti bendrovės valdyme.  

78.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad R. B. 2023-12-27 Specialisto išvada patvirtina tik prielaidą, kad atsakovės bendrovei galėjo būti padaryta žala; taip pat pažymėtina, kad išvados duomenimis galimos žalos atsiradimas siejamas su laikotarpiu iki 2022 m. lapkričio mėn. pabaiga, tuo tarpu ieškovės vadovė A. D., kuri, anot apeliantės, kryptingai ir sistemingai veikia prieš atsakovės interesus, buvo paskirta ieškovės vadove 2022 m. spalio mėn. Byloje taip pat nėra objektyvių duomenų, kad ieškovė UAB „Karpis“ ir jos vadovė A. D. inicijavo daug teismo procesų prieš grupės (dukterines) įmones ir paveldėtojus nesąžiningai, pareikšti reikalavimai būtų buvę aiškiai nepagrįsti, pareikšti dėl priešiškumo atsakovei. Ieškovė pasiekė sau palankių procesinių sprendimų daugumoje (4 iš 6) apeliaciniame skunde paminėtų civilinių bylų; sutiktina su atsikirtimo argumentu, kad tai patvirtina, jog ieškovė savo teises teismine tvarka gynė pagrįstai.

79.       Atmetamas apeliantės argumentas apie tai kad bylose patirtų atstovavimo išlaidų suma per didelė, kad ieškovė nesąžiningai naudojosi advokatų kontoros, kurios įkainiai ženklai viršija vidutinius įkainius, paslaugomis, kaip neįrodytas. Pažymėtina, kad bylinėjimosi išlaidų paskirstymas priskiriamas teismo kompetencijai; bylą laimėjus, bylinėjimosi išlaidos pritiesiamos bylą laimėjusiai pusei. Apeliantė nepateikė duomenų, kiek bylinėjimosi išlaidų buvo ieškovei grąžinta, taigi nėra pagrindo spręsti kokia galutinė ieškovės patirtų išlaidų, susijusių su teisinėmis paslaugomis, suma.

80.       Apeliantės argumentas apie atsakovės nuoseklų veikimą prieš atsakovės interesus, ieškovės vadovės siekimą ne racionaliai, atsakingai ir ekonomiškai valdyti ieškovės turtą, o ištuštinti ieškovės finansinius išteklius per teisinių paslaugų apmokėjimą, atmetamas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

Dėl ieškovės piktnaudžiavimo savo teisėmis

81.       Apeliantė nurodo, kad 2023 metų pabaigoje ieškovė bandė gauti atsakovės konfidencialią informaciją sudarančius dokumentus per kitą įmonių grupės įmonę – UAB „Ferogama“. UAB „Ferogama“, atstovaujama to paties advokato T. P., kaip ir ieškovė prašė atsakovės, kad ji pateiktų, be kita ko, kreditorių ir debitorių sąrašą, nors UAB „Ferogama“, kaip paskolos davėjai, tokia informacija nebuvo būtina, kad įvertintų atsakovės kreditingumą.

82.       Apeliantės vertinimu, tai parodo, kad ieškovę atstovaujantys asmenys informacijos ir dokumentų apie atsakovės veiklą siekia bet kokiais, net ir įstatyme nenumatytais, būdais ir priemonėmis; t. y. ieškovė piktnaudžiauja savo teisėmis, o pirmosios instancijos teismas net nevertino šių argumentų, todėl apeliantė prašo panaikinti skundžiamą sprendimą.

83.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) CK 1.137 straipsnio  2 dalis įtvirtina bendrą nuostatą, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas piktnaudžiauti savo teise bei pasekmės tokio piktnaudžiavimo atveju – teismas gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Piktnaudžiaujantis savo teise asmuo nebūtinai turi turėti tiesioginį tikslą padaryti žalą bendrovės ar kitų akcininkų interesams, tačiau žala kitiems asmenims visgi gali atsirasti asmeniui nesąžiningai siekiant savo interesų patenkinimo. Įpareigojimą civilinių teisinių santykių subjektams, įgyvendinant savo teises ir atliekant pareigas, veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus nustato ir CK 1.5 straipsnio 1 dalis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, išaiškino, jog, ar akcininkas laikosi minėtų reikalavimų bendrovės atžvilgiu, nustatoma analizuojant, ar jis elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus, rūpestingas žmogus, ar nėra interesų konflikto, ar akcininkas ėmėsi visų priemonių, kad jo išvengtų.

84.       Teisėjų kolegija dėl jau išdėstytų argumentų pripažino, kad ieškovė turi teisę gauti iš atsakovės prašomą informaciją, tarp jos ir informaciją, turinčią konfidencialios informacijos požymius. Teismas atmetė apeliantės argumentus, kad ieškovė prašo pateikti jai informaciją nesąžiningai, siekiant patenkinti ne savo, kaip akcininkės, bet neįvardintų trečiųjų asmenų interesus. Apeliantės versija, kad ieškovė neteisėtai siekė gauti atsakovės konfidencialią informaciją per ieškovės atstovą, veikiančią UAB „Ferogama“ byloje, yra hipotetinė, neįrodyta, be to, ieškovė turi teisę gauti tokia informaciją tiesiogiai iš atsakovės. Argumentas dėl ieškovės piktnaudžiavimo savo teisėmis atmetamas.

Dėl įpareigojimo pateikti dokumentų kopijas

85.       Apeliantė nurodė, kad teismas nepagrįstai įpareigojo atsakovę pateikti ieškovei prašomų dokumentų kopijas. Teismas nevertino atsakovės argumentų dėl ieškovės teisės gauti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją sudarančių dokumentų kopijas ir įpareigojo atsakovę šią informaciją pateikti. Atsakovės įstatų 3.3.8 p. (analogiška nuostata vartojama ir atsakovės įstatų 5.3 p.) išvardinti dokumentai, su kuriais akcininkas gali atsakovės buveinėje susipažinti ir (ar) gauti kopijas. Kalbant apie akcininko teisę susipažinti su visais atsakovės dokumentais, nevartojami žodžiai „gauti kopijas“.

86.       Teisė kopijuoti dokumentus sietina su teise turėti dokumentų kopijas, naudotis jomis savo nuožiūra, o bendrovės pareiga „pateikti susipažinti“ ar akcininko teisė „turėti teisę susipažinti“ aiškintina kaip akcininko galimybė tik susipažinti su dokumento turiniu, be teisės daryti dokumento kopijas ir vėliau jomis naudotis. Konfidencialių ir komercinę paslaptį sudarančių dokumentų kopijų pateikimas susijęs su didesne rizika, kad saugoma informacija gali būti atskleista tretiesiems asmenims, prarasti savo vertę. Siekdamas užtikrinti konfidencialios ir komercines paslaptis sudarančios informacijos apsaugą, bei vadovaudamasis atsakovės įstatų 3.3.8 p., 5.3 p., atsakovė pagrįstai atsisakė ieškovei pateikti dokumentų kopijas, t. y., atsakovė pagrįstai suteikė ieškovei galimybę savo teisę įgyvendinti tik vienu iš ABĮ 18 str. 1 d. numatytų būdų – susipažinti su dokumentais patalpose.

87.       Teisėjų kolegija pažymi, kad sisteminis atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktų aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad ieškovė turi teisę gauti visos prašomos informacijos ir dokumentų kopijas.

88.       Atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktuose nurodyta, kad atsakovės akcininkai „turi teisę gauti Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją apie Bendrovę, t. y. Bendrovės buveinėje susipažinti ir (ar) gauti kopijas šių dokumentų: Bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių Akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai, Akcininkų sąrašų, Bendrovės valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Bendrovės valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti valdybos sprendimai, jeigu šie dokumentai nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija, komercine (gamybine) paslaptimi. Susipažinti su visais Bendrovės dokumentais turi teisę Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti Akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės.

89.        Nors trečiajame sakinyje, kuriame kalbama apie akcininko teisę susipažinti su visais dokumentais, yra vartojama sąvoka „susipažinti“, tačiau paskutiniajame sakinyje yra akcentuojama akcininko teisė ne tik „susipažinti“ su dokumentais, bet ir „ir (ar) gauti kopijas“.

90.       Tai, kad atsakovės įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktai iš tiesų suteikia ieškovei gauti visos prašomos informacijos ir dokumentų kopijas, patvirtina ir atsakovės parengto bei ieškovės pasirašyto 2023-10-23 konfidencialumo susitarimo nuostatos.

91.       2023-10-23 konfidencialumo susitarimas neapima viešos informacijos, kurios kopijas, kaip teigia atsakovė, ieškovė turi teisę gauti, bet apie viešai neprieinamą ieškovės informaciją visomis formomis (įskaitant rašytinius, skaitmeninius ir elektroninius dokumentus), kurią ieškovė gali gauti įgyvendinama savo kaip atsakovės akcininko teises (2023-10-23 konfidencialumo susitarimo 1.1, 2.2 punktai). Jeigu, laikantis atsakovės pozicijos, ieškovė negalėtų gauti neviešos informacijos ir dokumentų kopijų, tuomet nebūtų jokio poreikio sudaryti tokio turinio 2023-10-23 konfidencialumo susitarimo bei jame aptarti neviešos konfidencialios informacijos bei komercinių paslapčių saugojimo tvarkos bei numatyti susitarimo nesilaikymo padarinių.

92.       Sutiktina su ieškovės pozicija, kad apeliantės pateikiamas įstatų 3.3.8 ir 5.3 punktų turinio aiškinimas prieštarauja ABĮ nuostatoms. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visais atvejais akcininkui suteikiama teisė ne tik susipažinti su bendrovės dokumentais, bet ir gauti bendrovės dokumentų kopijas, nepriklausomai nuo to, ar akcininkas pageidauja gauti kopijas dokumentų, kuriuose yra viešo pobūdžio informaciją, ar dokumentų, kuriuose yra bendrovės konfidenciali informacija ir/ar komercinė paslaptis. Įstatymas aiškiai suteikia bendrovei teisę atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija ir (ar) pateikti su tokia informacija susijusių dokumentų kopijas.

93.       Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytais argumentais, daro išvadą, kad bylą nagrinėjęs teismas pagrįstai pripažino ieškovės teisę gauti prašomų pateikti dokumentų kopijas.

Dėl bylos procesinės baigties

94.       Vadovaudamasis išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, visapusiškai ir objektyviai ištyrė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės bei procesinės teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė teisiškai pagrįstą sprendimą, kurį iš esmės naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

95.       Kiti apeliacinio skundo argumentai, nepaminėti nutartyje, nėra teisiškai reikšmingi teisingam šios bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

96.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Teismas išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, priteisia atsižvelgdamas į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas; taip pat šios išlaidos yra priteisiamos ne didesnės, nei yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio civilinėse bylose dydžio.

97.       Atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatus apeliantės bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 str.). Ieškovė prašo priteisti iš apeliantės 7635,10 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Nagrinėjamu atveju spręstina, kad ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra per didelės, nes jos viršija maksimalaus Rekomendacijoje nurodytą dydį už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (2809,30 Eur), todėl, jos mažintinos iki 2809,30 Eur.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“ apeliacinio skundo netenkinti.

Marijampolės miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“, juridinio asmens kodas 151453167, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Karpis“, juridinio asmens kodas 140248684, 2809,30 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                                 Rūta Latvelė

Ieva Navickaitė-Sakalauskienė

Tatjana Žukauskienė