Civilinė byla Nr. e2-1480-1089/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-26931-2019-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.11; 3.2.6.1
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. vasario 14 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Linas Virkutis,
sekretoriaujant Rasai Kaupinytei,
dalyvaujant ieškovo atstovams advokatams K. B.-B. ir I. D.,
atsakovės atstovui advokatui M. V.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Y. I. Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Feratransa“ dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė
1. Ieškovas Y. I. Z. kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – ir UAB) „Feratransa“ pateikti ieškovui šią informaciją apie bendrovę:
1.1. akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos;
1.2. ieškovės banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos;
1.3. informaciją apie debitorinį ir kreditorinį ieškovės įsiskolinimą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos;
1.4. ieškovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie yra galiojantys 2019 m. birželio 30 d. datai.
2. Pareikštus reikalavimus ieškovas grindžia tuo, kad jam nuosavybės teise priklauso 35 procentai atsakovės akcijų. Ieškovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. raštu kreipėsi į atsakovę dėl informacijos apie bendrovę pateikimo. Be to, prašymas pateikti informaciją 2019 m. birželio 10 d. buvo pateiktas atsakovės vadovui ir elektroniniu paštu. Iki šios dienos atsakovė nėra pateikusi atsakymo į prašymus. 2019 m. rugpjūčio 5 d. prašyme nurodyta informacija ieškovui yra reikalinga sekti atsakovės veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą ir rūpintis, kad atsakovės turtas nebūtų perleidžiamas ir atitinkamai nebūtų pažeisti ieškovo, kaip mažumos akcininko, interesai. Nepateikdama atsakymo į prašymą, atsakovė pažeidžia ieškovo teisę į informaciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalis, atsakovės įstatų 3.3 punktas).
3. Atsakovė UAB „Feratransa“ atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Savo poziciją atsakovė grindžia tokiais esminiais atsikirtimais:
3.1. Į ieškovo 2019 m. birželio 10 d. prašymą nebuvo atsakyta, nes ieškovas rėmėsi neegzistuojančiais bendrovės įstatų punktais.
3.2. Ieškovo 2019 m. rugpjūčio 2 d. prašyme nurodytų bendrovės akcininkų susirinkimų protokolai nebuvo pateikti jam elektroniniu paštu, kadangi įmonės įstatuose galimybė nurodytą informaciją akcininkams gauti ieškovo pageidautu būdu nėra numatyta. Jeigu ieškovas sutiktų su akcininkų susirinkimų protokolais susipažinti ar (ir) atsiimti jų kopijas bendrovės buveinėje, tokie duomenys ieškovui būtų suteikti.
3.3. Pagal atsakovės įstatų 3.3 ir 5.3 punktus ieškovas neturi teisės gauti kitos jo prašomos informacijos – ieškovas valdo mažiau kaip pusę įmonės akcijų. Be to, pagal atsakovės įstatų 4.37 punktą ir įmonės valdybos 2019 m. vasario 12 d. sprendimą atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, be kita ko, laikomi visi duomenys apie įmonės finansinę veiklą, disponuojamas lėšas, įmonės paimtas ir išduotas paskolas. Taigi ieškovo reikalaujama informacija yra atsakovės komercinė (gamybinė) paslaptis ir konfidenciali informacija. Ieškovas savo prašymuose nenurodė, kokiuose konkrečiai teisės aktuose numatytų ir kitokių reikalavimų vykdymui jam būtina prašoma informacija, taip pat nenurodė, kad užtikrins tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.
3.4. Ieškovo nurodyti informacijos ir dokumentų gavimo tikslai negali būti pagrindu suteikti jam informaciją. Deklaruojamus duomenų gavimo tikslus ieškovas gali realizuoti ir ABĮ bei įmonės įstatuose nustatyta tvarka (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose). Ieškovas to nedaro. Tai teikia pagrindo išvadai, kad ieškovo tikslas yra ne rūpintis atsakovės veikla, o galimai kažkoks kitoks.
3.5. Atsakovei pateiktuose prašymuose ieškovas nurodė prašomą informaciją siųsti el. paštu (duomenys neskelbtini) ir registruotu laišku adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovės įstatuose nurodytas kitas ieškovo adresas, kuris nurodytas ir ieškovo 2019 m. rugsėjo 30 d. prašyme. Ieškovo nurodytas el. pašto adresas priklauso Rusijos Federacijoje įsteigtai įmonei „Bon-Trans“, kuri šiuo metu yra atsakovės skolininkė. Tokios aplinkybės sudarė pagrindą atsakovei abejoti ieškovo tapatybe (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Finansinių atsakovės duomenų perdavimas savo skolininkui yra negalimas ir būtų nepateisinamas.
3.6. Apie atsisakymą tenkinti jo prašymus, ieškovui buvo pranešta žodžiu. Ieškovas nepageidavo, kad atsakovė savo poziciją pateiktu raštu (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis).
Teismas
k o n s t a t u o j a:
II. Apylinkės teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir išvados dėl jų teisinio vertinimo
4. Nustatyta, kad ieškovui Y. I. Z. nuo 2018 m. spalio 2 d. priklauso 7 035 vienetai paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kurios sudaro 35 procentus visų įmonės akcijų (ieškinio priedas Nr. 1). Byloje nėra ginčo ir tą patvirtina kartu su ieškiniu pateikti dokumentai, kad ieškovas 2019 m. birželio 10 d. elektroniniu paštu, o 2019 m. rugpjūčio 5 d. raštu kreipėsi į atsakovę dėl informacijos apie bendrovę pateikimo (ieškinio priedai Nr. 2 ir 3). Tiek ieškovas, tiek atsakovė taip pat sutaria, kad atsakovė atsakymo raštu ieškovui į jo prašymus nepateikė, tačiau apie atsisakymą pateikti prašomą informaciją ieškovui buvo pranešta telefonu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 187 straipsnio 1 dalis). Iš ieškovo atsakovei teiktų prašymų turinio aišku, kad ieškovas prašė pateikti informaciją apie atsakovės veiklą, atitinkančią apibrėžtą ieškinio dalyke. Be to, nustatyta, kad ieškovas išreiškė pageidavimą, jog atsakovė prašomą informaciją išsiųstų el. paštu (duomenys neskelbtini) ir registruotu laišku adresu (duomenys neskelbtini).
5. Ginčas tarp bylos šalių yra kilęs dėl kelių aspektų. Visų pirma, dėl to, kaip turėtų būti aiškinama ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos akcininko teisės į informaciją apimtis, t. y. ar pagal galiojantį teisinį reglamentavimą ieškovas turi teisę gauti visą prašomą informaciją apie atsakovės veiklą, ar vis dėl to ne. Ir antra, ar ieškovas teisę į informaciją įgyvendino laikydamasis formaliųjų procedūrinių reikalavimų ir, jeigu ne, ar tokių reikalavimų nesilaikymas gali būti traktuojamas kaip pakankamas pagrindas atsakovei atsisakyti suteikti ieškovui konkrečią informaciją jo prašomu būdu. Šie klausimai ir apibrėžia bylos teisminio nagrinėjimo ribas.
Kokia yra ieškovo Y. I. Z. teisės į informaciją apie atsakovės UAB „Feratransa“ įgyvendinimo apimtis?
6. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje (redakcija, galiojanti nuo 2017 m. lapkričio 29 d.) nustatyta, kad kiekvienas bendrovės akcininkas – nepriklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus, turi teisę susipažinti su visa bendrovės informacija – tiek su dokumentais, kurie yra vieši pagal įstatymus ir (ar) nurodyti bendrovės įstatuose, tiek su dokumentais, susijusiais su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Priklausomai nuo informacijos ir duomenų pobūdžio, su kuriais akcininkas išreiškia norą susipažinti, skiriasi bendrovėms įstatymų leidėjo nustatyti įpareigojimai. Vienais atvejais bendrovės privalo sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su informacija, o kitais turi teisę atsisakyti tą padaryti. ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pirmo-trečio sakinių kalbinės formuluotės suponuoja, kad, akcininkui pareikalavus, bendrovė turi pareigą suteikti galimybę susipažinti su pirmamame sakinyje nurodytais konkrečiais bendrovės dokumentais, taip pat dokumentais, kurie turi būti vieši pagal įstatymus ar kurie nurodyti bendrovės įstatuose. Be to, bendrovė turi pareigą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir su kita bendrovės informacija, įskaitant dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, jeigu tokia informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus (ar būtina vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus) ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą.
7. Kaip galima spręsti iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antro ir trečio sakinių kalbinių formuluočių, pagal bendrą taisyklę bendrovė turi teisę atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, taip pat kita informacija, kuri nepriskirtina viešai pagal įstatymus ir (ar) nurodytai bendrovės įstatuose, kopijas, išskyrus atvejus, kai:
7.1. bendrovės akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus;
7.2. bendrovės akcininkui paminėto pobūdžio informacija yra būtina vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus.
8. Abi nurodytos išlygos kalbiniu požiūriu iš esmes yra tapačios, o ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antras ir trečias sakinys iš dalies persidengia. Taigi praktiškai ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, reglamentuojanti akcininko teisės susipažinti su bendrovės komercine (gamybine), konfidencialia informacija ir kita informacija, kuri neatitinka pirmame ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos informacijos požymių, ribas, nustato, kad akcininko teisė susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, ir (ar) gauti su tokiais duomenimis susijusių dokumentų kopijas pagal bendrą taisyklę gali būti ribojama, išskyrus atvejus, kai akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą ir nurodo kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus, kurių vykdymui nurodyta informacija jam yra būtina. Kokiais atvejais ir dėl kokių priežasčių akcininko teisė susipažinti su nurodyta informacija gali būti ribojama, jeigu akcininko prašymas neatitinka įstatyme įtvirtintos išimties, ABĮ nedetalizuota.
9. Bylos šalių pozicijos, kaip reikėtų aiškinti šio sprendimo 7.1 ir 7.2 punktuose nurodytų išlygų apimtį, o kartu ir akcininko teisės gauti informaciją turinį, skiriasi.
10. Kalbiniu požiūriu akcininko teisės susipažinti su bendrovės bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia ir kita informacija įgyvendinimas yra siejamas su konkrečiomis sąlygomis: akcininkui nepakanka išreikšti valios dėl susipažinimo su tokia informacija, tačiau jis taip pat turi užtikrinti tokios informacijos konfidencialumą. Kokiu būdu akcininkas turėtų užtikrinti informacijos konfidencialumą, t. y. kada reikėtų laikyti, kad akcininkas prisiėmė tokį įsipareigojimą, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nereglamentuota.
11. Taigi esminę reikšmę šiuo konkrečiu atveju turi tai, kaip reikėtų traktuoti ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje apibrėžtos bendrovės teisės atsisakyti sudaryti akcininkui galimybes susipažinti su informacija ir (ar) gauti dokumentus turinį.
12. Iš 2017 m. lapkričio 21 d. įstatymo Nr. XIII-784, kuriuo, be kita ko, keista ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, aiškinamojo rašto matyti, kad akcininko teisės gauti informaciją teisinio reglamentavimo pokytis buvo nulemtas įstatymų leidėjo siekio įgyvendinti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) Bendrovių valdysenos principus, EBPO Bendrovių valdysenos komiteto ekspertų preliminarias įžvalgas ir rekomendacijas Lietuvai dėl visų akcininkų vienodo vertinimo, t. y. kontroliuojančių ir smulkiųjų akcininkų teisinės padėties suvienodinimo teisės gauti informaciją įgyvendinimo srityje. Kaip galima spręsti iš pirminio ABĮ pakeitimo projekto varianto, iš pradžių siūlyta nustatyti tokią akcininko teisės gauti informaciją įgyvendinimo tvarką ir sąlygas, pagal kurias akcininko teisės susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija įgyvendinimas turėjo būti siejamas su vienintele akcininkui taikytina pareiga – pasirašyti bendrovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti nurodyto pobūdžio duomenų. O būtent bendrovėms, jeigu jos atsisakytų suteikti akcininkui prieigą prie nurodytos informacijos, pagal pirminį projektą turėjo būti priskirta įrodinėjimo našta pagrįsti, kad tai galėtų pažeisti teisėtus bendrovės interesus.
13. Palyginus pirminę 2017 m. lapkričio 21 d. įstatymo Nr. XIII-784 projekto dalį tiek, kiek tai susiję su akcininko teisės gauti informaciją reglamentavimo pakeitimais, su priimto įstatymo tekstu, akivaizdu, kad įstatymo projekto derinimo metu nuo pirminio pakeitimų turinio buvo nukrypta. Susipažinus su vėlesniais įstatymo Nr. XIII-784 projekto paruošiamaisiais dokumentais, iš pirmo žvilgsnio galima daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas nutarė susiaurinti akcininko teisės gauti informaciją įgyvendinimo apimtį ir intensyvumą (pvz., 2017 m. spalio 25 d. pagrindinio komiteto išvada Nr. 108-P-47). Tačiau praktiškai įstatymo paruošiamųjų dokumentų turinyje, kaip konkrečiai reikėtų traktuoti nustatytus akcininko teisės gauti informaciją ribojimus, nėra tiksliai atskleista. Aišku, kad įtvirtinta nuostata, jog kiekvienam akcininkui turi būti sudarytos galimybės susipažinti su reikšmingiausia informacija apie bendrovės veiklos pokyčius ir rodiklius (ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pirmas sakinys). Taip pat, kad akcininkams – nepriklausomai nuo jų nuosavybės teise turimo akcijų skaičiaus, suteikta teisė, o kartu ir galimybė, susipažinti su bendrovėms komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia ir kita informacija, neatitinkančia ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pirmame sakinyje suformuluotų požymių, tais atvejais, kai tai yra būtina akcininkams įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus privalomus reikalavimus (pvz., parengti konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius).
14. Antra vertus, priimtoje ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakcijoje nenustatyta, kad akcininkas su nevieša informacija gali susipažinti tik tais atvejais, kai tai yra būtina akcininkui įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Priešingai, ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antrame sakinyje – nustatant bendrovių teisės atsisakyti akcininkui sudaryti galimybę susipažinti su informacija, kuri yra komercinė (gamybinė) paslaptis ar konfidenciali, vartojamas dispozityvią reikšmę turintis žodis „gali“, t. y. bendrovėms palikta teisė savo nuožiūra nuspręsti, ar tenkinti akcininko prašymą dėl prieigos prie konkrečios informacijos, jeigu nėra prieš tai aptartų privalomųjų tokio prašymo tenkinimo pagrindų. Tokį teisės normos įtvirtinamo elgesio modelio vertinimą suponuoja tiek kalbinė vartojamų žodžių reikšmė, tiek 2017 m. lapkričio 21 d. įstatymo Nr. XIII-784 projekto paruošiamųjų dokumentų duomenys.
15. Asmens nuožiūros laisvė leisti ar kitam asmeniui realizuoti jam priklausančią teisę – atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių esmę, negali būti neribota (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 1 ir 2 dalys). Tai yra kito asmens teisės ribojimas turi būti pagrįstas objektyviomis priežastimis. Nors įstatymų leidėjas paliko bendrovėms teisę apsispręsti, ar teikti akcininkams ar ne prašomą informaciją, tačiau tai nereiškia, kad bendrovės, atsisakydamos vykdyti akcininko prašymą, savo sprendimus gali grįsti tik savo nuožiūra, o ne konkrečiais argumentais. Pastarasis aiškinimas būtų nesuderinamas su akcininko teisės ginčyti bendrovės atsisakymą suteikti prašomą informaciją efektyvumo ir realumo užtikrinimu. Kita vertus, tai neatitiktų ir įstatymų leidėjo siekio ABĮ pakeitimais užtikrinti visų akcininkų lygiateisiškumo (pvz., akcijų kontrolinę dalį valdantis akcininkas galėtų tokiu būdu riboti kitų akcininkų prieigą prie informacijos apie bendrovės veiklą).
16. Atsižvelgiant į nurodytą, prieitina prie išvados, kad bendrovės teisės atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas ribas, jeigu akcininko prašymas neatitinka ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje nustatytų išimčių, reikėtų sieti su našta pagrįsti, kodėl tokios informacijos atskleidimas akcininkui būtų nesuderinamas su bendrovės teisėtais interesais. Kartu pridurtina ir tai, kad prašantis susipažinti su nurodyto pobūdžio informacija akcininkas neturėtų įrodinėti konkretaus susipažinimo su tokia informacija tikslo – akcininkui turėtų pakakti bent preliminariai pagrįsti, kad tokia informacija jam yra būtina, jog jis galėtų efektyviai pasinaudoti kitomis jam, kaip bendrovės akcininkui, priklausančiomis teisėmis.
17. Nagrinėjamu atveju ieškovas teigia, kad ieškinyje nurodyta informacija apie atsakovę jam yra būtina, jog jis galėtų sekti atsakovės veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą ir rūpintis, jog atsakovės turtas nebūtų perleidžiamas ir atitinkamai nebūtų pažeisti ieškovo kaip mažumos akcininko interesai. Taigi savo poziciją dėl teisės gauti informaciją įgyvendinimo prielaidų ieškovas negrindžia šio sprendimo 7.1 ir 7.2 papunkčiuose nurodytais pagrindais. Gindamasi nuo ieškovo reikalavimo, atsakovė neginčija jo teisės susipažinti su akcininkų susirinkimų protokolais, kurie pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pirmą sakinį priskirtina prie duomenų, su kuriais bendrovės privalo sudaryti akcininkams galimybes susipažinti. Tačiau atsakovė teigia, kad su kita informacija ieškovas neturi teisės susipažinti.
18. Nurodytą teiginį atsakovė motyvuoja keliais atsikirtimais: ieškovas neturi teisės gauti prašomos informacijos, nes valdo mažiau kaip pusę atsakovės akcijų (įmonės įstatų 5.4 punktas); ieškovo nurodyti informacijos gavimo tikslai negali būti pagrindas suteikti jam visą prašomą informaciją, kuri, be kita ko, yra bendrovės komercinė (gamybinė) paslaptis ir konfidenciali informacija. Pirmasis iš nurodytų atsikirtimų atmestinas kaip nepagrįstas remiantis vien tuo, kad atsakovės įstatais negali būti nustatyta siauresnė ieškovo, kaip atsakovės akcininko, teisės gauti informaciją įgyvendinimo apimtis, nei ji nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje.
19. Kiek tai susiję su antrojo atsakovės atsikirtimo pagrįstumo įvertinimu, pirmiausia svarbu tai, kad atsakovės valdyba 2019 m. vasario 12 d. priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija laikyti visus duomenis apie visą bendrovės finansinę veiklą, duomenis apie bendrovės disponuojamas lėšas bankų sąskaitose, duomenis apie bendrovės paimtas ir išduotas paskolas, išskyrus informaciją, kuri turi būti vieša pagal įstatymus. Atsakovės valdyba bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija taip pat nusprendė laikyti iš esmės ir visas sutartis su priedais, išskyrus informaciją, kuri turi būti vieša pagal įstatymus (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 1, atsakovės įstatų 4.37 punktas). Taigi formaliai pagal nurodytą atsakovės valdybos sprendimą ieškovo prašoma informacija, aprašyta ieškinio dalyko 1.II–1.IV punktuose, turėtų būti laikoma atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas pastarojo atsakovės atsikirtimo iš esmės nekvestionavo. Dėl to šio konkretaus teisminio proceso rėmuose bent dalis ieškovo prašomos gauti informacijos formaliai traktuotina kaip atsakovės komercinė (gamybinė) paslaptis ar konfidenciali informacija. Tačiau bendrame šioje byloje nagrinėjamo ginčo faktiniame kontekste negalima ignoruoti to, kad atsakovė komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija laiko visus duomenis, kurie nėra vieši pagal teisės aktuose nustatytus reikalavimus, t. y. formaliais pagrindais maksimaliai apribota kitų asmenų (įskaitant bendrovės akcininkus) prieiga prie duomenų apie bendrovės veiklą.
20. Papildant šio sprendimo 16 punkte išdėstytus motyvus, pridurtina, kad akcininko teisė į informaciją, kaip „aptarnaujanti“ teisė, yra svarbi tuo, jog ji suteikia pagrindą akcininkui realiai pasinaudoti kitomis jam priklausančiomis teisėmis. Teisės doktrininio pobūdžio šaltiniuose pripažįstama, kad neturėdamas adekvačios informacijos apie bendrovę akcininkas negali tinkamai realizuoti balsavimo teisės ir efektyviai kontroliuoti bendrovės valdymo organų veiklos, taip pat pasinaudoti teise reikšti išvestinį ieškinį (pvz., Europos modelinis bendrovių teisės aktas (angl. European Model Companies Act), 2017 m., p. 255–257). Kartu laikomasi pozicijos, kad akcininko teisė susipažinti su visa informacija, kuri susijusi su bendrovės veikla, gali būti ribojama tik išimtiniais atvejais. Šiuo konkrečiu atveju atsakovė nenurodė pakankamai svarių atsikirtimų, kurie turėtų būti laikomi pakankamais riboti ieškovo siekiamą įgyvendinti teisę. Aplinkybė, kad atsakovė abejoja ieškovo tikslais, dėl kurių jis siekia susipažinti su prašoma informacija apie atsakovės veiklą, pati savaime neturi reikšmės. Civiliniuose teisiniuose santykiuose taikoma bendroji sąžiningumo prezumpcija. Kaip jau pasisakyta, būtent atsakovei teko pareiga pagrįsti, kad ieškovo nurodomos informacijos atskleidimas jam, pažeistų bendrovės interesus. Tokių faktinių aplinkybių atsakovė šioje situacija nepagrindė (CPK 178 straipsnis).
21. Pritartina, kad ieškovas savo, kaip bendrovės akcininko, teises gali realizuoti ir kitais būdais (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose). Tačiau ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta akcininko teisė gauti informaciją nėra siejama su akcininko dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime aplinkybe. Iš esmės pagrindinė atsakovės atsikirtimų mintis – ieškovas neturi teisės kištis į atsakovės veiklą, nes ja rūpinasi bendrovės valdyba, vadovas ir kontrolinį akcijų paketą valdantis akcininkas. Tačiau pastarieji atsikirtimai tiesiogiai prieštarauja pamatiniams bendrovių valdymo principams, taip pat akcininkų vienodo vertinimo principui, kurį ir siekta įgyvendinti ABĮ pakeitimais. Šioje vietoje pažymėtina ir tai, kad aplinkybės, kokiu būdu buvo apmokėtos ieškovui priklausančios akcijos, neturi tiesioginio ryšio su teisminio nagrinėjimo dalyku (atsakovės 2019 m. lapkričio 21 d. prašymas prijungti prie bylos rašytinius įrodymus). Ieškovo nuosavybės teisė į akcijas nėra ginčijama teismine tvarka.
22. Iš atsiliepimo į ieškinį faktinio pagrindo, taip pat teismo posėdyje atsakovės atstovo išsakytų atsikirtimų galima daryti išvadą, kad atsakovė (bent netiesiogiai) mano, jog, leidus ieškovui susipažinti su jo nurodoma informacija apie atsakovės veiklą, bendrovės interesai būtų pažeisti tuo aspektu, kad ši informacija būtų atskleista atsakovės skolininkei UAB „Bon-Trans“. Toks atsikirtimas neturi realaus faktinio pagrindo. Visų pirma, iš ieškovo pateiktų dokumentų matyti, kad nurodyto juridinio asmens akcininkai yra ieškovas (jam priklauso 40 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų) ir S. S. (jai priklauso 60 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų) (ieškovo 2019 m. lapkričio 25 d. prašymo dėl įrodymų prie bylos prijungimo priedas Nr. 5). Pastaroji yra atsakovės valdybos narė. Tai reiškia, kad bet kuriuo atveju visa informacija (įskaitant komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialius duomenis) apie atsakovės veiklą yra prieinama ir žinoma pagrindinei UAB „Bon-Trans“ naudos gavėjai. Nurodyta leidžia konstatuoti, kad pastarasis atsakovės atsikirtimas yra prieštaringas ir dviprasmiškas.
23. Be kita ko, vertinant, kokia apimtimi ieškovas turi teisę susipažinti su informacija apie atsakovės veiklą, negalima ignoruoti ir aplinkybės, kad kontrolinį atsakovės akcijų dalį valdanti Y. S. yra paskyrusi save atsakovės valdybos nare. Šiuo šalutiniu būdu pagrindinis atsakovės akcininkas sudaro sau galimybes susipažinti ne tik su visa informacija apie bendrovės veiklą, bet ir kartu riboti ieškovo, kaip bendrovės akcininko, padėtį ir išvestinę jam priklausančią neturtinę teisę į informaciją. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad, ieškovo teisės gauti informaciją ribojimas remiantis atsakovės atsikirtimais, šiuo konkrečiu atveju sukurtų pasekmes, kurios tiesiogiai prieštarautų įstatymų leidėjo tikslui užtikrinti, kad visi akcininkai bendrovių valdyme ir sprendimų priėmime turėtų vienodas teises.
24. Apibendrinant tai, kas nurodyta, konstatuotina, kad ieškovas Y.I. Z. pagrindė, jog turi objektyvų interesą susipažinti su ieškinyje nurodyta informacija apie atsakovės veiklą ir (ar) gauti su tuo susijusių dokumentų kopijas. Iš byloje pateiktų duomenų viseto prieitina prie išvados, kad ieškovo teisės į informaciją realizavimas yra būtinas, jog jis galėtų pagal esamą faktinę situaciją tinkamai naudotis kitomis jam, kaip atsakovės akcininkui, priklausančiomis neturtinėmis teisėmis, taip pat žinoti realią atsakovės veiklos padėtį.
Ar ieškovas Y. I. Z. teisę į informaciją įgyvendino laikydamasis formaliųjų procedūrinių reikalavimų ir, jeigu ne, ar tokių reikalavimų nesilaikymas gali būti traktuojamas kaip pakankamas pagrindas atsakovei UAB „Feratransa“ atsisakyti suteikti ieškovui konkrečią informaciją?
25. Ieškovo pareikštus reikalavimus atsakovė prašo, be kita ko, atmesti remiantis tuo, kad pagal bendrovės įstatų 3.3 punktą akcininkai su atitinkamais bendrovės dokumentais gali susipažinti tik bendrovės buveinėje, t. y. informacijos teikimas elektroniniu paštu kaip būdas nėra numatytas. Taip pat atsakovė teigia, kad negalėjo nustatyti ieškovo tapatybės ir ieškovas nenurodė, jog užtikrins prašomos informacijos konfidencialumą. Visi paminėti atsakovės atsikirtimai atmestini kaip nepagrįsti.
26. Visų pirma, byloje nustatyta, kad atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje įrašyta, jog bendrovės akcininkai su akcininkų susirinkimo protokolais turi teisę susipažinti ir (ar) gauti šių dokumentų kopijas bendrovės buveinėje. Taigi formaliai atsakovės įstatuose nustatyta bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka, pagal kurią dokumentai ir kita informacija turėtų būti teikiama bendrovės buveinėje (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 11 punktas). Vis dėlto pastaroji nuostata neturėtų būti traktuojama kaip pakankamas pagrindas atsisakyti suteikti akcininkui jo prašomą informaciją, jeigu būdas, kuriuo akcininkas prašo gauti informaciją ir (ar) dokumentų kopijas, iš esmės neapsunkina bendrovės padėties. Kita vertus, nagrinėjamoje situacijoje svarbu ir tai, kad atsakovės buveinė Lietuvoje yra daugiau formali. Prie tokios išvados prieitina dėl kelių priežasčių. Byloje pateikti dokumentai patvirtina, kad atsakovės valdybos ir akcininkų susirinkimai įprastai vyksta Ukrainoje. Ieškovo į bylą pateiktas antstolio 2019 m. balandžio 5 d. Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. FA-0008-19-2202 patvirtina, kad 2019 m. balandžio 5 d. antstoliui nepavyko rasti atsakovės buveinės adresu Kareivių g. 11B, Vilniuje (ieškovo 2019 m. lapkričio 25 d. prašymo dėl įrodymų prie bylos prijungimo priedas Nr. 1). Atsakovo kartu su 2019 m. gruodžio 10 d. prašymu prijungti prie bylos rašytinius įrodymus pateiktos nuotraukos – atsižvelgiant į tai, kad nėra galimybės nustatyti konkretaus jų padarymo laiko, taip pat UAB „MD KLP“, UAB „Aventus Group“ Sp. z o. o. Lietuvos filialo sutikimai dėl patalpų panaudos ir registravimo, neįrodo, kad atsakovės buveinė adresu (duomenys neskelbtini), yra faktiškai, o ne tik teisiškai. Dėl aptartos priežasties atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje nustatytos formalios tvarkos taikymas neturi realaus pagrindo.
27. Antra, atsakovės atsikirtimas, kad bendrovė iš ieškovo pateiktų prašymų gauti informaciją negalėjo nustatyti jo tapatybės, yra prieštaringi. Byloje nustatyta, kad atsakovė pranešimus apie akcininkų susirinkimus ieškovui siuntė elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini) (atsakovės 2019 m. gruodžio 10 d. prašymo priedas Nr. 10). Be to, atsiliepime į ieškinį atsakovė pripažino, kad bendrovės vadovas pranešė ieškovui apie atsisakymą tenkinti jo prašymus žodžiu. Taigi atsakovei buvo suprantama, kad prašymą dėl informacijos gavimo pateikė ieškovas, o ne kažkoks kitas asmuo, kurio tapatybė nežinoma.
28. Trečia, kiek tai susiję su atsakovės teiginiu, kad ieškovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. prašyme nenurodė, kaip užtikrins prašomos informacijos ir dokumentų konfidencialumą, svarbu tai, jog ABĮ nėra nustatyta, kaip akcininkas turėtų užtikrinti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos konfidencialumą. Byloje nebuvo ginčo, kad ieškovas nėra pasirašęs atsakovės įstatų 5.4 punkte minimo atsakovės nustatytos formos įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Pareiga užtikrinti atsakovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos ieškovui kyla iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, t. y. įstatymo. Taigi papildomo įsipareigojimo pasirašymas būtų perteklinis veiksmas.
29. Remiantis tuo, kas nurodyta, konstatuotina, kad nors formaliai ieškovas teisę į informaciją įgyvendino nesilaikydamas kai kurių procedūrinių reikalavimų, tačiau pastaroji aplinkybė šiuo konkrečiu atveju nėra pakankama atsisakyti ginti ieškovo interesą ir laikyti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieškovo teisę gauti informaciją.
Dėl bylos procesinės baigties.
30. Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad nėra materialiųjų teisinių priežasčių, kurios sudarytų pakankamą ir pagrįstą pagrindą atsisakyti tenkinti ieškovo pareikštą ieškinį. Atsakovė UAB „Feratransa“ įpareigojama pateikti ieškovui visą ieškinio dalyke nurodytą informaciją apie bendrovę:
30.1. bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
30.2. bendrovės banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
30.3. informaciją apie debitorinį ir kreditorinį bendrovės įsiskolinimą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
30.4. bendrovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie buvo galiojantys 2019 m. birželio 30 d.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
31. Ieškovas pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad turėjo tokio dydžio bylinėjimosi išlaidas: 75 Eur žyminį mokesčio, 37,99 Eur vertimo išlaidų ir 2 775 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų (ieškovo 2019 m. lapkričio 25 d. ir 2019 m. gruodžio 18 d. prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo). Įvertinus tai, kad atsakovės išlaidos teisinei pagalbai yra iš esmės tokio paties dydžio, darytina išvada, jog bylos šalys savo veiksmais nustatė standartą, remiantis kuriuo šioje byloje išlaidos teisinei pagalbai turėtų būti traktuojamos kaip protingo dydžio. Iš bylos medžiagos akivaizdu, kad bylos šalių atstovai savo klientams suteikė iš esmės identiško pobūdžio ir apimties teisines paslaugas (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
32. Patenkinus ieškinį, iš atsakovės ieškovui priteisiamas visų jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas – 2 887,99 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Valstybė šiame teisminiame procese turėjo 5,66 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šių išlaidų atlyginimas valstybei priteisiamas iš atsakovės (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 ir 265 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį tenkinti.
Įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „Feratransa“ pateikti ieškovui Y. I. Z.:
bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
bendrovės banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
informaciją apie debitorinį ir kreditorinį bendrovės įsiskolinimą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos;
bendrovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie buvo galiojantys 2019 m. birželio 30 d.
Priteisti ieškovui Y. I. Z. iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ 2 887,99 Eur (dviejų tūkstančių aštuonių šimtų aštuoniasdešimt septynių eurų ir 99 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ 5,66 Eur (penkių eurų ir 66 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėjas Linas Virkutis