Civilinė byla Nr. e2A-761-565/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11773-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 2.6.1.6.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
lietuvos respublikos vardu
2021 m. kovo 16 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jadvygos Mardosevič ir Neringos Švedienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Merko statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB ,,Megalink“ ieškinį atsakovei UAB ,,Merko statyba“ dėl vienašalio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija,
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. ieškovė BUAB „Megalink“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiu 2019 m. kovo 18 d. atsakovės UAB „Merko statyba“ pranešimu Nr. SR19-0010 atliktą vienašalį įskaitymą 18 263,12 Eur sumai, taikyti restituciją ir iš atsakovės priteisti ieškovei 18 263,12 Eur, taip pat priteisti 6 procentų metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. rugsėjo 28 d. sudarė su atsakove statybos rangos darbų sutartį Nr. 1703-W0012, o 2019 m. sausio 18 d. sudarė statybos rangos sutartis Nr. 1802-W0013 bei 1702-W0013, kuriomis ieškovė įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus, o atsakovė įsipareigojo priimti faktiškai atliktus darbus ir sumokėti už juos sutartyse nurodytomis sąlygomis bei terminais. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Ieškovės administratorė nustatė, kad ieškovė pagal sutartis turi 18 263,12 Eur dydžio neginčijamą reikalavimo teisę į atsakovę, tačiau atsakovė 2019 m. kovo 18 d. atliko vienašališką priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą ir taip išvengė realaus atsiskaitymo su ieškove.
3. Įskaitymo metu ieškovės turtui buvo įregistruotas areštas, todėl įskaitymas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
4. Taip pat egzistuoja visos sąlygos įskaitymą pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Įskaitymo metu ieškovė buvo nemoki ir turėjo pradelstų įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams. Šią aplinkybę atsakovė žinojo, nes 2019 m. kovo 9 d. ieškovė informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos sutarčių su atsakove toliau vykdyti negali. Įskaitymu atsakovė sumažino ieškovės turto kiekį, iš kurio galėjo būti tenkinami ir kitų kreditorių reikalavimai. Atsakovė ne tik neatsižvelgė į galiojančius ieškovės turto areštus, bet ir nesąžiningai siekė pirmumo teise patenkinti savo finansinį reikalavimą.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko.
6. Atsakovė nurodė, jog turto arešto buvimas savaime nereiškia, kad negalima atlikti įskaitymo. Įstatymas draudžia atlikti įskaitymą, kai prievolės dalykas yra turtas, į kurį negalima nukreipti išieškojimo, įrodymų apie tokio turto buvimą ieškovė nepateikė.
7. Sutartimis ieškovė įsipareigojo ne tik atlikti statybos darbus, bet ir prisiėmė kitus įsipareigojimus, kurių tinkamas atlikimas yra prielaida reikalauti sumokėti visą sutartimis šalių sutartą kainą. Ieškovė, pateikdama 2019 m. kovo 7 d. pranešimą apie tai, kad ji toliau nebevykdys sutarčių, patvirtino, kad ieškovė neįvykdė visų įsipareigojimų pagal sutartis, o tai reiškia, jog ieškovės teisė reikalauti visos sumos pagal išrašytas sąskaitas nėra neabejotina ir galiojanti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 14 d. sprendimu ieškinį patenkino. Teismas nusprendė pripažinti negaliojančiu 2019 m. kovo 18 d. atsakovės pranešimu Nr. SR19-0010 atliktą vienašalį įskaitymą 18 263,12 Eur sumai nuo jo atlikimo momento, ieškovei priteisti iš atsakovės 18 263,12 Eur, taip pat 6 procentų metines procesines palūkanas už priteistą sumą (18 263,12 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, atsakovei pripažinti reikalavimo teisę į ieškovę 18 263,12 Eur sumai.
9. Pirmosios instancijos teismas iš ieškovės administratorės pateiktų duomenų nustatė, jog ieškovė pagal sudarytas sutartis su atsakove turi 18 263,12 Eur neginčijamą reikalavimo teisę atsakovei. 2019 m. kovo 7 d. ieškovė informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos toliau nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimų pagal sutartis. Atsižvelgdama į tai, atsakovė 2019 m. kovo 18 d. pranešimu informavo ieškovę, kad sutartis nutraukia dėl ieškovės kaltės. Atsakovė 2019 m. kovo 18 d. pranešimu įskaitė šalių priešpriešinius vienarūšius reikalavimus 18 263,12 Eur sumai, mažinant ieškovės prievolę sumokėti atsakovei 50 565 Eur baudą pagal sutartis iki 32 301,88 Eur;
10. Teismas nurodė, jog atsakovės atlikto įskaitymo metu galiojo 2019 m. vasario 22 d. įregistruotas turto areštas, turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kurio mastas – 55 555 Eur. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis turto areštas įregistruotas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 21 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovės (ir kito solidaraus skolininko) turtui 55 555 Eur sumai pagrindu (civilinė byla Nr. eL2-10464-931/2019). Tuo laikotarpiu, kai galioja laikinasis turto areštas (teismo nutartyje nenurodyti konkretūs areštuojamo turto duomenys), asmuo, kurio turtui taikomas areštas, neturi teisės atlikti jokių veiksmų su visu jam priklausančiu turtu, t. y. negalimi jokie asmenų susitarimai dėl areštuoto turto pardavimo, perdavimo kito asmens nuosavybėn, o jei tokie daromi – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu;
11. Teismas sprendė, jog nors įskaitymą atliko atsakovė, kurios atžvilgiu minėti apribojimai nebuvo taikomi, toks įskaitymas prieštaravo ieškovės turtui nustatytiems apribojimams, nes atsakovė iš esmės disponavo ieškovės turtine teise, o tai imperatyviai buvo draudžiama daryti. 2019 m. kovo 18 d. įskaitymas, atliktas galiojant ieškovės turto areštui, atsakovei disponuojant ieškovei priklausančia turtine teise, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, dėl to pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo pat sudarymo momento (TAARĮ 2 straipsnio 3 dalis, CK 4.39 straipsnio 1 dalis, CK 4.48 straipsnio 2 d., CK 1.80 straipsnio 1 dalis, CK 1.78 straipsnio 1 dalis);
12. Teismas nurodė, jog ieškinį pareiškė ieškovės administratorė, siekdama apginti visų ieškovės kreditorių bei pačios ieškovės interesus. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teismas sprendė, jog yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos:
12.1. dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Nagrinėjamos bylos ir ieškovės bankroto bylos duomenys patvirtina, kad 2019 m. kovo 26 d. (artimą atlikto įskaitymo datai) ieškovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 380 171 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. lapkričio 8 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtino (patikslino) kreditorių finansinius reikalavimus 487 151,65 Eur sumai. Tai reiškia, kad ieškovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, t. y. turi teisę reikalauti įvykdyti jiems savo turtines prievoles;
12.2. dėl kreditorių teisių ginčijamu sandoriu pažeidimo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 23 d. nutartyje, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, konstatavo, kad 2019 m. kovo 26 d. ieškovės balanso duomenimis ilgalaikis ieškovės turtas sudarė 6 465 Eur, trumpalaikis turtas – 57 930 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 380 171 Eur. Pareiškimas teismui dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei paduotas 2019 m. kovo 28 d., t. y. praėjus tik kelioms dienoms po įskaitymo. Nors pagal byloje surinktus rašytinius įrodymus nėra galimybės nustatyti, kiek tiksliai turto ieškovė turėjo įskaitymo dieną, tačiau surinkti įrodymai patvirtina tai, kad ieškovė nevykdė savo įsipareigojimų, o pradelsti ieškovės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, kas leidžia konstatuoti, kad ieškovės nemokumas, kaip teisinė actio Pauliana sąlyga, egzistavo įskaitymo metu. Įskaitymas, ieškovei faktiškai esant nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, pažeidė ieškovės kreditorių (kitų) teises patenkinti jų reikalavimus, nes įskaitymu išimtinai buvo patenkinti tik atsakovės reikalavimai, t. y. atsakovei suteikta pirmenybės teisę kitų kreditorių atžvilgiu, ir toks elgesys laikytinas prieštaraujančiu sąžiningai verslo praktikai. Be to, nenustatyta, kad įskaitymas buvo ekonomiškai naudingas ieškovei (ieškovės turto nepadaugėjo), kad įskaitymas padėjo ieškovei išvengti bankroto bei prisidėjo prie ieškovės finansinės padėties pagerėjimo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis);
12.3. dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį. Faktinės bylos aplinkybės nepatvirtina, kad įskaitymas privalėjo būti sudarytas dėl atsiradusių imperatyvų, pagal įstatymus, teismų sprendimus, preliminarias ar kitas sutartis. Pagal sutarčių bendrųjų sąlygų 9.9 punktą, atsakovė turėjo teisę įskaityti bet kokias ieškovės atsakovei mokėtinas sumas, tačiau šis sutarčių punktas nenumatė privalomo įskaitymo atlikimo.
12.4. dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo. Atsakovė yra patyręs verslo subjektas, todėl turėjo pareigą pasidomėti, ar jos įskaitymas nepažeidžia įstatymų ir kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Atlikdama įskaitymą, atsakovė nepasidomėjo ieškovės turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu ar ginčais teisme. Atsakovė nepasinaudojo viešai teikiama informacija apie įsiskolinimus valstybės biudžetui, apie taikomus areštus, tokios informacijos nereikalavo ir iš ieškovės, todėl nėra pagrindo abejoti atsakovės nesąžiningumu. Įskaitymas atliktas 2019 m. kovo 18 d., o ieškovei bankroto byla iškelta 2019 m. balandžio 23 d., taigi atsakovei bloga ieškovės finansinė padėtis turėjo būti žinoma. Nustatytų aplinkybių pakanka atsakovės nesąžiningumui, atliekant įskaitymą, konstatuoti (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys);
12.5. dėl ieškinio senaties kreditoriui reiškiant actio Pauliana ieškinį. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas, nes nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2019 m. gegužės 6 d., įmonės valdymo organai turėjo perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per 15 dienų nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos, o ieškinys teisme yra pareikštas 2020 m. balandžio 23 d.;
12.6. dėl kreditoriaus reikalavimo ir turto apimties santykio. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 8 d. nutartimi patikslinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 487 151,65 Eur sumai. 2019 m. gegužės 6 d. ieškovs balanso duomenimis (t. y. nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis), ieškovės ilgalaikis turtas sudarė 6 465 Eur, trumpalaikis turtas (per vienerius metus gautinos sumos) – 37 206 Eur. Ginčydama įskaitymą ieškovė siekia prisiteisti 18 263,12 Eur. Pripažinus įskaitymą negaliojančiu ir taikius restituciją, gautinų piniginių lėšų suma atitinkamai padidėja ieškovės kreditorių galimybės patenkinti proporcingai didesnę jų finansinių reikalavimų dalį iš bankrutuojančios įmonės turto.
13. Teismas, pripažinęs įskaitymą negaliojančiu, taikė restituciją ir ieškovei iš atsakovės UAB „Merko statyba“ priteisė 18 263,12 Eur, o atsakovei pripažino reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Megalink“ 18 263,12 Eur sumai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
14. Atsakovė UAB „Merko statyba“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; pripažinus įskaitymą neteisėtu kaip prieštaraujantį imperatyvioms teisės normoms arba nuginčijus jį CK 6.66 straipsnio pagrindu, taikyti restituciją ir grąžinti šalis į prieš įskaitymą buvusią padėtį. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos argumentus:
14.1. ieškovė reikalavimą dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu grindžia faktu, kad Turto areštų registre įskaitymo atlikimo metu buvo įregistruotas 2019 m. vasario 22 d. turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini). Nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nėra skelbiamos viešai (Teisėjų tarybos 2015 m. lapkričio 27 d. nutarimas Nr. 13P-146-(7.1.2) „Dėl Teismų procesinių sprendimų bei teisėjų drausmės bylose priimtų sprendimų viešo skelbimo tvarkos patvirtinimo“, 5.4.1 punktas), todėl tokios nutarties priėmimo faktas bei turinys atsakovei nėra žinomas. Atsakovė įskaitymą atliko 2019 m. kovo 18 d., t. y. praėjus 25 dienoms po nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimo. Ieškovė nepateikė įrodymų apie tai, kad CPK 147 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka buvo kreiptasi į antstolį dėl nutarties vykdymo ar kad antstolis būtų atlikęs areštuoto turto duomenų patikslinimą, o tai reiškia, kad įskaitymo metu 2019 m. vasario 21 d. nutarties pagrindu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, tikėtina, buvo nebegaliojančios. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu galėjo būti areštuota konkreti ieškovės turtinė teisė ar konkretus ieškovės turtas, visiškai nesusiję su ieškovės turtu, iš kurio atsakovė atliko įskaitymą. Neatsižvelgiant į tai, nei viena iš šių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu nebuvo tiriama;
14.2. tik įvertinus 2019 m. vasario 21 d. nutarties ir arešto akto turinį galima būtų spręsti, ar atsakovės atliktas įskaitymas buvo galimas. Turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – ir TAARĮ) 4 ir 5 straipsnio nuostatos (t. y. paties turto arešto fakto registracija ir viešumas) negali būti aiškinamos atskirai nuo teisės aktų, nustatančių paties turto arešto pritaikymo sąlygas ir jo turinį. Remiantis vien TAARĮ 4 ir 5 straipsnių nuostatomis, bet kuris turto arešto įregistravimo faktas iš esmės reikštų, kad nei asmuo, kuriam taikomas areštas, nei bet kuris trečiasis asmuo negali atlikti iš viso jokių teisinių veiksmų, kas akivaizdžiai prieštarautų visiems objektyvumo, proporcingumo ir teisingumo principams. Būtent todėl, sprendžiant, kokias pasekmes sukelia konkretus turto areštas, visų pirma turi būti atsižvelgiama į jo turinį, tačiau šis turinys byloje nebuvo nei atskleistas, nei tirtas;
14.3. nei atsakovė, nei ieškovė nesudarė jokio naujo sandorio, kurio sudarymo aplinkybes būtų galima tapatinti su sprendime nurodytų kasacinio teismo bylų aplinkybėmis bei kelti analogiškus reikalavimus atsakovės pareigai žinoti ar turėti žinoti apie skolininkės (ieškovės) mokumą ir kitų jos kreditorių interesus. Rangos sutartis Nr. 1703-W0012 buvo sudaryta 2018 m. rugsėjo 28 d. ir buvo vykdoma iki pat ieškovės 2020 m. kovo 9 d. pranešimo. Pačios rangos sutarties sudarymas negali būti vertinamas kaip sukeliantis neigiamas pasekmes ieškovei ar jos kreditoriams, priešingai, tai galimybė skolininkei uždirbti pelno ir padidinti savo turtą. Ieškovė iki pat 2020 m. kovo 9 d. pranešimo tinkamai vykdė šią ir 2020 m. sausio 18 d. sudarytą rangos sutartį, atsakovė neturėjo pretenzijų ieškovei dėl darbų kokybės ar atlikimo terminų, taigi ir prielaidų abejoti ieškovės finansine padėtimi;
14.4. atsakovė kiekvieną mėnesį atsiskaito pagal pasirašytas rangos sutartis su daugeliu rangovų, taip pat ir įskaitydama priešpriešinius reikalavimus, kylančius iš šių sutarčių, ir iš kasacinio teismo išaiškinimų negalima daryti išvados, kad kiekvienu tokiu atveju atsakovė iš naujo privalo rinkti duomenis apie kiekvieno savo kontrahento finansinę būklę ir jų kreditorius, nes tai reikštų nepateisinamai didelę ir perteklinę naštą atsakovei;
14.5. ieškovės vadovas jokios informacijos apie ieškovės finansinę būklę (įskaitant nemokumą) nepateikė, jokios viešai prieinamos informacijos, atspindinčios ieškovės turto ir įsipareigojimų santykį (iš kurios būtų galima spręsti apie ieškovės mokumą) įskaitymo metu nebuvo (2018 m. metinę finansinę atskaitomybę Juridinių asmenų registrui ieškovė pateikė tik 2019 m. balandžio 9 d.). Atsakovė negalėjo turėti informacijos apie kitus ieškovės kreditorius ir ieškovės įsipareigojimų dydžius jiems, nes tai pagal įprastinę verslo praktiką yra ieškovės konfidenciali informacija. Taip pat toks traktavimas prieštarautų kitam kasacinio teismo išaiškinimui, formuojamam tose pačiose actio Pauliana taikymo bylose, t. y. kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Atsižvelgiant į tai, kad pati skolininkė (ieškovė) jokių veiksmų neatliko, o atsakovė veikė pagal sąžiningai sudarytos sutarties nuostatas, negalima teigti, kad egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje numatytos ir kasacinio teismo išaiškinimuose nurodytos sąlygos pripažinti ieškovės ar atsakovės veiksmus nesąžiningais ar neatitinkančiais įprastinių verslo standartų;
14.6. teismas taikė modifikuotą restituciją, t. y. ne atstatė šalis į prieš 2019 m. kovo 18 d. įskaitymo atlikimą buvusią padėtį, bet patenkino ieškovės turtinius reikalavimus, kurie šioje byloje net nebuvo nagrinėjami, nepaisant to, kad atsakovė atsiliepime pateikė argumentus, jog ieškovės reikalavimas į atsakovę nėra neginčijamas, o ieškovė nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo metu to reikalavimo pagrįstumo net neįrodinėjo. Sudarydama sutartis, ieškovė įsipareigojo ne tik atlikti statybos darbus, bet ir prisiėmė kitus įsipareigojimus, kurių tinkamas atlikimas yra prielaida reikalauti sumokėti visą šalių sutartą kainą. Sutarčių specialiosios dalies 7.2 punkte numatytas ieškovės įsipareigojimas pateikti atsakovei prievolių įvykdymo užtikrinimą; sutarčių bendrosios dalies 4.3 ir 6.10 punktuose numatytas išpildomosios dokumentacijos įforminimas ir perdavimas atsakovei; 7.1–7.5 punktuose numatyti ieškovės įsipareigojimai šalinti darbų trūkumus garantiniu laikotarpiu. Šalių sutarta darbų kaina atspindi ieškovės prisiimtų įsipareigojimų visumą, nes atsakovei yra svarbu ne tik atliekami darbai ir jų kiekis, bet ir kita su atliktais darbais gaunama nauda (tinkamai parengta išpildomoji dokumentacija, atliktų darbų aktai, garantiniai įsipareigojimai, jų realizavimo galimybės). Ieškovė 2020 m. lapkričio 25 d. teismo posėdžio metu patvirtino, kad neginčija fakto, jog įsipareigojimų pagal sutartis neįvykdė (neužbaigė darbų, neperdavė pagal sutartis privalomos parengti dokumentacijos, nepateikė garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonių). Taigi ieškovės teisė reikalauti užmokesčio už nevykdytus įsipareigojimus pagal sutartis yra kvestionuotina;
14.7. pripažinus įskaitymą negaliojančiu CK 1.80 straipsnio arba CK 6.66 straipsnio pagrindu, ir grąžinus šalis į prieš įskaitymą buvusią padėtį, šalys tarpusavyje turėtų išspręsti klausimą dėl atsakovės pagal sutartis sulaikytos sumos grąžinimo sąlygų, atsižvelgiant į ieškovės faktiškai įvykdytų įsipareigojimų apimtis bei kitas reikšmingas aplinkybes. Atsakovė turi teisę naudotis CK 6.58 straipsnyje numatytomis teisėmis dėl atsisakymo vykdyti savo prievolę tiek, kiek jos neįvykdė ieškovė, CK 6.665 straipsnyje numatyta teise reikalauti darbų kainos sumažinimo ir kt.;
15. Ieškovė BUAB „Megalink“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
15.1. atsakovės argumentai, jog byloje minimas turto areštas įskaitymo metu buvo negaliojantis ir laiku neišregistruotas, yra nepagrįsti. Ieškovė neturėjo registruoto nekilnojamojo ar kilnojamojo turto, todėl, areštuojant turtą, nebuvo nurodytas registruotas ieškovės turtas. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre. Visi turto arešto duomenys, įrašyti į viešąjį registrą, laikomi teisingais ir išsamiais, kol jie nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, o su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo (TAARĮ 4, 5 straipsniai). Atsakovė neneigia, jog atlikdama įskaitymą nesidomėjo galiojančiais ieškovės turto areštais, todėl skundo argumentai apie turto arešto akto turinį yra visiškai nepagrįsti ir nepaneigiantys fakto, jog buvo pažeista imperatyvi įstatymo norma;
15.2. atsakovės argumentai, jog ji neprivalėjo domėtis ieškovės finansine padėtimi, įmonei taikomais areštais, yra visiškai nereikšmingi. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, taigi su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo (TAARI 5 straipsnio 1 dalis) ir yra laikoma, kad turto arešto akto duomenys yra žinomi kiekvienam asmeniui, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas turto arešto aktu registre (TAARI 5 straipsnio 2 dalis);
15.3. 2019 m. kovo 18 d., kai atsakovė atlikto vienašalį priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, ieškovė buvo faktiškai nemoki ir turėjo pradelstų įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams. Minėtą aplinkybę atsakovė neabejotinai žinojo, nes 2019 m. rugsėjo 24 d., teikdama atsakymą ieškovės administratorei dėl skolos sumokėjimo, teigė, kad 2019 m. kovo 9 d. raštu ieškovė informavo, kad dėl prastos finansinės situacijos sutarčių toliau vykdyti negali ir faktiškai iš statybos objektų pasišalino, darbų nebevykdė, kas sukėlė atsakovei nuostolius, susijusius su naujų rangovų paieška ir terminų praleidimu;
15.4. atsakovės argumentai, jog iš kasacinio teismo išaiškinimų negalima daryti išvados, kad kiekvieno atsiskaitymo atveju atsakovė iš naujo privalo rinkti duomenis apie kiekvieno savo kontrahento finansinę būklę ir jų kreditorius, yra visiškai nepagrįsti ir neatitinkantys realios situacijos. Atsakovė įskaitymą atliko po to, kai ieškovė pranešė apie savo prastą finansinę būklę, todėl atsakovė, gavusi šią informaciją, privalėjo patikrinti ieškovės finansinę būklę prieš atlikdama įskaitymą.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmetamas.
16. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
17. Apeliacinės instancijos teismas absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.
18. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 28 d. ieškovė ir atsakovė sudarė statybos rangos sutartį Nr. 1702-W0013, o 2019 m. sausio 18 d. sudarės statybos rangos sutartį Nr. 1802-W0013, kuriomis ieškovė įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus sutartyse nustatytais terminais, o atsakovė įsipareigojo priimti atliktus darbus ir sumokėti už juos sutartyse nustatytomis sąlygomis ir terminais.
19. 2019 m. kovo 7 d. ieškovė informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos toliau nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimų pagal sutartis. Atsižvelgdama į tai, atsakovė 2019 m. kovo 18 d. pranešimu Nr. SR19-0010 informavo ieškovę, kad, vadovaudamasi sutarčių 10.6.1 punkto nuostatomis, nuo 2019 m. kovo 7 d. nutraukia sutartis dėl ieškovės kaltės; vadovaudamasi sutarčių 11.8 punkto nuostatomis, reikalauja sumokėti 10 proc. baudą nuo rangos sutarties kainos, kuri sudaro 8 276 Eur pagal sutartį Nr. 1802-W0013 ir 42 289 Eur pagal sutartį Nr. 1702-W0013. Atsakovė 2019 m. kovo 18 d. pranešimu taip pat informavo, kad, vadovaudamasi sutarčių 9.9 punkto nuostatomis, atlieka įskaitymą 50 565 Eur sumai iš ieškovei mokėtinų sumų. Iš 2019 m. rugsėjo 24 d. atsakovės rašto Nr. SR-19-0026, siųsto ieškovės administratorei, matyti, jog 2019 m. kovo 18 d. atsakovė buvo sulaikiusi 18 263,12 Eur sumą, mokėtiną ieškovei. Atsakovė 2019 m. kovo 18 d. pranešimu Nr. SR19-0010 įskaitė šalių priešpriešinius vienarūšius reikalavimus 18 263,12 Eur sumai, mažinant ieškovės prievolę sumokėti 50 565 Eur baudą iki 32 301,88 Eur. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog atsakovė neneigia aplinkybės, jog ieškovė turėjo 18 263,12 Eur dydžio finansinį reikalavimą atsakovei.
20. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 23 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą.
21. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorė, vykdydama savo funkcijas, pateikė pirmosios instancijos teismui ieškinį, kurį patikslinusi, ginčijo atsakovės UAB „Merko statyba“ 2019 m. kovo 18 d. pranešimu Nr. SR-19-0010 atliktą vienašalį įskaitymą 18 263,12 Eur sumai. Tiek pirminio, tiek patikslinto ieškinio pagrindas buvo grindžiamas faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su CK 1.80 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, t. y. buvo prašoma pripažinti, jog įskaitymas neatitinka imperatyvių įstatymo normų ir dėl to yra niekinis, nes buvo pažeistos Turto arešto aktų registro įstatymo imperatyvios nuostatos, o taip pat CK 6.66 straipsnyje numatyto Actio Pauliana ieškinio būtinosiomis sąlygomis. Reikalavimą dėl restitucijos taikymo ieškovė grindėCK 1.80 straipsnio 2 dalimi, 6.145 straipsniu.
22. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2019 m. kovo 18 d. įskaitymas, atliktas galiojant ieškovės turto areštui, atsakovei disponuojant ieškovei priklausančia turtine teise, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, dėl to CK 1.80 straipsnio pagrindu pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo pat sudarymo momento.
23. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo, jog ieškovė reikalavimą dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu grindžia faktu, kad Turto areštų registre įskaitymo atlikimo metu buvo įregistruotas 2019 m. vasario 22 d. turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nėra skelbiamos viešai, todėl tokios nutarties priėmimo faktas bei turinys atsakovei nebuvo žinomas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.
Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms
24. Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, ginčijamas vienašalis atsakovės sandoris – įskaitymas. Priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas – vienas įstatyme nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų. Įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai (CK 6.131 straipsnio 1 dalis).
25. CK 1.80 straipsnis numato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Šiam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir, kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto, o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje.
26. Byloje esantys rašytiniai įrodymai, taip pat teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog atsakovės atlikto įskaitymo metu galiojo 2019 m. vasario 22 d. įregistruotas ieškovės turto areštas (turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini), mastas – 55 555 Eur). Turto areštas įregistruotas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 21 d. nutarties pagrindu, kuria kreditorės UAB „GL CO“ reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas skolininkams UAB „Megalink“ ir UAB „Castrade“ priklausantis nekilnojamasis ir/ar kilnojamasis turtas 55 555 Eur sumai, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, paliekant teisę šį turtą valdyti ir juo naudotis. Nesant nekilnojamojo ir/ar kilnojamojo turto ar esant jo nepakankamai, areštuotos piniginės lėšos bei turtinės teises, esančios pas skolininkus ar trečiuosius asmenis, leidžiant iš areštuojamų lėšų atsiskaityti tik su kreditore, įmonės darbuotojais, valstybės ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetais. Bendra skolininkų UAB „Megalink“ ir UAB „Castrade“ areštuoto turto ir piniginių lėšų suma savo verte turi neviršyti 55 555 Eur sumos (civilinė byla Nr. eL2-10464-931/2019). CPK 152 straipsnio 1 dalis numato, jog nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdoma skubiai. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog nutartis nebuvo apskųsta ir/ar panaikinta. Pagal CPK 18 straipsnį įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje.
27. Skolininko turto areštas pagal CPK 675 straipsnio 1 dalyje, o taip pat Turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą yra įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų bei nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą.
28. Turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o nesant galimybės paskelbti, – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jeigu kituose įstatymuose nenustatyta kitaip. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre (TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis).
29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog pirma, tais atvejais, kai turto arešto akto priėmimo dieną nėra žinoma asmens, kurio turtas areštuojamas, turto sudėtis, buvimo vieta ir dėl to turto arešto akte nenurodyti visą areštuojamą turtą ar jo dalį identifikuojantys duomenys, šis aktas įregistruojamas turto arešto aktų registre laikinai, nenurodant išsamių duomenų apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį. Antra, pateikus Turto arešto aktų registrui turto arešto akto pakeitimą arba papildomą turto arešto aktą, kuriame nurodyti visi areštuotą turtą identifikuojantys duomenys, turto arešto aktų registre daromi atitinkami pakeitimai ir turto arešto akto laikino įregistravimo žyma panaikinama. Teismo (teisėjo) nutarties areštuoti turtą, kurioje nenurodyti išsamūs duomenys apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį, laikino įregistravimo žyma panaikinama, kai antstolis pateikia areštuoto turto apyrašą, sudarytą vykdant teismo (teisėjo) nutartį. Tuo remiantis darytina išvada, kad laikinasis areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).
30. Reikalavimo teisė yra turtinė teisė, įeinanti į turto sąvoką. Nagrinėjamu atveju Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartyje (civilinė byla Nr. eL2-10464-931/2019) nebuvo nurodytas UAB „Megalink“ areštuojamas turtas ir jį identifikuojantys duomenys, šio turto sudėtis ir jo buvimo vieta, todėl, vykdant šią teismo nutartį, 2019 m. vasario 22 d. buvo įregistruotas laikinas areštas visam ieškovės turtui (turto arešto aktas Nr. (duomenys neskelbtini)). Duomenų, kad nuo 2019 m. vasario 21 d. iki atsakovės atlikto įskaitymo (2019 m. kovo 18 d.) taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos, taip pat kad UAB „Megalink” areštuoto konkretaus turto bendra vertė pasiekė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartyje) nurodytą arešto mastą (55 555 Eur), byloje nėra. Taigi, faktiškai ginčijamo įskaitymo sudarymo metu (2019 m. kovo 18 d.) buvo areštuotas visas UAB „Megalink“ turtas. Atsižvelgiant į tai, atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu galėjo būti areštuota konkreti ieškovės turtinė teisė ar konkretus ieškovės turtas, visiškai nesusiję su ieškovės turtu, iš kurio atsakovė atliko įskaitymą.
31. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog turto arešto mastas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 20 d. nutartimi (tai yra jau po ginčijamo įskaitymo atlikimo) buvo sumažintas iki 33 342 Eur sumos, nustatant, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartimi pritaikytos ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eL2-10464-931/2019 pakeistos laikinosios apsaugos priemonės galioja skolininkės UAB „Megalink“ atžvilgiu iki kol kreditoriui bus sumokėta 33 342 Eur suma. Bet kuriuo atveju nurodytos aplinkybės patvirtina, jog turto areštas UAB „Megalink“ turtui, nei atsakovės atlikto įskaitymo metu, nei po atlikto įskaitymo, nebuvo panaikintas (TAARĮ 10 straipsnis).
32. Nagrinėjamu atveju įskaitymu buvo pažeista teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. draudimas disponuoti ieškovei priklausančiu turtu, ir CPK 18 straipsnyje įtvirtintas imperatyvas dėl įsiteisėjusios teismo nutarties privalomumo, kas lemia ginčijamo sandorio neteisėtumą. TAARĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – tai teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas. Tai reiškia, kad, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, yra negalimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto, o jei tokie sudaromi, jie yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.80 straipsnis). Ši norma yra imperatyvi ir įpareigojanti teisinių santykių subjektus. Šios išvados nepaneigia apeliacinio skundo argumentai, jog tik įvertinus 2019 m. vasario 21 d. nutarties ir arešto akto turinį galima būtų spręsti, ar atsakovės atliktas įskaitymas buvo galimas. Minėta, jog nutartimi taikytas laikinas areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas tokiu mastu, koks turto arešto mastas buvo numatytas turto arešto akte.
33. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nepripažįsta pagrįstais apeliantės argumentų, jog nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nėra skelbiamos viešai, ir apeliantė apie šį faktą negalėjo žinoti.
34. Vadovaujantis TAARĮ 5 straipsnio 1 dalimi, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši. Su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo ir išsiaiškinti, ar nesuvaržytos kitos sandorio šalies turtinės teisės. TAARĮ 5 straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog laikoma, kad turto arešto akto duomenys yra žinomi, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas Turto arešto aktų registre.
35. Pažymėtina, jog sprendžiant dėl imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio teisėtumo, teisinės reikšmės neturi sandorį sudariusio asmens sąžiningumo kriterijus. Bet kuriuo atveju apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: jos turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu, atsiskaitymais su kreditoriais, ginčais teisme ir pan. Atsakovė yra verslininkė, kuriai keliami didesni reikalavimai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Nagrinėjamu atveju atsakovė nepaisė šių kvalifikuotam subjektui taikomų atidumo ir rūpestingumo standartų, nors indikatorių tam turėjo vertinant vien tai, kad ieškovė 2019 m. kovo 7 d. ieškovė informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos toliau nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimų pagal sutartis.
36. Kadangi ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Megalink“ turtui buvo pritaikytas areštas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovė, pažeisdama imperatyviąsias TAARĮ nuostatas, neteisėtai atliko ginčijamą įskaitymą, kuris neabejotinai prieštaravo UAB „Megalink“ nustatytiems turto apribojimams, nes atsakovė iš esmės disponavo UAB „Megalink“ turtine teise, o tai imperatyviai buvo draudžiama daryti (CK 6.134 straipsnio 1 dalies 7 punktas).
Dėl actio Pauliana instituto taikymo
37. Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, jog konkrečiu atveju yra ir visos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl ginčijamą įskaitymą pripažino negaliojančiu ir šiuo pagrindu.
38. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana būtinas taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-313/2017 ir kt.).
39. Teismų praktikoje pažymėta, kad, nors įskaitymo sandoriu nesumažinamas skolininko mokumas, toks sandoris gali pažeisti skolininko kreditorių teises, jei įskaitymų atlikimo metu skolininkas buvo nemokus ir neturėjo galimybių atsiskaityti su visais savo kreditoriais – kreditorių teisių pažeidimas tokiu atveju pasireiškia nepagrįstos pirmenybės vienam iš kreditorių suteikimu, atimant ar apribojant kitų kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą iš skolininko vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270-684/2015). Taigi, įskaitymo sandoris, esant kitoms actio Pauliana tenkinimo sąlygoms, kreditorių ar juos atstovaujančio bankroto administratoriaus reikalavimu teismo gali būti panaikintas, tokiu būdu pašalinant šio sandorio sukurtą skolininko kreditorių nelygybę.
40. Minėta, jog ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, ginčijamas vienašalis atsakovės sandoris – įskaitymas. Byloje nėra ginčijama bankroto administratorės teisė reikšti ieškinį; bylos duomenys patvirtina, jog CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas. Administratorė, įvertinusi UAB „Megalink“ bankroto bylos iškėlimo metu buvusius buhalterinės apskaitos duomenis, nustatė, jog atsakovė yra skolinga ieškovei 18 948,12 Eur sumą pagal šalių sudarytas sutartis, ir 2019 m. rugpjūčio 21 d. raštu kreipėsi į atsakovę, prašydama padengti 18 948,12 Eur susidariusį įsiskolinimą, į kurį atsakovė 2019 m. rugsėjo 24 d. atsakė, jog neturi 18 948,12 Eur dydžio prievolės ieškovei, kadangi 2019 m. kovo 18 d. atsakovė atliko šios sumos įskaitymą. Taigi vėliausiai apie atsakovės atliktą įskaitymą bei įmonės teisių galimą pažeidimą bankroto administratorei galėjo ir turėjo būti žinoma 2019 m. rugsėjo 24 d., ieškinys pirmosios instancijos teismui pareikštas 2020 m. balandžio 23 d., tai yra nepraleidus ieškinio senaties.
41. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl pirmosios actio Pauliana sąlygos egzistavimo, nurodė, kad 2019 m. kovo 26 d. (t. y. artimai atlikto įskaitymo datai) ieškovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 380 171 Eur. BUAB „Megalink“ buvęs vadovas pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo nurodė, jog bendrovė yra skolinga 27 darbuotojams darbo užmokestį, o taip pat skolinga kreditorėms UAB „GL CO“, UAB „Gilius ir Ko“, UAB „Sanistal“, UAB „Celsis“ ir kt.. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos UAB „Megalink“ bankroto bylos duomenis, sprendžia, jog skundžiamame sprendime pagrįstai konstatuota, jog BUAB „Megalink“ kreditoriai ginčo įskaitymo atlikimo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovę.
42. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, todėl atliktas įskaitymas pažeidė ieškovės kitų kreditorių teises patenkinti jų reikalavimus, nes iš esmės išimtinai buvo patenkinti tik atsakovės reikalavimai, t. y. suteikiant atsakovei pirmenybės teisę kitų kreditorių atžvilgiu.
43. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; kt.).
44. Primosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl ieškovės nemokumo momento, analizavo UAB „Megalink“ bankroto byloje esančius duomenis apie bendrovės finansinę padėtį. Teismas nustatė, jog 2019 m. kovo 26 d. UAB „Megalink“ balanso duomenimis, ilgalaikis įmonės turtas sudarė 6 465 Eur, trumpalaikis įmonės turtas sudarė 57 930 Eur, o įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 380 171 Eur. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, jog, neatsižvelgiant į tai, kad pagal byloje surinktus rašytinius įrodymus nėra galimybės nustatyti, kiek tiksliai turto UAB „Megalink“ turėjo ginčijamo įskaitymo sudarymo dienai, tai yra 2019 m. kovo 18 d., tačiau surinkti įrodymai (kurių data yra artima ginčijamo įskaitymo datai, tai yra 2019 m. kovo 26 d.) patvirtina tai, kad įmonė nevykdė savo įsipareigojimų, o pradelsti įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, kas leido teismui konstatuoti, kad įmonės nemokumas (taip kaip jis buvo apibrėžas tuo metu galiojusiame Įmonių bankroto įstatyme), kaip actio Pauliana sąlyga, egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu.
45. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti ir pirmosios instancijos teismo išvadai, jog byloje nėra duomenų, kad ginčijamas įskaitymas privalėjo būti sudarytas dėl atsiradusių imperatyvų, pagal įstatymus, teismų sprendimus, preliminarias ar kitas sutartis. Tai, kad šalių sudarytoje sutartyje buvo numatyta galimybė atlikti įskaitymą, pati savaime nepatvirtina, jog toks įskaitymas privalėjo būti atliktas, taip pat nepatvirtina, kad įskaitymas nepažeidė kitų ieškovės kreditorių interesų. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog įskaitymas buvo atliktas nedelsiant po to, kai ieškovė 2019 m. kovo 7 d. pranešimu informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos ieškovė toliau nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimų pagal sutartis. Kadangi ginčo įskaitymą atsakovė atliko ieškovei esant faktiškai nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šiuo sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, nes buvo apribotos jų galimybės nukreipti savo reikalavimus į ieškovės turtą lygiomis su atsakove sąlygomis.
46. Apeliaciniame skunde nurodoma, jog atlikdama įskaitymą apeliantė buvo sąžininga, jokios informacijos apie ieškovės finansinę būklę (nemokumą), taip pat kitų kreditorių finansinius reikalavimus, neturėjo ir veikė pagal sąžiningai ieškovės ir atsakovės sudarytos sutarties nuostatas.
47. CK 6.66 straipsnio taikymo požiūriu ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015; 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018). Žinojimas aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. Turėjimas žinoti suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Taigi, tam, kad būtų konstatuotas asmens, sudariusio sandorį su skolininku, nesąžiningumas actio Pauliana taikymo požiūriu, neturi būti nustatyta, jog šis asmuo savo veiksmais sąmoningai siekė patenkinti savo reikalavimus kitų skolininko kreditorių sąskaita. Sandorį su skolininku sudaręs asmuo gali būti pripažįstamas nesąžiningu taip pat ir tuo atveju, kai jis nebuvo pakankamai apdairus ir nesidomėjo savo kontrahento finansine padėtimi, nesiekė gauti duomenų, reikalingų, kad šalių sudarytas sandoris nepažeistų įstatymų.
48. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pagal byloje esančius duomenis labiau tikėtina, kad atsakovė turėjo galimybę minimaliomis pastangomis sužinoti, jog ieškovė turi pradelstų skolų, todėl, sudarydama ginčo sandorį – įskaitymą, buvo nesąžininga, nes siekė patenkinti išimtinai savo finansinius reikalavimus. Kaip minėta, atsakovė įskaitymą atliko 2019 m. kovo 18 d., tai yra po to, kai ieškovė 2019 m. kovo 7 d. pranešimu informavo atsakovę, kad dėl prastos finansinės situacijos toliau nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimų pagal sutartis. Konkrečiu atveju ginčo įskaitymo metu buvusios aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog atsakovė, prieš atlikdama įskaitymą, turėjo pagrindą abejoti ieškovės finansine padėtimi, todėl turėjo siekti gauti papildomų duomenų, kad įskaitymas nepažeistų įstatymų. Byloje nenustatyta aplinkybių, kurios patvirtintų, jog egzistavo būtinumas atlikti ginčo įskaitymą, taip pat, kad jo neatlikus, būtų kilusios sunkesnės pasekmės. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės apdairaus ir rūpestingo elgesio stoka vertintina kaip sąžiningumo imperatyvo sutartiniuose santykiuose nepaisymas.
49. Apeliantė, teigdama, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė jos nesąžiningumą, apeliaciniame skunde remiasi kasacinio teismo išaiškinimais, kuriuose nurodoma, jog, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų į tokią pačią situaciją patekusių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Šiuo atveju, nustačius, jog atsakovė atliko vienašalį sandorį po to, kai buvo informuota, jog ieškovė nebegali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų, o taip pat tuo metu, kai kiti ieškovės kreditoriai taip pat turėjo vykdytinas reikalavimo teises, nėra pagrindo remtis apeliantės nurodoma praktika, sprendžiant dėl ginčo įskaitymo pripažinimo negaliojančiu šios bylos kontekste.
50. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 8 d. nutartimi buvo patikslinti BUAB „Megalink“ kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 487 151,65 Eur sumai. Ginčijamu įskaitymu ieškovė siekia prisiteisti 18 263,12 Eur sumą, todėl, pripažinus įskaitymą negaliojančiu ir taikius restituciją, gautinų piniginių lėšų suma atitinkamai padidėja ieškovės kreditorių galimybės patenkinti proporcingai didesnę jų finansinių reikalavimų dalį iš bankrutuojančios įmonės turto.
51. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas teisiškai reikšmingas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra visos sąlygos CK 6.66 straipsnio taikymui.
Dėl restitucijos taikymo
52. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs įskaitymą negaliojančiu, taikė restituciją ir ieškovei BUAB „Megalink“ iš atsakovės UAB „Merko statyba“ priteisė 18 263,12 Eur, o atsakovei UAB „Merko statyba“ pripažino reikalavimo teisė į ieškovę BUAB „Megalink“ 18 263,12 Eur sumai.
53. Apeliantė nurodo, jog nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimas į atsakovę nėra neginčijamas, todėl restitucija, tokia, kokią taikė pirmosios instancijos teismas, taikyta nepagrįstai. Apeliantė prašo, pripažinus įskaitymą neteisėtu CK 1.80 straipsnio pagrindu arba nuginčijus jį CK 6.66 straipsnio pagrindu, taikyti restituciją ir grąžinti šalis į prieš įskaitymą buvusią padėtį.
54. Restitucija yra taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Kai sandoris negalioja dėl jo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 4 dalimi, sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisinius padarinius tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektas (CK 66.6 straipsnio 5 dalis).
55. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, tai yra pačios atsakovės raštų, teiktų ieškovei ir nemokumo administratorei, matyti, jog ieškovė, atlikdama 18 263,12 Eur sumos įskaitymą, pripažino ieškovės reikalavimą į šią sumą pagal šalių sudarytas sutartis, tai yra laikė, jog ieškovės reikalavimas šioje dalyje yra pagrįstas, todėl atliko įskaitymą. Nurodyta aplinkybė lemia ieškinio reikalavimo dėl atitinkamos sumos priteisimo iš atsakovės ieškovei pagrįstumą.
56. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos teisingam bylos išnagrinėjimui apeliacine tvarka, todėl apeliacinis teismas dėl jų nepasisako (CPK 2 straipsnis, 3 straipsnis, 7 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis). Atsižvelgdama į apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinis procesas reiškia ne naują ar pakartotinį bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme, o priimto teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimą neperžengiant apeliacinio skundo ribų (CPK 301, 312 – 314, 320 straipsniai). Vien ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantė, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (CPK 185 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad teismo sprendimas būtų priimtas neįvertinus byloje surinktų įrodymų, kurie turi įtakos priimant sprendimą, visumos.
57. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie būtų pagrindas naikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
58. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi ir 98 straipsnio 1 dalimi šalis, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, turi teisę į patirtų išlaidų, taip pat ir už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą, atlyginimą. Apeliacinis skundas atmestas, todėl apeliantei bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas nepriteisiamas. Ieškovė nepateikė įrodymų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjos Rūta Burdulienė
Jadvyga Mardosevič
Neringa Švedienė