PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. birželio 2 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Ramunės Čeknienės, Laimanto Misiūno ir Laimutės Sankauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), uždarame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. D. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1121-956/2019 pagal ieškovo G. D. ieškinį dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Panevėžio keliai“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, medžiotojų klubui „Kranklys“, automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, VšĮ „Fanų sporto projektai“, V. P., V. G., R. J.,

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas G. D. prašė pripažinti negaliojančiais AB „Panevėžio keliai“ valdybos sprendimus:

 1) 2015 m. vasario 11 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 14 000 Eur paramą medžiotojų klubui „Kranklys“; išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.;

 2) 2015 m. balandžio 8 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“; 

3) 2015 m. gegužės 6 d. sprendimą dalyje dėl pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno;

 4) 2015 m. liepos 15 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 

5) 2015 m. spalio 8 d. sprendimą pilna apimtimi;

 6) 2015 m. lapkričio 18 d. sprendimą dalyje dėl 80 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui „ESmotorsport“,

7) 2015 m. gruodžio 16 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 

8) 2016 m. vasario 24 d. sprendimą dalyje dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui „ESmotorsport“.

 Taip pat prašė priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Ieškinyje nurodė, kad ieškovui priklauso 25,35 proc. atsakovės akcijų. Su ginčijamais valdybos sprendimais jis susipažino tik 2018 m. balandžio 16 d., todėl ieškinio senaties terminas nepraleistas.

3.        Bendrovės valdyba priėmė sprendimus, kuriais neproporcingai ir nepagrįstai padidintas bendrovės vadovų atlyginimas ir išmokėtos vienkartinės išmokos. 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vienkartinių priedų vadovams išmokėjimo ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vadovams kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, paskyrimo, turi būti pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyviam Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytai tvarkai. Pažeista bendrovės pelno paskirstymo tvarka, kadangi pelną privalo skirstyti ne valdyba, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Valdybos sprendimai prieštarauja ir sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi neproporcingai pakeltas vadovams darbo užmokestis ir su juo susijusios kitos išmokos. Nustatytas 16 000 Eur ir 12 000 Eur darbo užmokestis viršija rinkoje vyraujančius atlyginimų vidurkius už analogiško pobūdžio darbą. Iki 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimo bendrovės vadovai gaudavo ženkliai mažesnius atlyginimus. 2017 m. bendrovė patyrė apie 2 mln. Eur nuostolį, bendrovės įmonių grupė – apie 7 mln. Eur nuostolį.

4.       Taip pat nurodė, kad bendrovės valdyba priėmė sprendimus, kuriais skyrė paramą su valdybos nariais ir bendrovės vadovais susijusiems asmenims. Šie valdybos sprendimai dėl paramos skyrimo turėtų būti pripažinti negaliojančiais kaip priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, nustatančias valdybos fiduciarines pareigas bendrovei (Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 8 dalis), taip pat kaip prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams. Sprendimais bendrovė skyrė 250 000 Eur paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, S. J. (bendrovės valdybos nario R. J. sūnėnas), interesams tenkinti, o 14 000 Eur parama, skirta medžiotojų klubui „Kranklys“, ir 40 000 Eur parama VšĮ „Fanų sporto projektai“ galimai susijusi su V. G. ir jo artimųjų asmeninių interesų tenkinimu. Valdyba gali skirti paramą, bet turi būti akcininkų sutikimas. Bendrovės valdyba pažeidė sąžiningumo ir protingumo reikalavimus, kadangi kitiems subjektams skyrė žymiai mažesnes sumas.

5.       Taip pat nurodė, kad 2015 m. spalio 8 d. valdybos sprendimas dalyje dėl bendrovės valdomų AB „Panevėžio statybos trestas“ akcijų įkeitimo bankui prieštarauja įstatų 5.20.7 punkte įtvirtintai tvarkai, t. y. tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo 36,10 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

7.       Teismas nustatė, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, kuriam ginčo laikotarpiu (2015-2016 metais) priklausė 25,33 proc. akcijų (I t. b. l. 19-23, nurodoma popierinės bylos lapų numeracija). Teismo vertinimu, ieškinio senaties terminas ieškovo materialiesiems subjektiniams reikalavimams pareikšti prasidėjo 2018 m. balandžio 16 d., kai ieškovui buvo pateikti susipažinti valdybos posėdžių protokolai ir sprendimai, todėl, ieškinį pateikus 2018 m. gegužės 15 d., vieno mėnesio ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis).

8.        Teismas nustatė, kad 2015 m. vasario 11 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P., 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 3.1 punktas) (I t. b. l. 105-109). Trečiajam asmeniui V. P. per tris kartus išmokėtas 372 750 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 164), trečiajam asmeniui V. G. per du kartus išmokėtas 126 160 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 165). 2015 m. gegužės 6 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kurio nusprendė nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti generaliniam direktoriui V. P. pastoviąją atlyginimo dalį 16 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.1 punktas) bei nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. pastoviąją atlyginimo dalį 12 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.2 punktas) (I t. b. l. 128-133).

9.       Teismas vadovavosi juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuojančia CK 2.82 straipsnio 4 dalimi. Teismas nurodė, kad sprendimais valdyba paskyrė vadovams vienkartinius priedus prie darbo užmokesčio ir nustatė kintamąsias darbo užmokesčio dalis (priemokas), savo kompetencijos neviršijo ir atsakovės pelno neskirstė, savo teises vykdė pagal įstatymo bei įstatų nuostatas. Teismas vertino ABĮ 34 straipsnio 2-3 dalies nuostatas, įstatų 5.32.3, 5.34.7 punktus, numatančius bendrovės valdybos diskrecijos teisę spręsti ir nustatyti administracijos vadovų atlyginimus, darbuotojų darbo apmokėjimo ir skatinimo tvarką, atsižvelgė į atsakovės atstovės V. J. paaiškinimus, kad vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio ir kintamosios priemokos prie darbo užmokesčio buvo išmokėti ir mokama iš atsakovės suformuoto darbo užmokesčio fondo, o ne iš atsakovės pelno. Teismas konstatavo, kad sprendimai, susiję su vadovų darbo užmokesčio ir premijavimo mokėjimo tvarkos nustatymu, yra teisėti, kadangi nepažeista įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtinta valdybos kompetencija, nenustatyta, kad jie prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir įstatams. Nors 2015 m. vasario 11 d. trečiasis asmuo V. G. buvo valdybos nariu ir balsavo už sau 166 000 Eur vienkartinio priedo prie darbo užmokesčio paskyrimą ir nenusišalino nuo balsavimo šiuo darbotvarkės klausimu,  tačiau teismas vertino, kad jo balsas (pažeidimas) neturėjo lemiamos reikšmės ginčijamo sprendimo priėmimui. 

10.       Teismas pažymėjo, kad ieškovas negalėjo paaiškinti, koks būtų teisingas (protingas ir sąžiningas) bendrovės vadovų darbo užmokestis ir su juo susijusios kitos išmokos, taip pat teismui nėra aišku, kuo remiantis ieškovas nustatytus bendrovės vadovų darbo užmokesčius ir vienkartinius priedus laiko neproporcingais. Teismas sprendė, kad ginčijamų valdybos sprendimų priėmimo metu atsakovės finansinė padėtis buvo gera, veikla pelninga, per 2014 m., 2013 m. ir ankstesnius finansinius metus bendrovė uždirbo didelį pelną, todėl įmonė turėjo realias galimybes mokėti vadovams valdybos nustatytus darbo užmokesčius ir sumokėti jiems vienkartinius priedus prie darbo užmokesčio. Pažymėjo, kad 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimu iš viso skirta 1 326 000 Eur išmokėti vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio, iš kurių tik pusė sumos sudaro vadovams, kita pusė sumos skirta kitiems darbuotojams. Pripažino, kad valdyba tinkamai atsižvelgė į pasiektus įmonės veiklos rezultatus, vadovų darbo kiekį ir kokybę, jų tinkamą pareigų atlikimą, į šių vadovų ilgametę darbo patirtį įmonėje, todėl priėmė teisėtus ir teisingus, neprieštaraujančius sąžiningumo bei protingumo principams, sprendimus, be to, privatus juridinis asmuo nėra ribojamas įstatymų, kokius atlyginimus mokėti. 

11.       Teismas laikė visiems žinoma aplinkybe, kad po euro įvedimo pabrango visos prekės ir paslaugos, galimu santykiu „vienas prie vieno“, todėl yra logiška ir sąžininga, kad darbuotojams yra didinamas darbo užmokestis. Teismas atsižvelgė į tai, kad atsakovė yra viena didžiausių Baltijos šalyse kelių statybos įmonių. Pažymėjo, kad ieškovas kaip valdybos narys nedalyvavo 2015 m. vasario 11 d. valdybos posėdyje, pats elgėsi pasyviai. Ieškovo argumentą, kad anksčiau vadovai gavo žymiai mažesnius atlyginimus, todėl jie negalėjo būti tiek daug padidinti, laikė nepagrįstu. Pažymėjo, kad 2017 metų atsakovės patirtas nuostolis objektyviai negalėjo įtakoti valdybos valios, priimant 2015 metais ginčijamus sprendimus. Pripažinęs, kad atsakovės valdyba savo kompetencijos neviršijo ir atsakovės pelno neskirstė, teismas nurodė, kad pasirinktas kriterijus vadovų darbo užmokesčio kintamąją dalį susieti su bendrovės grynuoju pelnu yra protingas ir sąžiningas, logiškas ir ekonominiais rodikliais pagrįstas, motyvuojantis ir skatinantis darbuotoją gerai, atsakingai dirbti, siekti įmonei gerų veiklos rezultatų, nes nuo to priklauso jo užmokestis.

12.        Teismas nustatė, kad tretiesiems asmenims medžiotojų klubui „Kranklys“, VšĮ „Fanų sporto projektai“, automobilių sporto klubui „ESmotorsport“ ginčijamais sprendimais skirta parama. Nors ieškovas prašė pripažinti valdybos sprendimus dėl paramos skyrimo negaliojančiais kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, nustatančioms valdybos fiduciarines pareigas bendrovei (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 8 dalis), kadangi parama paskirta su valdybos nariais ir bendrovės vadovais susijusiems asmenims, jų interesams tenkinti, teismas nenustatė aplinkybių, kad parama būtų teikta akivaizdžiai pažeidžiant kokius nors imperatyvus. Teismas vadovavosi ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 8 punkto, bendrovės įstatų 5.34.11 punkto, valdybos darbo reglamento 2.15.11 punkto nuostatomis, sprendė, kad valdybai suteikta diskrecija (dėl paramos gavėjų ir konkretaus paramos dydžio) skirti paramą sportui, kultūrai, sveikatos apsaugai ir kt., todėl valdyba, paskirdama ginčijamas paramas tretiesiems asmenims, nepažeidė bendrovėje galiojančių teisės aktų, neperžengė savo įgaliojimų paskirdama paramą konkretiems paramos gavėjams. Nustatė, kad atsakovė nėra patvirtinusi/priėmusi atskiros paramos skyrimo tvarkos, todėl negalima teigti, kad pažeista paramos skyrimo tvarka.

13.       Teismas nesutiko su ieškovu, kad vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 4 dalimi, valdyba gali skirti paramą, bet turi gauti akcininkų sutikimą. Pažymėjo, kad nuostata, kurioje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali naudoti juridinio asmens turto savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai, tokie veiksmai galimi tik juridinio asmens dalyvių sutikimu, netaikytina. Nurodė, kad paramos skyrimas nelaikytinas kaip naudos gavimas, be to, paramą skiria atsakovės valdyba, o ne valdybos narys, parama skiriama konkretiems paramos gavėjams (ne pelno siekiančioms organizacijoms), o ne valdybos nariui ar trečiajam asmeniui, susijusiam su valdybos nariu. Pažymėjo, kad ieškovas turėjo įrodyti, jog valdybos narys ar su juo susijęs trečiasis asmuo gavo asmeninės naudos, tačiau to nedarė. Paramos panaudojimo tinkamumo klausimas nėra susijęs su nagrinėjamos bylos dalyku.

14.        Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog parama buvo suteikta automobilių sporto klubui, kurio veikloje dalyvauja (sportuoja) valdybos nario R. J. sūnėnas S. J., nedaro šių sprendimų neteisėtais, dėl to negalima daryti išvadą, kad R. J. ir/ar jo sūnėnas S. J. gavo asmeninės naudos, tokių įrodymų nepateikta kaip ir įrodymų, kad sprendimai priimti jų interesams tenkinti. Pažymėjo, kad parama buvo skirta ne fiziniam asmeniui (ne konkrečiam klubo nariui), o juridiniam asmeniui, kuris įgyvendindamas savo įstatuose numatytus tikslus ir uždavinius panaudojo gautą paramą. Teismas vertino atsakovės atstovo, trečiųjų asmenų R. J. ir V. P. paaiškinimus, kad valdyba ne pirmą kartą suteikė paramą minėtai asociacijai, finansinės paramos buvo teikiamos dar ir tuo laikotarpiu, kuomet pats ieškovas buvo valdybos nariu, jis jokių pretenzijų nereiškė. Pažymėjo, kad automobilių sportas yra susijęs su įmonės vykdoma veikla, t. y. kelių tiesimu, todėl atsakovė šią sporto šaką propaguoja, remia ir palaiko. Valdyba vienbalsiai priėmė visus tris sprendimus dėl paramos skyrimo, todėl R. J. balsas neturėjo lemiamos reikšmės. Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo V. G. 2014 – 2016 metais, civilinės bylos nagrinėjimo metu nebuvo ir nėra trečiojo asmens medžiotojų klubo „Kranklys“ narys (II t. b. l. 19-20, III t. b. l. 43). V. G. paaiškino, kad D. G. nepažįsta, šeimoje tokio asmens nėra, nėra niekaip susijęs su trečiuoju asmeniu VšĮ „Fanų sporto projektai“, ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių trečiųjų asmenų V. G. ir VšĮ „Fanų sporto projektai“ sąsają. Todėl nesutiko, kad V. G. yra susijęs su paramos gavėjais, t. y. ne pelno siekiančiomis organizacijomis – asociacija - medžiotojų klubu „Kranklys“, VšĮ „Fanų sporto projektai“, ieškovas neįrodė, kad V. G. gavo asmeninės naudos iš paskirtų paramų. Teismas nenustatė aplinkybių, įrodančių, kad valdybos sprendimai dėl paramos skyrimo prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nustatančioms valdybos fiduciarines pareigas bendrovei (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 8 dalis).

15.       Nors ieškovas prašė pripažinti valdybos sprendimus dėl paramos skyrimo negaliojančiais kaip prieštaraujančius sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi kitiems paramos gavėjams skirtos žymiai mažesnės sumos, su tuo teismas nesutiko. Teismas įvertino, kad atsakovės finansinė padėtis tuo metu buvo gera, ieškovas neįrodė, kad paskirta parama buvo neadekvačiai didelė pagal tuometinę atsakovės finansinę padėtį, lėmė nuostolius ir sukėlė sunkumus vykdant ūkinę veiklą, atsakovės valdyba buvo paskyrusi paramą panašiomis sumomis ir kitiems sprendime išvardintiems paramos gavėjams. Pažymėjo, kad atsakovė neturi pasitvirtinusi paramos skyrimo taisyklių, kuriose galimai būtų nurodyti kriterijai, principai ar bendrosios nuostatos, kaip, kam ir kokio dydžio valdyba gali skirti paramą. Sprendė, kad sprendimai dėl paramos skyrimo neprieštarauja sąžiningumo bei protingumo principams.

16.       Nustatė, kad 2015 m. spalio 8 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nuspręsta pritarti 2014 m. spalio 8 d. AB „Panevėžio keliai“ ir AB „Pohjola bankas“ sudarytos overdrafto sutarties Nr. OA10020022 pakeitimo ir papildymo sąlygoms, esančioms susitarimo Nr. 1 projekte, įskaitant AB „Panevėžio statybos trestas“ akcijų įkeitimą, ir numatytą naują maksimaliojo įkeitimo sumą – 20 mln. Eurų, įsigaliosiančią nuo susitarimo Nr. 1 su banku pasirašymo dienos (valdybos posėdžio protokolo Nr. 19/15 1.1 punktas); pavesti trečiajam asmeniui – generaliniam direktoriui V. P. ar jo įgaliotam asmeniui, ar asmeniui, laikinai einančiam generalinio direktoriaus pareigas, atlikti visus veiksmus, susijusius su priimto sprendimo įgyvendinimu, įskaitant, tačiau neapsiribojant, hipotekos/įkeitimo sutarčių/jų pakeitimų pasirašymą notarų biure (valdybos posėdžio protokolo Nr. 19/15 1.2 punktas) (I t. b. l. 143-144). Pažymėjo, kad valdyba tik pritarė akcijų įkeitimui, bet tai nereiškia, kad valdyba priėmė galutinį sprendimą. Valdybos sprendimas nebuvo įgyvendintas, akcijos neįkeistos, todėl dėl sprendimo nei ieškovui kaip akcininkui, nei atsakovei nekilo jokių teisinių pasekmių. Teismas pripažino, kad 2015 m. spalio 8 d. valdybos sprendimas pritarti AB „Panevėžio statybos trestas“ akcijų įkeitimui buvo priimtas išlaikant atsakovės nustatytas procedūras.

17.       Teismas vertino ieškovo paaiškinimus, kad jo teisių pažeidimas yra susijęs su netinkamai paskirstytu pelnu, tai, kad ieškovas nenurodė, kokių teisinių pasiekimų siekia, ginčydamas 2015-2016 metų valdybos sprendimus, sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog sprendimais buvo pažeistos jo kaip akcininko teisės ir teisėti interesai. Atmetus ieškinį teismas iš ieškovo priteisė procesinių dokumentų įteikimo išlaidas valstybei.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

18.       Apeliaciniu skundu ieškovas G. D. prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimo dalis, kurioje atsisakyta pripažinti negaliojančiais atsakovės valdybos sprendimus: 1) 2015 m. vasario 11 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 14 000 Eur paramą medžiotojų klubui „Kranklys“; išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.; 2) 2015 m. balandžio 8 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“; 3) 2015 m. gegužės 6 d. sprendimą dalyje dėl pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; 4) 2015 m. liepos 15 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 5) 2015 m. gruodžio 16 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 6) 2016 m. vasario 24 d. sprendimą dalyje dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, ir šioje priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Prašo priimti naujai teikiamus rašytinius įrodymus: 2012 m. gegužės 5-11 d. pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2013 m. balandžio 30 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. balandžio 30 d. eilinių akcininkų susirinkimų protokolų, prašymo išduoti dokumentus kopijas.

19.       Nurodo, kad teismas išvadas darė neįvertinęs byloje esančių duomenų, įrodymais nepagrįstomis aplinkybėmis grindė sprendimo motyvus, turėjo išankstinę nuomonę, buvo šališkas, nepriėmė teikiamų naujų rašytinių įrodymų, netenkino prašymo dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo, nors įrodymų pateikimo būtinybė atsirado tik po paskutinio teismo posėdžio, kurio metu tretieji asmenys R. J. ir V. P. savo teiginiais sudarė klaidingą įspūdį, neva bendrovės akcininkams neva buvo žinomas ir priimtinas toks vadovybės premijavimas skundžiamais valdybos sprendimais. 2012-2014 metų eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai patvirtina, kad būtent visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne valdyba, spręsdavo dėl sumos, skirtos išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, dydžio nustatymo ir tik po to valdyba šią sumą paskirstydavo.

20.       Nurodo, kad 2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas paneigia 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimo dalį, kuria paskirti vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio, todėl yra pagrindas teigti, kad teismas, neatnaujinęs bylos nagrinėjimo iš esmės,  ir nevertinęs šio įrodymo, nesiekė visapusiškai ištirti bylos aplinkybių. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu 8-uoju klausimu (3 projekto 14 punktas) buvo nuspręsta išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams paskirti viso 1 337 756 Lt/ 387 440,92 Eur, t.y. tiek darbuotojų premijoms, tiek tantjemoms, tiek valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir kitiems tikslams (nenurodant konkrečių dydžių) buvo skirta bendra suma, kurios dydis 109 559,08 Eur yra mažesnis nei skundžiamu valdybos sprendimu V. P. paskirtas vienkartinis priedas. Žemesnio bendrovės valdymo organo sprendimai neturi prieštarauti aukščiausio bendrovės valdymo organų sprendimams.

21.       Nurodo, kad neteisinga, prieštaraujanti statistikai (Eurostato, Statistikos departamento duomenims) yra teismo išvada dėl visuotinai pripažintos aplinkybės – kad po euro įvedimo pabrango visos prekės ir paslaugos galimu santykiu “vienas prie vieno“, ko pasekoje teismas laikė logiška ir sąžininga, jog darbuotojams yra didinamas darbo užmokestis atitinkamu santykiu. Be to, sprendimas padidinti atlyginimus liečia tik du, o ne visus įmonės darbuotojus, V. G., būdamas valdybos nariu balsavo dėl darbo užmokesčio sau pakėlimo.

22.       Teigia, kad teismas, pateisindamas vienkartinio priedo prie darbo užmokesčio dydžio išmokėjimą, nepagrįstai vertino 2013-2014 metų bendrovės veiklos rezultatus ir konstatavo, kad dviejų metų pelningumo rodikliai leido bendrovei skirti nurodyto dydžio priedą. Teismas neatsižvelgė į tai, kad 2014 metais vadovams priemokos buvo išmokėtos, įvertinus 2013 metų veiklos rezultatus pagal 2014 m. gegužės 28 d. valdybos posėdžio protokolą Nr. 12/14 (jau po to, kai 2014 m. balandžio 30 d. eiliniame akcininkų susirinkime darbuotojų priedams, valdybos ir stebėtojų nariams, tantjemoms ir kitiems tikslams buvo skirta 700 000 Lt). Teismas neturėjo pagrindo vertinti bendrovės veiklos rezultatų už du metus.

23.        2015 metais patvirtinti vienkartiniai priedai vadovams už 2014 metų bendrovės veiklos rezultatus yra akivaizdžiai neprotingi ir nesąžiningi. Lyginant V. P. išmokėto vienkartinio priedo dydį 2014 ir 2015 metais, matyti, kad jis skiriasi daugiau negu 10 kartų, tuo tarpu bendrovės veiklos rezultatai tokia proporcija per vienerius metus nekito – grynasis pelnas padidėjo mažiau negu du kartus. 

24.       Teigia, kad šios aplinkybės vertintinos sprendžiant taip pat dėl pastovaus darbo užmokesčio V. P. ir V. G. nustatymo bei kintamosios priemokos, skaičiuotinos nuo metinio bendrovės grynojo pelno nustatymo 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimu. Valdyba nustatė ženkliai didesnį pastovų darbo užmokestį: V. P. pastovus darbo užmokestis buvo padidintas nuo 3 620,25 Eur (12 500 Lt) iki 16 000 Eur (apie 4,5 karto), o V. G. – nuo 3 041,01 Eur (10 500 Lt) iki 12 000 Eur (4 kartus). Toks darbo užmokesčio dydžio padidinimas, neskaitant papildomos kintamosios, skaičiuotinos nuo metinio bendrovės pelno nustatymo, yra neteisingas, neprotingas, kadangi kiekvienais metais V. P. ir V. G. bendrovė išmokėdavo papildomą vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio, kuris ir buvo skiriamas atsižvelgiant į pasiektus darbo rezultatus. Mano, kad vienkartinio darbo užmokesčio sumokėjimas buvo pakankamas darbo rezultatų įvertinimas, bei atitiko protingas pasiekto rezultato proporcijas.

25.       Nurodo, kad pagal įstatų 5.34.7 punktą valdyba nustato darbo apmokėjimo ir premijavimo bei darbo skatinimo sąlygas bendrovėje, bendrą atlyginimų sąmatą, drausminių nuobaudų skyrimo tvarką. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pagal šį punktą valdyba turėjo teisę ne tik padidinti vadovams darbo užmokestį, tačiau ir nustatyti priedus bei spręsti dėl vienkartinio priedo prie darbo užmokesčio sumokėjimo. Pagal šį punktą valdyba nustato darbo apmokėjimo ir premijavimo bei darbo skatinimo sąlygas, t.y. parengia atitinkamą tvarką. Tačiau nepateikta įrodymų, kad tokia tvarka yra, jų nesant, teismas neturėjo pagrindo teigti, kad valdyba veikė savo kompetencijų ribose. 

26.       Nurodo, kad vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio, nustatytos kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo bendrovės metinio grynojo pelno yra tiesiogiai susieti su bendrovės pelno rodikliais. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, įstatų 5.3.6 punktą, išimtinė teisė nuspręsti dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo yra suteikta visuotiniam akcininkų susirinkimui. 2012-2015 metais susirinkimas sprendė, kokią dalį pelno skirti išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, šie bendrovės sprendimai negalėjo būti teismo ignoruojami ir nevertinami. 

27.       Teismas motyvus grindė  liudytojos V. J. paaiškinimu, kad vadovams vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio ir kintamosios priemokos prie darbo užmokesčio, kurios skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, buvo išmokėti ir mokami iš atsakovės suformuoto darbo užmokesčio fondo, o ne iš atsakovės pelno. Tačiau šiuos paaiškinimus patvirtinantys duomenys į bylą nebuvo pateikti.

28.       Pasisakydamas dėl valdybos sprendimų, kuriai skirta parama tretiesiems asmenims, apeliantas nurodo, kad parama akivaizdžiai viršija bendrovės įprastus paramos dydžius, be to, ženkliai didesnė parama buvo skirta juridiniams asmenims, kurie yra susiję su akcininkais R. J., V. G.. R. J. sūnėnas S. J. yra automobilių sporto klubo “ESmotorsport“ narys ir nors parama buvo skirta ne fiziniam asmeniui, tačiau akivaizdu, kad ji buvo skirta S. J. per juridinį asmenį, ką patvirtina ir paramos paskirtis – pasirengimui varžyboms, dalyvavimui varžybose, kuriose dalyvavo būtent S. J.. Vieno iš bendrovės akcininko inicijavimas didelės apimties paramos teikimą juridiniam asmeniui, su kuriuo susijęs jo giminaitis, negali būti laikytina nei sąžininga, nei teisinga, bei atitikti protingumo ir teisingumo principus.

29.        V. G. neigė sąsajas su medžiotojų klubu “Kranklys“ bei VšĮ “Vilniaus futbolo fanų stadionas“, kurio organizuojamoje lygoje žaidžia D. G., tačiau išskirtinai didelės paramos sumos, leidžia teigti, kad V. G., kaip medžiotojas, D. G., žaidžiantis VšĮ “Vilniaus futbolo fanų stadionas“, yra tarpusavyje susiję. Bendrovė nėra pasitvirtinusi paramos teikimo tvarkos, tačiau tai neatleidžia valdybos nuo pareigos elgtis sąžiningai bei nenaudoti bendrovės turto savo ir trečiųjų asmenų poreikių tenkinimui. R. J. ne tik inicijavo tokios paramos teikimą, tačiau ją skiriant visus kartus dalyvavo ir už ją balsavo, jo vaidmuo svarus. Neįrodyti teiginiai, kad parama su giminaičiu siejamam sporto klubui buvo skiriama dar tuomet, kai ieškovas buvo valdybos nariu ir tam neprieštaravo.

30.       Atsakovė AB „Panevėžio keliai“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, prašo priteisti iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Prašo bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje. Atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl valdybos kompetencijos. Nurodo, kad pagal valdybos veiklos reglamento 2.15.5 punktą valdyba turi teisę nustatyti darbuotojų premijų, skiriamų iš pelno dalies, dydį. Bendrovės įstatų 6.4 punktas numato, kad premijos darbuotojams iš pelno gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno. Sprendimuose nebuvo įtvirtinta, jog yra paskirstomas bendrovės pelnas (nuostoliai) už 2014 m. Valdyba laikėsi įstatų 5.34.7 punkto ir ABĮ 34 straipsnyje ir 37 straipsnio 2 dalyje nustatytų įpareigojimų, susijusių su darbo apmokėjimo tvarkos nustatymu.

31.       Nurodo, kad teiginiai, jog anksčiau valdyba sprendimus dėl vadovų atlyginimų priimdavo tik po visuotinio akcininkų sprendimo, buvo pažeista bendrovėje egzistavusi tvarka, laikytini prielaidomis, nepaneigiančiomis, kad valdyba laikėsi aukščiau minėtų nuostatų. Apeliantas nenurodo, kokius bendrovės dokumentus ar norminius teisės aktus pažeidžia ginčijami sprendimai, nenurodo ir visuotinio akcininkų sprendimo, kuris pažeistas. Pateikdamas teiginius dėl neva neprotingai paskaičiuoto darbo užmokesčio, apeliantas vadovaujasi savo subjektyviais vertinimais, remiasi prielaidomis, neva rinkoje egzistuoja kitokio dydžio atlyginimai, neaišku, su kuo lyginant jis vertina, jog atitinkamo darbo užmokesčio tvarkos paskirstymas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams (Eurostat duomenys nėra aktualūs). Teisės aktai nenumato ribojimo valdybai nustatyti darbuotojų atlyginimą tokį, kokį nusprendžia tinkamu.

32.       Nurodo, kad apeliantas, pasisakydamas dėl paramos skyrimo, kartoja tuos pačius argumentus kaip ieškinyje, nenurodo aiškaus ginčijamų sprendimų panaikinimo pagrindo. Paskirstydama paramą valdyba nenusižengė bendrovėje galiojantiems teisės aktams. Apeliantas neįrodė, kad paskirta parama buvo neadekvačiai didelė pagal tuometinę bendrovės finansinę situaciją, tai lėmė bendrovės nuostolius ir sukėlė sunkumų vykdant savo ūkinę veiklą.

33.       Apeliantas siekia įrodyti bereikšmius faktus apie neva esamą interesų konfliktą tarp valdybos narių ir paramos gavėjų, tačiau jis neįrodinėja, kad valdybos nariai būtų gavę iš to tiesioginės ar netiesioginės naudos, taip pat, kad paskyrus paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, S. J. ar R. J. gavo naudos, kad V. G. yra medžiotojų klubo „Kranklys“ nariu ir galėjo gauti naudos; kad VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“ organizuojamoje futbolo lygoje žaidžia D. G., kuris galėjo gauti naudos. Medžiotojų klubas „Kranklys“ patvirtino, kad V. G. nėra klubo narys. ASK „ESmotrosport“ nurodė, jog pinigai buvo panaudoti paramos sutartyse nurodytiems tikslams įgyvendinti. Jokių įrodymų apie tai, jog pinigai būtų panaudoti kitiems tikslams įgyvendinti, o kaip ieškovas teigia, neva S. J. asmeninių poreikių tenkinimui, byloje nėra. VŠĮ „Fanų sporto projektai“ nurodė, kad futbolo sporto (kaip ir kitų sporto šakų) objektus tik nuomoja vaikų sporto mokykloms, įvairiems klubams bei privatiems fiziniams ir juridiniams asmenims. Pats trečiasis asmuo neužsiima jokiais organizaciniais futbolo klubų klausimais, neorganizuoja jokių futbolo lygų, jam net nėra žinoma, kokie konkretūs asmenys jo nuomojamuose stadionuose sportuoja.

34.       Trečiasis asmuo R. J. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad su skundu nesutinka, prašo sprendimą palikti nepakeistą, sutinka su teismo išvadomis. Papildomai pažymi, kad ieškovas nuo 2005 m., eidamas bendrovės valdybos nario pareigas, buvo ir yra gerai susipažinęs tiek su bendrovės veiklos mastais, tiek su atlyginimų ir premijų administracijos darbuotojams nustatymo kriterijais, dėl kurių ieškovas ilgus metus nekėlė jokių klausimų. 2015 m. vasario 11 d. valdybos posėdyje dalyvavo ir bendrovės stebėtojų tarybos pirmininkas, kuriam nekilo jokių abejonių ar klausimų dėl atlyginimų ar premijų dydžio, siūlomo valdybos sprendimo žalingumo bendrovei. Sprendimai priimti vienbalsiai, nė vienas iš kviestinių dalyvių neišreiškė jokių pretenzijų dėl siūlomų sprendimų.

35.       Nurodo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kad R. J. dalyvavimas priimant ginčijamus sprendimus, susijusius su paramos asociacijai -  sporto klubui skyrimu ir balsavimas galėjo sukelti interesų konfliktą CK 2.87 straipsnio prasme, ar laikytinas nesąžiningumu CK 6.67 straipsnio prasme. Sūnėnas (brolio sūnus) pagal įstatymą nėra laikomas artimu giminaičiu pagal CK 3.135 straipsnį. Tai, kad asmenys laikomi susiję, paneigia ir 30 - uosiuose verslo apskaitos standartuose įtvirtinti apibrėžimai dėl su įmone susijusių asmenų.

36.        Valdyba ne pirmą kartą paramą suteikė minėtai asociacijai, jos buvo teikiamos dar ir tuo laikotarpiu, kuomet pats ieškovas ėjo valdybos nario pareigas ir kada jam nekilo jokių abejonių dėl paramos teikimo minėtai asociacijai ar kitiems juridiniams asmenims.

37.       Nėra įrodymų, kad R. J. inicijavo paramos teikimą sporto klubui. Prašymai dėl paramų buvo teikiami bendrovei, registruojami ir nagrinėjami valdyboje. Tai, kad valdybos pirmininkas posėdžių metu pagarsina prašymus, kurie teikiami svarstymui, nereiškia vieno ar kito sprendimo inicijavimo. Pagal bendrovės įstatų 5.34.11 punktą valdybai yra suteikta diskrecija nustatyti atitinkamą paramą (jos dydžius) sveikatos apsaugai, mokslui, kultūrai sportui ir kt., valdyba nenusižengė bendrovėje galiojantiems teisės aktams. Sprendimai priimti vienbalsiai, nei R. J. balsas dėl paramos skyrimo, nei kito valdybos nario, kurio šališkumas ir suinteresuotumas ieškovo kvestionuojamas, balsas neturėjo ir negalėjo turėti jokios lemiamos reikšmės ginčijamų sprendimų priėmimui.

38.        Mano, kad ieškovo teikiami įrodymai neturėtų būti priimti, kadangi: 1) dėl šių įrodymų prijungimo ir jų sąsajumo su byloje reiškiamais reikalavimais pasisakė pirmos instancijos teismas 2019-11-18 rezoliucija, nurodydamas, kad tie įrodymai nėra susiję su apeliantui tariamai naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis; 2) ieškovas savo reikalavimų dėl valdybos nutarimų panaikinimo negrindė jų prieštaravimu/neatitikimu ankstesniems akcininkų susirinkimų sprendimams; 3) nėra aišku, kad akcentuojamas bendrovės akcininkų žinojimas ar nežinojimas apie ginčijamus valdybos nutarimus yra susijęs su tokių nutarimų teisėtumu. Apelianto naujai teikiami rašytiniai įrodymai išeina už ieškinio ribų, neturi jokios įtakos teisingam ginčo išsprendimui.

39.       Trečiasis asmuo automobilių sporto klubas „Esmotorsport“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad su skundu nesutinka, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistu, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

40.       Nurodo, kad apeliantas nebeginčija valdybos sprendimo dėl 80 000 Eur paramos skyrimo ASK „ESmotorsport“, be to, bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad be ginčytų sprendimų paskirti paramą ASK „ESmotorsport“, buvo ir daugiau tokių valdybos sprendimų, kuriems pritarė ieškovas, kai dar buvo valdybos nariu. Tokia ieškovo pozicija prieštaringa, jam aplinkybės apie R. J. ir S. J. giminystės ryšį, S. J. dalyvavimą ASK „ESmotorsport“ veikloje, teikiamų paramos sumų dydį buvo žinomos net ir tuomet, kai jis pats, būdamas valdybos nariu, balsavo už paramos skyrimą. Neaišku, kokiais kriterijais remiantis ieškovas vienus sprendimus dėl paramos skyrimo ASK „ESmotorsport“ laiko teisėtais, o kitus - ne. 2015 m. spalio 8 d. valdybos sprendimu ASK „ESmotorsport“ paskirta 80 000 Eur parama didesnė nei ginčijama 2016 m. vasario 24 d. valdybos sprendimu skirta 50000 Eur parama. Paramos buvo panaudotos tam pačiam tikslui - ASK „ESmotorsport“ įstatuose numatytiems tikslams ir uždaviniams įgyvendinti, ką patvirtina pateikti įrodymai. Ieškovas nepateikė įrodymų, jog R. J. ir/ar jo sūnėnas S. J. būtų iš ASK „ESmotorsport“ suteiktų paramų gavę kokios nors asmeninės naudos ar, kad bendrovė būtų finansiškai nepajėgi skirti tokio dydžio paramų ar panašaus dydžio paramų būtų neskyrusi kitiems asmenims. Turėjo būti įrodinėjama, jog S. J. atsirado akivaizdi nauda dėl to, kad ASK „ESmotorsport“ buvo skirta parama ir kad S. J. iš tikrųjų yra susijęs su R. J., nes vien esamas giminystės ryšys neįrodo jų tarpusavio ryšio R. J. neva siekiant naudos savo giminaičiui. Tik viena parama buvo skirta klubo nario S. J. pasiruošimui ir dalyvavimui 2015 m. Europos bei pasaulio kartingo čempionatuose finansuoti. Parama skirta ne jo asmeniniams poreikiams, o veiklai, kuri yra reikšminga ne tik ASK „ESmotorsport“, bet ir Lietuvai.

41.       Nurodo, kad valdybos sprendimai buvo priimami valdybos balsų dauguma, todėl esant asmeniniams R. J. interesams, tam nebūtų pritarę kiti valdybos nariai. Automobilių sportas yra susijęs su bendrovės vykdoma veikla. Paramos skyrimas neprieštaravo bendrovės įstatams, valdyba neperžengė savo įgaliojimų paskirdama paramą konkretiems juridiniams asmenims, paramos skyrimas nepadarė bendrovei jokios žalos, skirta parama pagal tuometinę finansinę situaciją nebuvo neproporcingai didelė. Bendrovė paramą skyrė įvairioms nevyriausybinėms organizaciją ir skyrė labai dažnai. 2015 m. gruodžio 16 d. Bendrovės valdyba nusprendė skirti paramas kitiems asmenims. Įrodymų apie tai, jog parama būtų panaudota ne paramos sutartyse nurodytų tikslų įgyvendinimui, nėra.

42.        Bendrovė neturėjo patvirtinusi/priėmusi atskiros paramos skyrimo tvarkos, todėl nėra pagrindo teigti, kad kokiu nors būdu ji buvo pažeista nusprendus paramą skirti ASK „ESmotorsport“. Nesuprantama, kokių teisinių pasekmių ieškovas pareikštu reikalavimu siekia ir kokias teisines pasekmes, naudingas bendrovei, sukeltų, jeigu būtų panaikinti bendrovės valdybos sprendimai. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

43.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas ieškovo apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundą pagal apelianto nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis). 

44.       Nors ieškovas apeliaciniame skunde išreiškia abejones dėl bylą nagrinėjusios teisėjos objektyvumo priimant ginčijamą sprendimą, pažymėtina, kad visais atvejais abejonės dėl teisėjo nešališkumo ar suinteresuotumo bylos baigtimi turi būti pagrįstos ne tik asmenų samprotavimais, prielaidomis, bet ir konkrečiais įrodymais, paneigiančiais teisėjo nešališkumo prezumpciją. Šiuo atveju, kolegijos vertinimu, ieškovas tik išreiškia savo abejonę dėl teisėjos galimo šališkumo, nepagrindžiant fakto objektyviais įrodymais. Pažymėtina, jog nesutikimas su teismo sprendimu savaime nereiškia jį priėmusio teisėjo šališkumo, jeigu nėra duomenų apie jo suinteresuotumą bylos baigtimi ar kitų aplinkybių, kurios keltų abejonių dėl jo nešališkumo. Taip pat aplinkybė, kad teisėja rezoliucija atsisakė priimti ieškovo naujai teikiamus įrodymus, laikė juos nesusijusiais su nagrinėjama byla bei neatnaujino bylos nagrinėjimo iš esmės, nesudaro pagrindo spręsti, kad teisėja turėjo išankstinę nuomonę dėl ginčo, buvo šališka.

45.       Ieškovas prašo teismo priimti naujus įrodymus – 2012 m. gegužės 5-11 d. pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2013 m. balandžio 30 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. balandžio 30 d. eilinių akcininkų susirinkimų protokolų bei su jais susijusių dokumentų, prašymo išduoti dokumentus kopijas. Nurodo, kad teismas nepagrįstai atsisakė priimti rašytinius įrodymus, netenkino prašymo dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo, nors įrodymų pateikimo būtinybė atsirado tik po paskutinio teismo posėdžio, išklausius byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus. 

46.       CPK

47.       Pažymėtina, kad ieškovas teikia apeliacinės instancijos teismui 2012 m. gegužės 11 d., 2013 m. balandžio 26 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. balandžio 30 d. eilinių akcininkų susirinkimų protokolus bei su susirinkimais susijusią medžiagą. Šiuos dokumentus apeliantas teikė pirmosios instancijos teismui su prašymu atnaujinti bylos nagrinėjimą, tačiau teismas juos laikė neturinčiais reikšmės bylos nagrinėjimui. Teisėjų kolegijos vertinimu, kadangi minėtų susirinkimų metu buvo keliami klausimai dėl pelno skirstymo, dalies susirinkimų metu iš grynojo pelno buvo skiriamos sumos išmokoms darbuotojams, vadovams, šie naujai teikiami įrodymai yra susiję su nagrinėjamu ginču, ieškovo nurodomomis aplinkybėmis, ieškovo teise ir pareiga teikti įrodymus, teismas turėjo priimti ir vertinti. Apeliacinės instancijos teismas jų nepriima, nes bylą apskųstoje dalyje grąžina nagrinėti iš naujo. 

48.       Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria netenkinti ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais atsakovės valdybos sprendimus: 1) 2015 m. vasario 11 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 14 000 Eur paramą medžiotojų klubui „Kranklys“; išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.; 2) 2015 m. balandžio 8 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“; 3) 2015 m. gegužės 6 d. sprendimą dalyje dėl pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; 4) 2015 m. liepos 15 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 5) 2015 m. gruodžio 16 d. sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 6) 2016 m. vasario 24 d. sprendimą dalyje dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

 Dėl darbo apmokėjimo ir premijų vadovams

49.       Byloje nustatyta, kad 2015 m. vasario 11 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P., 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 3.1 punktas). Pažymėtina, kad 2015 m. vasario 11 d. atsakovės valdybos vienbalsiai priimtu sprendimu nuspręsta taip pat paskirti 663 000 eurų kitų darbuotojų vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio, suteikiant teisę bendrovės generaliniam direktoriui savo nuožiūra skirti ir paskirstyti šiuos priedus bendrovės darbuotojams (šios sprendimo dalies ieškovas neginčijo) (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 3.1 punktas) (I t. b. l. 105-109). 

50.       Trečiajam asmeniui V. P. per tris kartus išmokėtas 372 750 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 164), trečiajam asmeniui V. G. per du kartus išmokėtas 126 160 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 165). 

51.       2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu 8-uoju klausimu (3 projekto 14 punktas) buvo nuspręsta paskirstyti bendrovės pelną (nuostolį), taip pat ir visoms išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams paskiriant 1 337 756 Lt sumą. Ar akcininkai, priimdami nutarimą, jau  žinojo apie prieš tai paskirtas sumas  valdybos nariams ir vadovams kaip premijas, byloje duomenų nėra.

52.       Apeliantas teigia, kad ne valdyba, o visuotinis akcininkų susirinkimas spręsdavo dėl sumos, skirtos išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, dydžio nustatymo ir tik po to valdyba šią sumą paskirstydavo. Teigia, kad 2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas paneigia 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimo dalį, kuria vadovams buvo paskirti vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio, kadangi eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu visoms išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams paskirta viso 1 337 756 Lt/ 387 440,92 Eur, kai tuo tarpu vien generaliniam direktoriui valdybos sprendimu paskirtas 497 000 Eur vienkartinis priedas. Nurodo, kad vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio, nustatytos kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo bendrovės metinio grynojo pelno, t.y. susieti su bendrovės pelno rodikliais, todėl turi skirstyti jį tik akcininkų susirinkimas kaip aukščiausias bendrovės valdymo organas. 

53.       Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškovu, kad ginčijamais valdybos sprendimais, kuriais paskirtos vienkartinės premijos vadovams, padidinti darbo užmokesčiai, buvo skirstomas bendrovės pelnas. Teismas, nagrinėdamas ginčą, pagal byloje pateiktus įrodymus be pakankamo pagrindo vertino, kad valdyba realizavo savo teises, suteiktas įstatymo ir bendrovės įstatų. Teismo  išvadas pagrindžia tik  atsakovės atstovės V. J. paaiškinimai, kad vienkartiniai priedai prie darbo užmokesčio ir kintamosios priemokos prie darbo užmokesčio, kurios apskaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, buvo išmokėti ir mokama iš atsakovės suformuoto darbo užmokesčio fondo, o ne iš atsakovės uždirbto  pelno. Kadangi priemokas lemia tik pelnas, tai vargiai ar valdybai deleguota teisė be akcininkų sprendimo spręsti pelno skirstymo klausimą.

54.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepašalino visų abejonių dėl to, ar  atsakovės atstovės paaiškinimai yra teisingi, nenustatė visų faktinių aplinkybių, leidžiančių konstatuoti, kad vienkartiniai priedai bei kintamosios priemokos mokėti ne iš bendrovės pelno, o iš sutaupyto darbo užmokesčio fondo. Vadovaujantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktu ir bendrovės įstatų 5.3.6 punktu bendrovės pelną skirsto visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl sprendžiant klausimą, ar valdyba neviršijo savo kompetencijos, priimdama sprendimą dėl  reikšmingų vienkartinių priedų skyrimo, ši aplinkybė yra esminė, kurią reikalinga byloje  aiškiai nustatyti.

55.        Teismas vertino, kad visas ieškinio aplinkybes bei atsiliepimų į jį nesutikimo aplinkybes turi įrodyti ir paneigti ieškovas. Pažymėtina, kad šioje byloje ieškovo galimybė teikti byloje įrodymus buvo apribota, kadangi visi bendrovės vidiniai dokumentai, liečiantys ginčo aplinkybes, yra atsakovės žinioje, jų  didžioji dalis nuo 2018 metų  pripažinta konfidencialia informacija, todėl ieškovui nebuvo galima gauti  dokumentų kopijų. Aplinkybę, jog ieškovui sudėtinga gauti aktualius bendrovės dokumentus patvirtina ir tai, jog dėl dalies jų išreikalavimo ginčas buvo sprendžiamas netgi teikiant ieškinį kitoje civilinėje byloje, į ką pirmosios instancijos teismas atsižvelgė spręsdamas dėl ieškinio senaties termino. Taigi ir atsakovė turėjo pareigą pagrįsti savo tvirtinimus apie išmokų šaltinius ir kt. ginčijamas aplinkybes ne deklaratyviai, o teikdama atitinkamus įrodymus, kurie patvirtintų priimtų ginčijamų nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą. Abejonių kelia teismo sprendimu  atsakovo valdybos veiksmų formalus vertinimas. 

56.       Vadovaujantis ABĮ 34 straipsnio 2 dalimi valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas; 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės įstatų 5.32.3 punkte nustatyta, kad valdyba svarsto ir tvirtina administracijos vadovo, jo pavaduotojų ir vyriausiojo finansininko kandidatūras bei jų pareiginius atlyginimus; 5.34.7 punkte nustatyta, kad valdyba nustato darbo apmokėjimo ir premijavimo bei darbo skatinimo sąlygas bendrovėje, bendrą atlyginimų sąmatą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad valdybos sprendimai, susiję su bendrovės vadovų darbo užmokesčio ir premijavimo, priedų mokėjimo tvarkos nustatymu, yra teisėti, tačiau pažymėtina, kad vertinant valdybos kompetenciją pagal bendrovės įstatus,  šiuo atveju valdyba ginčijamais sprendimais ne nustatė premijavimo tvarką ar sąlygas, tačiau be jokių konkrečių sąlygų įvertinimo nutarimu paskyrė vienkartinius priedus vadovams, o ne nustatė priedų mokėjimo tvarką ar vadovavosi jau nustatyta anksčiau tvarka. Tvarka yra platesnė sąvoka nei priedo dydžio nustatymas. Byloje liko nenustatyta, kokiais bendrovės vidiniais dokumentais reglamentuojamos darbo apmokėjimo ir premijavimo bei darbo skatinimo sąlygos,  tvarka bendrovėje,  kaip ir  kokia nustatoma bendra atlyginimų sąmata, kaip ji naudojama. 

57.       Pažymėtina, kad tiesiogiai įstatuose nėra nurodyta, jog valdyba gali skatinti vadovus paskirdama vienkartines premijas, o iš byloje esančių duomenų matyti, jog bendrovėje klausimus dėl sumos premijoms nustatymo ar konkretaus dydžio priemokų vadovams skyrimo įprastai spręsdavo visuotinis akcininkų susirinkimas, skirstydamas pelną.  Pagal apelianto tvirtinimus 2014 metais priemokos vadovams buvo išmokėtos jau po to, kai 2014 m. balandžio 30 d. eiliniame akcininkų susirinkime paskirstant grynąjį pelną darbuotojų priedams, valdybos ir stebėtojų nariams, tantjemoms ir kitiems tikslams buvo paskirta 700 000 Lt (5.1.13 p.). Priemokos V. P. ir V. G. buvo išmokėtos pagal 2014 m gegužės 28 d. valdybos posėdžio protokolą (atitinkamai – 146000 ir 124000 litai) (III t., b.l. 15-16). 2013 m. balandžio 26 d. vykusio eilinio akcininkų susirinkimo metu paskirstant bendrovės pelną valdybos siūlymu iš pelno buvo paskirtos metinės premijos generaliniam direktoriui – 158000 Lt (5.1.13.2 p.) ir techniniam direktoriui - 79 000 Lt (5.1.13.3 p.). Be to, ir po valdybos  ginčijamo sprendimo dėl priedų išmokėjimo, 2015 m. balandžio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas, paskirstydamas bendrovės pelną 8 klausimu, sprendė dėl sumos, skirtos išmokoms (tantjemoms), valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, dydžio nustatymo, tam paskyrė 1 337 756 Lt sumą (14 p.).

58.       Teisėjų kolegijos vertinimu, bendrovės vadovams paskirti vienkartiniai priedai yra pakankamai dideli, todėl taip pat tikslinga nustatyti, ar valdyba, savo nuožiūra paskyrusi tokias sumas, apie tai informavo aukščiausią bendrovės valdymo organą – visuotinį akcininkų susirinkimą. Pažymėtina, kad pagal įstatų 5.34.3 p. valdyba pateikia akcininkams bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą, bendrovės veiklos ataskaitą bei kitą reikiamą informaciją. Byloje reikšminga nustatyti, kokia forma bendrovės akcininkai informuoti apie vadovybės premijavimą valdybos sprendimais, ar tai buvo padaryta 2016 metais teikiant visuotiniam akcininkų susirinkimui finansines ataskaitas už 2015 metus, atliekant metinį pranešimą, ar kitu būdu.  Visos šios ir kitos aplinkybės gali padėti išsiaiškinti, ar tikrai ginčijami sprendimai pagrįsti ir teisėti.

59.       Pažymėtina, kad pagal įstatų 5.34.5 punktą, valdybos veiklos reglamento 2.15.5 punktą valdyba turi teisę kas ketvirtį nustatyti bendrovės darbuotojams premijų iš pelno dydį įstatų 6.4 punkte numatytu atveju. Bendrovės įstatų 6.4 punktas numato, kad premijos darbuotojams iš pelno gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno.  Tačiau bylos nagrinėjimo metu atsakovė laikėsi pozicijos, kad vienkartiniai priedai nebuvo mokami iš pelno. Jeigu premijas lemia įmonės pelnas, tai akivaizdu, kad jį skirsto tik visuotinis susirinkimas. Taigi, kolegijos vertinimu, turėtų  akcininkų susirinkimas įvertinti ir avansu paskirstytą pelno dalį.

60.       2015 m. gegužės 6 d. atsakovės valdyba padidino vadovų mėnesinius atlyginimus bei nustatė kintamąsias priemokas prie darbo užmokesčio, kintamąją dalį susiejant su bendrovės grynuoju pelnu. 2015 m. gegužės 6 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kurio nusprendė nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti generaliniam direktoriui V. P. pastoviąją atlyginimo dalį 16 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.1 punktas) bei nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. pastoviąją atlyginimo dalį 12 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.2 punktas) (I t. b. l. 128-133). Atitinkami pakeitimai padaryti darbo sutartyse (III t., b.l. 3-14).

61.        Kadangi valdyba svarsto ir tvirtina administracijos vadovo, jo pavaduotojų kandidatūras bei jų pareiginius atlyginimus pagal įstatų 5.32.3 punktą, manytina, valdyba turi teisę padidinti vadovų mėnesinius atlyginimus. Tačiau sprendžiant dėl kintamųjų priemokų prie darbo užmokesčio mokėjimo vadovams vertintina aplinkybė, kad jos susietos su bendrovės grynuoju pelnu. Kaip minėta, atsakovė laikėsi pozicijos, jog kintamosios priemokos taip pat mokėtos ne iš grynojo pelno, o iš atskiro darbo užmokesčio fondo. Kadangi tokie teiginiai įrodymais nepagrįsti, siekiant pašalinti visus prieštaravimus bei abejones, byloje reikalinga išreikalauti ir vertinti bendrovės vidinius dokumentus, susijusius su tokio fondo suformavimu, lėšų skirstymu, o jei jų nėra, belieka vertinti pagal nusistovėjusią  bendrovėje faktinę tvarką, nustatomą ir lyginamą pagal ankstesnius ar vėlesnius nutarimus tuo klausimu. 

62.       Apeliantas taip pat nurodo, kad 2015 metais patvirtinti vienkartiniai priedai vadovams už 2014 metų bendrovės veiklos rezultatus yra akivaizdžiai neprotingi ir nesąžiningi, taip pat nepagrįstai, neprotingai nustatyti ženkliai didesni pastovūs darbo užmokesčiai vadovams, kadangi kiekvienais metais jiems bendrovė išmokėdavo papildomą vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio, kuris ir buvo skiriamas atsižvelgiant į pasiektus darbo rezultatus. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad bendrovės veikla buvo pelninga, įmonė turėjo realias galimybes mokėti vadovams valdybos nustatytus darbo užmokesčius ir sumokėti jiems vienkartinius priedus prie darbo užmokesčio, o ieškovas tik deklaratyviai teigia, kad vienkartiniai priedai yra neproporcingi, per dideli. Bylą nagrinėjant iš naujo tikslinga šalims pasiūlyti  teikti papildomus įrodymus, kurie galėtų turėtų reikšmės sprendžiant dėl nustatytų vienkartinių priedų, pastovių atlyginimų dydžio adekvatumo, lyginant su kitų bendrovės darbuotojų (tame tarpe ir vadovaujančių padaliniams, kurie išsiskiria veiklos pelningumu ) darbo užmokesčio vidurkiais.

63.        Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012). Kasacinio teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015).

Dėl paramos skyrimo

64.       Byloje taip pat nustatyta, kad trečiajam asmeniui medžiotojų klubui „Kranklys“ 2015 m. vasario 11 d. vienbalsiai valdybos sprendimu skirta 14 000 Eur parama įstatuose nurodytai veiklai finansuoti (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 5.4 punktas) (I t. b. l. 105-109). Trečiajam asmeniui VšĮ „Fanų sporto projektai“ 2015 m. liepos 15 d. vienbalsiai valdybos sprendimu skirta iki 20 000 Eur parama teniso aikštelių, paplūdimio tinklinio aikštelių, gatvės krepšinio aikštelių, vaikų žaidimo zonų, poilsio erdvių įrengimui ir kitai įstaigos įstatuose numatytai veiklai finansuoti valdybos posėdžio protokolo Nr. 15/15 7.4 punktas) (I t. b. l. 134-142). Trečiajam asmeniui VšĮ „Fanų sporto projektai“ 2015 m. gruodžio 16 d. vienbalsiai valdybos sprendimu skirta 20 000 Eur parama teniso aikštelių, paplūdimio aikštelių, gatvės krepšinio aikštelių bei kitai įstatuose numatytai veiklai finansuoti valdybos posėdžio protokolo Nr. 21/15 5.2 punktas) (I t. b. l. 145-150). Trečiajam asmeniui automobilių sporto klubui „ESmotorsport“ 2015 m. balandžio 8 d. vienbalsiai valdybos sprendimu skirta iki 120 000 Eur parama klubo nario S. J. pasiruošimui ir dalyvavimui 2015 metų Europos bei pasaulio kartingo čempionatuose (valdybos posėdžio protokolo Nr. 10/15 14.1 punktas) (I t. b. l. 110-127). 2016 m. vasario 24 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 50 000 Eur paramą 2016 metų sezono pasiruošimui bei kitų įstatuose numatytų tikslų ir uždavinių įgyvendinimui trečiajam asmeniui automobilių sporto klubui „ESmotorsport“ (valdybos posėdžio protokolo Nr. 1/16 12.7.1 punktas) (I t. b. l. 151-163).

65.       Apeliantas sutinka, kad pagal bendrovės įstatų 5.34.11 punktą valdyba turi teisę skirti lėšas labdarai ir paramai, sveikatos apsaugai, kultūrai, mokslui, kūno kultūrai ir sportui, tačiau teigia, kad šiuo atveju ginčijamais sprendimais skirta parama, akivaizdžiai viršijanti bendrovės įprastus paramos dydžius, be to, ji buvo skirta juridiniams asmenims, susijusiems su akcininkais V. G. ir R. J..

66.       Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo V. G. 2014 – 2016 metais, civilinės bylos nagrinėjimo metu,  nebuvo trečiojo asmens medžiotojų klubo „Kranklys“ nariu (II t. b. l. 19-20, III t. b. l. 43). Teisėjų kolegija sutinka, kad byloje nėra pakankamai objektyvių įrodymų, jog trečiasis asmuo V. G. būtų susijęs su minėtais juridiniais asmenimis, paramos gavėjais ir pats gavo asmeninės naudos iš 2015 m. vasario 11 d., 2015 m. liepos 15 d., 2015 m. gruodžio 16 d. valdybos sprendimais paskirtų paramų.  Tačiau nepateikta jokių objektyvių duomenų, kurie pagrįstų atitinkamos paramos suteikimo šiam būreliui motyvus, nes ne visiems paramos prašytojams skiriama reikšmingo dydžio parama.

67.       Taip pat byloje neginčijama, jog valdybos nario R. J. sūnėnas S. J. yra automobilių sporto klubo “ESmotorsport“, nariu, dalyvauja varžybose. Tačiau šiuo atveju parama skirta ne S. J. asmeniškai, o asociacijai - automobilių sporto klubui „ESmotorsport“. Nors gauta parama buvo naudojama ir S. J. pasiruošimui bei dalyvavimui varžybose, čempionatuose, galima   sutikti, kad gauta parama buvo naudojama ir jo dalyvavimui varžybose, ir pasiruošimui joms.  Kitu atveju kyla abejonės dėl to, kodėl šis sporto klubas taip reikšmingai remiamas. Reikėtų palyginti paramos skyrimo atvejus prieš tai ėjusiais metais ar tuomet, kai S. J. nebuvo pasiekęs aukštų rezultatų.

68.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju siekiant pašalinti visas abejones, sprendžiant dėl išmokėtų paramų dydžių adekvatumo, byloje tikslinga papildomai aiškintis aplinkybes, kokiais kriterijais vadovaujantis paramos gavėjams skiriamos konkrečios paramos sumos, iš kokių lėšų skiriamos paramos, ar bendrovėje yra fondas, iš kurio jos mokamos, ar yra nustatytas limitas tokių paramų skyrimui, kokiais kriterijais nustatomas skirtinos paramos dydis.

69.        Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog atsakovė nėra patvirtinusi/priėmusi atskiros paramos skyrimo tvarkos ir negalima konstatuoti, jog ji būtų pažeista. Tačiau vien tik aplinkybė, jog tokia tvarka nepatvirtinta, neatleidžia valdybos nuo pareigos elgtis sąžiningai, naudoti bendrovės turtą taip, kad tai atitiktų bendrovės tikslus, protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principus, tuo pačiu, kad tai nepažeistų ir akcininkų interesų.

70.        Byloje nustatytos aplinkybės, kad ginčijamų sprendimų priėmimo metu bendrovės finansinė padėtis buvo gera, veikla vykdoma pelningai, tačiau vien tai neleidžia konstatuoti, kad paramos galėjo būti skiriamos valdybos savo nuožiūra bei neribotai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje taip pat tikslinga nustatyti, kas lemia teiktinos paramos dydį, kaip turi būti grindžiamas prašymas paramai gauti ir ar apie paramų išmokėjimą valdyba teikia ataskaitas visuotiniam akcininkų susirinkimui.  Byloje pateikti tik formalūs prašymai dėl paramos ir nutarimai, iš kurių negalima nustatyti, kad skirta ir ginčijama parama atitinka bendrovės ir jos akcininkų interesus, kad jos skyrimą lemia atitinkami valdybos narių ryšiai su paramos gavėjais.

71.                    Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, kt.).

Dėl bylos baigties

72.       Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytas klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-04-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009).

73.       Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau įvardytos pirmosios instancijos teismo netirtos ir nevertintos aplinkybės suponuoja išvadą dėl neatskleistos bylos esmės. Ginčui tinkamai išnagrinėti reikalinga bylos dalį, dėl kurios teiktas apeliacinis skundas, iš esmės nagrinėti naujais aspektais, dėl kurių pirmosios instancijos teismas nepasisakė ir kurių neanalizavo. Tai sudaro pagrindą perduoti bylos dalį nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Kadangi byloje reikalinga tirti aplinkybes, kurios nebuvo vertinamos pirmosios instancijos teisme, bylos nagrinėjimas apeliacinio proceso metu reikštų asmens teisės į apeliaciją apribojimą.

74.       Konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai neatskleidė bylos esmės, nenustatė, neištyrė ir neįvertino reikšmingų aplinkybių. Bylos dalies apeliacinėje instancijoje negalima išnagrinėti iš esmės, todėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, dėl kurios pateiktas apeliacinis skundas, naikintina ir byla šioje dalyje grąžintina nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, nesprendžiant bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinėje instancijoje klausimo.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a:

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas ieškovo ieškinys dėl atsakovės valdybos sprendimų: 1) 2015 m. vasario 11 d. sprendimo, kuriuo nuspręsta skirti 14 000 Eur paramą medžiotojų klubui „Kranklys“; išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.; 2) 2015 m. balandžio 8 d. sprendimo, kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramą automobilių sporto klubui „ESmotorsport“; 3) 2015 m. gegužės 6 d. sprendimo dalies dėl pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; 4) 2015 m. liepos 15 d. sprendimo dalies dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 5) 2015 m. gruodžio 16 d. sprendimo dalies dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VšĮ „Vilniaus futbolo fanų stadionas“; 6) 2016 m. vasario 24 d. sprendimo dalies dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui „ESmotorsport“, pripažinimo negaliojančiais, panaikinti ir šią bylos dalį bei klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

 Likusioje dalyje  neskundžiamą Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimą   palikti nepakeistu.

Teisėjai                                 Ramunė Čeknienė

                                                                                                   Laimantas Misiūnas

                                                                                                   Laimutė Sankauskaitė