Civilinė byla Nr. eB2-1078-392/2025

Proceso numeris: 2-55-3-00778-2022-3

Procesinio sprendimo kategorija  3.4.4.12

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2025 m. birželio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius, 

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ nemokumo administratoriaus Mark Binder pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys Gražvydas Grigaliūnas, Hubbard SAS.

n u s t a t ė :

1.       Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ISA BALT“ nemokumo administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti BUAB „ISA BALT“ bankrotą tyčiniu ir pripažinti už tai atsakingu asmeniu Gražvydą Grigaliūną. Pareiškimą grindė šiomis aplinkybėmis ir argumentais:

1.1.        Bendrovės nemokumo administravimo procese, išanalizavus finansinės veiklos dokumentus, buvo nustatyta, kad bendrovės finansinė padėtis iš esmės buvo komplikuota jau 2014 m. Laikotarpiu nuo 2019 metų iki bankroto bylos iškėlimo bendrovė realios veiklos nevykdė - vienintelės bendrovės gaunamos įplaukos buvo paties vadovo Gražvydo Grigaliūno vykdomi pavedimai, iš kurių buvo atliekami mokėjimai už einamuosius mokesčius ir mokamas atlyginimas jam pačiam bei bendrovės buhalterei. Bendrovė buvo nemoki itin ilgą laiką, t. y. nuo 2014 m., bet ne vėliau kaip nuo 2017 m., kuomet susidarė ir liko iki šiol nepadengti bankroto byloje patvirtinti didžiausio kreditoriaus Hubbard SAS reikalavimai. Laikotarpiu nuo 2014 iki 2017 metų bendrovės turimi įsipareigojimai kiekvienais metais viršijo pusę realaus turimo turto. Visu šiuo laikotarpiu ženklią bendrovės turto dalį sudarė būtent trumpalaikis turtas – didžiąja dalimi būtent susijusios įmonės skolos. Bendrovės finansinių ataskaitų duomenys patvirtina ir pagrįstai leidžia teigti, kad bendrovės veikla apskritai ilgus metus buvo organizuojama netinkamai, kuriant iliuzinę turimo turto vertę, o būtent apskaitant dideles gautinas sumas, tačiau bendrovei neturint realaus turto ir negaunant pajamų bei neatsiskaitant su esamais kreditoriais. Bendrovei jau nuo 2014 m. susiduriant su sunkumais atsiskaitant su pagrindiniu kreditoriumi ir sudarant susitarimus dėl esamų pradelstų įsipareigojimų vykdymo grafiko, bendrovės akcininkai tuo pačiu metu priiminėjo ir suinteresuotas asmuo vykdė sprendimus dėl dividendų paskyrimo – tokiais sprendimais buvo paskirta net 5 905 440,22 Eur dividendų iš kurių net 4 597 566,87 Eur buvo išmokėti. Šios sumos būtų pilnai užtekę atsiskaityti su bendrovės kreditoriais ir bendrovės mokumui atkurti. Administratoriaus nuomone, bendrovė sąmoningai jokios veiklos nuo 2019 m. realiai nevykdė ir nors bendrovė buvo akivaizdžiai nemoki, į teismą dėl jos bankroto bylos iškėlimo buvo kreiptasi tik 2022 m. birželio mėn., t. y. sąmoningai praėjus 3 metų laikotarpiui. Bendrovės vadovas Gražvydas Grigaliūnas yra didžiausio bendrovės akcininko (52 proc.) UAB „Grigaliunas holdings“ vienintelis akcininkas ir naudos gavėjas, o šio akcininko vadovas yra suinteresuoto asmens sūnus S. G.. Susijusios įmonės vadovu yra bendrovės akcininkas G. S.. Tokios asmenų tarpusavio sąsajos kelia pagrįstų įtarimų dėl asmenų nešališkumo ir bendrovės vadovo tinkamo pareigų vykdymo, priimant reikšmingus sprendimus ir veikiant išimtinai ne bendrovės interesais, bet siekiant asmeninės naudos. Be to, 3 metų laikotarpiu bendrovei nevykdant veiklos turimi pradelsti įsipareigojimai tik išaugo. Suinteresuotas asmuo skolindamas pinigines lėšas ir vėliau pasitvirtinęs savo asmeninį kreditorinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje taip tik dar labiau pablogino bendrovės finansinę padėtį ir apribojo kitų kreditorių galimybes gauti jų turimų reikalavimų patenkinimą. Bendrovei neatsiskaitant su kreditoriumi ir turint pradelstų įsipareigojimų, tačiau neteisėtų sprendimų pagrindu išmokant dividendus akcininkams, taip buvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas. Pareiškėjo nuomone, bendrovė prie nemokumo buvo privesta tyčia, o jai esant nemokiai, jos padėtis buvo dar labiau bloginama lygiai taip pat tyčia. Už tai atsakingu asmeniu laikytinas bendrovės vadovas – suinteresuotas asmuo. Būtent jis buvo atsakingas ir už didžiausio akcininko priimamus sprendimus, kuriais siekė asmeninės turtinės naudos. Bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia, sąmoningai blogai ją valdant, bloginant nemokios įmonės finansinę padėtį ir tuo siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Tyčinį bankrotą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsnio 2 dalies 1, 3 punktai, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 3, 4 punktai) pagrindžia šios aplinkybės: 1) bendrovės vadovas netinkamai vykdė (nevykdė) įstatymuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu – laiku nesikreipė dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo; 2) buvo priimami bendrovei nenaudingi sprendimai, kuriais buvo ne tik pabloginta bendrovės finansinė padėtis, tačiau ir sumažintos kreditorių galimybės gauti pradelstų įsipareigojimų jų atžvilgiu įvykdymą. Priimtais sprendimais pažeistas atsiskaitymų eiliškumas; 3) bendrovė vykdė nuostolingą veiklą – perdavė iš tiekėjo gautą produkciją dukterinei įmonei, tačiau negavo ir nereikalavo iš dukterinės įmonės atsiskaitymo už tokią produkciją. Tokiu būdu buvo dirbtinai padidintas bendrovės turtas (gautinos sumos) ir tuo pačiu nevykdomi turimi įsipareigojimai kreditoriui; 4) buvo vykdomi grynųjų pinigų išėmimai tikėtina su bendrovės veikla nesusijusių, asmeninių interesų tenkinimui.

1.2.        Bendrovės finansiniai duomenys rodo, kad realiai bendrovė jau nuo 2014 m. realaus turto turėjo mažiau nei įsipareigojimų kreditoriams, o nuo 2019-2022 m. realios veiklos apskritai nevykdė. Bendrovės įsipareigojimai 2014-2017 m. ženkliai viršijo turimą realų turtą. Bendrovė nevykdė ir neturėjo realių galimybių atsiskaityti su kreditoriumi ir jau 2014 m. iš esmės buvo nemoki. Bendrovės kreditoriaus Hubbard SAS patvirtintas kreditorinis reikalavimas, sudarantis 2 488 001,25 Eur, apima bendrovės įsipareigojimus pagal dar 2017 m. išrašytas sąskaitas. Pareiškėjo vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad bendrovė iš esmės vėliausiai nuo 2017 m. yra nemoki nors su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo buvo kreiptasi tik 2022 m. Bendrovė neturėjo realių finansinių galimybių kreditoriui padengti visą turimą įsiskolinimą. Šią situaciją lėmė būtent apgaulingų susitarimų su kreditoriumi sudarymas, nes tokiu būdu ir veikiant jam už akių, buvo siekiama sudaryti sąlygas sprendimams dėl dividendų paskirstymo ne tik priimti, bet ir juos išsimokėti pirmiau už įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą – tai viena iš pagrindinių priežasčių, kuri ir lėmė bendrovės nemokumą. Akivaizdu, kad suinteresuotas asmuo žinojo ir negalėjo nežinoti, kad bendrovė neturi jokių realių galimybių atsiskaityti su nurodytu kreditoriumi ir, kad tokių įsipareigojimų nevykdys, nes bendrovė neturėjo realaus turto tokių įsipareigojimų įvykdymui – dar daugiau sąmoningai mažino turimą turtą, siekiant išvengti įsipareigojimų vykdymo. Bendrovė iš esmės nuo pat 2014 m. susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių suvaldyti taip ir nesugebėjo. Be to, bendrovės vadovas ne tik 2014 m., bet ir vėliau, t. y. jau žinant, kad bendrovė negali vykdyti turimų (pradelstų) įsipareigojimų ir nesant duomenų, kad finansinė padėtis pagerės ir tokie įsipareigojimai bus vykdomi, nesikreipė į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo. Toks neveikimas lėmė tiek esamų skolų padidėjimą, tiek naujų susiklostymą. Be to, bendrovės vadovas pats atliko veiksmus ir pritarė akcininkų veiksmams, kurie nemokios bendrovės finansinę būseną dar pablogino. Nėra jokių duomenų, kad bendrovei vadovaujantis asmuo ar dalyviai ėmėsi kokių nors realių veiksmų tam, jog padėtis gerėtų, bendrovė įveiktų turimus finansinius sunkumus, ar jos padėtis stabilizuotųsi. Suinteresuotas asmuo, pažeisdamas savo pareigą laiku kreiptis į teismą (dar 2014 m. ir tikrai ne vėliau kaip 2017 m.) dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir sąmoningai vengdamas šios pareigos vykdymo (buvo asmeniškai suinteresuotas gauti asmeninę naudą kaip UAB „Grigaliunas holdings“ vienintelis akcininkas ir naudos gavėjas), ir toliau didino bendrovės įsipareigojimus, galimai savinosi bendrovės lėšas ir tokiu būdu veikė priešingai bendrovės interesams bei savo veiksmais atėmė (apsunkino) kitų kreditorių galimybes atgauti jiems priklausančias sumas.

1.3.        Bendrovės vadovas sąmoningai vykdė nuostolingą veiklą su susijusia įmone (OAO Baltisa), taip buvo dirbtinai didinimas bendrovės balansinis turtas, sukuriant galimybes priimti sprendimus dėl dividendų paskyrimo ir šiuos išsimokėti. Suinteresuotam asmeniui esant tiesiogiai susijusiu asmeniu ir turint asmeninį interesą gauti akcininko finansinę naudą (būnant didžiausio bendrovės akcininko UAB „Grigaliunas holdings“ vieninteliu akcininku), akivaizdu, kad tokie veiksmai buvo nesuderinami su tinkamu bendrovės veiklos organizavimu bei dar gi reiškė netinkamą buhalterinės apskaitos vykdymą. Suinteresuotas asmuo taip pat pervedinėjo bendrovei asmenines pinigines lėšas taip didindamas jos turimus įsipareigojimus ir vėliau bankroto byloje pasitvirtindamas savo finansinį reikalavimą pervestų lėšų apimtyje. Bendrovės bankroto byloje buvo nustatyta, kad šiai dienai yra likęs nepadengtas bendrovės debitorinis įsiskolinimas iš susijusios įmonės (5 315 639 Eur). Bendrovė vykdė prekybą su susijusia įmone – iš kreditoriaus įsigytą produkciją perleisdavo susijusiai įmonei. Tačiau perleidus iš kreditoriaus gautą produkciją, susijusi įmonė su bendrove niekada už ją pilnai neatsiskaitė. Susijusi įmonė atsiskaitymus vykdė chaotiškai, kaip galima įtarti tik įmonių kontroliuojančių asmenų susitarimu pervesti sumas, reikalingas einamųjų mokėjimų vykdymui. Bendrovės vadovas pateisino skolų nemokančios susijusios įmonės veiksmus ir toleravo didžiules skolas, bei nesiėmė jokių veiksmų tokioms skoloms išieškoti ir tęsė bendrovei žalingą bendradarbiavimą. Tai leidžia, suinteresuoto asmens veiksmus vertinti kaip sąmoningą siekį bloginti bendrovės padėtį ir priversti ją prie bankroto, kartu išvengiant atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais, kurie neteko galimybės nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą. Toks elgesys yra vertintinas kaip bendrovės turtinės padėties bloginimas ir lėmęs bendrovės bankrotą.

1.4.        Bendrovės veiklos ir finansinių duomenų analizė leidžia vertinti, kad remiantis bendradarbiavimo su susijusia įmone schema ir sukūrus dirbtinį bendrovės turtą, bendrovei neatsiskaitant su didžiausiu kreditoriumi pagal pradelstas sąskaitas ir jau nuo 2014 m. sudarant tarpusavio susitarimus, kuriais kreditorius geranoriškai sutikdavo dėl pradelstų skolų mokėjimo grafiko sudarymo ir tokių skolų grąžinimo dalimis, bendrovės akcininkai priiminėjo sprendimus (2015-2017 m.) dėl dividendų paskyrimo ir šių sprendimų pagrindu tokius dividendus sau išsimokėjo. Taip bendrovės akcininkams, bendrovei turint pradelstų įsipareigojimų kreditoriui, buvo suteiktas nepagrįstas pranašumas kreditoriaus atžvilgiu bei pastariesiems išsimokėjus dividendų dalį, atitinkančia suma buvo sumažinta kreditoriaus galimybė gauti turimų reikalavimų patenkinimą. Suinteresuotas asmuo, kartu su kitais akcininkais akivaizdžiai veikė asmeniniais savo kaip bendrovės didžiojo akcininko (UAB „Grigaliunas holdings“) akcininko interesais. Tokie veiksmai akivaizdžiai buvo nesuderinami su bendrovės vadovo pareigų vykdymu ir veikimu bendrovės interesais. Neteisėtų sprendimų pagrindu akcininkai yra neteisėtai išsimokėję itin ženklias dividendų sumas, kurios galėjo ir turėjo būti skirtos kreditoriams. Bendrovės veikla 2019-2021 m. laikotarpiu, o tiksliau gyvavimas buvo palaikomas iš esmės tik paties suinteresuoto asmens atliekamais pavedimais. Jokių kitų įplaukų iš kitų asmenų nurodytu laikotarpiu bendrovė negavo. Nurodytu laikotarpiu bendrovė tik patyrė išlaidas. Suinteresuotas asmuo, žinodamas bendrovės finansinę padėtį ir ateities perspektyvas, sudarė Paskolos sutartį su bendrove ir jos pagrindu atlikinėjo pavedimus, kuriuos naudojo einamiesiems mokėjimams Valstybinio socialinio draudimo fondo įmokoms, atlyginimo sau ir buhalterei, kreditoriaus BTT Group paslaugoms už operacinės sistemos priežiūros vykdymą, banko sąskaitų aptarnavimo mokesčiams dengti. Bendrovės veikla buvo organizuojama netinkamai, priimant sprendimus ir sudarant sutartis, kuriais bendrovės turimi įsipareigojimai buvo padidinti. Tokiu būdu buvo sumažintos sąžiningo kreditoriaus ir kitų bendrovės kreditorių galimybės patenkinti savo turimus reikalavimus bei prioritetas suteiktas bendrovės valdymo organų ir dalyvių asmeniniams interesams tenkinti. Už tokios situacijos susiklostymą ir atliktus veiksmus yra atsakingas suinteresuotas asmuo, neabejotinai žinojęs bendrovės turtinę padėtį. Suprasdamas, kad tokiais veiksmais bendrovės turtinė padėtis bus pabloginta, suinteresuotas asmuo vietoj pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ir bendrovės veiklos nutraukimo toleravo šių veiksmų atlikimą ir pats tokius atliko. Iš suinteresuoto asmens bendrovei pervestų piniginių lėšų buvo atliekami mokėjimai, tačiau nebuvo vykdomi atsiskaitymai su kreditoriumi. Tokiu būdu bendrovės atliekamais mokėjimais taip pat buvo pažeista CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinta atsiskaitymų eiliškumo tvarka.

1.5.        Bendrovės banko sąskaitų analizė patvirtina, kad kiekvieną mėnesį buvo vykdomi grynųjų pinigų išėmimai iš bendrovės banko sąskaitos, kurių panaudojimo tikslai nėra žinomi ir pagal turimą medžiagą negali būti nustatyti. Tai, pareiškėjo nuomone, leidžia daryti išvadą, kad piniginės lėšos buvo išgrynintos ir panaudotos su bendrovės veikla nesusijusių poreikių tenkinimui. Be teisinio pagrindo išgrynintų piniginių lėšų suma laikotarpyje nuo 2015 iki 2018 m. sudaro 324 000 Eur sumą. Tokiais veiksmais buvo mažinamas bendrovės turtas ir galimybės atsiskaityti su esamais kreditoriais mažinant jų atžvilgiu turimų įsipareigojimų apimtis.

1.6.        Pareiškėjas dublike nurodo, kad su protingais verslo vykdymo standartais bendrovės veikla nebuvo suderinama. Bendrovės gyvavimo laikotarpiu buvo priimami žalingi sprendimai, prisiimama neprotinga rizika, kurie ir tapo esmine nemokumo priežastimi. Atitinkamai net ir po to, kai bendrovė jau akivaizdžiai buvo nemoki ir visa bendrovės vykdyta veikla jau buvo nutraukta, o turimas turtas likviduotas, suinteresuotas asmuo nevykdė savo pareigos kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo bei dar gi skolino pinigines lėšas bendrovei, taip didindamas jos turimus įsipareigojimus, vėliau pasitvirtinant dar ir asmeninį savo kreditorinį reikalavimą bankroto byloje. Dėl suinteresuoto asmens nelojalumo ir akcininkų veiksmų, teisme yra inicijuotos dar dvi bylos: 1) civilinė byla Nr. e2-1055-432/2025 (dėl neteisėtai išmokėtų dividendų grąžinimo (žalos priteisimo); 2) civilinė byla Nr. e2-1156-340/2025 (dėl žalos atlyginimo). Dalies dividendų išmokėjimo neteisėtumas jau buvo konstatuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024. Nurodytoje byloje kasacinis teismas nevertino ir nesprendė dėl atskirų veiksmų atlikimo ar sprendimų priėmimo iš nemokumo perspektyvos, t. y. kiek tokie sprendimai buvo ar nebuvo suderinami tiek su pačios bendrovės finansine padėtimi, tiek su vadovaujančių asmenų pareigų vykdymu ar pačių dividendų paskirtimi. Kasacinis teismas nusprendė atsisakyti tenkinti UAB „Grigaliunas holdings“ kreditorinį reikalavimą, konstatavęs, kad bendrovė pradelstų prievolių turėjo pačių bendrovės akcininkų atžvilgiu, skirstant dividendus pagal 2015 – 2017 m. sprendimus. Kas tik patvirtina, kad dalis dividendų buvo išmokėti neteisėtai, o tuo pačiu ir tai, kad tokia neteisėtai išmokėtų dividendų dalis galėjo būti panaudota bendrovės veikloje. Pareiškėjo nuomone, dividendų išmokėjimas neabejotinai turėjo neigiamą įtaką ir lėmė bendrovės neatsiskaitymą su „Hubbard SAS“, o kartu lėmė ir bendrovės bankrotą. Neaiškios grynųjų pinigų operacijos ir jų panaudojimo tikslai taip pat sudaro pagrindą vertinti šias aplinkybes kaip papildomai pagrindžiančias tyčinį bankrotą.

2.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas prašė atmesti BUAB „ISA BALT“ nemokumo administratorius prašymą pripažinti BUAB „ISA BALT“ bankrotą tyčiniu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Suinteresuotas asmuo nurodo šiuos esminius nesutikimo su pareiškimu argumentus:

2.1.        BUAB „ISA BALT“ tyčinio bankroto požymių nėra, t. y. bendrovės bankrotas buvo nulemtas verslo nesėkmės, o ne dėl tyčinių vadovo Gražvydo Grigaliūno veiksmų. Bendrovė nebuvo nemoki nuo 2014 m., o gautinos sumos iš dukterinės įmonės nuo 2014  m. sugeneravo virš 15 mln. Eur pinigų srautą. Administratorius be pagrindo išskaičiuodamas per vienerius metus gautinas sumas iš bendrovės balanso, priėjo klaidingos išvados, kad bendrovė jau nuo 2014 m. realaus turto turėjo mažiau nei įsipareigojimų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024 patvirtino, kad 2015-2017 m. BUAB „ISA BALT“ neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Bendrovės finansiniai dokumentai pagrindžia, kad BUAB „ISA BALT“ visada turėjo realaus turto, iš kurio buvo atsiskaitoma su Hubbard. Finansiniuose dokumentuose nurodomos per vienerius metus gautinos sumos didžiąja dalimi sudaro dukterinių įmonių skolos, t. y. BALTISA įsipareigojimai. BALTISA atsiskaitymai su bendrove buvo pagrindinis BUAB „ISA BALT“ pajamų šaltinis ir nėra pateikta jokių įrodymų, kad BALTISA įsipareigojimai būtų buvę pradelsti. Suinteresuotas asmuo nesutinka su administratoriaus argumentu, neva bendrovės įsipareigojimai Hubbard buvo vykdomi tik iš dalies. Nurodo, kad 2013 m. vienintelį kartą atsirado pradelstų sąskaitų Hubbard, tačiau abi šalys aiškiai rodė norą tęsti bendradarbiavimą sudarinėjo mokėjimo grafikus. BUAB „ISA BALT“ sumažino Hubbard skolos mokėtiną sumą nuo 2,3 mln. Eur (2013 m.) iki 1,2 mln. Eur (2016 m.). Tuo pat metu, 2015 m. ir 2016 m. bendrovės metiniai mokėjimai Hubbard pasiekė rekordinius dydžius, per minimą periodą Hubbard buvo sumokėta 8 mln. Eur. Nepagrįsti administratoriaus argumentai, kad dividendai būdavo išmokami pirmiau už įsipareigojimų Hubbard vykdymą. Bendrovė laikėsi sutartų mokėjimo grafikų, tai patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024. Administratorius nepagrindė, kad dukterinės įmonės įsipareigojimas BUAB „ISA BALT“ turėjo būti nurašytas, todėl nėra pagrindo teigti, kad šis reikalavimas neturėtų būti įtrauktas į bendrą BUAB „ISA BALT“ turto vertę. Priešingai, reikalavimas buvo realus, vykdomas, tai atskleidžia ir gaunamos didelės BUAB „ISA BALT“ pajamos. Administratoriaus argumentas, kad nuo 2014 m. bendrovės įsipareigojimai ženkliai viršijo turimą realų turtą, todėl jau 2014 m. bendrovė buvo nemoki, yra nepagrįstas.

2.2.        Suinteresuotas asmuo nesutinka su administratoriaus argumentu, kad bendrovė jau 2017 m. turėjo pradelstų įsipareigojimų, kurių neturėjo galimybės vykdyti. 2017 m. vasario 3 d. UAB „ISA BALT“ ir Hubbard susitarė dėl skolos išdėstymo grafiko, kurio bendrovė laikėsi ir reguliariai vykdė mokėjimus Hubbard. Bendrai per 2017 m. bendrovė sumokėjo Hubbard 1,5 mln. Eur, kas pilnai dengia 2017 m. buvusią skolą. Kreditorinio reikalavimo byloje nustatyta, kad 2017 m. balandžio 19 d. bendrovės akcininkų susirinkimo metu bendrovė turėjo 1,4 mln. Eur skolą Hubbard. Finansiniai duomenys patvirtina, kad bendrovė vykdė įsipareigojimus Hubbard.

2.3.        Gražvydas Grigaliūnas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo kreipėsi laiku, kadangi: 1) bendrovė 2014-2017 m. laikotarpiu nebuvo nemoki; 2) 2018 m. kovo 20 d. bendrovė su Hubbard susitarė dėl skolos išdėstymo, vadovaujantis kuriuo bendrovė įsipareigojo sumokėti 1 917 528,14 Eur skolą per 24 mėn., t. y. iki 2020 m. kovo mėn.; 3) po šio susitarimo esmingai pasikeitė aplinkybės – 2018 m. gegužės 18 d. Hubbard vienašališkai nutraukė sutartinius santykius su bendrove; 4) dėl Hubbard vienašališko sutarties nutraukimo 2018-2022 m. laikotarpiu Prancūzijos teismuose tarp bendrovės ir Hubbard buvo nagrinėjamas ginčas; 5) vykstant teisminiam ginčui 2018 m. liepos 2 d. buvo sudaryta paskolos sutartis, kuria Gražvydas Grigaliūnas skolino bendrovei lėšas. Taip buvo ne didinami bendrovės įsipareigojimai, kaip teigia administratorius, bet buvo siekiama atsiskaityti su bendrovės darbuotojais, užtikrinti stabilią bendrovės veiklą. Natūralu, kad UAB „ISA BALT“ interesų atstovavimas Prancūzijos teismuose taip pat reikalavo nemažai lėšų; 6) ginčas Prancūzijos teismuose buvo galutinai išnagrinėtas 2022 m. kovo 23 d.; 7) iš karto po to, 2022 m. birželio mėn. Gražvydas Grigaliūnas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei; 8) Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartimi UAB „ISA BALT“ iškelta bankroto byla. Nuo 2019 m. bendrovė realios veiklos nevykdė dėl ginčo Prancūzijos teismuose nagrinėjimo, buvo tikimasi, kad ginčas bus išspręstas bendrovei palankiai ir ji galės toliau tęsti veiklą. Visą šį laiką, t. y. 2018-2022 m., bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai iš esmės nebedidėjo. Nėra įrodyta, kad bendrovei faktiškai beveik nevykdant veiklos jos vadovas kažkaip sąmoningai sunkino įmonės turtinę padėtį bei jos kreditorių galimybes gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės.

2.4.        Nesutinka su administratoriaus pozicija, kad Gražvydas Grigaliūnas sąmoningai vykdė nuostolingą veiklą su BALTISA. Aktualiu laikotarpiu BALTISA mokėjo dideles sumas bendrovei, kurios leisdavo UAB „ISA BALT“ padengti turimus įsipareigojimus: 2015 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 6 522 531,40 Eur, 2016 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 4 933 113,97 Eur, 2017 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 3 042 563 Eur. BALTISA skola visuomet atsispindėdavo finansiniuose dokumentuose, kadangi BALTISA apmokėdavo skolą tik realizavusi paukščius Rusijos tiekėjams. Tai reiškia, kad BALTISA neatsiskaitydavo su bendrove iš karto, o tai padarydavo tik po tam tikro laiko. Tačiau tai nereiškia, kad BALTISA skola UAB „ISA BALT“ būdavo nereali ar neatgautina – ji buvo nuolat atgaunama, tačiau tęsiant sutartinius santykius ir vis naujai parduodant BALTISAI iš Hubbard užpirktą produkciją, skola natūraliai ir vėl buvo generuojama. Tuo tarpu 5,3 mln. Eur nepadengtas BALTISA įsiskolinimas bendrovei susidarė dėl šių aplinkybių: 1) po Hubbard įsigijimo sandorio, apie kurį bendrovė nebuvo įspėta iš anksto, pagrindinis jos konkurentas Aviagen tapo Hubbard savininku ir nesąžiningai perėmė BALTISA klientus Rusijoje. Dėl tokių Aviagen ir Hubbard veiksmų bendrovė neteko 4,5 mln. Eur pajamų; 2) 2018 m. birželio mėn. – 2018 m. spalio mėn. BALTISA turėjo likviduoti nerealizuotus ir netinkamus realizacijai paukščių pulkus ir dėl to patyrė tiesioginius nuostolius – beveik 1 mln. Eur; 3) paukščių pulkų likvidavimas buvo priverstinis, nes Aviagen perimus BALTISA klientus, neliko planinių pajamų. Atitinkamai 2018 m. susidarė reali skola bendrovei, kurios padengti BALTISA nebegalėjo dėl Rusijos rinkos praradimo ir likviduotų paukščių pulkų. Tačiau tai nereiškia, kad bendrovės vykdyta veikla su BALTISA buvo nuostolinga ir lėmė bendrovės nemokumą. UAB „ISA BALT“ neturėjo pradelstų įsipareigojimų Hubbard. Šios aplinkybės buvo nustatytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024, t. y. 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d., 2017 m. balandžio 19 d. UAB „ISA BALT“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovė ir Hubbard buvo sudariusi susitarimus dėl sąskaitų faktūrų apmokėjimų periodinio grafiko. Susitarus dėl skolos ir būsimų sąskaitų faktūrų mokėjimo tvarkos, 2015-2017 m. sprendimų skirti ir išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė neturėjo prievolių, kurių įvykdymo terminai buvo suėję. Nėra pagrindo preziumuoti, kad 2015-2017 m. sprendimų skirti ir išmokėti dividendus metu bendrovė negalėjo mokėti skolų kreditoriams. Be to, 2015-2017 m. sprendimų pagrindu dividendai bendrovės akcininkams buvo mokami tik prieš tai atsiskaičius su Hubbard.

2.5.        Suinteresuotas asmuo nesutinka su administratoriaus argumentu, kad Hubbard apie priimtus sprendimus dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo nebuvo informuotas siekiant išvengti reikalavimo dėl viso turimo įsiskolinimo įvykdymo bei susitarimų dėl skolos grąžinimo grafiko nustatymo nutraukimo. Dividendų paskyrimo, jų išmokėjimo faktas buvo tinkamai išviešintas, todėl visi tokiu sprendimu suinteresuoti asmenys galėjo gauti visą būtiną informaciją. Suinteresuoto asmens nuomone, ne dividendų skyrimas ir išmokėjimas 2015-2017 m. laikotarpiu lėmė neatsiskaitymą su Hubbard bei bendrovės nemokumą, o susiklosčiusi verslo nesėkmė. Būtent nesėkmingos bendrovės verslui aplinkybės nulėmė neatsiskaitymą su Hubbard: 1) nuo 2013 m. bendrovė pradėjo rinkoje prarasti lyderio pozicijas; 2) nepaisant to, bendrovė atliko ženklias investicijas į Hubbard produkciją ir vystė ambicingus verslo planus, t. y. investavo 500 000 Eur į „Hubbard Flex“; 3) šiuo laikotarpiu bendrovė sugebėjo vykdyti mokėjimus Hubbard pagal grafikus; 4) 2017 m. rugpjūčio 1 d. Aviagen paskelbė apie bendrovės Hubbard įsigijimą. Nors Hubbard teigė, kad tęs bendradarbiavimą su bendrove, o bendrovė ir Hubbard 2018 m. kovo 20 d. susitarė dėl skolos išdėstymo, tačiau 2018 m. gegužės 18 d. Hubbard nutraukė sutartinius santykius su bendrove; 5) Aviagen nesąžiningais veiksmais pradėjo perimti bendrovės turimus klientus Rusijoje, todėl bendrovė 2018 m. patyrė didžiulį nuostolį; 6) Hubbard nutraukus sutartinius santykius, o Aviagen perėmus bendrovės klientus, bendrovė liko su iš Hubbard per 2017-2018 m. pirktais viščiukų pulkais, kurių palikuonių realizuoti rinkoje nebegalėjo, todėl jie buvo likviduoti. Vien tiesioginis šių pulkų likvidavimo nuostolis sudarė beveik 1 mln. Eur ir 4,5 mln. Eur negautų pajamų forma; 7) jeigu Hubbard 2017 m., po Aviagen įsigijimo, būtų informavęs apie bendradarbiavimo nutraukimą, bendrovė būtų pilnai realizavusi pulkus, įsigytus 2016 m., nebeinvestavusi piniginių lėšų į naujų pulkų auginimą ir atsiskaičiusi su Hubbard. Tuo labiau, ISA BALT nebūtų įsiskolinusi Hubbard už naujų pulkų pirkimą (kas ir sudaro visą Hubbard reikalavimą bankroto byloje – 2,2 mln. Eur). 

2.6.        Bendrovės atliekamais mokėjimais nebuvo pažeista CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta atsiskaitymų eiliškumo tvarka. Administratorius taip pat nepateikė jokių argumentų kokiu būdu buvo pažeista CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta atsiskaitymų eiliškumo tvarka. Nėra pagrindo sutikti su administratoriaus argumentais, kad grynųjų pinigų išėmimais Gražvydas Grigaliūnas sąmoningai blogino bendrovės turtinę padėtį. Visi grynųjų pinigų išėmimai buvo apskaityti bendrovės buhalterijoje. Be to, ši aplinkybė pati savaime neturi reikšmės sprendžiant dėl bendrovės tyčinio bankroto. Administratorius nedetalizuoja kaip jo pateikiami duomenys apie grynųjų pinigų išėmimus siejasi su bendra bendrovės finansine būkle duotuoju periodu. Administratorius neįrodė ir tikėtinai nepagrindė tyčinio bankroto aplinkybių visumos. Administratorius neįrodė nei Gražvydo Grigaliūno tyčių veiksmų, nei jų ryšio su bendrovės bankrotu. Nėra įrodyta, kad bendrovės turtas buvo tyčia slepiamas, iššvaistomas, dovanojamas, sunaikinamas. Nėra įrodyta, kad bendrovės sudarytais sandoriais ir (ar) kitokia bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama nei bendrovės nemokumo, nei dar labiau bloginti finansinę bendrovės padėtį.

2.7.        Suinteresuotas asmuo triplike nurodo, kad teismo eksperto R. B. atlikta išvada patvirtina, kad bendrovės nemokumo situacija susiformavo tik 2018 m. gegužės mėn., t. y. būtent po to, kai Hubbard nutraukė sutartinius santykius ir paaiškėjo, jog teks sunaikinti vištų bandą. Visas šias aplinkybes administratorius vertina kaip tariamą nekompetenciją ar netinkamą situacijos suvaldymą. Tačiau tyčinio bankroto bylos kontekste tokia interpretacija nėra pakankama – tariama nekompetencija savaime nereiškia, kad bendrovė buvo sąmoningai vedama prie bankroto. Administratorius savo procesiniuose dokumentuose neįrodinėja, kad Gražvydas Grigaliūnas būtų veikęs kryptingai ir tyčia siekdamas bendrovės nemokumo – o būtent tokio pobūdžio įrodymai yra būtini, kad būtų pagrįstas tyčinio bankroto konstatavimas. Administratorius klaidingai nurodo, kad jau nuo 2014 m. bendrovė neturėjo realaus turto, pakankamo įsipareigojimams vykdyti. Šį administratoriaus argumentą paneigia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartyje pateikti išaiškinimai ir eksperto išvada. Priešingai nei teigia administratorius, 2017 m. bendrovė buvo moki. 2017 m. bendrovė iš tiesų turėjo realias galimybes tęsti veiklą ir konkuruoti rinkoje. Buvo atliktos reikšmingos investicijos į naują produktą – „Hubbard Flex“, kuris turėjo padėti atgauti prarastą rinkos dalį Rusijoje. Iki tol, kol nebuvo nutraukta Platinimo sutartis su Hubbard, bendrovė turėjo pagrįstų lūkesčių dėl veiklos tęstinumo ir finansinio stabilumo. Todėl tuo metu nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Priešingai nei teigia administratorius, bylinėjimasis Prancūzijos teismuose buvo pagrįstas. Šiuos teisminius procesus inicijavo pats Hubbard, o bendrovė, gindama savo interesus, pareiškė priešieškinį. Jeigu bendrovės priešieškinis būtų buvęs patenkintas, pats Hubbard būtų likęs skolingas bendrovei beveik 18 mln. Eur. Tai patvirtina, kad bendrovė turėjo pagrįstą teisinį interesą ir realų pagrindą ginčui. 

2.8.        Administratoriaus nurodomos aplinkybės dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo nėra aktualios šiai bylai. Sprendimus dėl dividendų skyrimo priėmė bendrovės akcininkai, o ne Gražvydas Grigaliūnas. Remiantis kasacinio teismo suformuotais išaiškinimais, dividendų skyrimas galėtų būti svarstomas kaip tyčinio bankroto požymis tik tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad: (1) dividendai buvo skirti bendrovei esant nemokiai; (2) Gražvydas Grigaliūnas žinojo apie bendrovės nemokumą; (3) sąmoningai nuslėpė šią informaciją arba pateikė ją akcininkams iškraipytai. Jau vien pirmoji sąlyga nėra tenkinama. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi konstatavo, kad 2015-2017 m. laikotarpyje bendrovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų išorės kreditoriams. Todėl nėra pagrindo net preziumuoti, kad dividendų išmokėjimas galėjo lemti vėlesnį neatsiskaitymą su kreditoriumi Hubbard.

2.9.        Administratoriaus nurodyta paskolos sutartis tarp Gražvydo Grigaliūno ir bendrovės taip pat nebuvo nenaudingas sandoris. Iš šių lėšų buvo atsiskaitoma su bendrovės darbuotojais, atliekamos įmokos į valstybės biudžetą, taip pat finansuojamas bendrovės dalyvavimas 2018–2022 m. vykusiame ginče su Hubbard Prancūzijos teismuose. Nei turtas buvo prarastas, nei iššvaistytas – paskola buvo suteikta siekiant padengti būtinus įsipareigojimus. Gražvydas Grigaliūnas šias lėšas skolino savo rizika, o jų atgavimo galimybės šiuo metu yra iš esmės nulinės.  Administratorius realiai neįrodinėja, kad buvo pažeista atsiskaitymų eiliškumo tvarka, o tik bando kurti naratyvą, kad, neva, buvo sudaromi susitarimai dėl mokėjimo terminų pratęsimo su Hubbard tam, kad būtų atsiskaitoma su akcininkais. Šie argumentai nėra susiję su tariamu atsiskaitymų eiliškumo tvarkos pažeidimu. Administratoriaus „pasvarstymai“, kad grynųjų pinigų išėmimai kelia abejonių, taip pat yra nepagrįsti. Administratorius net nebandė išsiaiškinti, kur šios lėšos buvo panaudotos, nors tai pagrindžia bendrovės kasos knyga, kurią (kaip ir visą bendrovės dokumentaciją) administratorius turi savo žinioje. Byloje nėra jokių įrodymų, kad Gražvydas Grigaliūnas būtų atlikęs tyčinius ar neteisėtus veiksmus, nukreiptus prieš bendrovės interesus. Visi administratoriaus teiginiai dėl tariamo žalingo valdymo, skolos išieškojimo vengimo ar netinkamų sprendimų yra grindžiami prielaidomis, o ne objektyviais duomenimis. Tokie spekuliatyvūs vertinimai negali būti laikomi pagrindu konstatuoti tyčinį bankrotą. Įmonės vadovas negali būti laikomas atsakingu vien dėl to, kad priimti verslo sprendimai nepasiteisino.

3.       Suinteresuotas asmuo „Hubbard SAS“ nurodo, kad pritaria visiems pareiškime nurodytiems argumentams ir reikalavimui pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ir už tai atsakingu asmeniu pripažinti Gražvydą Grigaliūną. Iš pareiškime išdėstytų duomenų ir įrodymų aiškiai matyti, kad bendrovė jau nuo 2014-2015 m. buvo faktiškai nemoki, bet suinteresuotas asmuo, kaip bendrovės vadovas, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o toliau didino bendrovės įsipareigojimus. Buvo vykdoma nesąžininga schema - pilnai neatsiskaitant su trečiuoju asmeniu už nupirktą produkciją, ji būdavo parduodama (perduodama) dukterinei įmonei OAO „Baltisa“ (toliau – Susijusi įmonė), buvo didinama pastarosios skola bendrovei, tačiau nesiimama veiksmų tą skolą išsireikalauti, o paraleliai buvo skiriami ir išmokami dividendai bendrovės akcininkams, kur didžiojo akcininko galutinis naudos gavėjas buvo pats suinteresuotas asmuo. Suinteresuotas asmuo sąmoningai ėmėsi lėšų „išėmimo“ iš bendrovės per neteisėtai skiriamus ir mokamus dividendus veiksmų, iš susijusios įmonės gaunamas bet kokias lėšas pirmiausia nukreipdamas tų dividendų mokėjimui, o ne atsiskaitymui su trečiuoju asmeniu. Be to, šiuos veiksmus suinteresuotas asmuo atliko slapta nuo Hubbard SAS.

Pareiškimas atmestinas.

4.       Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartimi UAB „ISA BALT“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Mark Binder. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 27 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi patvirtinta bendra BUAB „ISA BALT“ kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 488 069,84 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 16 d. BUAB „ISA BALT“ likvidavo dėl bankroto. 

5.       VĮ Registrų centro duomenimis nuo 1996 m. gegužės 24 d. iki bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovu buvo Gražvydas Grigaliūnas. Įmonės akcininkai buvo: nuo 2002 m. kovo 5 d. - G. S. (turėjo 4 683 vnt. akcijų), nuo 2012 m. birželio 29 d. - UAB „LYS Invest“ (turėjo 4 683 vnt. akcijų), nuo 2013 m. balandžio 2 d. - UAB „Grigaliunas Holdings“ (turėjo 10 149 vnt. akcijų).

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

6.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nurodydamas, kad byla yra didelės apimties, pateikti didelės apimties procesiniai dokumentai, daug priedų, be to bylos aplinkybės yra painios, daug detalių, kurios yra svarbios, ir visos aplinkybės geriausiai būtų išsiaiškintos žodžiu.

7.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas nenumato imperatyvaus būtinumo klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėti išimtinai žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju teismas, kompleksiškai įvertinęs tiek nagrinėjamos bylos medžiagą, nenustatė pagrindo ir priežasčių, dėl kurių pareiškėjo pareiškimas negalėtų būti nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, ypač turint omenyje, kad visi dalyvaujantys byloje asmenys turėjo galimybę išdėstyti savo argumentus teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose, pateikti norimus rašytinius įrodymus jiems pagrįsti, šiomis savo procesinėmis teisėmis naudojosi. Atsižvelgęs į tai, teismas prašymą dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, atmeta.

Dėl taikytino teisinio reguliavimo

8.       Šiuo metu juridinių asmenų nemokumo procesą reglamentuoja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – ir JANĮ). Remiantis JANĮ 152 straipsnio 1 dalimi, šis įstatymas įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., išskyrus 2 straipsnio 19 dalį, 32 straipsnio 2 dalį, 33 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 34 straipsnio 4 dalį, 36 straipsnio 2 dalį, III dalies V skyrių (išskyrus 142 straipsnio 1, 3, 6, 9 ir 11 punktus, 145 straipsnio 5 dalies 5 punktą, 147 straipsnio 1 ir 4 dalis, 148 ir 149 straipsnius) ir 155–163 straipsnius. Nors įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimui taikymo išimtis JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nėra nustatyta, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021). Nagrinėjamu atveju prašymas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas valdymo organų veiksmais, atliktais galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ir ĮBĮ) ir JANĮ, todėl BUAB „ISA BALT“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas sprendžiamas pagal ĮBĮ ir JANĮ galiojusį reglamentavimą.

Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu sąlygų

9.       Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

10.       ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 – 5 punktuose įtvirtinti tyčinio bankroto požymiai, esant bent vienam iš kurių, jeigu dėl to kilo bankrotas, teismas bankrotą pripažįsta tyčiniu: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Civilinio kodekso 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.

11.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje pateiktą sąvoką tyčiniu bankrotu laikomas įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant juridinį asmenį (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarant sandorius, kai tapo arba turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

12.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

13.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

14.       Taigi, tam, kad būtų konstatuota, jog įmonės bankrotas yra tyčinis, vien tik formalių požymių neužtenka, o yra būtina nustatyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo, t. y. turi būti įrodyta, kad įmonę valdę asmenys turėjo tikslą privesti įmonę prie bankroto ir aktyviais veiksmais to siekė.

15.       Pareiškėjas prašymą grindžia JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1, 3 punktuose bei ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 – 4 punktuose įtvirtintais pagrindais, t. y. 1) bendrovės vadovas netinkamai vykdė (nevykdė) įstatymuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu – laiku nesikreipė dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo; 2) buvo priimami bendrovei nenaudingi sprendimai, kuriais buvo ne tik pabloginta bendrovės finansinė padėtis, tačiau ir sumažintos kreditorių galimybės gauti pradelstų įsipareigojimų jų atžvilgiu įvykdymą. Priimtais sprendimais taip pat pažeistas atsiskaitymų eiliškumas; 3) bendrovė vykdė nuostolingą veiklą – perdavė iš tiekėjo gautą produkciją dukterinei įmonei, tačiau negavo ir nereikalavo iš dukterinės įmonės atsiskaitymo už tokią produkciją. Tokiu būdu buvo dirbtinai padidintas bendrovės turtas (gautinos sumos) ir tuo pačiu nevykdomi turimi įsipareigojimai kreditoriui.

Dėl bendrovės nemokumo momento ir vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto procesą (ne)vykdymo

16.       Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, ypač svarbus juridinio asmens nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio juridinio asmens vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei juridinio asmens nemokumo arba ryšio tarp juridinio asmens nemokumo ir jo būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar juridinio asmens bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022; 2025 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-119-933/2025; 2025 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-365-934/2025).

17.       Nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas aplinkybėmis, kad bendrovė buvo nemoki nuo 2014 m., bet ne vėliau kaip nuo 2017 m., kuomet susidarė ir liko iki šiol nepadengti bankroto byloje patvirtinti didžiausio kreditoriaus „Hubbard SAS“ reikalavimai. Pareiškėjas nurodo, kad bendrovės finansiniai duomenys rodo, kad realiai bendrovė jau nuo 2014 m. realaus turto turėjo mažiau nei įsipareigojimų kreditoriams, o nuo 2019-2022 m. realios veiklos nevykdė. Pasak pareiškėjo, bendrovės kreditoriaus „Hubbard SAS“ patvirtintas kreditorinis reikalavimas, sudarantis 2 488 001,25 Eur, apima bendrovės įsipareigojimus pagal dar 2017 m. išrašytas sąskaitas. Pareiškėjo vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad bendrovė iš esmės vėliausiai nuo 2017 m. yra nemoki nors su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo buvo kreiptasi tik 2022 m.

18.       ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. 

19.       Kasacinio teismo praktikoje juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

20.       Nagrinėjamu atveju iš Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad už 2014 m. laikotarpį, bendrovė turėjo turto už 25 777 652 Eur: ilgalaikio turto deklaruota už 3 223 572 Eur, trumpalaikio turto deklaruota už 22 554 080 Eur. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma sudarė 15 130 743 Eur. Bendrovė deklaravo 893 397 Eur nuostolių. Už 2015 m. laikotarpį bendrovė turėjo turto už 7 382 780 Eur: ilgalaikio turto deklaruota už 648 881 Eur, trumpalaikio turto deklaruota už 6 733 899 Eur. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma sudarė 4 692 100 Eur. Bendrovė deklaravo 1 607 115 Eur gryno pelno. Už 2016 m. laikotarpį bendrovė turėjo turto už 8 103 152 Eur: ilgalaikio turto deklaruota už 1 167 833 Eur, trumpalaikio turto deklaruota už 6 917 623 Eur. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma sudarė 7 156 727 Eur. Bendrovė deklaravo 241 144 Eur gryno pelno. Už 2017 m. laikotarpį bendrovė turėjo turto už 5 226 839 Eur: ilgalaikio turto deklaruota už 27 148 Eur, trumpalaikio turto deklaruota už 5 199 691 Eur. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma sudarė 3 606 432 Eur. Bendrovė deklaravo 1 102 892 Eur nuostolių. Už 2018 m. laikotarpį bendrovė turėjo turto už 5 331 613 Eur: ilgalaikio turto deklaruota už 2 082 Eur, trumpalaikio turto deklaruota už 5 329 531 Eur. Bendrovės bendra įsipareigojimų suma sudarė 4 283 935 Eur. Bendrovė deklaravo 572 729 Eur nuostolių. Įvertinus bendrovės finansinius duomenis, matyti, jog bendrovės 2014 – 2018 m. pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

21.       Vienas didžiausių BUAB „ISA BALT“ kreditorių yra „Hubbard SAS“. Nustatyta, kad UAB „ISA BALT“ ir „Hubbard SAS“ 2014 m. balandžio 28 d., 2015 m. gegužės 20 d., 2016 m. balandžio 12 d. ir 2017 m. vasario 3 d. susitarimais sudarinėjo mokėjimo grafikus ir pagal juos vykdė mokėjimus. Taigi, nagrinėjamu atveju, šalims susitarus dėl skolos ir sąskaitų mokėjimo tvarkos, laikytina, jog pradelstoms UAB „ISA BALT“ skoloms buvo nustatyti papildomi prievolių įvykdymo terminai. Todėl nėra pagrindo išvadai, kad bendrovė turėjo „Hubbard SAS“ prievolių, kurių įvykdymo terminai buvo suėję.

22.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas atsiliepime nurodė, kad finansiniuose dokumentuose nurodomos per vienerius metus gautinos sumos didžiąja dalimi sudaro dukterinių įmonių skolos, t. y. BALTISA, kuri per 2015-2018 m. laikotarpį sumokėjo 15 mln. Eur. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad BALTISA skola visuomet atsispindėdavo finansiniuose dokumentuose, kadangi BALTISA apmokėdavo skolą tik realizavusi paukščius Rusijos tiekėjams ir visos bendrovės pajamos realiai būdavo generuojamos iš BALTISA atliktų mokėjimų, BALTISA reguliariai vykdė atsiskaitymus už įsigytą produkciją.

23.       Teismo ekspertas R. B. 2025 m. vasario 14 d. Konsultacinėje išvadoje Nr. 1896 padarė išvadą, kad 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. akcininkų sprendimų priėmimo metu ir tų sprendimų pagrindu paskirstant dividendus UAB „ISA BALT“ akcininkams neegzistavo Įmonių bankroto įstatyme numatytos finansinės - ekonominės sąlygos – nemokumo momentas. Ekspertinio tyrimo rezultate ekspertas vertina, kad nemokumo situacija, kaip tai apibrėžta ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje ir ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje susidarė 2018 m. gegužės mėnesį.

24.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartyje, civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024, nagrinėdamas ginčą dėl patvirtinto UAB „Grigaliunas Holdings“ finansinio reikalavimo BUAB „ISA BALT“ bankroto byloje, nurodė, kad teismai nustatė byloje aplinkybes, jog po 2013 m. balandžio 3 d. akcininkų sprendimo skirti dividendus atsakovė turėjo pakankamai lėšų ir turto veiklai vykdyti – atsakovės verslo vertė tą dieną sudarė beveik 40 mln. Eur, o prievolių kreditorei „Hubbard SAS“ vykdymo terminai buvo pradelsti tik nuo 2017 m. birželio 13 d. (75 punktas).

25.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir jas įvertinus, teismas neturi pagrindo sutikti su pareiškėju, kad UAB „ISA BALT“ buvo nemoki nuo 2014 m.

26.       Pareiškėjas nurodo, kad bendrovė iš esmės vėliausiai nuo 2017 m. yra nemoki, šiuo laikotarpiu trečiojo asmens už jo parduotą produkciją išrašytos sąskaitos liko neapmokėtos. Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas su šia pareiškėjo pozicija nesutinka, nurodydamas, jog 2017 m. vasario 3 d. susitarė su „Hubbard SAS“ dėl skolos išdėstymo grafiko, kurio bendrovė laikėsi ir reguliariai vykdė mokėjimus „Hubbard SAS“.

27.       Kaip minėta, UAB „ISA BALT“ ir „Hubbard SAS“ 2017 m. vasario 3 d. susitarė dėl mokėjimo grafiko, pagal kurį vykdė mokėjimus. 2018 m. kovo 20 d. UAB „ISA BALT“ ir „Hubbard SAS“ susitarė dėl skolos išdėstymo, kuriuo bendrovė įsipareigojo sumokėti 1 917 528,14 Eur skolą per 24 mėn., t. y. iki 2020 m. kovo 20 d. „Hubbard SAS“ 2018 m. gegužės 18 d. vienašališkai nutraukė sutartinius santykius su bendrove, nurodydama, jog bendrovė, nuo 2018 m. kovo 20 d. pranešimo gavimo per 30 d. neištaisė pažeidimų ir atliko tik labai nedidelį 60 000 Eur dydžio mokėjimą, ir nurodė, kad bendrovė turi nedelsiant sumokėti visą skolos 2 065 933,34 Eur sumą.

28.       Reno komerciniame teisme nuo 2018 m. buvo nagrinėjamas UAB „ISA BALT“ prašymas pripažinti, kad „Hubbard SAS“ neteisėtai nutraukė tarp šalių sudarytą sutartį ir „Hubbard SAS“ priešieškinys, kuriuo buvo prašoma priteisti iš UAB „ISA BALT“ 2 218 485,34 Eur sumą. Reno komercinis teismas 2020 m. kovo 10 d. sprendimu atmetė visus UAB „ISA BALT“ prašymus, priteisė iš UAB „ISA BALT“ 2 218 485,34 Eur sumą ir sutartyje nustatytus delspinigius „Hubbard SAS“, priteisė iš UAB „ISA BALT“ 50 000 Eur ir visas bylinėjimosi išlaidas. Šis Reno komercinio teismo sprendimas buvo apskųstas Paryžiaus apeliaciniam teismui, kuris 2022 m. kovo 23 d. sprendimu paliko nepakeistą Reno komercinio teismo 2020 m. kovo 10 d. sprendimą. Po Paryžiaus apeliacinio teismo priimto galutinio sprendimo, bendrovės vadovas 2022 m. birželio 15 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ISA BALT“.

29.       Pažymėtina, kad po 2018 m. kovo 20 d. sutarties nutraukimo, bendrovė realios veiklos nevykdė, beveik 4 metus vyko ginčas Prancūzijos teismuose dėl šios sutarties nutraukimo teisėtumo. Tik galutiniu Paryžiaus apeliacinio teismo sprendimu priteisus „Hubbard SAS“ naudai susidariusią skolą, pasak suinteresuoto asmens Gražvydo Grigaliūno, tapo aišku, kad bendrovė šios skolos negalės sumokėti. Suinteresuotas asmuo nurodė, jog buvo tikimasi, kad ginčas bus išspręstas jai palankia linkme ir bendrovė galės toliau tęsti veiklą. Teismo vertinimu, nors, bendrovė nuo 2018 m. realios veiklos nevykdė, tačiau pareiškėjas neįrodė, kad įmonės vadovas tuo laikotarpiu sąmoningai sunkino įmonės turtinę padėtį, kreditorių galimybes gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės. Be to, kaip minėta, teismo ekspertas R. B. 2025 m. vasario 14 d. Konsultacinėje išvadoje nurodė, kad nemokumo situacija susidarė 2018 m. gegužės mėnesį.

30.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, remiantis tiek pareiškėjo, tiek suinteresuoto asmens į bylą pateiktais dokumentais, teismas sprendžia, kad turimų duomenų pagrindu galimybės vienareikšmiškai nustatyti tikslų nemokumo momentą negalima. Tačiau byloje esantys įrodymai suponuoja išvadą, kad iki 2018 m. gegužės 18 d. „Hubbard SAS“ vienašališko sutartinių santykių su bendrove nutraukimo, UAB „ISA BALT“ nebuvo nemoki.

31.       Pareiškėjas nurodo, kad UAB „ISA BALT“ bankrotas turėtų būti pripažintas tyčiniu, nes bendrovės vadovas netinkamai vykdė (nevykdė) įstatymuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu – laiku nesikreipė dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.

32.       Vadovaujantis ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalimi, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti.

33.       Kaip minėta, iki 2018 m. gegužės 18 d. „Hubbard SAS“ vienašališko sutartinių santykių su bendrove nutraukimo, UAB „ISA BALT“ nebuvo nemoki, vadinasi bendrovės vadovas neturėjo pareigos inicijuoti bankroto bylą. Ginčas dėl didžiausio kreditoriaus „Hubbard SAS“ vienašališko sutarties nutraukimo ir skolos priteisimo 2018 m. – 2022 m. laikotarpiu buvo nagrinėjami Prancūzijos teismuose. Teismo nuomone, juridinio asmens vadovas neturėjo pareigos inicijuoti bankroto bylą kol nebuvo galutinai išspręstas ginčas su kreditoriumi. Nustatyta, kad po Paryžiaus apeliacinio teismo priimto galutinio sprendimo, bendrovės vadovas 2022 m. birželio 15 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ISA BALT“. Todėl laikytina, jog bendrovės vadovas nepažeidė įstatyme jam numatytą pareigą inicijuoti nemokumo procesą.

Dėl priimamų bendrovei nenaudingų sprendimų 

34.       Pareiškėjas nurodo, kad bendrovei neatsiskaitant su didžiausiu kreditoriumi pagal pradelstas sąskaitas ir jau nuo 2014 m. sudarant tarpusavio susitarimus, kuriais kreditorius geranoriškai sutikdavo dėl pradelstų skolų mokėjimo grafiko sudarymo ir tokių skolų grąžinimo dalimis, bendrovės akcininkai priiminėjo sprendimus (2015-2017 m.) dėl dividendų paskyrimo ir šių sprendimų pagrindu tokius dividendus sau išsimokėjo. Pasak pareiškėjo, taip bendrovės akcininkams, bendrovei turint pradelstų įsipareigojimų kreditoriui, buvo suteiktas nepagrįstas pranašumas kreditoriaus atžvilgiu bei pastariesiems išsimokėjus dividendų dalį, atitinkančia suma buvo sumažinta kreditoriaus galimybė gauti turimų reikalavimų patenkinimą.

35.       ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (1 punktas); buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (2 punktas). Pažymėtina, kas sprendžiant, ar pareiškėjo nurodyti sandoriai atitinka tyčinio bankroto požymius, turi būti nustatyta, ar jie pažeidė kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

36.       Kaip minėta, bendrovė nuo 2014 m. turėjo prievolių kreditorei „Hubbard SAS“. Tačiau UAB „ISA BALT“ vykdė mokėjimus pagal 2014 m. balandžio 28 d., 2015 m. gegužės 20 d., 2016 m. balandžio 12 d. ir 2017 m. vasario 3 d. susitarimais sutartus grafikus, mažino neapmokėtų sąskaitų sumą.

37.       2013 m. balandžio 3 d. UAB „ISA BALT“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo paskirta 3 475 440,22 Eur dividendų; 2015 m. balandžio 20 d. – 2 000 000 Eur dividendų; 2016 m. balandžio 19 d.– 200 000 Eur dividendų; 2017 m. balandžio 19 d. – 230 000 Eur dividendų. Keturiais akcininkų sprendimais iš viso buvo paskirta 5 905 440,22 Eur dividendų, išmokėta – 4 119 153,40 Eur. 2015–2017 m. sprendimų skirti dividendus priėmimo metu bendrovė akcininkams nebuvo išmokėjusi ankstesniais sprendimais paskirtų dividendų dalies. 2015 m. balandžio 20 d. sprendimo paskirti dividendus priėmimo metu buvo neišmokėta 1 320 630,24 Eur dividendų, 2016 m. balandžio 19 d. – 2 446 384,24 Eur dividendų, 2017 m. balandžio 10 d. – 1 573 586,82 Eur dividendų.

38.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas nurodo, kad 2015-2017 m. sprendimų pagrindu dividendai UAB „ISA BALT“ akcininkams buvo mokami tik prieš tai atsiskaičius su „Hubbard SAS“. Tik 2015-2018 m. periodu net 80 proc. pinigų srauto atiteko „Hubbard SAS“ (9,7 mln. Eur) ir tik likutis – UAB „ISA BALT“ akcininkams (2,8 mln. Eur). Suinteresuoto asmens nuomone, ne dividendų skyrimas ir išmokėjimas 2015-2017 m. laikotarpiu lėmė neatsiskaitymą su „Hubbard SAS“ bei bendrovės nemokumą, o susiklosčiusi verslo nesėkmė. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad bendrovės finansinės veiklos rezultatai sukūrė prielaidas skirstyti dividendus ir net paskyrus dividendus UAB „ISA BALT“ visada turėjo daugiau nei pakankamai lėšų ir turto savo veiklai vykdyti.

39.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) (redakcija, galiojusi nuo 2014 m. birželio 5 d. iki 2017 m. birželio 28 d.) 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas reglamentavo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šio įstatymo 59 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). Remiantis, šiomis ABĮ teisės normomis, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti bendrovės pelną savaime negali būti laikomas veiksmu, atitinkančiu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį.

40.       Nustatyta, kad bendrovės akcininkams priimant sprendimus (2015-2017 m. ) dėl dividendų skyrimo, bendrovė buvo moki. Tai patvirtina ir teismo eksperto R. B. 2025 m. vasario 14 d. Konsultacinėje išvadoje padaryta išvada, kad 2015 m. balandžio 20 d., 2016 m. balandžio 19 d. ir 2017 m. balandžio 19 d. akcininkų sprendimų priėmimo metu ir tų sprendimų pagrindu paskirstant dividendus UAB „ISA BALT“ akcininkams neegzistavo Įmonių bankroto įstatyme numatytos finansinės - ekonominės sąlygos – nemokumo momentas. Be to, kaip minėta, UAB „ISA BALT“ ir „Hubbard SAS“ 2014 m. balandžio 28 d., 2015 m. gegužės 20 d., 2016 m. balandžio 12 d. ir 2017 m. vasario 3 d. buvo susitarusios dėl skolos mokėjimo tvarkos, todėl nėra pagrindo išvadai, jog UAB „ISA BALT“ 2015-2017 m. formaliai turėjo pradelstų įsipareigojimų „Hubbard SAS“. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės neleidžia daryti išvados, kad tik dividendų išmokėjimas lėmė vėlesnį neatsiskaitymą su kreditore „Hubbard SAS“.

41.       Pareiškėjas nurodo, kad Hubbard apie priimtus sprendimus dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo nebuvo informuotas siekiant išvengti reikalavimo dėl viso turimo įsiskolinimo įvykdymo bei susitarimų dėl skolos grąžinimo grafiko nustatymo nutraukimo.

42.       Pažymėtina, kad UAB „ISA BALT“ finansinės atskaitomybės dokumentai kasmet buvo skelbiami įstatymo nustatyta tvarka. Šie dokumentai buvo prieinami visiems suinteresuotiems asmenims, tame tarpe ir „Hubbard SAS“. Buvęs įmonės vadovas nurodė, kad dividendų paskirstymas ir jų išmokėjimas taip pat buvo viešai skelbiami, be to, „Hubbard SAS“ buvo vienas pagrindinių bendrovės verslo partnerių daugiau nei 20 metų ir pati UAB „ISA BALT“ istoriškai buvo Hubbard filialo dalis. Teismo nuomone, nurodytos aplinkybes, patvirtina, jog visi suinteresuoti asmenys galėjo gauti viešai skelbiamą informaciją, todėl pareiškėjo nurodytos aplinkybės, kad „Hubbard SAS“ nežinojo apie dividendų paskyrimą, yra nepagrįstos.

43.       Pasisakydamas ginčo dividendų paskirstymo ne/teisėtumo klausimu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartyje Nr. e3K-3-99-381/2024 konstatavo tik tai, kad 2015–2017 m. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu atsakovė turėjo pradelstų prievolių savo akcininkams, įgijusiems bendrovės kreditorių statusą, kurių vykdymo terminai buvo suėję iki sprendimų priėmimo ir tai pažeidė jų teises. Tačiau toks pažeidimas nėra pakankama ir besąlygiška vada pripažinti bankrotą tyčiniu.

44.       Pareiškėjas nurodo ir tai, kad suinteresuotas asmuo, žinodamas bendrovės finansinę padėtį ir ateities perspektyvas, sudarė paskolos sutartį su bendrove ir jos pagrindu atlikinėjo pavedimus, kuriuos naudojo einamiesiems mokėjimams Valstybinio socialinio draudimo fondo įmokoms, atlyginimo sau ir buhalterei, kreditoriaus BTT Group paslaugoms už operacinės sistemos priežiūros vykdymą, banko sąskaitų aptarnavimo mokesčiams dengti, todėl bendrovės turimi įsipareigojimai dar labiau augo.

45.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas teigia, kad paskolos sutartis nebuvo bendrovei nenaudingas sandoris, nes jis skolino lėšas bendrovei su tikslu užtikrinti stabilią bendrovės veiklą, interesus teisminiame ginče Prancūzijos teismuose bei atsiskaityti su UAB „ISA BALT“ darbuotojais.

46.       Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad 2018 m. liepos 2 d. Gražvydas Grigaliūnas su UAB „ISA BALT“ sudarė paskolos sutartį, kuria Gražvydas Grigaliūnas bendrovei paskolino 270 707 Eur sumą ir sutarė, jog už naudojimąsi paskolos suma bendrovė Gražvydui Grigaliūnui moka 3 proc. metines palūkanas.

47.       Pažymėtina, kad paskolos sutartis buvo sudaryta po „Hubbard SAS“ vienašališko sutartinių santykių su bendrove nutraukimo. Tuo metu bendrovė iš esmės veiklos nevykdė ir gynė savo interesus Prancūzijos teismuose. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad tuo metu BALTISA negalėjo atsiskaityti su bendrove, todėl bendrovė neturėjo pajamų, iš kurių būtų galėjusi atsiskaityti su darbuotojais, mokėti mokesčius, finansuoti teisminį procesą. Taigi, nors bendrovė tuo metu iš esmės veiklos nevykdė, tačiau tai nepaneigia fakto, kad reikėjo lėšų būtiniausioms išlaidoms. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, jog sudaryta paskolos sutartis buvo nenaudingas sandoris. Pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kad paskolos sutartimi buvo sąmoningai bloginama įmonės padėtis. Todėl nėra pagrindo spręsti, kad paskolos sutartis buvo ekonomiškai nenaudingas sandoris.

48.       Pareiškėjo argumentas, kad bendrovei neatsiskaitant su kreditoriumi ir turint pradelstų įsipareigojimų, tačiau neteisėtų sprendimų pagrindu išmokant dividendus akcininkams, taip buvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas, taip pat atmestinas, kaip neįrodytas. Nagrinėjamu atveju, pareiškėjas nepateikė konkrečių įrodymų su kokiais kreditoriais ir kokiu būdu buvo pažeista atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo tvarka. Tai, jog buvo sudaromi tarp UAB „ISA BALT“ ir „Hubbard SAS“ susitarimai, nereiškia, kad buvo pažeista įstatyme nustatyta atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarka. Dividendų mokėjimas akcininkams taip pat nesuponuoja priešingos išvados. Teismo vertinimu, pareiškėjas neįrodė kokiu būdu buvo pažeista CK 6.9301 straipsnyje nustatyta atsiskaitymų pinigais eiliškumo tvarka.

Dėl bendrovės nuostolingos veiklos vykdymo

49.       Pareiškėjas nurodo, kad bendrovės vadovas sąmoningai vykdė nuostolingą veiklą su susijusia įmone BALTISA, taip buvo dirbtinai didinimas bendrovės balansinis turtas, sukuriant galimybes priimti sprendimus dėl dividendų paskyrimo ir šiuos išsimokėti. Pareiškėjas pažymėjo, kad bendrovė vykdė prekybą su susijusia įmone – iš kreditoriaus įsigytą produkciją perleisdavo susijusiai įmonei, tačiau perleidus iš kreditoriaus gautą produkciją, susijusi įmonė su bendrove niekada už ją pilnai neatsiskaitė. Pasak pareiškėjo, bendrovės vadovas pateisino skolų nemokančios susijusios įmonės veiksmus ir toleravo didžiules skolas bei nesiėmė jokių veiksmų tokioms skoloms išieškoti ir tęsė bendrovei žalingą bendradarbiavimą.

50.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas nesutiko su administratoriaus pozicija, kad jis sąmoningai vykdė nuostolingą veiklą su BALTISA, nurodo, kad aktualiu laikotarpiu BALTISA mokėjo dideles sumas bendrovei, kurios leisdavo UAB „ISA BALT“ padengti turimus įsipareigojimus: 2015 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 6 522 531,40 Eur, 2016 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 4 933 113,97 Eur, 2017 m. BALTISA bendrovei sumokėjo 3 042 563 Eur. Pasak suinteresuoto asmens, BALTISA skola visuomet atsispindėdavo finansiniuose dokumentuose, kadangi BALTISA apmokėdavo skolą tik realizavusi paukščius Rusijos tiekėjams. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad 5,3 mln. Eur nepadengtas BALTISA įsiskolinimas bendrovei susidarė dėl šių aplinkybių: 1) po Hubbard įsigijimo sandorio, apie kurį bendrovė nebuvo įspėta iš anksto, pagrindinis jos konkurentas Aviagen tapo Hubbard savininku ir nesąžiningai perėmė BALTISA klientus Rusijoje. Dėl tokių Aviagen ir Hubbard veiksmų bendrovė neteko 4,5 mln. Eur pajamų; 2) 2018 m. birželio mėn. – 2018 m. spalio mėn. BALTISA turėjo likviduoti nerealizuotus ir netinkamus realizacijai paukščių pulkus ir dėl to patyrė tiesioginius nuostolius – beveik 1 mln. Eur; 3) paukščių pulkų likvidavimas buvo priverstinis, nes Aviagen perimus BALTISA klientus, neliko planinių pajamų. Suinteresuotas asmuo teigia, kad 2018 m. susidarė reali skola bendrovei, kurios padengti BALTISA nebegalėjo dėl Rusijos rinkos praradimo ir likviduotų paukščių pulkų, tačiau tai nereiškia, jog bendrovės vykdyta veikla su BALTISA buvo nuostolinga ir lėmė bendrovės nemokumą.

51.       Bankroto bylos iškėlimo metu, įmonės vadovas nurodė, kad yra likęs nepadengtas 5 315 639 Eur bendrovės debitorinis įsiskolinimas iš BALTISA. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenų matyti, kad pareiškėjas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Gražvydui Grigaliūnui dėl žalos atlyginimo, prašydamas priteisti iš atsakovo 5 642 280,39 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-1156-861/2025). 

52.       Analizuojant suinteresuoto asmens nurodytas aplinkybes, matyti, kad UAB „ISA BALT“ įsigydavo viščiukus, juos perduodavo BALTISA auginimui. BALTISA pervesdavo už realizuotus paukščius lėšas bendrovei. Pasak įmonės vadovo, BALTISA atsiskaitymai su bendrove buvo iš esmės vienintelis bendrovės pajamų šaltinis. BALTISA reguliariai vykdė mokėjimus, dengdavo ankstesnes sąskaitas, o naujos sąskaitos buvo išrašomos vykdant įprastą veiklą, todėl BALTISA įsipareigojimai buvo nuolatiniai, o skolos dydis nuolat kito. Įmonės vadovas nurodė, kad per 2015-2018 m. laikotarpį BALTISA bendrovei sumokėjo 15 mln. Eur ir šios sumos užtekdavo esminiai mažinti įsipareigojimus „Hubbard SAS“. Taigi, nors įmonės vadovas sutikdavo BALTISA mokėjimus atidėti, tačiau nustatyta, kad 2015-2018 m. bendrovė negalėjo būti vertinama  nemokia, todėl šie susitarimai esminiai įmonės padėties neblogino. Apibendrinant, nėra pagrindo išvadai, jog būtent šie įmonės vadovo sprendimai privedė įmonę prie bankroto.

53.       Teismas sprendžia, jog nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip sąmoningą siekį bloginti bendrovės padėtį ir priversti ją prie bankroto, kartu išvengiant atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais. Pažymėtina, kad versle iš esmės visada yra tam tikra rizika tiek sudarant sandorius, tiek juos vykdant ir šiuo atveju nėra jokio pagrindo spręsti, jog susidariusi situacija būtų neatitikusi normalios verslo rizikos. Be to, verslo santykiuose šalys dažnai susitaria dėl vėlesnio atsiskaitymo, ir toks susitarimas nėra pakankamas pagrindas pripažinti, jog tai prieštarauja normaliai verslo logikai, o prisiimta rizika akivaizdžiai neatitinka protingumo kriterijų. Kaip matyti, bendrovė su BALTISA bendradarbiavo ne vienus metus.

54.       Teismas apibendrindamas pareiškėjo nurodytas aplinkybes, susijusias su nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų įmonei sandorių sudarymu, sprendžia, kad šioje byloje nenustatyta, jog pareiškėjo nurodyti veiksmai (veikimas ir neveikimas) sukėlė bendrovės bankrotą ar, kad sąmoningai buvo siekta priversti įmonę prie bankroto. Ir nors, įmonės vadovo priimti sprendimai turėjo įtakos bendrovės finansinei padėčiai, tokie sprendimai galėjo būti ir nepriimami, ar sprendžiama veikti kitaip, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas UAB „ISA BALT“ pripažinti tyčiniu. Teismas, įvertindamas visus pareiškėjo nurodytus įmonės vadovo veiksmus, nenustatė požymių, kurie leistų daryti neabejotiną išvadą, kad UAB „ISA BALT“ prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai ar neteisėti buvusio UAB „ISA BALT“ vadovo veiksmai.

Dėl grynųjų pinigų išėmimų

55.       Pareiškėjas nurodo, kad kiekvieną mėnesį buvo vykdomi grynųjų pinigų išėmimai iš bendrovės banko sąskaitos, kurių panaudojimo tikslai nėra žinomi ir pagal turimą medžiagą negali būti nustatyti. Tai, pareiškėjo nuomone, leidžia daryti išvadą, kad piniginės lėšos buvo išgrynintos ir panaudotos su bendrovės veikla nesusijusių poreikių tenkinimui.

56.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas nesutikdamas su administratoriaus pozicija, nurodo, kad visi grynųjų pinigų išėmimai buvo tinkamai apskaityti bendrovės buhalterijoje, t. y. visos išlaidų operacijos yra nurodytos ir pagrįstos dokumentais.

57.       Suinteresuotas asmuo teismui pateikė kasos apyvartų ataskaitas 2015-2018 m., iš kurių matyti, kad grynieji pinigai buvo išimami atsiskaitymui su darbuotojais, komandiruotei skirtiems pinigams, dividendams išmokėti ir pan. Pareiškėjas šių aplinkybių nepaneigė. Be to dėl neteisėtai išgrynintų lėšų priteisimo nagrinėjama byla Nr. e2-1156-340/2025, joje ir bus patikrintos administratoriaus nurodomos aplinkybės. Todėl teismas sprendžia, jog pareiškėjas šioje byloje neįrodė, kad piniginės lėšos buvo išgrynintos ir panaudotos su bendrovės veikla nesusijusių poreikių tenkinimui. Vadinasi nėra pagrindo pareiškėjo nurodytas aplinkybes vertinti kaip papildomai pagrindžiančias tyčinį bankrotą.

58.       Kiti, teismo neaptarti, šalių argumentai nėra tiek reikšmingi, kad jiems pritarus galėtų būti priimtas kitoks sprendimas, todėl teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalies argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

59.       Apibendrindamas teismas daro išvadą, kad pareiškėjas neįrodė, jog UAB „ISA BALT“ bankrotas būtų suinteresuoto asmens Gražvydo Grigaliūno sąmoningų, tyčinių, blogų valdymo veiksmų pasekmė, o ne verslo nesėkmė, todėl prašymas pripažinti UAB „ISA BALT“ bankrotą tyčiniu, atmetamas, nes nėra pakankamai įrodytas.

60.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio

61.       Pareiškėjas pateikė prašymą priteisti iš Gražvydo Grigaliūno 30 673,50 Eur išlaidų advokatų paslaugoms apmokėti. Atmetus prašymą dėl BUAB „ISA BALT“ bankroto pripažinimo tyčiniu, pareiškėjo patirtos išlaidos nepriteistinos.

62.       Suinteresuotas asmuo Gražvydas Grigaliūnas pateikė prašymą priteisti 25 096,39 Eur bylinėjimosi išlaidas, tame tarpe 8 000 Eur už teismo eksperto R. B. išvadą, 821,04 Eur už vertimo paslaugas. Pareiškimą atmetus, šis prašymas tenkintinas, reikalaujamas sumas priteisiant iš BUAB „ISA BALT“ administravimui skirtų lėšų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1-4 punktu, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsnio 2 dalies 1, 3 punktais,  Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

n u t a r i a :

Atmesti nemokumo administratoriaus Mark Binder pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Priteisti iš likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ISA BALT“, į. k. 111470543, (administravimui skirtų lėšų) 25 096,39 Eur Gražvydui Grigaliūnui, a. k. (duomenys neskelbtini)

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                         Virginijus Kairevičius