Pranešėjas A. Saulėnas                                                                      Civilinė byla Nr. 2S-442-622/2013

Teisėjas M. Dobrovolskis                                                              (Proceso Nr. 2-06-3-14470-2012-2)                                                                              Procesinio sprendimo kategorijos

              94.2; 106.8.2; 122.4; 130.1.2

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2013 m. vasario 27 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Audrius Saulėnas, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovų A. S. (A. S.) ir L. S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-12-13 nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų A. S. ir L. S. ieškinį atsakovui D. H. (D. H.) dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo nutraukta ir akcininko teisių grąžinimo,

n u s t a t ė:

ieškovai kreipėsi į teismą prašydami pripažinti, kad 2011-07-14 ieškovo A. S. ir atsakovo D. H. sudaryta 2011-07-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra faktiškai nutraukta; įpareigoti atsakovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašą                  UAB „Cis cargo“ akcininkų registre liudijanti, kad ieškovas yra 5 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkas; skirti atsakovui 500 Lt baudą ieškovų naudai už kiekvieną pažeidimo dieną, jeigu atsakovas per nustatytą terminą neįvykdys teismo sprendimo, taip pat priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012-12-13 nutartimi atsisakė priimti ieškinį, kaip neteismingą Klaipėdos miesto apylinkės teismui ir, kad ieškovai, kreipėsi į teismą, nesilaikę šalių numatytos išankstinio ginčo sprendimo ne teisme tvarkos. Nurodė, kad 2011-07-14 akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta atsakovo gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini), todėl nesant alternatyvaus teismingumo sąlygų, padarė išvadą, kad ši byla neteisminga Klaipėdos miesto apylinkės teismui ir negali būti jame nagrinėjama. Teismas nurodė, kad ieškovai su ieškiniu atsakovui turi kreiptis į atitinkamą Vokietijos teismą pagal teismingumą. Be to, ieškovai su ieškiniu nepateikė įrodymų apie tai, kad kilusį ginčą buvo bandoma spręsti derybų kelių.

Atskiruoju skundu ieškovai prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-12-13 nutartį. Nurodo, kad teismas, remdamasis atsakovo gyvenamąja vieta, nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, neteisingai nustatė šios bylos teismingumą. Lietuvos Respublika ir Vokietijos Federacinė Respublika yra ES valstybės narės, todėl nagrinėjamoje byloje aktualus Reglamentas       Nr. 44/2001. Atsakovas yra trečiojo asmens UAB „Cis cargo“ direktorius, ir jo adresas nurodytas ieškinyje (duomenys neskelbtini). Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje atsakovo gyvenamosios vietos nurodymas Vokietijos Federacinėje Respublikoje yra formalus, neatitinkantis realios padėties, todėl byla teisminga Lietuvos Respublikos teismui. Be to, šalys raštu susitarė, jog ginčai bus sprendžiami Lietuvos Respublikoje įstatymų nustatyta tvarka, todėl ieškinys teismingas Lietuvos Respublikos teismui. Paaiškino, kad ginčo išspręsti ikiteismine tvarka nepavyko, todėl ir kreipėsi į teismą.

Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

Atskirasis skundas tenkintinas.

Byloje nagrinėjamas ginčas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai remdamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktais atsisakė priimti ieškovų ieškinį atsakovui dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo nutraukta, ir akcininko teisių grąžinimo, kaip neteismingą Klaipėdos miesto apylinkės teismui ir, kad ieškovai nesilaikė šalių numatytos išankstinio ginčo nagrinėjimo ne teisme tvarkos.  

Teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, nesprendžia šalies pareikšto reikalavimo iš esmės, o tik patikrina, ar ieškinys atitinka procesiniams dokumentams keliamus formos ir turinio reikalavimus, numatytus CPK 111 ir 135 straipsniuose, taip pat ar nėra CPK 137 straipsnio 2 dalyje nurodytų pagrindų atsisakyti priimti ieškinį. Vienas iš pagrindų teismui atsisakyti priimti ieškinį, jeigu jis neteismingas tam teismui (CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Civilinės bylos teismingumas konkrečiam teismui yra tinkamo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo sąlyga. CPK yra numatytos taisyklės, pagal kurias nustatoma konkretaus teismo jurisdikcinė kompetencija. Teismas ex officio privalo patikrinti, ar byla su užsienio (tarptautiniu) elementu yra jam teisminga (CPK 782 straipsnis).

Ieškovai ieškinį reiškia atsakovui, kurio gyvenamoji vieta, ginčijamoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, nurodyta (duomenys neskelbtini), todėl bylos teismingumui nustatyti taikytinos CPK VII dalies „Tarptautinis civilinis procesas” normos. CPK 780 straipsnis numato, kad CPK VII dalies nuostatos taikomos, jeigu tarptautinė sutartis, kurios dalyvė yra Lietuvos Respublika, atitinkamų santykių nereglamentuoja kitaip. Kadangi Lietuvos Respublika ir Vokietijos Federacinė Respublika yra ES valstybės narės, tai nagrinėjamoje byloje sprendžiant šios bylos jurisdikcijos klausimą tiesiogiai taip pat taikomas ir 2000-12-22 Tarybos reglamentas (EB) Nr. 44/2001 „Dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo“. Reglamento 2 straipsnyje suformuluota bendrosios jurisdikcijos taisyklė, pagal kurią valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, nepaisant jų pilietybės, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose. Pagal CPK 783 straipsnio 3 dalį ieškinys atsakovui, neturinčiam Lietuvos Respublikoje gyvenamosios vietos, gali būti pareiškiamas pagal jo turto buvimo vietą arba pagal paskutinę žinomą jo gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikoje. CPK 787 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylos, nagrinėtinos ginčo teisena, tačiau neišvardytos šio Kodekso VII dalies LIX skyriaus antrajame skirsnyje, yra priskirtinos Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai, jeigu: 1) atsakovas ieškinio įteikimo metu yra Lietuvoje arba turi joje nuolatinę gyvenamąją vietą ar gyvena; 2) atsakovas Lietuvoje turi turto arba jam priklauso turtinės teisės.

Ieškovai ginčija 2011-07-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas pardavė atsakovui 5 vnt. paprastųjų UAB „Cis Cargo“ akcijų. Civilinių teisių objektai yra visa tai, su kuo yra susijusios civilinių teisinių santykių subjektų teises ir pareigos. Vienas iš civilinių teisinių santykių objektų – akcija yra vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitos įstatymų nustatytas teises (CK 1.97 straipsnio 1 dalis, 1.102 straipsnio 1 dalis). Asmens turimos akcijos patvirtina tiek turtines, tiek neturtines akcininko teises. Atsakovas yra Lietuvos Respublikoje įregistruoto juridinio asmens UAB „Cis Cargo“ akcininkas. Tarp šalių kilęs ginčas dėl šios įmonės 5 vnt. paprastųjų akcijų pardavimo, kurios nuosavybės teise priklauso atsakovui, taigi atsakovas Lietuvoje turi turto – UAB „Cis Cargo“ akcijų, kurios patvirtina jo turtines teises (CPK 787 straipsnio 1 dalies 2 puntas). Be to, bylos medžiaga, patvirtina, kad atsakovas taip pat yra ir UAB „Cis Cargo“ direktorius, o šios įmonės buveinės vieta yra Klaipėdoje, todėl atsakovo darbo vieta irgi yra Klaipėdoje. Atsižvelgiant į tai, ši byla priskirtina Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai.

Be to, vienas iš ieškovo reikalavimų yra įpareigoti atsakovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašą UAB „Cis cargo“ akcininkų registre, liudijantį, kad ieškovas yra 5 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkas. Reglamento 22 straipsnyje suformuluotos išimtinės jurisdikcijos taisyklės, iš kurių viena numato, kad neatsižvelgiant į nuolatinę šalies gyvenamąją vietą, teismo procesuose, kurių objektas yra įrašų valstybiniuose registruose galiojimas, byla nagrinėjama valstybės narės, kurioje tvarkomas registras, teismuose. Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre registruojami ir tvarkomi duomenys apie Lietuvos Respublikoje įregistruotus juridinius asmenis, taip pat duomenys apie bendrovės akcininkus (LR Vyriausybės 2003-11-12 nutarimas Nr. 1407  „Dėl juridinių asmenų registro įsteigimo ir juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“. Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams Registro tvarkytojui turi būti pateikiamas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Kadangi ieškovai prašo įpareigoti atsakovą padaryti įrašą apie pasikeitusius UAB „Cis cargo“ akcininkus, o tai ieškinio tenkinimo atveju turės būti užfiksuota įmonės akcininkų žurnale bei pranešta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojui, kad būtų įregistruoti pakeisti duomenys apie įmonės akcininkus, todėl Lietuvos Respublikos teismai turi išimtinę jurisdikciją nagrinėti tokias bylas ir ši byla teisminga Lietuvos teismams.

CPK 32 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys gali rašytiniu tarpusavio susitarimu pakeisti teritorinį tos bylos teismingumą, išskyrus rūšinio ir išimtinio teismingumo pakeitimą (CPK 32 straipsnio 2 dalis). Tuo atveju, jeigu susitarimas nepažeidžia nurodytų taisyklių, jis turi būti teismų pripažįstamas ir vykdomas. Susitarimas dėl teismingumo abiem šalims yra privalomas. CPK 787 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalys gali raštu susitarti, kad turtiniai ginčai bus sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose. Pagal Reglamento 23 straipsnį, jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių, minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip. Toks jurisdikciją suteikiantis susitarimas priimamas arba paliudijamas raštu. Nagrinėjamu atveju, šalys 2011-07-14 akcijų pirkimo pardavimo sutartimis buvo sutarusios, jog ginčai bus sprendžiami teisme Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka (sutarties 8 punktas), todėl aiškinant šią sutarties nuostatą galima daryti išvadą, kad šalys buvo susitarusios dėl bylos teritorinio teismingumo ir, kad jų tarpusavio ginčai bus sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose (CK 6.193 straipsnis, CPK 787 straipsnio 2 dalis), todėl į šį susitarimą turėjo  būti atsižvelgiama.

Esant nurodytoms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškinys nėra teismingas Lietuvos teismams.

Taip pat pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti ieškovų ieškinį konstatavęs, kad ieškovai su ieškiniu nepateikė įrodymų apie tai, kad kilusį ginčą buvo bandoma spręsti derybų kelių, todėl ieškovai, kreipėsi į teismą nesilaikę šalių numatytos išankstinio ginčo sprendimo ne teisme tvarkos. Apeliacinės instancijos teismas visiškai nesutinka su tokiais pirmosios instancijos teismo argumentais. Iš 2011-07-14 akcijų pirkimo pardavimo sutarties 8 punkto matyti, kad šalys susitarė, kad visi dėl šios sutarties pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo ar kitaip iš šios sutarties atsirandantys ginčai, nesutarimai ar reikalavimai bus sprendžiami taikiu būdu, o jei tokių ginčų, nesutarimų ar reikalavimų nepavyks išspręsti taikiu būdu, tai jie bus sprendžiami teisme Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Ta aplinkybė, kad šalys buvo sutarusios, kad visi nesutarimai bus sprendžiami taikiu būdu, o ieškovai pateikdami ieškinį teismui nepateikė įrodymų, kad bandė tarp šalių kilusį ginčą išspręsti taikiai, negali būti teismui pagrindas atsiakyti priimti ieškinį CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punkte numatytu pagrindu. Kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis), todėl šalims nepavykus taikiu būdu išspręsti kilusį ginčą, ieškovas turėjo teisę kreipėsi į teismą su ieškiniu. Pažymėtina, kad išankstinės ginčo sprendimo ne teisme tvarkos nustatymas sutartyje pats savaime nereiškia teisės kreiptis į teismą ribojimą.

Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, neteisingai aiškino ir taikė procesinės teisės normas, reguliuojančias bylų teismingumą, ir priėmė neteisėtą bei nepagrįstą nutartį, todėl skundžiama nutartis naikintina ir ieškinio priėmimo klausimas perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 3 punktas).

Teismas, vadovaudamasi CPK 336?339 straipsniais,

n  u  t  a  r  i  a :

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-12-13 nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjas                                                                                     Audrius Saulėnas