Civilinė byla Nr. e2A-1537-340/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-22374-2019-9

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 3.3.1.20.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. spalio 20 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijaus Kairevičiaus, Danutės Kutrienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Priešgaisrinės sistemos“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Vadybos apskaita“, apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Priešgaisrinės sistemos“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Vadybos apskaita“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „FES Baltic“ dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Priešgaisrinės sistemos“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vadybos apskaita“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 21 098,50 Eur sumai, priteisti ieškovei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „FES Baltic“ 21 098,50 Eur sumą, 300,00 Eur patirtų išlaidų, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Vadybos apskaita“. Ieškovės bankroto administratorius, patikrinęs ieškovės sandorius ir buhalterinius dokumentus, kurie jam buvo perduoti, nustatė, jog 2018 m. spalio 3 d. atsakovė su ieškove sudarė skolų suderinimo aktą, kuriuo kartu buvo atliktas ir užskaitymas. Toks dokumentas, kuriuo ne tik suderinama skola, bet ir atliktas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, pažeidžia imperatyvias įstatymo normas, todėl turi būti pripažintas niekiniu ir negaliojančiu. Priešpriešinių reikalavimų įskaitymu buvo dengiami ieškovės ir atsakovės priešpriešiniai įsiskolinimai, reikalavimai ir 21 098,50 Eur suma buvo sumažinta ieškovės turėta skola atsakovei. Po atlikto įskaitymo pagal skolų suderinimo aktą, ieškovė liko skolinga atsakovei 13,43 Eur. Pažymėjo, jog ieškovė dalies išrašytų atsakovės sąskaitų–faktūrų nepripažįsta; pasak ieškovės, galimai jos išrašytos vien tam, jog tarp šalių būtų „išlygintas“ skolos likutis. Ieškovė, žinodama apie savo nemokumą, ginčijamu sandoriu atsiskaitydama su vienu iš daugelio kreditorių – atsakove, nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius. Tokie veiksmai vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Nurodė, kad įskaitymas buvo atliktas prieš bankroto bylos iškėlimą, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki. Atsakovei buvo suteikta pirmenybė gauti savo reikalavimų patenkinimą prieš kitus ieškovės kreditorius, kurių reikalavimai atsirado anksčiau bei pažeidė atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir kitų ieškovės kreditorių teisę gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Nurodė, kad įskaitymas yra atliktas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Pažymėjo, jog ieškovė iki priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (2018 m. spalio 3 d.) buvo skolinga 3 1167,27 Eur sumą valstybės institucijai. Iki ginčijamo užskaitymo (2018 m. spalio 3 d.) ieškovės atžvilgiu buvo pradėtos 5 vykdomosios bylos, o Sodra buvo pradėjusi priverstinius skolos išieškojimo veiksmus. Šie pradelsti įsipareigojimai yra aukštesnės eilės kreditoriams negu atsakovė, todėl pirmiausia ieškovė turėjo atsiskaityti su aukštesnės eilės kreditoriais, o tik vėliau, likus lėšų, atsiskaityti su atsakove. Taigi užskaitos sudarymo metu ieškovė turėjo aukštesnės (pirmesnės) eilės kreditorių, todėl yra pagrindas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą pripažinti niekiniu ir negaliojančiu. Pažymėjo, jog priešpriešinių reikalavimų įskaitymas taip pat pripažintinas negaliojančiu ir remiantis CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškovė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui ir su juo atsiskaitė visiškai, kas nulėmė tai, kad ieškovei atsiskaitant tiesiogiai su atsakove, buvo sumažinta ieškovės turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą pagal pirmesnės eilės kreditorių reikalavimus, masė. Nėra jokių duomenų, kad ieškovė pagal įstatymus, teismo sprendimus ar sutartis privalėjo sudaryti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ir taip atsiskaityti su atsakove. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės nemokumas buvo akivaizdi faktinė aplinkybė. Atsakovė laikytina nesąžininga ginčijamo sandorio šalimi, nes jai buvo arba turėjo būti žinoma apie faktinį ieškovės nemokumą, turimus kitus kreditorius bei tai, kad ji pirmenybės teisę gauti reikalavimų patenkinimą suteikdama atsakovei, pažeidžia kitų ieškovės kreditorių interesus. Atsakovė, būdama atidus ir rūpestingas verslo subjektas, turėjo pasidomėti ieškovės finansinėmis galimybėmis. Atsakovė galėjo ir turėjo pasidomėti ieškovės uždelsimo vykdyti savo prievoles priežastimis, išsiaiškinti, ar tokiu būdu neatsiskaitoma ir su kitais kreditoriais. Šalis siejo ilgalaikiai sutartiniai santykiai, iš kurių ir susidarė įsiskolinimas atsakovei, taigi atsakovė dėl susidariusio įsiskolinimo turėjo žinoti apie sudėtingą ieškovės finansinę padėtį.

3.       Atsakovė UAB „FES Baltic“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė su atsakove 2018 m. liepos 10 d. sudarė subrangos sutartį Nr. PS2018-M dėl darbų atlikimo. 2018 m. rugpjūčio 3 d. atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktais atsakovė, kaip subrangovas, perdavė atliktus darbus ieškovei kaip užsakovui, tačiau ieškovė nustatytu terminu už atliktus darbus neatsiskaitė, t. y. tinkamai neįvykdė savo įsipareigojimų pagal subrangos sutartį. 2018 m. spalio 3 d. buvo sudarytas skolų suderinimo aktas, kuriuo buvo atliktas ir priešpriešinių įsipareigojimų užskaitymas. Subrangos sutarties 8.8 punkte šalys numatė, jog turi teisę šio susitarimo pagrindu atlikti tokių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, apie tai raštu pranešant kitai šaliai ir šalys laiko tokių galimų užskaitymų atlikimą tinkamu atsiskaitymo vienas su kitu, pagal savo prievoles, būdu. Atsakovės teigimu, jokių imperatyvų, ribojančių 2018 m. spalio 3 d. tarpusavio skolų suderinimo akto sudarymo laisvę, nebuvo. Ieškovė nepagrįstai ginčija minėtą aktą, nes ieškovė su atsakove laisva valia sudarė šį aktą, kuriuo buvo padengti ieškovės ir atsakovės priešpriešiniai įsiskolinimai, reikalavimai. Skolų užskaitymo akto sudarymo metu, t. y. 2018 m. spalio 3 d., toks sandoris nebuvo draudžiamas, atitiko įprastą verslo praktiką. Ieškovė aplinkybių dėl kitų kreditorių reikalavimų ar įsipareigojimų kreditoriams nei 2018 m. liepos 10 d. sudarant subrangos sutartį, nei ginčo akto sudarymo momentu nenurodė. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2019 m. sausio 2 d., o tarpusavio skolų įskaitymo aktas buvo pasirašytas 2018 m. spalio 3 d., t. y. iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitymas atitiko sutarties šalių valią bei neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, nepažeidė kitų kreditorių interesų. Atsakovė (kaip kreditorius) objektyviai negalėjo žinoti ir sužinoti ieškovės tikrosios tuometinės finansinės būklės, komercinės bei konfidencialios informacijos. Vien ieškovės pateikta nuomonė, kad atsakovė turėjo žinoti apie sudėtingą ieškovės finansinę padėtį neįrodo atsakovės nesąžiningumo. Ieškovės ir atsakovės sudarytas tarpusavio skolų įskaitymo aktas turi būti aiškinamas sistemingai, nustatant tikruosius šalių ketinimus – tarpusavio skolų suderinimo aktu buvo susitarta dėl atsikaitymo už atliktus darbus būdo, šalys norėjo įvykdyti subrangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Sudarytas tarpusavio skolų įskaitymo aktas tik sumažino ieškovės skolas ir nepablogino ieškovės padėties, nes ieškovės turtas nesumažėjo ir dėl šio sandorio ji netapo nemoki, priešingai – sudaryto ginčo akto pagrindu ieškovė sumažino savo finansinį įsipareigojimą atsakovei.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškovė ieškinį atmetė; priteisė atsakovei UAB „FES Baltic“ 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės BUAB „Priešgaisrinės sistemos“ administravimui skirtų lėšų.

5.       Teismas, įvertinęs byloje esančio ieškovės balanso, sudaryto pagal 2018 m. balandžio 16 d. finansines apyskaitas, duomenis, pripažino, jog įmonė sandorio sudarymo dieną buvo nemoki, t. y. atitiko tuo metu galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodytą įmonės nemokumo kriterijų. Visgi teismas nurodė, kad ši aplinkybė pati savaime nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijamas skolos įskaitymas buvo įmonei akivaizdžiai nenaudingas ar sąlygojęs įmonės bankrotą. Teismas pažymėjo, kad ir po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovės finansinė būklė nepablogėjo, nes ieškovės turimi įsiskolinimas ir reikalavimo teisė sumažėjo ta pačia apimtimi. Teismas taip pat nurodė, jog bendrame kontekste įskaitymu įskaityta suma (21 098,50 Eur) santykinai nėra didelė, todėl ginčo sandorio sudarymas niekaip negalėjo paveikti įmonės mokumo/nemokumo. Teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju šalis siejo abipusės teisės ir pareigos, jų reikalavimai laikytini priešpriešiniais, vienarūšiais, buvo galiojantys ir vykdytini. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, jog nėra pagrindo teigti, jog dėl atlikto šalių skolos įskaitymo, ieškovės mokumas buvo pablogintas ar sąlygojo įmonės bankrotą.

6.       Teismas nustatė, kad subrangos sutartis tarp šalių dėl darbų atlikimo buvo sudaryta 2018 m. liepos mėnesį, pagal sutartį ieškovė atliko du mokėjimo pavedimus bendrai 8 181 Eur sumai, o ginčijamas sandoris sudarytas 2018 m. spalio 3 d., t. y. iki nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo (2019 m. sausio 2 d.). Teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo formuojamą teisinę praktiką, teigiančią, jog iki bankroto bylos įmonei iškėlimo vieno iš kreditorių reikalavimo tenkinimas įstatymu yra leidžiamas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, sprendė, jog byloje nėra pateikta pakankamai įrodymų, leidžiančių manyti, kad atsakovė ginčijamo sandorio sudarymo metu žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kitų skolininkės (ieškovės) kreditorių teises. Teismas konstatavo, jog ieškovei neįrodžius atsakovės nesąžiningumo, nėra pagrindo teigti, jog egzistuoja viena iš privalomųjų sąlygų, reikalingų sandorio nuginčijimui actio Pauliana pagrindu.

7.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė dviejų būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana ginčijamam sandoriui ir šiuo pagrindu pripažinti jį negaliojančiu (CPK 178 straipsnis).

8.       Teismas pažymėjo, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė septynių teisėjų kolegija 2019 m. gruodžio 9 d. civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 pakeitė iki šiol formuotą teismų praktiką ir suformavo naują teisės aiškinimo taisyklę – CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo 6.9301 straipsnio pagrindu. Teismas, remdamasis minėtomis nuostatomis, nurodė, kad reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau, už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Esant tokioms aplinkybėms, teismas dėl ieškovės nurodomo atsiskaitymo eiliškumo tvarkos pažeidimo nepasisakė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9.       Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Priešgaisrinės sistemos“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Vadybos apskaita“, prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

9.1.                      Ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo laiku apmokėjusi dalies 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo akte nurodytų PVM sąskaitų faktūrų bendrai 10 954,56 Eur sumai, kas patvirtina tai, jog 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo akto, kuriuo kartu buvo atliktas ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, t. y. negalėjo vykdyti piniginių prievolių, kurių vykdymo terminai buvo suėję. Šios aplinkybės atsakovei buvo neabejotinai žinomos, todėl atsakovė, 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo akto pagrindu vienašališkai atlikdama priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, nepagrįstai tenkino savo reikalavimus, išskirdama save iš kitų ieškovės kreditorių rato ir taip sumažindama galimybę kitiems kreditoriams gauti savo interesų patenkinimą. Ginčijamu sandoriu suteikta pirmumo teisė patenkinti išimtinai atsakovės reikalavimus neatitiko visų tuo metu analogiškoje situacijoje buvusių kreditorių interesų ir neabejotinai pažeidė jų teises.

9.2.                      Atsakovės nesąžiningumą sudarant 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo aktą, kuriuo kartu buvo atliktas ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, patvirtina šios aplinkybės: ginčijamas sandoris sudarytas (2018 m. spalio 3 d.) prieš pat Vilniaus apygardos teismui 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi iškeliant ieškovės bankroto bylą; ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, o šią informaciją patvirtinantys duomenys buvo prieinami viešai; atsakovė atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo aktu, t. y. jau po Sutarties nutraukimo (2018 m. rugsėjo 27 d.), todėl atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, nepagrįstai ir neteisėtai vadovavosi Sutarties 8.8. punktu, reglamentuojančiu Sutarties šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo tvarką; atsakovė į 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo aktą nepagrįstai ir neteisėtai įtraukė savo 2018 m. spalio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. N18021 – 4 573,36 Eur sumai už neva ieškovei parduotas prekes; atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, nesąžiningai siekė patenkinti savo reikalavimus, pažeidžiant ieškovės prievolių vykdymo kitiems kreditoriams eiliškumą, kadangi žinojo, kad kitokiu būdu, esant ieškovės nemokumui, apmokėjimo už suteiktas paslaugas pagal Sutartį negaus. 

10.       Atsakovė UAB „FES Baltic“ atsiliepimu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:

10.1.                      Apeliantė pateiktu apeliaciniu skundu siekia ne patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, o iš naujo nagrinėti tą patį ginčą, remiantis tais pačiais argumentais, atsikirtimais bei klaidinimais, kuriuos apeliantė teikė ir nurodė bylą nagrinėjančiam pirmosios instancijos teismui. Sprendimo peržiūrėjimas apeliacine tvarka nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas. Dėl šių priežasčių apeliantės BUAB „Priešgaisrinės sistemos“ apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

10.2.                      Apeliantė skunde daug pasisako dėl tariamai neteisėtai sudaryto 2018 m. spalio 3 d. akto, tačiau ieškiniu ieškovė nebuvo pareiškusi savarankiško reikalavimo patį aktą (t. y. sandorį 2018 m. spalio 3 d.) pripažinti niekiniu ar negaliojančiu. Ieškiniu ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu reikalavimų įskaitymą 21 098,50 Eur sumai, o tai nėra reikalavimas pripažinti patį aktą negaliojančiu, t. y. ieškovė kitų užskaitymų ir kitų akte nurodytų sumų neginčijo ir net nekvestionavo.

10.3.                      Negalima sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, jog atsakovė turėjo žinoti apie sudėtingą ieškovės finansinę padėtį ar nuspėti tai. Pažymėtina, kad apeliantė pradžioje vykdė mokėjimus atsakovei: 2018 m. liepos 19 d. buvo atliktas mokėjimas atsakovei 4 095,97 Eur sumai, o 2018 m. liepos 26 d. buvo atliktas mokėjimas atsakovei 4 085,74 Eur sumai. Atsižvelgiant į kasacinio teismo formuojamą teisinę praktiką, teigiančią, jog iki bankroto bylos iškėlimo įmonei iškėlimo vieno iš kreditorių reikalavimo tenkinimas įstatymu yra leidžiamas (nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai), galima pagrįstai daryti išvadą, jog šiuo atveju apeliantė neįrodė ir nepateikė pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti išvadas apie tai, kad atsakovė 2018 m. spalio 3 d., t. y. ginčijamo sandorio sudarymo metu, žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris galimai pažeis kitų skolininkės (ieškovės) kreditorių teises.

10.4.                      Byloje nebuvo nustatyta CK 6.67 straipsnyje nurodytų nesąžiningumo prezumpcijų, kuomet skolininko ar trečiojo asmens nesąžiningumas yra preziumuojamas. Dėl to apeliantei neįrodžius atsakovės nesąžiningumo, nėra jokio pagrindo teigti, jog egzistuoja viena iš privalomųjų sąlygų, reikalingų sandorio nuginčijimui actio Pauliana pagrindu.

10.5.                      Apeliantė nei savo 2019 m. liepos 25 d. ieškinyje, nei teismo posėdžių metu, nei baigiamųjų kalbų metu nekėlė klausimų dėl atsakovės 2018 m. spalio 5 d. pateiktų 2018 m. spalio 3 d. PVM sąskaitų–faktūrų Nr. N18013 ir Nr. N18014, dėl netesybų pagal sutartį, bei sąskaitų apmokėjimo terminų, ir neginčijo aplinkybių dėl Subrangos sutarties 8.8. punkto, reglamentuojančio sutarties šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo tvarką taikymo, neįrodinėjo, jog atsakovė į 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo aktą nepagrįstai ir neteisėtai įtraukė 2018 m. spalio 3 d. PVM sąskaitą–faktūrą Nr. N18021 – 4 573,36 Eur sumai. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas apeliantės naujai nurodytų apeliacinio skundo argumentų ir jų pagrindu naujai suformuotų argumentų, neturi vertinti ir dėl jų pasisakyti (CPK 306 straipsnio 2 dalis). Šie motyvai atmestini kaip neteisėti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas atmetamas.

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – LR CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (LR CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

12.       Byloje nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Priešgaisrinės sistemos“ buvo iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-5282-262/2018), nutartis įsiteisėjo 2019 m. sausio 2 d. BUAB „Priešgaisrinės sistemos“ bankroto administratoriumi buvo paskirtas UAB „Vadybos apskaita“. 2019 m. gegužės 15 d. Vilniaus apygardos teismas patvirtino bankrutuojančios įmonės kreditorinių reikalavimų sąrašą.  Bankroto administratorius, patikrinęs ieškovės per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nustatė, jog ieškovė su atsakove (buv. UAB „Fasadukas“) 2018 m. liepos 10 d. sudarė Subrangos sutartį Nr. PS2018-M, kuria atsakovė įsipareigojo atlikti sprinklerinės sistemos montavimo darbus administraciniame pastate, esančiame Saltoniškių g. 7, Vilniuje. Vykdydama šią sutartį ieškovė 2018 m. liepos 19 d. ir 2018 m. liepos 26 d. pagal PVM sąskaitas išankstiniam mokėjimui atsakovei pervedė iš viso 8 181,71 Eur (2020 m. sausio 16 d. DOK- 12346). Atsakovė 2018 m. rugsėjo 28 d. informaciniu raštu ieškovei pranešė apie subrangos sutarties nutraukimą. Ieškovė su atsakovė 2018 m. spalio 3 d. pasirašė skolų suderinimo aktą, kurio pagrindu atlikus šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, ieškovės skola atsakovei buvo sumažinta 21 098,50 Eur dydžio suma. Ieškovė kreipėsi su ieškiniu dėl 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo akto, kurio pagrindu atliktas ir šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, pripažinimo negaliojančiu; teismas ieškinį atmetė.

13.       Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl actio Pauliana taikymo sąlygų; apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neįrodė dviejų būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana ginčijamam sandoriui, būtent: (i) ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; (ii) atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga.

14.       Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Nuosekliai plėtojamoje teismų praktikoje aiškinama, kad pripažinti sandorį negaliojančiu Pauliano ieškinio pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš LR CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2019 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-1075/2019).

15.       Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Apeliantė nurodė, kad nagrinėjamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė vienam iš daugelio tuo metu buvusių ieškovės kreditorių – atsakovei, pirmiau už kitus kreditorius patenkinti savo reikalavimus. Apeliantė teigia, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų Sodrai (31 167,27 Eur), be to, iki ginčijamo sandorio sudarymo ieškovės atžvilgiu buvo pradėtos 5 vykdomosios bylos, iš kurių 3 – dėl skolų išieškojimo. Apeliantė atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo apmokėjusi dalies 2018 m. spalio 3 d. skolų suderinimo akte nurodytų PVM sąskaitų-faktūrų bendrai 10 954,56 Eur sumai, kas patvirtina kad skolų suderinimo akto sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Ginčijamas sandoris suteikė atsakovei teisę pirmiau už kitus kreditorius gauti pilną reikalavimų patenkinimą ir sumažino kitų kreditorių galimybę gauti proporcingą bankrutuojančios įmonės turimoms lėšoms kreditorinių reikalavimų patenkinimą.

16.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais. Byloje pateikto įmonės balanso, sudaryto pagal 2018 m. balandžio 16 d. finansines apyskaitas, duomenimis, ieškovė 2017 m. gruodžio 31 dienai turėjo turto už 1,8 mln., o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1,7 mln., taigi neviršijo įmonės turto; įmonė turėjo 71 tūkst. nepaskirstyto pelno. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, nors, vertinant įmonės balansą, galima pripažinti, jog įmonė sandorio sudarymo dieną buvo nemoki, atitiko tuo metu galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodytą įmonės nemokumo kriterijų, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijamas skolos įskaitymas buvo įmonei akivaizdžiai nenaudingas ar sąlygojęs įmonės bankrotą. Sutiktina, kad įskaitymu įskaityta suma (21 098,50 Eur) įmonės turto ir skolų masto kontekste santykinai nėra didelė, todėl teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandorio sudarymas negalėjo paveikti įmonės mokumo/nemokumo arba galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, pavyzdžiui, Sodros biudžetu, kurio kreditorinis reikalavimas ginčijamo sandorio sudarymo metu taip pat buvo santykinai nedidelis (31 167,27 Eur). Teisėjų kolegija pritaria, kad teisiškai reikšminga yra ir tai, kad šalių atliktas priešpriešinių skolų įskaitymas, kaip vienas iš prievolių pasibaigimo būdų, buvo  atliktas Subrangos sutarties 8.8 punkto pagrindu. Nagrinėjamu atveju matyti, jog šalis siejo abipusės teisės ir pareigos, jų reikalavimai laikytini priešpriešiniais, vienarūšiais, buvo galiojantys ir vykdytini; dėl atlikto šalių skolos įskaitymo ieškovės mokumas ir galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais, kurių reikalavimai atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, nebuvo pabloginta.

17.       Dėl atsakovės nesąžiningumo. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino atsakovę sąžininga ginčijamo sandorio šalimi; apeliacinį skundą ieškovė iš esmės grindžia tuo, kad ginčijamas sandoris (2018 m. spalio 3 d.) buvo sudarytas prieš pat Vilniaus apygardos teismui 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi iškeliant ieškovei bankroto bylą pagal pareiškimą, priimtą Vilniaus apygardos teisme 2018 m. lapkričio 27 d.; ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, o šią informaciją patvirtinantys duomenys buvo prieinami viešai. Atsakovė, būdama verslininke, prieš sudarant ginčijamą sandorį turėjo pasidomėti ieškovės finansine padėtimi; jai neabejotinai buvo žinoma ieškovės sunki finansinė padėtis ir tikėtinas nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes ieškovė nevykdė prisiimtų įsipareigojimų atsakovei laiku. Atsakovė turėjo suprasti, jog ieškovė turėjo mokumo problemų ir tokiu būdu, sudarant ginčijamą sandorį, bus pažeistos kreditorių teisės.

18.       LR CK 6.66 straipsnio taikymo požiūriu ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.

19.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. išplėstinė teisėjų kolegija nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, apibendrino iš esmės suformuotą kasacinio teismo praktiką ir pasisakė dėl trečiojo asmens sąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos, aiškinimo ir taikymo, kai bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius. Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad vienpusiškas – prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas teismų praktikoje neatitiktų civilinių santykių principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais. Vis dėlto tiek verslo praktika, tiek teismai negali ignoruoti šio teisės instituto tikslo ir turinio, be kita ko, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų nuostatų dėl sandorių pripažinimo pažeidžiančiais kreditorių teises pagrindų (nagrinėjamos bylos kontekste – pirmenybinių sandorių), ir nuginčijimo sąlygų. Dėl to actio Pauliana negali būti paneigiami remiantis vien tuo argumentu, kad ginčijamo sandorio šalys veikė pagal verslo logiką – siekė savo turtinių interesų patenkinimo; CK įtvirtintas reglamentavimas suponuoja verslo subjektų pareigą tam tikromis aplinkybėmis atsisakyti savo intereso patenkinimo, taip išvengiant sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu teisinių padarinių. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-115-469/2020, 55.1, 55.2, 55.3 punktai).

20.       Vertinant nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes nurodyto išaiškinimo kontekste, teisėjų kolegija sprendžia, kad tai, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas prieš mėnesį prieš paduodant teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, ir informacija apie įmonės finansinius sunkumus buvo viešai prieinama, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumo sandorio sudarymo metu. Kaip minėta, viešai paskelbto 2017 m. balanso duomenimis įmonės skolos neviršijo viso įmonės turto, įmonė turėjo nepaskirstyto pelno, duomenų, kad įmonė nutrauktų veiklą nebuvo, t. y. nemokumo vertinimas nebuvo aiškus be atskiro teisinio vertinimo, kurį galėjo atlikti ir atliko bankroto bylą iškėlęs teismas. Pažymėtina, kad galiojančiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme atsisakyta nuo tokio formalaus nemokumo kriterijaus kaip įmonės turto ir skolų santykis. Esant tokioms faktinėms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė,   kaip verslininkė, turėjo pareigą domėtis informacija apie ieškovės finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu ir vertinti ieškovės galimą mokumą/nemokumą iki ginčijamo sandorio sudarymo.

21.       Kiti neaptarti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir nesudarantys pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 03 14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 06 01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 03 16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

22.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, konstatuoja, kad pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nenustatyta, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 16 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

23.       Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

24.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (LR CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Atmetus apeliacinį skundą, atsakovė įgijo teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.  Atsakovė prašo priteisti 363 Eur išlaidų apeliacinės instancijos teisme, patirtų dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus.  

25.       Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (LR CPK 98 straipsnis). Atsakovės prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių, yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl priteistinos iš ieškovės.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „FES Baltic“ (juridinio asmens kodas 303388365) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Priešgaisrinės sistemos“ (juridinio asmens kodas 32542344) bankroto administravimui skirtų lėšų 363 Eur (tris šimtus šešiasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Virginijus Kairevičius

                                                                                           Danutė Kutrienė

                                                                                           Tatjana Žukauskienė