Civilinė byla Nr. 2A-1043-881/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02316-2013-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.14

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos individualios A. Š. firmos „Idėja“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Domipa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020  m. birželio 4 d. sprendimo, kuriuo pripažinta pasibaigusia bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Erama“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 6 d. nutartimi UAB „Erama“ iškelta bankroto byla, 2014 m. lapkričio 25 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2.       Įmonės administratorė UAB „Tigesta“ kreipėsi į teismą, prašydama sumažinti hipotekos kreditorės AB Swedbank finansinį reikalavimą jai išmokėta 1 653 195,01 Eur suma, patikslinti pirmos eilės BUAB „Erama“ kreditorių (darbuotojų) finansinius reikalavimus bei priimti sprendimą dėl BUAB „Erama“ veiklos pabaigos.

        II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 4 d. sprendimu patvirtino UAB ,,Erama“ bankroto procese nepatenkintus kreditorių finansinius reikalavimus ir pripažino bankrutavusią UAB ,,Erama“ pasibaigusia bei nusprendė išregistruoti ją iš juridinių asmenų registro.

4.       Teismas konstatavo, kad BUAB ,,Erama“ administratorės įgaliotas asmuo pateikė teismui 2020 m. gegužės 5 d. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos pažymą Nr. (18.1)-AD5-6577, kurioje nurodyta, jog BUAB ,,Erama“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų įmonė neturi.

5.       Iš bylos ir viešųjų registrų duomenų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis) bei administratorės nurodytų aplinkybių teismas nustatė, jog BUAB ,,Erama“ neturi jokio turto, Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų apie vykstančius teisminius ginčus, kuriuose BUAB „Erama“ būtų pareiškusi reikalavimus arba reikalavimai būtų pareikšti šiai įmonei. Prieštaravimų dėl BUAB ,,Erama“ pabaigos teisme negauta.

6.       Įvertinęs šiuos duomenis, teismas konstatavo, kad įstatyme nustatytos įmonės bankroto procedūros iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo stadijos yra atliktos, todėl yra pagrindas priimti sprendimą dėl BUAB ,,Erama“ veiklos pabaigos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Apeliaciniu skundu pareiškėja individuali A. Š. firma „Idėja“ ir trečiasis asmuo UAB „Domipa“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020  m. birželio 4 d. sprendimą dėl UAB „Erama“ bankroto bylos pabaigos. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.       Dar 2015 m. vasario 12 d. teismui buvo pateiktas skundas, kad AB Swedbank finansinis reikalavimas yra per didelis, bet apeliantų skundas buvo atmestas. 2009 m. kovo 16 d. UAB  „Erama“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. 2013 m. rugpjūčio 19 d. restruktūrizuojamos UAB „Erama“ kreditorių susirinkimo patikslintame protokole ir kartu su juo pateiktame UAB „Erama“ gen. direktoriaus informaciniame pranešime 2013 m. rugpjūčio 7 d. (o taip pat 2012 m. gegužės 29 d.) pažymėta, kad iki 2013 m. birželio 30 d. AB „Swedbank“ grąžinta 7 592 776 Lt suma, todėl likusi AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo suma yra 12 673 273 Lt (3 670 433 Eur). Tačiau 2014 m. liepos 7 d. patvirtintame AB „Swedbank“ finansiniame reikalavime grąžinta           7 592 776 Lt suma nebuvo įskaityta.

7.2.       Tame pačiame UAB „Erama“ patikslintame kreditorių susirinkimo protokole ir informaciniame pranešime pažymėta, kad žemės sklypui, 5,68 ha, esančiame (duomenys neskelbtini), yra parengtas sklypo teritorijos detalusis planas. Jo tikslas – pakeisti žemės sklypo paskirtį į komercinę. Tačiau šis sklypas parduotas kaip žemės ūkio paskirties žemė už labai mažą kainą. UAB „Erama“ restruktūrizavimo plano lentelėje Nr. 4 pažymėta, kad šis sklypas, paruošus detalųjį sklypo planą, planuojamas parduoti už 14 300 000 Lt (4 141 566 Eur), iš šios sumos AB „Swedbank“, kaip hipotekos turėtojui, – 2 084 893 Lt (603 826 Eur).

7.3.       Išanalizavus restruktūrizuojamos UAB „Erama“ pateiktus 2012 m. gegužės 29 d. ir 2013 m. rugpjūčio 7 d. informacinius pranešimus, o taip pat ataskaitas apie UAB „Erama“ parduotą turtą, kyla klausimų. Pajamų ir išlaidų suvestinėse nėra duomenų apie finansines įplaukas už parduotus butus ir administracines patalpas; už parduotus žemos ir aukštos įtampos elektros kabelines linijas, transformatorines (duomenys neskelbtini) gyvenamųjų namų masyve. Nėra duomenų apie 600 000 Lt investiciją į Klaipėdos miesto elektros tinklus.

7.4.       Nėra žinoma, iš kur ir kodėl tokio dydžio atsirado skola L. C.. Tai pažymėta UAB „Erama“ informaciniame pranešime 2012 m. gegužės 2 d. Teismui teko pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones turtui, esančiam adresu: Vilniaus m., (duomenys neskelbtini). Apeliančių žiniomis, gen. direktorius nebuvo užpajamavęs 4 500 000 Lt už parduotus butus, dalis pinigų buvo perrašyta L. C., tuo metu dirbusiam UAB „Birža Būsta“ direktoriumi.

7.5.       UAB „Erama“ pralaimėjo teismo procesą prieš Generalinę prokuratūrą, gynusią viešąjį interesą dėl 3 žemės sklypų, 0,60 ha, pirkimo Vilniuje, (duomenys neskelbtini). Pagal teismo nutartį UAB „Erama“ gen. direktorius turėjo grąžinti įmonei 600 000 Lt.

7.6.       Ši informacija buvo žinoma UAB „Erama“ bankroto administratorei UAB „Tigesta“, į ją buvo kreiptasi raštu, teikta informacija per kreditorių susirinkimus, tačiau jokių išvadų nebuvo padaryta. Patikrinus UAB „Erama“ buhalterinius dokumentus tikėtina, kad galima rasti ir kitų finansinių neatitikimų, tuo tarpu apeliantės neturi teisės tikrinti UAB „Erama“ ir AB „Swedbank“ buhalterinių dokumentų.

8.       Atsakovė bankrutavusi UAB „Erama“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinio skundo netenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti atsakovei 500 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

8.1.       Kreditorės AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas yra išspręstas UAB „Erama“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi. Nutartis yra įsiteisėjusi, todėl apeliančių prielaidos dėl AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo pagrįstumo neturi jokios teisinės reikšmės ir nesudaro procesinio pagrindo naikinti Vilniaus apygardos teismo 2020  m. birželio 4 d. sprendimą dėl įmonės pabaigos.

8.2.       Apeliaciniame skunde apeliantės išreiškia tik abejones dėl AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, tačiau jokių konkrečių argumentų, paneigiančių patvirtinto AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, nenurodo. Bankroto byloje kreditoriaus finansinio reikalavimo dydis yra nustatomas būtent pagal bankroto bylos iškėlimo dienos duomenis, todėl apeliančių samprotavimai dėl AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo dydžio restruktūrizavimo byloje, nustatinėjant AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo dydį bankroto byloje, yra teisiškai nereikšmingi.

8.3.       Vilniaus apygardos teismas dar 2015 m. kovo 26 d. nutartimi UAB „Domipa“ ir individualios A. Š. firmos „Idėja“ skundą, kuriuo kreditorės nesutiko su AB  Swedbank finansiniu reikalavimu, nutarė laikyti nepaduotu ir grąžino jį padavusiems asmenims. Apeliančių elgesys, kai pozicija dėl AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo peržiūrėjimo vėl išreiškiama po to, kai teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos, negali būti laikomas atitinkančiu kreditoriaus rūpestingumo pareigą, todėl šioje bankroto proceso stadijoje išreikštas kreditorių pageidavimas dėl papildomų veiksmų, susijusių su AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo peržiūrėjimu, atlikimo nesudaro pagrindo naikinti teismo sprendimo dėl BUAB „Erama“ pabaigos.

8.4.       UAB „Erama“ restruktūrizavimo bei bankroto procedūros tarpusavyje yra nesusijusios. UAB „Erama“ restruktūrizavimo procedūras vykdė administratorė UAB „Restrus“, o bankroto procedūras vykdo administratorė UAB „Tigesta“. Aplinkybė, kad apeliantės konkrečiame pranešime, kuris buvo teiktas restruktūrizavimo byloje, neranda tam tikros informacijos, negali būti pagrindas stabdyti įmonės bankroto procedūras ar naikinti teismo sprendimą dėl įmonės pabaigos.

8.5.       Administratorė UAB „Tigesta“ 2020 m. balandžio 17 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu 3-uoju darbotvarkės klausimu kreditoriams pateikė išsamią ataskaitą apie visas gautas pajamas nuo bankroto bylos iškėlimo dienos bei informaciją, kaip gautos lėšos buvo paskirstytos. Be kita ko, 2020 m. balandžio 17 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriams ne tik buvo pateikta ataskaita apie gautas pajamas, tačiau kreditoriams buvo pateikta informacija, kokios sumos buvo gautos pardavus kiekvieną nekilnojamojo turto objektą. Apeliantės jokių pretenzijų dėl UAB „Erama“ bankroto byloje turto pardavimo, gautų lėšų bei jų skirstymo nepateikė, o skunde kelia klausimus dėl turto, kuris buvo parduotas dar iki bankroto bylos UAB „Erama“ iškėlimo. Administratorė, vykdydama bankroto procedūras bei tikrindama įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, nenustatė, kad iki bankroto bylos UAB „Erama“ iškėlimo įmonei priklausantis nekilnojamasis turtas būtų parduotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, UAB „Erama“ bei jos kreditorių interesus, taip pat, kad lėšos, gautos pardavus nekilnojamąjį turtą, būtų netinkamai panaudotos.

8.6.       Priešingai negu nurodo apeliantės, administratorei ne tik buvo žinoma apie skunde nurodomą buvusio įmonės vadovo 600 000 Lt grąžintiną sumą, tačiau dėl šios skolos buvo priimami sprendimai BUAB „Erama“ kreditorių susirinkimuose, o reikalavimo teisė buvo realizuota vadovaujantis 2019 m. gruodžio 17 d. kreditorių susirinkimo patvirtinta tvarka.

8.7.       Apeliančių skunde nurodytos aplinkybės nepatvirtina, kad bankroto procedūros būtų atliktos netinkamai, kad administratorė neišnaudojo visų galimybių patenkinti kreditorių reikalavimus, kad pirmosios instancijos teismas neturi pakankamo pagrindo priimti sprendimo dėl įmonės pabaigos. UAB „Erama“ bankroto procedūrų tolesnis tęsimas prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, bankroto proceso tikslams ir viešajam interesui.

8.8.       Kreditoriai turi ne tik teisę ginti savo teises ir teisėtus interesus bankroto procese, bet ir procesinę pareigą juos atlikti tinkamai ir nepraleidžiant įstatymų nustatytų terminų bei nepaneigiant bankroto procesui keliamų tikslų, tarp jų kiek įmanoma operatyvaus bankroto proceso vykdymo ir užbaigimo. Apeliančių skundo tenkinimas ir pirmosios instancijos teismo sprendimo pripažinti įmonės veiklą pasibaigusia naikinimas, pačioms apeliantėms laiku nesiimant aktyvių veiksmų siekiant išsiaiškinti apeliaciniame skunde nurodomas aplinkybes, iš esmės reikštų tik bankroto bylos vilkinimą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). 

10.       Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

11.       Nemokumo administratorės UAB „Tigesta“ prašymas dėl įmonės pabaigos, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, pirmosios instancijos teisme buvo sprendžiamas pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nuostatas.

12.       ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Lietuvos apeliacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad paminėtos materialaus pobūdžio sąlygos vertinimas turi būti atliekamas tikslu įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu būtų atlikti papildomi veiksmai, susiję su bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų egzistuojant realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-980-186/2015, 2019 m.              vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-512-330/2019, kt.).

13.       Apeliantės, nesutikdamos su teismo priimtu sprendimu dėl įmonės pabaigos, apeliaciniame skunde, remdamosi atsakovės restruktūrizavimo bylos dokumentais, tvirtina, kad atsakovės bankroto byloje buvo patvirtintas nepagrįstai didelis kreditorės AB Swedbank finansinis reikalavimas (nes neatsižvelgta į atsakovės grąžintą kredito dalį), taip pat kelia klausimus, susijusius su atsakovės turto pardavimu ir kitais finansiniais neatitikimais.

14.       Kaip matyti iš bylos medžiagos, kreditorės AB Swedbank finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi. Apeliantės, nesutikdamos su patvirtintu banko finansiniu reikalavimu, buvo pateikusios teismui atskirąjį skundą, tačiau, joms nepašalinus teismo nustatytų atskirojo skundo trūkumų, jų atskirasis skundas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. nutartimi laikytas nepaduotu ir grąžintas jį padavusiems asmenims.

15.       Taigi apeliantės atsakovės bankroto byloje jau kėlė (bandė iškelti) klausimą dėl kreditorės AB Swedbank finansinio reikalavimo pagrįstumo, tačiau, disponuodamos savo procesinėmis teisėmis, vėliau šio reikalavimo nepalaikė. Argumentų, dėl kokių priežasčių šį klausimą iškėlė pakartotinai tik teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, praėjus daugiau kaip penkeriems metams, apeliantės apeliaciniame skunde nenurodo, priešingai, remiasi dar ankstesniais, 2013 metų dokumentais. Byloje nenustačius jokių objektyvių aplinkybių, trukdžiusių apeliantėms ginčyti kreditorės AB Swedbank finansinį reikalavimą viso bankroto proceso metu, konstatuotinas netinkamas apeliančių naudojimasis procesinėmis teisėmis ir savarankiškas pagrindas šiuos apeliančių argumentus atmesti.

16.       Be to, apeliantėms teigiant, kad kreditorės AB Swedbank finansinis reikalavimas buvo patvirtintas per didelis, pareiga (našta) įrodyti šią aplinkybę tenka būtent apeliantėms (CPK 178 straipsnis). Kaip teisingai nurodo atsakovė, bankroto byloje kreditoriaus finansinio reikalavimo dydis yra nustatomas pagal bankroto bylos iškėlimo dienos duomenis, todėl apeliančių argumentai dėl AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo dydžio, grindžiami atsakovės restruktūrizavimo bylos duomenimis, savaime nepaneigia ir kartu nesukelia pagrįstų abejonių dėl bankroto byloje patvirtinto AB „Swedbank“ finansinio reikalavimo pagrįstumo.

17.       Apeliančių keliami klausimai dėl atsakovės turto pardavimo taip pat grindžiami atsakovės restruktūrizavimo bylos dokumentų analize, tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria atsakovės pozicijai, kad tai yra teisiškai nereikšmingos aplinkybės sprendžiant, ar bankroto byloje teismas turėjo pagrindą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Pastarojoje (bankroto) byloje detali informacija apie bankroto procese parduotą įmonės turtą, gautas pajamas ir jų paskirstymą kreditoriams buvo pateikta 2020 m. balandžio 17 d. kreditorių susirinkime (6 t., b. l. 91–92). Šios informacijos teisingumo apeliantės neginčija, taip pat nepateikia jokių kitų įrodymų, kad atsakovės turto pardavimo klausimai būtų netinkamai išspręsti būtent bankroto byloje, ir dėl to yra objektyvių faktinių prielaidų, suponuojančių, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu.

18.       Dėl atsakovės reikalavimo teisės į buvusį įmonės vadovą atskirai pažymėtina, kad šis klausimas bankroto byloje buvo sprendžiamas 2019 m. gruodžio 17 d. kreditorių susirinkime, kuriame kreditoriai patvirtino šios (ir kitų) reikalavimo teisės pardavimo tvarką. Taigi apie buvusio įmonės vadovo skolinį įsipareigojimą atsakovei bankroto procese buvo žinoma, ir kreditoriai sprendė dėl šios reikalavimo teisės įgyvendinimo (6 t., b. l. 83–86). Įrodymų, kad bankroto procese buvo sprendžiama dėl kitos, nei nurodo apeliantės, buvusio įmonės vadovo skolos, apeliantės nepateikė. Atsakovės nemokumo administratorės paaiškinimais, tai yra ta pati skola.

19.       Minėta, kad, pagal teismų praktiką, vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas, nesant prima facie įrodymų egzistuojant realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus. Todėl apeliančių pozicija, kad, patikrinus atsakovės buhalterinius dokumentus, galimai būtų surasta ir kitų finansinių neatitikimų, akivaizdžiai nepatvirtina pagrindo panaikinti teismo priimto sprendimo dėl įmonės pabaigos.

20.       Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo.

21.       Įrodymų, patvirtinančių apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, atsakovė nepateikė, todėl dėl šių išlaidų priteisimo nesprendžiama (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                          Vilija Mikuckienė

       Antanas Rudzinskas

Jūratė Varanauskaitė