Civilinė byla Nr. e2A-1026-794/2024
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09378-2023-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 3.1.7.6; 3.3.1.14; 3.3.1.18.3
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. birželio 4 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Vaclovo Pauliko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Ingos Staknienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą apelianto (ieškovo) S. N. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 13 d. sprendimo ir 2024 m. vasario 27 d. papildomo sprendimo, civilinėje byloje Nr. e2-944-937/2024 pagal ieškovo S. N. ieškinį atsakovei UAB „Planner5D“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. S., A. U., I. M., A. L., F. L.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. 2023 m. birželio 26 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme priimtas Ieškovo ieškinys, kuriuo prašoma: 1) pripažinti negaliojančiais UAB „Planner5D“ 2023-05-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta: 1.1.) padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą 783 000 Eur, t. y. nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur; UAB „Planner5D“ įstatinis kapitalas didinamas UAB „Planner5D“ akcininkų papildomais piniginiais įnašais; UAB „Planner5D“ įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant 2 700 000 paprastųjų vardinių UAB „Planner5D“ akcijų, kurios kiekvienos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur, o bendra visų išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi 783 000 Eur; išleidžiamos akcijos suteikia turtines ir neturtines teises, nurodytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Planner5D“ įstatuose., 1.2.) patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines akcijų pasirašymo sutarties sąlygas (pridedama kaip priedas Nr. 1 prie 2023-05-29 UAB „Planne5D“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo), 1.3.) atsižvelgiant į tai, kad buvo nuspręsta padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą, pakeisti UAB „Planner5D“ įstatų 4.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „4.1. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 935 540 Eur. Įstatinis kapitalas yra padalintas į 3 226 000 paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 EUR; UAB „Planner5D“ įstatus išdėstyti nauja redakcija ir patvirtinti naują UAB „Planner5D“ įstatų redakciją (pridedama kaip priedas Nr. 2 prie 2023-05-29 UAB „Planne5D“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo); 2) priteisti iš atsakovės ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas; 3) pripažinti nevieša dalį šios civilinės bylos medžiagos – 2023-03-09 UAB „Planner5D” neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, 2023-05-29 UAB „Planner5D“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir UAB „Planner5D“ medžiagą 2023-03-09 UAB „Planner5D” neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui.
2. Procesiniuose dokumentuose ieškovas nurodė, kad ieškovas ir tretieji asmenys yra atsakovės akcininkai. Ieškovui priklauso 30,5 proc. visų bendrovės akcijų. Nurodo, jog atsakovės finansinė padėtis yra labai bloga, nes nėra vertingo ilgalaikio turto, nuosavas kapitalas yra neigiamas ir sudaro - -5 027 311 Eur. Bendrovė patiria didelius nuostolius, pardavimo pajamos yra mažesnės nei pardavimo savikaina. 2022 m. bendrovė nuolat turėjo įsiskolinimų, bendrovės įsipareigojimai viršija turimo turto vertę. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog bendrovė yra nemoki, tai patvirtina ir tai, jog bendrovė nesugebėjo vykdyti Vilniaus apygardos teismo 2023-02-14 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-210-852/2023 dėl priteistų sumų sumokėjimo S. N.. Nurodo, jog 2023 m. vasario mėn. pabaigoje bendrovės vadovas informavo akcininkus, jog bendrovė vėluos vykdyti mokėjimus bendrovės paslaugų tiekėjams bei tai, jog bendrovės finansinė padėtis neleidžia sumokėti teismo sprendimu priteistos 104 931,43 Eur sumos S. N.. Esant nurodytoms aplinkybėms, bendrovės vadovas inicijavo įstatinio kapitalo papildomais akcininkų įnašais, ko pasekoje 2023-03-09 buvo priimtas bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 106 140 Eur suma, t y. nuo 46 400 Eur iki 152 540 Eur, bendrovės akcininkų papildomais įnašais. Ieškovo vertinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina, jog bendrovės vadovas negeba tinkamai organizuoti ir vykdyti bendrovės vykdomos veiklos, o dėl to bendrovė nevykdo veiklos tikslų - negauna ekonominės naudos bei netgi nesiima priemonių atkurti įmonės nuosavą kapitalą arba inicijuoti likvidavimo procedūrą. 2023-05-29 priimtas bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 783 000 Eur suma, t. y. nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur, akcininkų papildomais piniginiais įnašais.
3. Ieškovas taip pat nurodo, jog sprendimų įgyvendinimo tikslas yra faktiškai eliminuoti ieškovą iš bendrovės akcininkų struktūros. Nurodo, jog tarp ieškovo, bendrovės ir kitų akcininkų nuo 2021 m. vyksta ginčai, kuomet ieškovas buvo atšauktas iš vadovo pareigų, vėliau nepavyko suderinti ieškovo pasitraukimo iš bendrovės akcininkų struktūros sąlygų. Nurodo, kad ieškovas, norėdamas išlaikyti turimą akcijų procentinį kiekį bendrovės įstatiniame kapitale, turėtų sumokėti 238 815 Eur, o to neatlikus ieškovo akcijų procentinė išraiška įstatiniame kapitale sumažės nuo 30,5 proc. iki 4,97 proc. Atsižvelgiant į tai, sprendimai pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teises ir teisėtus interesus, todėl teikiamas ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teigia, jog ieškovas turi teisinį suinteresuotumą ginčyti visuotinio akcininkų susitikimo sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Ieškovo vertinimu, egzistuoja visos sąlygos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimui negaliojančiais. Sprendimai prieštarauja sąžiningumo, protingumo principams, nes neatitinka bendrovės finansinių rodiklių, veiklos rezultatų, sprendimais siekiama sumažinti ieškovo turimų akcijų dalį.
4. Atsakovė UAB „Planner5D“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovas piktnaudžiauja teise į teisminę gynybą, kadangi ieškiniu siekia ne apginti savo pažeistas teises, tačiau kitų tikslų: priversti Bendrovę ir (ar) kitus Bendrovės akcininkus išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas už jo norimą kainą, kadangi ieškovas nėra suinteresuotas Bendrovės veikla, ir apsunkinti Bendrovės veiklą kaip kito su Bendrovės verslu konkuruojančio verslo kūrėjas. Ieškovas tyčia pateikia iškreiptą Bendrovės finansinės padėties vertinimą, norėdamas sudaryti nepagrįstą įspūdį, kad Bendrovė yra faktiškai nemoki. Bendrovei ir jos akcininkams sprendžiant dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, ieškovas šiuo klausimu visiškai nesidomėjo, nenurodė savo prieštaravimo tokiam sprendimui motyvų ir netgi ieškinyje nesiūlo jokių kompromisų dėl Bendrovės, jo ir kitų Bendrovės akcininkų interesų suderinimo. Ieškovas nėra suinteresuotas sklandžia Bendrovės veikla, suinteresuotų asmenų interesų balanso paieška ir tiesiog siekia patenkinti vien savo interesus bei apsunkinti Bendrovės veiklą. Atsakovė nurodo, kad bendrovė yra moki, jos finansinė padėtis yra gera. Įmonė neturi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, vykdo ūkinę veiklą ir netgi planuoja ją plėsti, o taip pat nuolat didina savo pardavimo pajamas. Didžioji dalis bendrovės įsipareigojimų atsirado dėl Bendrovei ypač svarbios bylos Jungtinėse Amerikos Valstijose, kurioje priėmus įmonei palankų sprendimą bendrovės finansinė padėtis itin reikšmingai pagerėtų. Be to, šiuo metu Lietuvos teismai nagrinėja keletą bendrovės ieškinių ieškovui, kuriuos patenkinus bendrovei iš ieškovo būtų prisiteista apie 600 000 Eur, kas reikštų ženklų papildomų pajamų padidėjimą. Ieškovas dar prieš keletą mėnesių 30,5 proc. jam priklausančių bendrovės akcijų reikalavo įmonės išpirkti už 2- 3 mln. Eur. Pasak atsakovės, pagrindinė įstatinio kapitalo didinimo priežastis – verslo plėtra. Sprendimų pagrindu Bendrovės akcininkai padidino Bendrovės įstatinį kapitalą 783 000 Eur tam, kad pinigus Bendrovė galėtų skirti vystant papildomą veiklos kryptį – įrankį „Planner 5D Pro“ – iš kurios jau 2025 m. Bendrovė tikisi papildomai gauti 4 mln. EUR pajamų ir 1,2 mln. EUR 3 puslapis EBITDA1. Sprendimas pradėti naują veiklą yra pagrįstas rinkos analize, atliktu ekonominiu vertinimu, pajamų ir kaštų prognoze bei įsitikinus naujos veiklos perspektyva bei poreikiu.
5. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovių pusėje A. S., A. U., I. M., A. L., F. L. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad Bendrovės akcininkų prioritetas yra bendrovės plėtra į ją investuojant lėšas bei iš bendrovės veiklos gaunamas pajamas tam, kad bendrovė pasiektų reikiamą brandą ir generuotų didelį pelną. Nurodo, jog iki šiol bendrovės akcininkai nepriėmė sprendimo išsimokėti dividendų, visas pajamas skirdavo bendrovei. Teigia, jog ieškovas nutraukė darbo santykius su bendrove, iš esmės atsiribojo nuo bendrovės veiklos, ja nesidomėjo, asmeniškai nedalyvavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, juose tvirtinamais klausimais iš anksto balsuodavo prieš. Tokie veiksmai parodo, jog ieškovas nesidomi bendrovės veikla, o tai patvirtina aplinkybė, jog 2023-05-03 įvykusio bendrovės ir ieškovo atstovų susitikimo metu ieškovo atstovų pareikštas reikalavimas bendrovei išpirkti priklausančias bendrovės akcijas už 2-3 mln. Eur. Bendrovės akcininkai tiki bendrovės ateitimi, todėl investuoja lėšas.. Pažymi, jog ieškovas ilgą laiką užima pasyvaus akcininko vaidmenį. Kiti akcininkai visada laikėsi teisės aktų reikalavimų, veikė sąžiningai ir teisingai. Ieškovo pasyvumą galima aiškinti kita veikla, kuri galimai yra patrauklesnė. Būdamas bendrovės vadovu ieškovas veikė labiau savo interesų nei akcininkų interesų naudai, o tai liudija akcininkų pareikšti ieškiniai prieš ieškovą. Ieškovas, pasitraukęs iš vadovo pareigų, prarado susidomėjimą bendrovės veikla, joje aktyviai nebedalyvauja.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo S. N. 106,24 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
7. Teismas nustatė, kad ieškovas S. N. (160 430 akcijų) ir tretieji asmenys A. S. (92 050 akcijų), A. U. (10 520 akcijų), I. M. (32 875 akcijų), A. L. (138 075 akcijų), F. L. (92 050 akcijų) yra Bendrovės akcininkai. VĮ Registrų centro 2023-04-19 išrašas patvirtina, kad UAB „Planner5D“ įstatyinis kapitalas yra 152 540 Eur, akcijų skaičius – 526 000 vnt. Ieškovui priklauso 30,5 proc. Bendrovės akcijų.
8. Teismas spręsdamas dėl juridinio asmens organų sprendimų (sprendimo didinti įstatinį kapitalą) negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, sprendė, kad įstatinis kapitalas 2023-05-29 protokolu buvo didinamas Akcinių bendrovių įstatymo 50 straipsnio pagrindu (įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais). Nepaisant ieškovų teiginių, kad įmonė buvo nemoki, tad negalėjo būti didinamas įstatinis kapitalas, teismas pažymėjo, kad ABĮ 50 straipsnio 2 dalis numato galimybę didinti įstatinį kapitalą ir nemokiai įmonei, tačiau šiuo atveju tokie duomenys akcininkams nebuvo atkleisti ir nenurodyta, kad didinamas nemokios įmonės įstatinis kapitalas. Teismas pastebėjo, kad būtent ginčijamu sprendimu akcininkai nusprendė vystyti naują projektą, į jį investuoti ir gauti iš jo grąžą. Byloje nėra ginčo, kad ieškovas vadovavo įmonei, kai jos finansinė padėtis taip pat nebuvo gera, tačiau jis nesikreipė dėl jos bankroto, likvidavimo, nesiėmė kitų priemonių. Tad vien ieškovo argumentas, kad įmonės finansinė padėtis buvo bloga, nėra pagrindas tenkinti ieškinį.
9. Teismas nustatė, kad ieškovas neteikė pasiūlymų dėl įmonės veiklos sričių ar lėšų pritraukimo, todėl jam nesutinkant su įstatinio kapitalo didinimu iš esmės negali paneigti atsakovės veiklos tęstinumo ir būtinumo pripažinti negaliojančiu ginčijamą sprendimą. Ieškovas iš esmės pats apsisprendė balsuoti „prieš“ ir nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, tad suvokė viso to pasekmes. Teismas, ištyręs bylos duomenis, išklausęs proceso dalyvius, sprendė, kad akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti, išaiškinant akcininkams projekto esmę, biudžetą, yra pakankamai pagrįstas, akcininkai veikė gera valia, t. y. bendrovės interesais. Dėl nurodytų priežasčių teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieštarautų sąžiningumo ar protingumo principams, todėl reikalavimas pripažinti negaliojančiais UAB „Planner5D“ 2023-05-29 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą iki 783 000 Eur papildomais piniginiais įnašais negali būti tenkinamas.
10. 2024 m. vasario 27 d. papildomu sprendimu Vilniaus miesto apylinkės teismas priteisė atsakovei UAB „Planner5D“ iš ieškovo S. N. 21 620,29 Eur bylinėjimosi išlaidų.
11. Teismas nustatė, kad atsakovės pateiktas prašymas priteisti 21 565,29 Eur (17 692,50 Eur už teisines paslaugas + 130,05 Eur papildomos išlaidos + 3 742,74 Eur PVM) bylinėjimosi išlaidas pagal 2023-11-09 išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. TGSLT2303375, įvertinus atsakovės UAB „Planner5D“ advokato patirtas laiko sąnaudas, dokumentų apimtį, ginčo pobūdį, sprendė, jog bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus, todėl yra priteistinos iš ieškovo.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
12. Ieškovas S. N. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - tenkinti ieškinį visiškai, arba panaikinti skundžiamą sprendimą ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo, arba pakeisti 2024 m. vasario 27 d. papildomą sprendimą dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
13. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
13.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias uždarosios akcinės bendrovės nuosavo kapitalo atkūrimą, kai nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio bei reglamentuojančias sprendimų pripažinimą negaliojančiais.
13.2. Teismas padarė procesinės teisės normų pažeidimus, netinkamai nemotyvuodamas skundžiamą teismo sprendimą, nepagrįstai ištirdamas ir įvertindamas į bylą pateiktus įrodymus, nepagristai atsisakydamas priimti ieškinio reikalavimų patikslinimą, priteisdamas iš ieškovo atsakovei nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas.
13.3. Teismas neatsižvelgė, kad Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas papildomais akcininkų įnašais papildomos veiklos vykdymui negalėjo būti atliekamas, nes neatitiko Bendrovės finansinių rodiklių – nebuvo atkurtas Bendrovės neigiamas nuosavas kapitalas
13.4. Teismas tinkamai neįvertino į bylą pateiktų įrodymų ir padarė jokiais įrodymais nepagrįstą išvadą, kad akcininkų sprendimai didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti yra pakankamai pagrįstas. Bendrovė ne tik priimant sprendimus, bet ir bylos nagrinėjimo metu nepagrindė naujos verslo krypties realumo ir efektyvumo Bendrovės veiklos rezultatams, o tas net yra neįmanoma, Bendrovei veikiant nuostolingai, nesugebant vykdyti net pagrindinės veiklos ir esant jau nemokiai. Visi Bendrovės procesiniuose dokumentuose pateikti argumentai yra nepagrįsti.
13.5. Pirmosios instancijos teismas Bendrovės galimybes vykdyti papildomą veiklą ir atitinkamai akcininkų sprendimų teisėtumą turėjo vertinti visų byloje esančių įrodymų visumos kontekste, o būtent, įvertinant tai, kad Bendrovė veikia nuostolingai ir yra nemoki, Bendrovės vadovas nesugeba tinkamai organizuoti ir vykdyti Bendrovės šiuo metu vykdomos veiklos ir netgi nesiima priemonių atkurti įmonės Bendrovės nuosavą kapitalą. 2023-05-29 UAB „Planner5D“ neeilinio visuotinio akcininko susirinkimo metu Bedrovės vadovas A. U. pateikė neteisingą informaciją, kad pagrindinė Bendrovės veikla yra savarankiškai išsilaikanti ir toliau auga. Bendrovės 2022 m. finansiniai duomenys patvirtina, kad Bendrovės pagrindinės veiklos pardavimo pajamos nepadengia net pardavimo savikainos, todėl Bendrovės veikla ir yra nuostolinga.
13.6. Skundžiamame sprendime neatsižvelgta į tai, kad visuotinio akcininkų sprendimų įgyvendinimo tikrais tikslas yra faktiškai eliminuoti ieškovą iš įmonės akcininkų struktūros.
13.7. Nors teismas šiuo atveju nurodė, kad bylinėjimosi išlaidos priteistinos vadovaujantis Rekomendacijomis, tačiau šiuo atveju Rekomendacijose įtvirtintų kriterijų visiškai nevertino, neatsižvelgė į CPK 98 straipsnio 2 dalies sąlygas ir priteisė nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas.
14. Atsakovė UAB „Planner5D“ atsiliepime prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
14.1. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas šiuo atveju nebuvo galimas įvertinus tai, kad bendrovės nuosavo kapitalo rodiklis buvo neigiamas. Visų pirma, ieškinyje tokio teiginio nebuvo. Be to, ieškovas remiasi tik bendrovės finansinėmis ataskaitomis izoliuotai ir be konteksto aiškindamas finansinius skaičius ir meluodamas, kad bendrovė buvo nemoki. Įmonė pateikė į bylą įrodymus, kad bendrovė yra veiklą vykdanti organizacija, turinti 97 specialistus, dirbančius pagal įvairiais veiklos formas, bendrovės apyvarta nuolat auga. Mokumo klausimas buvo svarstomas ir susirinkimo metu, ką patvirtina 2023 m. gegužės 29 d. susirinkimo protokolas, kurio metu akcininkai nutarė nesiimti jokių papildomų priemonių, nes įmonė yra moki, turi teigiamą pinigų srautą ir neturi pradelstų skolų. Be kita ko, nei teisės aktai, nei formuojama teismų praktika nedraudžia įstatinio kapitalo didinimo net ir esant įmonei nemokiai. Dėl to, ieškovo teiginys, kad bendrovė galėjo didinti įstatinį kapitalą tik atkūrusi nuosavą kapitalą iki ½ įstatinio yra visiškai nepagrįstas.
14.2. Vadovaujantis formuojama tesimų praktika, paprastai bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais kaip prieštaraujantys sąžiningumo ar protingumo principais tik tais atvejais, kai akcininkai veikia savanaudiškai bendrovės atžvilgiu. Tuo tarpu šiuo atveju susiklosčiusi priešinga situacija – Bendrovės akcininkai visuotinio akcininkų sprendimų pagrindu negavo asmeninės naudos iš Bendrovės, bet kaip tik į ją iš savo asmeninių lėšų įnešė šimtatūkstantines sumas, kad Bendrovė jas galėtų skirti veiklos plėtojimui.
14.3. Ieškovas byloje nepaneigė, kad ginčijamo Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo tikslas buvo naujo projekto „Planner 5D Pro“ vystymas, kadangi nepateikė jokių kažkokį tai kitą įstatinio kapitalo didinimo tikslą patvirtinančių įrodymų.
14.4. Bendrovės akcininkai priėmė sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais akcininkų įnašais sąžiningai – turėdami tikslą finansuoti Bendrovės veiklos plėtrą – ir protingai – išsamiai įvertinę Bendrovės veiklos plėtros rizikas ir perspektyvas. Ieškovo kaltinimas, kad neva tikrasis įstatinio kapitalo didinimo tikslas buvo sumažinti Ieškovo turimų akcijų dalį Bendrovėje, yra deklaratyvus – nepagrįstas jokiais įrodymais. Ieškovas, prašydamas sprendimus pripažinti negaliojančiais, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, kadangi siekia išimtinai savanaudiškų tikslų.
14.5. Bendrovė nesutinka su Ieškovo teiginiu, kad teismas papildomu sprendimu priteisė nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas. Priešingai nei teigia Ieškovas, Byla buvo sudėtinga, kadangi, siekiant Teismui išsamiai pristatyti Bendrovės finansinę padėtį, projektą „Planner 5D Pro”, apskritai papasakoti apie Bendrovės veiklą, Bendrovės akcininkų santykius, jų priešistorę reikėjo surinkti, išanalizuoti, apibendrinti ir pateikti Teismui didelį kiekį įrodymų, apie ką patvirtina ir bylos apimtis – 7 tomai, maždaug 1 400 lapų. Dalį šių įrodymų sudaro sudėtinga finansinė informacija, reikalaujanti specifinių žinių ir įsigilinimo. Netgi paties Ieškovo atstovė teismo posėdžiuose ne kartą prašė jai specifiškai paaiškinti tam tikrus Bendrovės finansinius duomenis, motyvuodama tuo, jog jų nesupranta.
15. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovių pusėje A. S., A. U., I. M., A. L., F. L. prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
15.1. Bendrovės visuotinio akcininkų sprendimai nepažeidžia bendrovės ir jos akcininkų interesų, priešingai yra naudingi tiek bendrovei, teik jos akcininkais, todėl sąžiningumo ar protingumo principams neprieštarauja. Prieš susirinkimą, kuriame buvo priimti ginčijami sprendimai, bendrovė pateikė visiems akcininkams išsamią ir argumentuotą medžiagą dėl bendrovės veiklos plėtros ir šios veiklos finansavimo šaltinių.
15.2. Tretieji asmenys pritaria skundžiamame teismo sprendime išdėstytai pozicijai, kad teismai neturėtų kištis į komercinę bendrovių veiklą.
15.3. Ieškovas, reikšdamas ieškinį, elgiasi nesąžiningai, kadangi ieškovas jau ilgą laiką nebedalyvauja bendrovės veikloje, yra pasyvus akcininkas (neatvyksta į akcininkų susirinkimus, bereiškia argumentuotos nuomonės juose svarstomais klausimais). Akcininkai ieškinį vertina kaip nesąžiningą bandymą daryti spaudimą ir kenkti bendrovei bei akcininkams tam, kad šie iš ieškovo kuo palankesnėmis sąlygomis išpirktų jo turimas bendrovės akcijas.
15.4. Nėra jokio pagrindo naikinti daugumos bendrovės akcininkų, tikinčių bendrovės veiklos perspektyvomis, investavusių didelę, t. y. 783 000 Eur, sumą į bendrovės verslo plėtrą, valia priimtų sprendimų dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo vien dėl to, kad vienas iš akcininkų – ieškovas – tokiems sprendimams nepritaria. Šie sprendimai bendrovei yra naudingi, todėl Ieškovas, būdamas nesąžiningas ir nebesuinteresuotas sėkminga bendrovės veikla, ieškiniu stengiasi trikdyti bendrovės veiklą dėl savanaudiškų tikslų, kas neturėtų būti toleruojama.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
17. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 13 d. sprendimo, kuriuo atmesti ieškovo ieškinio reikalavimai pripažinti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais kaip prišatraujančiais protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat papildomo sprendimo, kuriuo iš ieškovo priteistos bylinėjimosi išlaidos, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis).
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
18. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas S. N. (160 430 akcijų) ir tretieji asmenys A. S. (92 050 akcijų), A. U. (10 520 akcijų), I. M. (32 875 akcijų), A. L. (138 075 akcijų), F. L. (92 050 akcijų) yra Bendrovės akcininkai. VĮ Registrų centro 2023-04-19 išrašas patvirtina, kad UAB „Planner5D“ įstatinis kapitalas yra 152 540 Eur, akcijų skaičius – 526 000 vnt. Ieškovui priklauso 30,5 proc. Bendrovės akcijų.
19. Iš UAB „PlannerD“ 2022 m. Balanso duomenų matyti, kad įmonė turi 618 961 Eur vertės turto (485 188 Eur yra per vienerius metus gautinos sumos, 85 232 Eur materialus turtas), įmonės nuostoliai sudaro 5 087 426 Eur (po vienų metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 4 611 217 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 035 055 Eur). Iš 2022 m. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad įmonės grynas nuostolis sudarė 3 336 066 Eur, nuostolis 2021 m. buvo 1 1145 877 Eur, pardavimo pajamos – 5 761 054 Eur, pardavimo savikaina – 5 854 083 Eur. įstatinis kapitalas buvo didinamas, kadangi bendrovė siekė pradėti vykdyti naują veiklą. Nurodo, kad įstatinį kapitalą prireikė didinti „įrankio „Planner 5D PRO“, profesionalams skirtos platformos, siūlančios aukščiausios klasės funkcionalumą pagal abonentinį mokestį“ 28 kūrimo ir integravimo tikslu. „Planner 5D PRO“ įrankis skirtas interjero dizaineriams, kurie dirba su klientais ir ieško profesionalių įrankių savo darbo efektyvumui didinti. Nurodo, kad veiklai vykdyti reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, kad numatoma, jog bendrovė 2025 m. papildomai uždirbs apie 4 mln. Eur pajamų ir 1,2 mln. Eur.
20. 2023 m. gegužės 29 d. UAB „PlannerD“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 783 000 Eur, t. y. nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur, bendrovės įstatinis kapitalas didinamas įmonės akcininkų papildomais piniginiais įnašais. Nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant 2 700 000 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurios kiekvienos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur, o bendra visų išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi 783 000 Eur. Protokolo II punktu nuspręsta patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas. Protokolo III punktu, atsižvelgiant į tai, kad buvo nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nuspręsta pakeisti Bendrovės įstatų 4.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „4.1. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 935 540 Eur. Įstatinis kapitalas yra padalintas į 3 226 000 paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur“, Bendrovės įstatus išdėstyti nauja redakcija ir patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją. Protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvauja 5 iš 6 Bendrovės akcininkų. Pagal bendrovės įstatų 8.5 p. sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime laikomi priimtais, jei už sprendimą balsuoja 2/3 susirinkime dalyvaujančių ir balsų teisę turinčių akcininkų, kas sudaro 66,67 proc. balsų. Ginčijamais protokolo klausimais „už“ balsavo 365 570 (69,5 % balsų), „prieš“ - 160 430 (30,5 % balsų), ką patvirtina balsavimo biuleteniai. „Prieš“ minėtais klausimais balsavo tik ieškovas.
Dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatų taikymo
21. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuojančioje CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017, 41 punktas).
22. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017, 44, 46 punktai).
23. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovo reikalavimą atmetė nurodęs, kad akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti, išaiškinant akcininkams projekto esmę, biudžetą, yra pakankamai pagrįstas, akcininkai veikė gera valia, t. y. bendrovės interesais. Taip pat teismas nurodė, kad teismas nagrinėdamas tokio pobūdžio bylą neturi teisės kištis į bendrovės komercinę veiklą. Teismas pažymėjo, kad teisės aktai nedraudžia didinti įstatinį kapitalą ir nemokiai įmonei. Vien tai, kad ieškovui, nesutikusiam su įstatinio kapitalo didinimu, sumažėja turimų akcijų skaičius, iš esmės negali paneigti atsakovės veiklos tęstinumo ir būtinumo pripažinti negaliojančiu ginčijamą sprendimą.
24. Ieškovas apeliaciniame skunde pasisakydamas dėl sprendimo dalies, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias uždarosios akcinės bendrovės nuosavo kapitalo atkūrimą, kai nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio bei reglamentuojančias sprendimų pripažinimą negaliojančiais, neįvertino į bylą pateiktų įrodymų ir padarė jokiais įrodymais nepagrįstą išvadą, kad akcininkų sprendimai didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti yra pakankamai pagrįstas, neatsižvelgta į tai, kad visuotinio akcininkų sprendimų įgyvendinimo tikrais tikslas yra faktiškai eliminuoti ieškovą iš įmonės akcininkų struktūros.
25. Teisėjų kolegija pritaria atsiliepimų į ieškovo apeliacinį skundą argumentams, kad ieškovas neįrodė, jog akcininkai veikia savanaudiškai bendrovės atžvilgiu (CPK 178 straipsnis). Nors ieškovas įrodinėjo, kad ginčijami bendrovės visuotinio akcininkų sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, tačiau pažymėtina, kad civiliniame procese galioja ir negali būti paneigtas rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), kuris lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims, o teismas neturi būti aktyvesnis už pačią šalį, jei ši nededa pastangų gauti įrodymus, bet, nurodydama tik deklaratyvius nesutikimo su priešingos šalies argumentais teiginius, įrodinėjimo naštą siekia perkelti teismui. Ieškovo argumentai susideda tik iš prielaidų apie tikėtinai kilsiančią grėsmę įmonės veiklos stabilumui ir patikimumui, todėl nėra pakankamas įrodymas, leidžiantis teismui susiformuoti pakankamai pagrįstą išvadą dėl ginčijamų sprendimų neatitikimo protingumo ar sąžiningumo principams. Priešingai, byloje esantys duomenys patvirtina, jog įmonė sėkmingai vykdo veiklą, turi net 32 darbuotojus, pradelstų įsiskolinimų neturi, ginčijami sprendimai priimti siekiant plėtoti įmonės veiklą, o apelianto nurodyti už atitinkamą laikotarpį bendrovės buvę pradelsti įsipareigojimai šių išvadų nepaneigia.
26. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija visiškai pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog tokio pobūdžio ginčuose teismų galimybės kištis į bendrovės komercinę veiklą yra gana ribotos, teismas tik patikrina įmonės ginčijamų sprendimų atitikimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir/ar protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų visumą, konstatuoja, kad ieškovas neįrodė, jog visuotinio akcininkų sprendimai pažeidžia bendrovės interesus ir neatitinka protingumo ar sąžiningumo principų reikalavimų.
27. Nagrinėjamu atveju akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti, yra pakankamai pagrįstas, akcininkai veikė gera valia, t. y. bendrovės interesais. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto nurodomos priežastys - visuotinio akcininkų sprendimų įgyvendinimo tikrasis tikslas yra faktiškai eliminuoti ieškovą iš įmonės akcininkų struktūros ir kita yra tik deklaratyvūs, įrodymais nepatvirtinami teiginiai. Pastebėtina, jog ginčijami sprendimai priimti akcininkų balsų dauguma, o tokio pobūdžio sprendimui priimti nėra būtina vieninga dalyvių valios išraiška. Kaip nurodoma 2023 m. gegužės 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, tikrasis ir vienintelis bendrovės įstatinio kapitalo (nuo 152 540 Eur iki 935 540 Eur) didinimo tikslas buvo tolimesnė bendrovės veiklos plėtra (siekiant vykdyti naują veiklą projektu Planner 5D Pro), kuris ateityje galėtų padidinti bendrovės gaunamas pajamas ir pelną. Susirinkimo metu buvo pateiktas tiek pats projektas, tiek kita susijusi reikalinga išsami informacija, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai neturėjo pagrindo abejoti šio akcininkių sprendimų nauda bendrovei ir/ar tai, kad priimdami sprendimą akcininkai veikė gera valia, sprendimai buvo pakankamai pagrįsti. Pažymėtina ir tai, kad apie būtinybę pritraukti lėšų akcininkai svarstė jau 2023 m. kovo 9 d. susirinkime. Ieškovas nepateikė duomenų, kad jis, kaip akcininkas, siūlė kitokius būdus ar priemones, siekiant bendrovės užsibrėžtų tikslų. Todėl vien formalus ieškovo nesutikimas iš esmės negali sudaryti kliūtis įmonei/kitiems akcininkams vykdyti veiklą.
28. Apeliantas (ieškovas) tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde akcentuoja tai, kad įmonė veikia nuostolingai ir dėl to negalėjo didinti įstatinį kapitalą. Nurodo, jog byloje pateikti įrodymai, neigiamas bendrovės nuosavas kapitalas buvo dar 2021 m. ir sudarė net - 1 691 245 Eur, o taip pat 2022 m. - sudarė -5 027 311.
29. Teisėjų kolegija, nesutikdama su tokiais apelianto argumentais, pirmiausia pastebi, jog apelianto nurodyti duomenys yra iki ginčijamų sprendimų priėmimo, įskaitant ir tą laikotarpį kai pats vadovavo įmonei (nuo 2014 m. birželio 6 d. iki 2020 m. rugsėjo 16 d.), nors įstatyme numatyto imperatyvaus reikalavimo kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo, nevykdė (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 6 straipsnis). Antra, susirinkimo metu akcininkai (akcininkų dauguma) taip pat įvertino ir ieškovo iškeltą klausimą dėl neva esančio bendrovės nemokumo. Bendrovės vadovas patvirtino, kad bendrovė neturi pradelstų mokėjimų kreditoriams, taip pat turi ir ateityje turės pakankamai lėšų įsipareigojimams vykdyti, bendrovės piniginiai srautai yra teigiami, todėl bendrovė yra moki, vykdanti įprastą veiklą. Kaip jau minėta, pagal aktualius duomenis, bendrovė vykdo veiklą ir nėra duomenų, kad šiuo metu įmonė atitinka nemokios įmonės kriterijus. Dėl to, apeliacinės instancijos teisėjų nuomone, esant dabartinei įmonės būsenai, įvertinus ir tai, kad projektas Planner 5D jau yra įgyvendinamas, ginčijamų sprendimų panaikinimas prieštarautų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, todėl reikalavimas pripažinti negaliojančiais UAB „Planner5D“ 2023 m. gegužės 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais negali būti tenkinamas. Pritartina, pirmosios instancijos teismo išvadai, jog netenkinus ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti UAB „Planner5D“ įstatinį kapitalą, teismas neturi pagrindo tenkinti ir likusių susijusių ieškinio reikalavimų.
30. Ankstesnėse šios nutarties dalyse nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą pripažinti 2023 m. gegužės 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, kadangi nustatyta, jog šie sprendimai neprieštaravo protingumo ar sąžiningumo principams.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
31. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinės teisės normas, tinkamai nemotyvuodamas sprendimo, netinkamai ištirdamas ir įvertindamas į bylą pateiktus įrodymus, nepagrįstai atsisakydamas priimti ieškinio reikalavimų patikslinimą, dėl to teismo sprendimas negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu.
32. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais. Teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). Motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).
33. Teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimas byloje Hirvisaari prieš Suomiją, peticijos Nr. 4968/99, par. 30), tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama ir kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, peticijos Nr. 288, p. 20, par. 61).
34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai teismo sprendimas nėra naikinamas vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas priėmė atitinkamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-7-38/2008; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017 25 punktas; ir kt.).
35. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį ir bylos duomenis, pažymi, kad teismo sprendimas nors ir nėra detaliai motyvuotas, visgi yra atsakyta į esminius bylos nagrinėjimo metu keltus klausimus bei įvertinti pagrindiniai faktiniai ir teisiniai nagrinėto ginčo aspektai. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, konstatavo, kad akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą naujam projektui vystyti, išaiškinant akcininkams projekto esmę, biudžetą, yra pakankamai pagrįstas, akcininkai veikė gera valia, t. y. bendrovės interesais. Dėl nurodytų priežasčių teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieštarautų sąžiningumo ar protingumo principams. Šias išvadas grindė byloje esančių įrodymų visuma. Taigi, priešingai nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, jog ginčijami sprendimai neprieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams, nors ir minimaliai, tačiau motyvavo savo sprendimą, remdamasis tiek bylos nustatytomis faktinėmis aplinkybės, tiek teisiniu reglamentavimu, tiek formuojama teismų praktika, tiek bendraisiais teisingumo, sąžiningumo ir protingumo kriterijais. Iš sprendimo turinio aišku, kokiais argumentais remdamasis teismas atmetė ieškinį, ir, kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio, teismo pozicija apeliantui buvo pakankamai aiški bei suprantama. Akivaizdu, kad tam tikri motyvacijos detalumo trūkumai nesutrukdė atsakovui pasinaudoti apeliacijos teise, o tai suponuoja išvadą, jog nagrinėjamu atveju neegzistuoja CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintas teismo sprendimo absoliutus negaliojimo pagrindas – motyvų nebuvimas.
36. Apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, jog teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškinio reikalavimų patikslinimą.
37. Ieškovas, įgyvendindamas dispozityvumo principą, turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Remiantis CPK 141 straipsnio 1 dalimi, tai gali būti padaryta tik nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Vėlesnis ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo keitimas įstatymo leidžiamas tik tais atvejais, kai tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama garantuoti proceso koncentraciją ir ekonomiškumą, skatinti šalis rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis), derinant tai su šalies teise veikti proceso eigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-686/2017, 25 punktas; 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 32 punktas).
38. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, šalių procesinius dokumentus, nusprendžia, kad tokie apeliacinio skundo argumentai stokoja pagrįstumo. Pirmiausia, byloje nutartis skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priimta 2023 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, teismui nusprendus iš parengiamojo teismo posėdžio pereiti į teismo posėdį (V tomas, b. l. 120). Taigi, vadovaujantis anksčiau nuodytomis teisės aktų nuostatomis nuo šios nutarties priėmimo ieškovas prarado teisę byloje pakeisti ieškinio dalyką. Antra, ieškovas prašymą pakeisti ieškinio reikalavimus pateikė 2023 m. lapkričio 10 d. t. y. praėjus daugiau nei 2 mėnesiams nuo teismo nutarties skirti bylą nagrinėti esmės teismo posėdyje. Trečia, ieškovas nepagrindė egzistuojant išimtines aplinkybes, kurioms esant galima priimti pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo po nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Be kita ko, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pastebi, jog ieškovas 2023 m. lapkričio 10 d. į bylą pateikė pareiškimą dėl ieškinio reikalavimų patikslinimo, kuriuo prašė papildyti ieškinio dalyką reikalavimais pripažinti negaliojančiomis 2023 m. birželio 23 d. Bendrovės ir jos akcininkų sudarytas bendrovės akcijų pasirašymo sutartis, kurias šie pasirašė įsigiję bendrovės akcijų padidinus įmonės įstatinį kapitalą akcininkų sprendimų pagrindu; bei pripažinti negaliojančiais bendrovės 2023 m. birželio 26 d. įstatų redakciją ir šių įstatų įregistravimą VĮ „Registrų centras. Todėl pareiškimo pakeisti ieškinio dalyką būtinumas neiškilo po 2023 m. rugsėjo 6 d. nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Byloje nėra duomenų, o ir pats ieškovas (apeliantas) to nenurodo, jog apie akcijų pasirašymo sutartis, įstatus ir jų įregistravimą ieškovas sužinojo (turėjo sužinoti) po nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje. Dėl to, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškovas pareiškimą pateikė, praleidęs CPK 141 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą, nesant išimtinių atvejų pagrindams, pagrįstai atsisakė priimti ieškovo pareiškimą dėl ieškinio reikalavimų pakeitimo.
39. Teisėjų kolegija reikšminga laiko tai, kad civilinis procesas vyksta vadovaujantis ir proceso koncentracijos principais (CPK 7 straipsnis), t. y. teismas privalo imtis priemonių, kad būtų užkirstas kelias procesui vilkinti ir siekti, kad byla būtų išnagrinėta vieno teismo posėdžio metu. Šiuo atveju ieškovo nepagrįsto prašymo patenkinimas neabejotinai būtų užvilkinęs procesą. Be to, apeliantas nenurodo ir nepagrindžia kokią įtaką šio prašymo išsprendimas turėjo bylos baigčiai, nes bet kuriuo atveju atmetus ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais akcininkų sprendimus, nebūtų teisinio pagrindo panaikinti ir akcijų pasirašymo sutarčių, pripažinti negaliojančiais bendrovės įstatų ir jų registracijos Registrų centre. Be kita ko, ieškovui neatimama teisė kreiptis į teismą su atitinkamais reikalavimais. Apibendrinant nurodytas aplinkybes, teismas, atsisakęs priimti ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko keitimo, nepažeidė ieškovo teisę į teisminę gynybą (CPK 5 straipsnis).
40. Tai, kad apeliantas nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo įvertintus įrodymus, nėra pagrindo, nesant apelianto teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantas, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
41. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas)
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
42. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
43. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas už praėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
44. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu papildomu sprendimu, įvertinęs atsakovės UAB „PlannerD“ atstovo byloje atliktų procesinių veiksmų kiekį, darbo ir laiko sąnaudas, ginčo pobūdį, nagrinėjamos civilinės bylos sudėtingumą, remdamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, padarė išvadą, jog atsakovės 21 620,29 Eur atstovavimo išlaidos yra pagrįstos, todėl priteistinos iš ieškovo.
45. Ieškovas apeliaciniame skunde prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priteisti UAB „PlannerD“ iš ieškovo ne daugiau kaip 11 000, 55 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme. Ieškovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai apskaičiavo maksimalią priteistiną sumą, nes vadovaujantis Rekomendacijomis, įvertinus bylos apimtį, jos sudėtingumą, procesinių dokumentų kiekį ir apimtį, UAB „PlannerD“ iš ieškovo turėjo būti priteista ne daugiau kaip 11 000, 55 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
46. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės UAB „PlannerD“ pateiktus duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (DOK-177012), konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai, neatsižvelgdamas į Rekomendacijų dydžius, išsprendė atsakovei priteistinų bylinėjimosi išlaidų klausimą. Be to, šiuo konkrečiu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad byla yra itin sudėtinga. Tokią išvadą patvirtina tai, kad bylos apimtis nėra didelė, joje nebuvo keliami nauji, skirtingi teisiniai klausimai, kurių nagrinėjimui yra reikalingos specialios žinios, dėl to advokato darbo sąnaudos nebuvo didelės. Atsakovę atstovavo vienas advokatas, byloje vyko tik vienas parengiamasis ir 3 teismo posėdžiai, kurių trukmė 5 val.
47. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo ir sprendimą paskelbė 2024 m. vasario 13 d., o už paslaugas buvo sumokėta 2023 m. lapkričio 9 d. maksimalūs dydžiai priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Lietuvos statistikos departamento paskelbtą vidutinį darbo užmokestį šalyje 2023 m. II ketvirčio laikotarpiu – 2000,10 Eur. Rekomendacijose nustatyta, kad už atliepimą į ieškinį nustatytas 2,5 koeficientas (Rekomendacijų 8.2. p.), už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai nustatytas 0,4 koeficientas (Rekomendacijų 8.16 p.), už atskirąjį skundą (Rekomendacijų 8.15 p.), už kiekvieną paklausimą renkant bylai reikalingus įrodymus nustatytas 0,01 koeficientas (Rekomendacijų 8.18 p.), o už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą nustatytas 0,1 koeficientas (Rekomendacijų 8.19 p.), už kitų teisinių paslaugų, nenurodytų šių rekomendacijų 8.1–8.19 punktuose, teikimo valandą nustatytas 0,1 koeficientas (Rekomendacijų 8.20 p.) nuo Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje.
48. Vadovaudamasis Rekomendacijų nurodytuose punktuose nustatytais koeficientais ir aktualaus laikotarpio vidutiniu mėnesiniu bruto darbo užmokesčiu šalies ūkyje (2000,10 Eur), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog atsakovės prašomos priteisti 21 620,29 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius. Be kita ko, teisėjų kolegijos įsitikinimu, visiškai akivaizdu, jog atsiliepimo ar kitų dokumentų parengimas be susipažinimo su byla, įrodymų rinkimo ir/ar pozicijos su klientu derinimo (interviu su klientu) ir pan. nėra įmanomas, todėl laikytina, kad atsiliepimo į ieškinį ir kitų dokumentų parengimas apima ir atsakovės nurodomą pozicijos derinimą su klientu ir kita., o dalyvavimas teismo posėdyje ir pasirengimą jam, todėl atsakovė nepagrįstai atskirai prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas už nurodytus veiksmus. Dėl to tokio pobūdžio išlaidos negali būti atlyginamos. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad šiuo atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus atitiktų atsakovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, sumažinimas iki 11.100,00 Eur (CPK 3, 93, 98 straipsniai).
49. Kiti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
50. Apibendrindama tai, kas išdėstyta šioje nutartyje, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo ieškinį, tačiau netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, todėl skundžiamas teismo sprendimas (šiuo atveju papildomas sprendimas) keistinas – sprendimo dalis, kuria atsakovei UAB „Planner5D“ priteista 21.620,29 Eur bylinėjimosi išlaidos, naikintina, priteisiant atsakovei UAB „Planner5D“ iš ieškovo S. N. 11.100,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
51. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, jam bylinėjimosi išlaidos, susijusios su apeliacinio skundo parengimu, nepriteisiamos. Be to, ieškovas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, išskyrus duomenis apie žyminį mokestį, patvirtinančių įrodymų nepateikė. Tretieji asmenys tokių duomenų taip pat nepateikė. Atsakovė UAB „Planner5D“ pateikė duomenis, kad patyrė 8.314,12 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai dėl atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimo. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės išlaidos už advokato pagalbą buvo patirtos 2024 m. gegužės mėn., remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2023 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2.110,3 Eur. Rekomendacijų 8.11 punktas nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 2.743,39 Eur (1,3 x 2.110,3 Eur). Kadangi atsakovės prašomos priteisti 8.314,12 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimą į apeliacinį skundą parengimą ženkliai viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, taip pat įvertinus bylos sudėtingumą, atsakovei UAB „Planner5D“ iš ieškovo priteistina 2.743,39 Eur išlaidų už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą.
52. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 8,00 Eur sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2024 m. sausio 1 d.), valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 96 straipsnis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 13 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 27 d. papildomą sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priteisti atsakovei UAB „Planner5D“ iš ieškovo S. N. 11.100,00 Eur (vienuolika tūkstančių vienas šimtas eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
Priteisti atsakovei UAB „Planner5D“ iš ieškovo S. N. 2.743,39 Eur (du tūkstančiai septyni šimtai keturiasdešimt trys eurai 39 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alvydas Barkauskas
Vaclovas Paulikas
Inga Staknienė