Civilinė byla Nr. e2-4344-887/2021

Teisminio proceso Nr. 2-13-3-00477-2019-9

Procesinio sprendimo : 2.1.5.1.2.2; 2.1.5.2; 2.1.5.4.; 2.2.2.7; 3.2.6.1.

 (S)

ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 7 d.

Alytus

Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų teisėja Agnė Petkevičienė,

sekretoriaujant Rasai Marcinkonei,

dalyvaujant ieškovų J. B. ir T. R. atstovui advokatui Vytautui Tučkui, atsakovės UAB „Albava“ atstovui advokato padėjėjui Mindaugui Macedulskui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų J. B. ir T. R. patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Albava“ dėl akcininkų teisių gynimo.

Teismas

nustatė:

Ieškovai J. B. ir T. R. 2019 m. vasario 19 d. kreipėsi į teismą, o 2020 m. lapkričio 16 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Albava“ direktoriaus 2018 m. sausio 15 d. įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“; patvirtinti kitą susipažinimo su įmonės dokumentais tvarką; atnaujinti ieškovams vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (2020-11-16 Nr. DOK 40456). Ieškovai 2021 m. spalio 18 d. pateikė teismui pareiškimą dėl dalies ieškinio reikalavimų atsisakymo, kuriuo atsisakė reikalavimo patvirtinti konkrečią susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarką bei atnaujinti J. B. vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą (2021-10-18 Nr. DOK 34467).

Ieškovai patikslintame ieškinyje nurodė, kad ieškovams priklauso po 500 vnt. įmonės akcijų, jie bendrovės valdymo organų veikloje ir gamyboje nedalyvauja. Kitą dalį bendrovės akcijų valdo sutuoktiniai, t. y. bendrovės direktorius K. Č. - 700 vnt. akcijų ir vadybininkė V. Č. - 300 vnt. akcijų. Šie akcininkai dalyvauja įmonės valdymo organų veikloje bei gamyboje, jų priėjimas prie UAB „Albava“ dokumentų yra neribotas. Bendrovės direktorius K. Č. 2018 m. sausio 15 d. priėmė įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“, kuris prieštarauja Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatoms, bendrovės įstatams, yra nekonkretus, riboja ieškovų galimybę susipažinti su įmonės dokumentais, gauti jų kopijas. ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 11 punkte numatyta, kad bendrovės įstatuose turi būti nurodyta bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka. Bendrovės įstatuose tokia tvarka numatyta ir ji yra pakankama. Bendrovės direktorius, priimdamas ginčijamą įsakymą, viršijo savo įgaliojimus, kadangi susipažinimo tvarkos parengimas yra akcininkų kompetencijos klausimas. Įsakymo priėmimo metu akcijas lygiomis dalimis valdė K. Č. su T. R.. Tačiau pagal 2018 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį J. B. įsigijo iš T. R. 500 vnt. akcijų, taigi, akcininkas J. B. įgijo ir visas teises, kurias akcijos suteikia. 2018 m. vasario 12 d. surašytas aktas, kuriame nurodyta, kad T. R. atsisakė susipažinti su įsakymu ir priimti jo nuorašą. Akcininkas T. R. nėra susipažinęs su įsakymu, jis nežinojo jo turinio, todėl neginčijo. Atsakovė 2019 m. sausio 18 d. T. R. ir J. B. atsiuntė 2018 m. sausio 15 d. įsakymą, pripažindama, kad akcininkas J. B. su juo nebuvo supažindintas, todėl ieškovui T. R. atnaujintinas terminas ginčyti įsakymą. J. B. nepraleido vieno mėnesio termino ginčyti įsakymą.

Ieškovas J. B. 2021 m. spalio 20 d. teismo posėdžio metu palaikė ieškinio reikalavimus visiškai. Papildomai paaiškino, kad ginčo įsakymas prieštarauja ABĮ ir pažeidžia jo interesus. Gali būti nustatyta susipažinimo su dokumentais tvarka, tačiau ji turi būti suderinta su akcininkais. Jam rūpi įmonės veikla, tiek kiek buvo galimybė susipažinti su dokumentais, pastebėjo daug neūkiškumo, tačiau direktorius sprendimus priima vienasmeniškai, piktnaudžiauja savo padėtimi, materialinį turtą nurašo be akcininkų sutikimo ir žinios, jeigu nenori duoti dokumentų susipažinimui, pasako, kad komercinė paslaptis. Susipažinti leidžia per mėnesį tik 4 valandas, o būna, kad susipažinimui pateikia 10 dokumentų segtuvų. Dokumentų kopijas atsisako daryti ir patiems neleidžia, neįleidžia akcininkų į gamyklą. Direktorius K. Č. sako, kad įmonė priklauso dirbantiems įmonėje, o ne akcininkams. Įmonė jau 2 metus dirba nepelningai, paklausus apie veiklos rezultatus, direktorius atsako, kad nežino arba žino, bet nesakys, akcininkai sužinos kuomet bus balansas.

Ieškovas T. R. 2021 m. spalio 20 d. teismo posėdžio metu palaikė ieškinio reikalavimus visiškai. Papildomai paaiškino, kad ginčo tvarka negalėjo būti patvirtinta direktoriaus įsakymu. Susipažinimo su dokumentais tvarka jau yra numatyta įstatuose ir ABĮ, todėl tik akcininkai galėjo priimti tokią tvarką. Ginčo tvarka apriboja akcininkų teises ir pažeidžia interesus. Pagal ginčo tvarkos 2 punktą jis negali nurodyti konkrečių dokumentų, nes nežino, kokie dokumentai įmonėje buvo priimti. 3 punkte numatyti kažkokie kiti terminai, nors ABĮ numatytas vienintelis 7 d. terminas, be to, akcininkai pasirašę paslapčių sutartį. Pagal 4 punktą – vienas segtuvas duodamas vienam akcininkui susipažinti, kitas – kitam akcininkui, kol abu akcininkai nesusipažįsta su duotais dokumentais, nors mato, kad vienas jau susipažinęs, kitų dokumentų neduoda. Taip pat neduoda išvestinių dokumentų, papildančių kitus dokumentus, turi iš nauji rašyti prašymą ir laukti. Riboja susipažinimo laiką, neleidžia darytis kopijų, nors siūlė atnešti popieriaus, neleidžia būti įmonėje. Anksčiau akcininkai gaudavo gana didelius dividendus, dabar įmonė dirba nepelningai, reiškia, kad kažkas įmonės veikloje negerai. Pripažįsta, kad su ginčo įsakymu susipažino 2018 m. vasario 12 d.

Ieškovų atstovas advokatas Vytautas Tučkus teismo posėdžio metu palaikė ieškinio reikalavimus visiškai. Atstovas paaiškino, kad galutiniai ieškinio reikalavimai atsirado po Kauno apygardos teismo (toliau – KAT) nutarties. Akcininkai nepasitvirtina balansų, nes ieškovai negali įsitikinti balansų tikrumu ir teisingumu. Ieškovų pasikviestam specialistui direktorius neleido susipažinti su dokumentais, dargi pagrasino ieškovams baudomis. T. R. pradėjo rinkti informaciją ir matyt K. Č. įkyrėjo jo nuolatiniai prašymai, tačiau direktorius negalėjo priimti ginčo įsakymo, nes ABĮ nustatyta, kad susipažinimo su dokumentais tvarka turi būti nustatyta įstatuose, o kas turi būti įstatuose, sprendžia akcininkai. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte, 161 straipsnyje, 18 straipsnyje yra nustatytos dokumentų teikimo sąlygos. Iš esmės tokia tvarka gali būti, bet patvirtinta akcininkų susirinkime bei visiems aiškiai suprantama, ko apie ginčo tvarką negalima pasakyti. Direktorius išrinktas, kad vykdytų gamybinę – komercinę veiklą, jo viena iš funkcijų – teikti akcininkams informaciją, tuo tarpu direktorius pagal pasitvirtintą tvarką teikia ne visą informaciją, akcininkai negauna balsavimui susirinkimuose reikalingos informacijos. Balansai neteisingi, dividendai mažėja, veikla nuostolinga, todėl akcininkai ir domisi, nes jiems svarbu, kad įmonė būtų sėkmingai veikianti. Iki 2016 metų buvo mokami dividendai, dabar nemoka ir akcininkai nežino, kokia įmonės padėtis. 2020 m. liepos 21 d. akcininkų susirinkime akcininkai siūlė savo susipažinimo su dokumentais tvarkos projektą, tačiau K. Č. ir V. Č. balsavo prieš. Ieškovai savo tvarkos atsisakė, kadangi direktorius kategoriškas, nesileidžia į svarstymus dėl tvarkos koregavimo (2021-11-17 Nr. DOK 38664).

Atsakovė UAB „Albava“ pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Prašė taikyti ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl įsakymo panaikinimo pareikšti. Nurodė, kad ieškovas J. B., įsigydamas akcijas iš T. R., turėjo galimybę įvertinti esamą bendrovės dokumentaciją, tame tarpe ir ginčijamo įsakymo turinį. Ieškovas J. B. neturi teisės ginčyti įsakymą, nes tokia teise nebuvo pasinaudojęs. Ieškovai prašo atnaujinti senaties terminą, kaip akcininkų grupei, tačiau tokios teisinės kategorijos aktualios redakcijos ABĮ jau nėra. Negalima atnaujinti ieškinio senaties teisiškai neegzistuojančiai akcininkų grupei. Ginčijamą įsakymą bendrovės direktorius priėmė vadovaudamasis ABĮ nuostatomis. ABĮ nenumato galimybės visuotiniam akcininkų susirinkimui leisti įsakymus dėl bendrovės kasdieninės veiklos. Nei vienas ginčijamo įsakymo punktas neprieštarauja ABĮ, o tik detalizuoja įstatyme numatytą akcininkų teisę gauti informaciją apie bendrovę. ABĮ nenumato draudimo bendrovės vadovui įsakymu numatyti susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarką (2019-04-01 Nr. DOK 12505, 2019-05-09 Nr. DOK 18082, 2019-10-17 Nr. DOK 39940).

Atsakovės UAB „Albava“ atstovas direktorius K. Č. 2021 m. spalio 20 d. teismo posėdžio metu su patikslinto ieškinio reikalavimus nesutiko visiškai. Papildomai paaiškino, kad susipažinimo su dokumentais tvarka turi būti nustatyta, nes nei ABĮ, nei įmonės įstatuose ji nėra detalizuota, ginčo tvarką sugalvojo jis. Ginčo įsakymas buvo priimtas dėl to, kad 2017 metų gale T. R. pradėjo prašyti leisti susipažinti su dokumentais, o su kokiais dokumentais – pasakys atvykęs. Kadangi buhalterė dirbo ne kiekvieną dieną, nebuvo kam suruošti dokumentus, su kuriais norima susipažinti. Buvo reikalaujama, kad akcininkas pasirašytų ant dokumentų, su kuriais susipažino, tačiau T. R. pasirašyti atsisakė, tvirtino, kad dokumentus jam privalo duoti. T. R. taip pat reikalavo, kad jam per savaitę būtų skiriama viena darbo diena be pietų pertraukos susipažinti su dokumentais. Kadangi tokių akcininko reikalavimų įvykdyti negalėjo, dėl to ir buvo priimtas ginčo įsakymas. Įsakymas T. R. susipažinti buvo pateiktas 2018 m. vasario 12 d., jis su įsakymu susipažino, bet kategoriškai atsisakė pasirašyti, kad susipažino ir gavo įsakymo kopiją. Tą pačią dieną buvo surašytas aktas dėl atsisakymo pasirašyti, kuris kartu su įsakymu registruotu laišku buvo išsiųsti T. R. bei elektroniniu paštu. Įmonė įkurta nuo 1998 metų, nuo įkūrimo jis su T. R. buvo akcininkai. Iki 2015 metų pabaigos T. R. dirbo įmonėje, domėjosi visa įmonės veikla, padėtimi, galėjo viską matyti, su viskuo susipažinti. Problemos nebuvo, kol T. R. dirbdamas įmonėje su dokumentais susipažindavo darbo laiku ir netrukdydavo kitų darbuotojų, tačiau jam išėjus iš darbo, susipažinimas su dokumentais užimdavo įmonės darbuotojų laiką, jie turėdavo pateikti dokumentus, dalyvauti susipažinime ir negalėdavo tuo metu spręsti opių įmonės vystymo klausimų, dėl to buvo numatyta, kad susipažinimai laiko atžvilgiu ribojami. Tačiau susipažinimai gali vykti ne kartą per mėnesį, o 4 valandas, yra buvę, kad per mėnesį akcininkai su dokumentais susipažino po kelis kartus. Tačiau jeigu išnaudotos tvarkoje numatytos 4 valandos per mėnesį, daugiau laiko neskiria susipažinimams su dokumentais. Tiek dirbantys įmonėje, tiek nedirbantys akcininkai turi lygias teises, tačiau nedirbantys akcininkai savo prašymais susipažinti su dokumentais gaišina dirbančių akcininkų laiką, kurie turi vykdyti veiklą, duodančią pajamas. 

Atsakovės UAB „Albava“ atstovas advokato padėjėjas Mindaugas Macedulskas su patikslinto ieškinio reikalavimus nesutiko visiškai. Papildomai paaiškino, kad ieškovų ginčijamas įsakymas dėl susipažinimo su dokumentais tvarkos yra teisėtas bei neprieštaraujantis jokiems teisės aktams, tuo tarpu ieškovų ieškinys paremtas su šia byla nesusijusiomis aplinkybėmis bei faktais, kurie be kita ko yra neteisingi. Ieškovai nurodo, kad atsakovė pažeidžia jų teises, tačiau šie ieškovų argumentai nepagrįsti. Byloje pateikti ieškovų dokumentai nepatvirtina ginčo tvarkos neteisėtumo. Ieškovų atstovas patvirtino, kad ginčijamas įsakymas sudaro ieškovams galimybes gauti informaciją, tačiau vis tiek reiškia reikalavimą panaikinti ginčijamą įsakymą, kas nesuderinama su logika. Tiek ieškovai, tiek atsakovė vienodai supranta įsakymo turinį, tiesiog ieškovai nori ginčijamą įsakymą perrašyti savo žodžiais. Ieškovams netinka ne pats įsakymas, o tai, kad jį priėmė direktorius, kuris neva negali primesti akcininkui savo valios. Priešingai, tik atsakovės direktorius gali ir turi teisę priimti ginčijamą įsakymą. Ieškovai net neišnaudoja jiems skiriamo laiko susipažinimui su dokumentais, niekada neprašė skirti daugiau laiko, nereiškė dėl to jokių pretenzijų. Be to, abu ieškovai yra daug kartų praleidę ieškinio senaties terminą (2021-11-17 Nr. DOK 38665).

Teismas

konstatuoja:

Byloje kilo ginčas dėl bendrovės direktoriaus įsakymo, kuriuo patvirtinta bendrovės informacijos teikimo akcininkams tvarka bei teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senatį, taikymo.

Nustatyta, kad J. B., T. R., K. Č. bei jo sutuoktinė V. Č. yra atsakovės UAB „Albava“ akcininkai, be to, K. Č. yra bendrovės vadovas, V. Č. vadybininkė. UAB „Albava“ direktorius 2018 m. sausio 15 d. priėmė įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“. Ieškovas T. R. 2018 m. spalio 31 d. dalį - 500 vnt. jam priklausančių akcijų perleido ieškovui J. B., kuris įgijo ABĮ ir bendrovės įstatuose numatytas akcininko turtines ir neturtines teises (Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 4 p.). Šios sutarties 6 punkte nurodyta, jog J. B. yra susipažinęs su įmonės įstatais, o finansinės atskaitomybės ir kitų dokumentų direktorius nepateikė (2019-02-19 Nr. CBP960).

Dėl dalies ieškinio reikalavimų atsisakymo.

Ieškovai 2021 m. spalio 18 d. pateikė teismui pareiškimą dėl dalies ieškinio reikalavimų atsisakymo, kuriuo atsisakė reikalavimo patvirtinti konkrečią susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarką bei atnaujinti J. B. vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą (2021-10-18 Nr. DOK 34467).

Ieškovas, kreipęsis į teismą, bet kurioje proceso stadijoje turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio (CPK 140 straipsnio 1 dalis). Ieškovų pateiktas dalies ieškinio atsisakymas imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui neprieštarauja, todėl dalies ieškinio atsisakymas priimtinas ir civilinė byla dalyje, dėl reikalavimo patvirtinti konkrečią susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarką bei atnaujinti J. B. vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą, nutrauktina (CPK 140 straipsnio 1 dalis, 293 straipsnio 4 punktas). Bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama (CPK 294 straipsnio 2 dalis).

Dėl ieškinio senaties.

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per kurį asmuo gali apginti savo teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako nuo savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatytas bendrasis ieškinio senaties terminas – dešimt metų; atskirų rūšių reikalavimams pareikšti šio straipsnio 3–11 dalyse įtvirtinti įvairios trukmės sutrumpinti terminai. CPK 1.125 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, jog sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais.

ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CPK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Vadinasi, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Iš 2018 m. spalio 31 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 6 punkto matyti, kad sandorio sudarymo metu ieškovas J. B. buvo supažindintas tik su bendrovės įstatais, likusių dokumentų - finansinės atskaitomybės ir kitų direktorius nepateikė. Tapęs bendrovės akcininku, J. B.: 2018 m. lapkričio 20 d., 2018 m. lapkričio 29 d. ir 2018 m. gruodžio 7 d. raštais kreipėsi į bendrovės direktorių dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Taip pat 2019 m. sausio 11 d. ieškovai kreipėsi į bendrovės direktorių, prašydami pateikti įmonės veiklos dokumentus. K. Č. 2019 m. sausio 17 d. atsakydamas į prašymą, ieškovams pateikė UAB „Albava“ direktoriaus 2016 m. rugpjūčio 26 d. įsakymo „Dėl komercinių paslapčių“ ir 2018 m. sausio 15 d. įsakymo „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“ kopijas (2019-02-19 Nr. CBP 960). Byloje nėra įrodymų, paneigiančių Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 6 punkte nurodytas aplinkybes bei ieškovo J. B. nurodytas aplinkybes, jog apie priimtą įsakymą jis sužinojo tik 2019 m. sausio 18 d. iš atsakovės pateikto 2019 m. sausio 17 d. atsakymo į jo ir T. R. siųstą prašymą pateikti dokumentų, tame tarpe ir ginčijamo įsakymo kopiją. Taip pat nėra įrodymų, kad ieškovas J. B. su ginčo įsakymu buvo supažindintas anksčiau. Ieškinys teismui išsiųstas 2019 m. vasario 15 d., teisme gautas 2019 m. vasario 19 d. Todėl teismas konstatuoja, jog ieškovas J. B. nepraleido ieškinio senaties termino.

Teismo posėdžio metu T. R. patvirtino, kad su ginčo įsakymu buvo supažindintas ir apie jį sužinojo 2018 m. vasario 12 d., todėl teismas sprendžia, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą.

Svarbių priežasčių, kurias nustačius terminas turėtų būti atnaujinamas, įstatymas nenumato. Bylą nagrinėjantis teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, kiekvienu atveju turi atsižvelgti į jo trukmę, nustatytą konkretiems santykiams, įvertinti termino praleidimo trukmę ir ieškovų nurodomas priežastis, kreipimosi į teismą operatyvumą po priežasčių, sutrukdžiusių laiku paduoti ieškinį, išnykimo ir kitus ieškovų elgesio rūpestingumo, apdairumo aspektus, ginčo esmę bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis). Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas praleisto ieškinio senaties termino priežasčių svarbos įvertinimo klausimas. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

Šioje byloje ieškinį yra pareiškę du ieškovai – J. B. ir T. R.. Reiškiant vieną ieškinį labiau užtikrinama teisė į teisminę gynybą, sutrumpinamas civilinių bylų procesas, sumažėja civilinio proceso sąnaudos, užtikrinama vieninga teismų praktika, kas padėtų išvengti ginčų ateityje, teismo sprendimas bus privalomas tiek visiems akcininkams, tiek bendrovei. Todėl, šiuo konkrečiu atveju, ieškovui T. R. atnaujintinas ieškinio senaties terminas (Kauno apygardos teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1102-657/2021).

Dėl atsakovės direktoriaus teisės priimti ginčo įsakymą.

Kasacinis teismas savo praktikoje yra konstatavęs, jog visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Jis sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas nepakeičia valdymo organo, juolab kad bendrovėje visada privalo būti ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-350/2010). 

Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

Pagal CK 2.82 straipsnį juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės organu, tačiau šio straipsnio prasme nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko teisės apibūdinamos kaip valdymas nuosavybės teise, taip atskiriant nuo bendrovės valdymo organų veiklos – įmonės reikalų tvarkymo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. ABĮ įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Juridinio asmens dalyvių susirinkimas priima sprendimus dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie nėra tokio asmens kasdienės veiklos pobūdžio ir kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu.

Vadovaujantis pirmiau aptartu teisiniu reglamentavimu bei teismų praktika, teismas konstatuoja, jog ABĮ griežtai atribojo bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo (20 straipsnio 1 dalis) ir bendrovės vadovo kompetencijas (37 straipsnio 8, 12 punktai). Nors įstatymas suteikia teisę visuotiniam akcininkų susirinkimui dalyvauti svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros, tačiau įmonės reikalų tvarkymas, teisė priimti sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla be jokių apribojimų suteikta bendrovės vadovui.

Todėl teismas konstatuoja, kad direktorius turėjo teisę priimti įsakymą dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos.

Dėl bendrovės direktoriaus priimtos susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos teisėtumo, atitikimo ABĮ.

Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovei suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. CK 1.102 straipsnio 1 dalis nustato, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kito, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymo nustatytas teises. Viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė į informaciją (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Bendrąją akcininko teisę į informaciją reglamentuoja ABĮ 16, 18 straipsniai, 26 straipsnio 10 dalis. Akcininkui teisė į informaciją nustatyta, siekiant užtikrinti galimybę stebėti bendrovės veiklą ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę. Pagal ABĮ akcininko teisė į informaciją neapsiriboja vien tik akcininko teise dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir gauti su juose sprendžiamais klausimais susijusią informaciją. Akcininko teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reguliuoja ABĮ 18 straipsnis, pagal kurį akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje (2017 m. lapkričio 21 d. įstatymo Nr. XIII-784 redakcija) taip užtikrinant, kad visiems akcininkams būtų suteiktos pagrindinės teisės ir sudarytos galimybės jas efektyviai įgyvendinti.

ABĮ reglamentuoja akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą. ABĮ 18 straipsnyje įtvirtinta akcininko teisė gauti informaciją bei tvarka - akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti <...>. Bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams turi būti pateikiama neatlygintinai, jei ko kita nenumato bendrovės įstatai. Be to, ABĮ nurodyta, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Bendrovės įstatuose turi būti nurodyta bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka (4 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 11 punktas). Atsakovės įstatų 6 straipsnio 6.2. punkte nurodyta - akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas <...>.

Taigi, ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta akcininkų neturtinė teisė, gauti apie bendrovę 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją, realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018). 

Kaip matyti tiek ABĮ, tiek bendrovės įstatuose nustatyta susipažinimo su įmonės dokumentais tvarka. Atsakovės direktoriaus K. Č. tvirtinimu, akcininkų susipažinimai su dokumentais trukdė bendrovės darbuotojams spręsti opius įmonės vystymo klausimus, todėl jis priėmė detalesnę susipažinimo su dokumentais tvarką. Teismas atliko ginčo tvarkos analizę ir vertina, kad: 1 punktas – Akcininkai raštu privalo kreiptis į įmonę dėl galimybės susipažinti su įmonės dokumentais – perteklinis ir nereikalingas, nes raštiškas akcininko kreipimasis reglamentuotas tiek ABĮ, tiek atsakovės įstatuose; 2 punktas – Prašyme privalu nurodyti su kokiais konkrečiai dokumentais norima susipažinti – taip pat perteklinis ir netgi klaidinantis, nes akivaizdu, kad akcininkai teikdami rašytinį prašymą, turi nurodyti su kokiais bendrovės dokumentais nori susipažinti – įstatais, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniais, bendrovės metiniais ir tarpiniais pranešimais, auditoriaus išvadomis ir kt., priešingu atveju nebus aišku, ką akcininkams pateikti. Tuo tarpu išsireiškimą “su kokiais konkrečiai dokumentais” galima vertinti, kaip reikalavimą nurodyti konkretaus dokumento datą, pavadinimą ir panašiai, ko, kaip tvirtina ieškovai, nurodyti negali, nes nežino, kada ir kokie konkrečiai dokumentai bendrovėje buvo priimti; 3 punktas – Įmonė gavusi raštišką akcininko prašymą su išvardintais dokumentais, su kuriais norima susipažinti, paskiria susipažinimo datą, laiką ir vietą. Jeigu norima susispažinti su dokumentais, kurie nesudaro įmonės komercinės paslapties, įmonė privalo sudaryti galimybę susipažinti su šiais dokumentais ne vėliau kaip per 7 dienas. Jeigu norima susipažinti su dokumentais, kurie sudaro įmonės komercinę paslaptį, gali būti nustatomas kitas laikas, pagal galimybę siūlomi du laikai ir leidžiama akcininkui pasirinkti, kuris laikas jam yra tinkamiausias – prieštarauja tiek ABĮ, tiek bendrovės įstatams. ABĮ aiškiai numato 7 dienų terminą, per kurį akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, jokios išimtys nenumatytos, be to, punktas nekonkretus ir neaiškus; 4 punktas – Vykdant susipažinimą su dokumentais, dokumentai duodami susipažinti pagal akcininko nurodytą eiliškumą. Susipažinus su kiekvienu dokumentu, akcininkas privalo patvirti savo parašu, kad susipažino. Tik susipažinus su kiekvienu prašomu dokumentu ir patvirtinus parašu, kad susipažino, duodamas sekantis dokumentas susipažinimui – neteisėtas, neatitinkantis protingumo principo bei pažeidžiantis akcininkų teises. Jokiame teisės akte nenumatyti tokie reikalavimai, kokius akcininkams sugalvojo bendrovės direktorius. Tokiu būdu jis apsunkino susipažinimo su dokumentais procesą akcininkams, nors vadovaujantis ABĮ nuostatomis, jis turėtų veikti akcininkų naudai; 5 punktas – Susipažinimo metu draudžiama fotografuoti ar kitaip kopijuoti pateikti dokumentus - prieštarauja tiek ABĮ, tiek bendrovės įstatams, kuriuose aiškiai reglamentuota dokumetų kopijų darymo galimybė; 6 punktas – Akcininkui susipažinimui su dokumentais gali būti skiriama iki 4 valandų per mėnesį – neteisėtas, prieštaraujantis ABĮ bei pažeidžiantis akcininkų teises. ABĮ ir bendrovės įstatuose nenumatyta bendrovės direktoriui galimybė savo nuožiūra apriboti akcininkams susipažinimo su dokumentais laiką. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (3 straipsnio 2 dalis), negali būti diskriminuojami. Bendrovės direktorius K. Č. teismo posėdžio metu pripažino, kad visų akcininkų teisės yra lygios, tačiau akivaizdu, jog priimtu ginčo įsakymu apribojo ieškovų teises.

Akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio ABĮ konkrečiai įvardytą informaciją, kuri vertinama, kaip minimali ir būtina bendrovės akcininkui, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Teismas konstatavo, jog direktorius turėjo teisę priimti įsakymą dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos, tačiau direktoriaus priimami įsakymai negali prieštarauti įstatymams bei kitiems teisės aktams, protingumo ir sąžiningumo principams bei negali apriboti akcininkų teises daugiau negu tai numato įstatymas.

Vadovaujantis pirmiau nurodytais motyvais, įstatyminiu reglamentavimu bei šiuo klausimu suformuota teismų praktika, teismas konstatuoja, jog ieškovų reikalavimas pripažinti negaliojančiu UAB „Albava“ direktoriaus 2018 m. sausio 15 d. įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“ yra pagrįstas, todėl tenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovas J. B. byloje patyrė 2 093,00 Eur bylinėjimosi išlaidas (100,00 (2019-02-19 Nr. CBP 960), 100,00 (2019-09-18 Nr. DOK 35889), 1 193,00 (2019-10-17 Nr. DOK 40008), 100,00 (2021-03-30 Nr. DOK 11083), 250,00 (2021-02-05 Nr. DOK 4361), 350,00 (2021-09-16 Nr. DOK 30788)). Ieškovas T. R. byloje patyrė 1 893,00 Eur bylinėjimosi išlaidas (1 193,00 (2019-10-17 Nr. DOK 40008), 100,00 (2021-03-30 Nr. DOK 11083), 350,00 (2021-09-16 Nr. DOK 30788), 250,00 (2021-02-05 Nr. DOK 4361). Tenkinus ieškinį, ieškovų patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 10 punktas).

Taip pat valstybei iš ieškovo priteistinos 11,04 Eur išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–265, 268, 270, 279, straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

Tenkinti ieškinį.

Atnaujinti ieškovui T. R. vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą 2018 m. sausio 15 d. įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“.

Pripažinti negaliojančiu UAB „Albava“ direktoriaus 2018 m. sausio 15 d. įsakymą Nr. 18-1/1 „Dėl susipažinimo su įmonės dokumentais tvarkos“.

Nutraukti civilinę bylą dalyje dėl reikalavimo patvirtinti konkrečią susipažinimo su bendrovės dokumentais tvarką bei atnaujinti J. B. vieno mėnesio terminą ginčyti prašomą pripažinti negaliojančiu direktoriaus įsakymą.

Priteisti iš atsakovės UAB „Albava“, j. a. k. 149997546, 2 093,00 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovui J. B., a. k. (duomenys neskelbtini)

Priteisti iš atsakovės UAB „Albava“, j. a. k. 149997546, 1 893,00 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovui T. R., a. k. (duomenys neskelbtini)

Priteisti iš atsakovės UAB „Albava“, j. a. k. 149997546, 11,04 Eur bylinėjimosi išlaidas valstybei, jas sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, į. k. 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmus.

Teisėja                                                               Agnė Petkevičienė