Pranešėjas Algirdas Auruškevičius                                         Civilinė byla Nr. 2A-471-115/2011

Teisėja  Ieva Gavelytė – Kalytienė                                         Procesinio sprendimo kategorijos:

       35.3.6; 122.5.;

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2011 m. balandžio 18d.

Vilnius

 

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Algirdo Auruškevičiaus, teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Henricho Jaglinskio

 sekretoriaujant  Aurelijai Drevnickaitei,

dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui V. M.,

atsakovo UAB „Bioprocesas“ atstovui  advokatui Ernestui Šapalui,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (atsakovo) UAB „Bioprocesas“ apeliacinį skundą dėl   Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 11d. sprendimo civilinėje Nr. 2-205-817/2010 pagal ieškovų K. V., V. B., UAB „Garfus“ ieškinį dėl UAB „Bioprocesas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl UAB „Bioprocesas“ įstatų keitimo, naujos įstatų redakcijos patvirtinimo pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovui  UAB „Bioprocesas“ , tretysis asmuo VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

                                                      

n u s t a t ė :

 

ieškovai K. V., V. B., UAB „Garfus“ patikslinę ieškinio reikalavimus (II t., b. l. 53-60), prašo pripažinti negaliojančiu UAB „Bioprocesas“ 2008-09-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl UAB „Bioprocesas“ įstatų keitimo bei naujos įstatų redakcijos patvirtinimo, nustatyti tokią sprendimo įvykdymo tvarką – įsiteisėjusį teismo sprendimą teismas išsiunčia vykdymui Juridinių asmenų registro tvarkytojui  VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, jog ieškovas K. V. turi 32,43 % bendrovės įstatinio kapitalo dalį atitinkančių akcijų, ieškovas - UAB „Garfus“ turi 6,97 % bendrovės įstatinio kapitalo dalį atitinkančių akcijų, o ieškovė V. B. turi 0,15 % bendrovės įstatinio kapitalo dalį atitinkančių akcijų. 2008-10-07 ieškovai atsitiktinai sužinojo, kad 2008-09-22 įvyko neeilinis visuotinis UAB „Bioprocesas“ akcininkų susirinkimas, kuris patvirtino naują UAB „Bioprocesas“ įstatų redakciją. Naujieji įstatai susiaurino akcininkų, turinčių nuo 10 iki 50 % akcijų, teises, apribojo jų teisę į informaciją, išplėtė bendrovės vadovo įgaliojimus. Teigė, kad 2008-09-22 neeilinis akcininkų susirinkimas sušauktas neteisėtai, pažeidžiant sąžiningumo ir protingumo principus – paskelbimas apie šį susirinkimą neatitiko bendrovėje nusistovėjusios praktikos, akcininkai neturėjo galimybės susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, susirinkime dalyvavo tik 4 iš 17 bendrovės akcininkai. Ieškovai nurodė, kad ieškovų, kuriems buvo tinkamai nepranešta apie šaukiamą akcininkų susirinkimą, turimas akcijų skaičius galėjo turėti lemiamą reikšmę balsavimo rezultatams, todėl, jei ieškovai būtų dalyvavę ir balsavę akcininkų susirinkime prieš naujos įstatų redakcijos patvirtinimą, sprendimas nebūtų priimtas.

Atsakovas UAB „Bioprocesas“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko (II t., b.l.68-70). Nurodė, kad sušaukdamas 2008-09-22 visuotinį akcininkų susirinkimą ir informuodamas apie jį nepažeidė nei bendrovės įstatų, nei ABĮ nuostatų. Registruotu paštu išsiųsti pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą nepasiekdavo adresatų ir dėl to būdavo grąžinami atsakovui, todėl, atsakovas pranešdamas apie šaukiamą susirinkimą viename didžiausių ir populiariausių dienraščių šalyje, ėmėsi racionaliausio esamomis sąlygomis informavimo būdo, tokiu būdu visiems akcininkams buvo sudarytos vienodos sąlygos gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą. Nurodė, kad ginčijamo susirinkimo sprendimu patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija ir įstatuose nustatytos akcininkų teisės atitinka ABĮ nuostatas. Prašė taikyti ieškinio senatį.

Tretysis asmuo VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas atsiliepimu į ieškinį nurodė, kad UAB „Bioprocesas“ įstatų pakeitimai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2008-10-02. Įstatų pakeitimai įregistruoti, nepažeidžiant JAR nuostatų, patvirtintų LRV 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407. Už registro tvarkytojui pateikiamų duomenų teisingumą registro tvarkytojas nėra atsakingas. Ieškinyje nepagrįstai pareikštas įpareigojančio pobūdžio reikalavimas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kitus ieškovo, reikalavimus, nesusijusius su JAR, tretysis asmuo prašė spręsti teismo nuožiūra (I t.,b.l.126-127).

Vilniaus m. 2 apylinkės teismas 2010 m. gegužės 11 d. sprendimu priėmė ieškovų ieškinio dalies atsisakymą ir nutraukė bylos dalį, kur pareikštas ieškovų reikalavimas įpareigoti juridinių asmenų registro tvarkytoją - VĮ Registrų centro Vilniaus filialą panaikinti 2008-10-02 sprendimą dėl UAB „Bioprocesas“ įstatų įregistravimo ir atkurti UAB „Bioprocesas“ įstatų, įregistruotų 2003-06-16, įregistravimą. Patenkino ieškovų reikalavimą ir pripažino negaliojančiu atsakovo - UAB „Bioprocesas“, 2008-09-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl UAB „Bioprocesas“ įstatų keitimo bei naujos įstatų redakcijos patvirtinimo. Priteisė ieškovams iš atsakovo UAB „Bioprocesas“ žyminį mokestį lygiomis dalimis po 31,75 Lt kiekvienam ieškovui. Priteisė ieškovui – UAB „Garfus“ iš atsakovo - UAB „Bioprocesas“ (išlaidas advokato pagalbai apmokėti – 4125 Lt. Priteisti valstybei iš atsakovo - UAB „Bioprocesas“ 43,74 Lt, iš ieškovų K. V., V. B. ir UAB „Garfus“ po 4,86 Lt  išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (II t., b.l.136-138).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog aplinkybės, kad susirinkimas buvo neeilinis (akcininkai, nežinodami apie susirinkimo sušaukimą, negalėjo numatyti, kad jis įvyks), nė vienas iš ieškovų 2008-09-22 susirinkime nedalyvavo, nė vienam ieškovui nebuvo raštu apie šį susirinkimą pranešta ir visi ieškovai tarpusavyje bendradarbiauja, gindami savo, kaip akcininkų teises, yra pagrindas pripažinti, kad pirmasis apie ginčijamą sprendimą priėmusį atsakovo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sužinojo ieškovas K. V., o kiti akcininkai apie šį susirinkimą sužinojo iš pastarojo. Ieškinys teisme gautas 2008-11-04, todėl nuo ieškovo K. V. ir kitų ieškovų sužinojimo apie 2008-09-22 neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dienos (2008-10-07) iki ieškinio, kuriame ginčijamas šio susirinkimo sprendimas pareiškimo dienos (2008-11-04) praėjo mažiau nei 30 dienų. Teismas konstatavo, kad ieškovai nepraleido LR ABĮ 19 str. 10 p. įtvirtinto 30 dienų ieškinio senaties termino atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti.Teismas vadovavosi LR CK 2.82 str. 4 d. Ieškovai apie ankstesnius UAB „Bioprocesas“ visuotinius akcininkų susirinkimus būdavo informuojami rašytiniais pranešimais, kuriuos pasirašytinai įteikdavo pašto darbuotojai. Šią aplinkybę patvirtino ir UAB „Bioprocesas“ direktorius E. V. B., nurodydamas, kad tai buvo pirmas kartas bendrovės veiklos praktikoje, kai apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta spaudoje, bei liudytojas UAB „Bioprocesas“ akcininkas S. G.. Ieškovai negavo pasirašytinai įteiktų pranešimų apie 2008-09-22 šaukiamą UAB „Bioprocesas“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokie pranešimai akcininkams nebuvo siunčiami, apie 2008-09-22 atsakovo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbtas pranešimas dienraščio „Lietuvos rytas“ 2008-08-21 numeryje. Šią aplinkybę patvirtinto UAB „Bioprocesas“ direktorius E.V. B., liudytojas S. G.. Teismas pažymėjo, kad pakeitus UAB „Bioprocesas“ įprastą informacijos apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus tvarką, 2008-09-22 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo tik 4 iš 17 UAB „Bioprocesas“ akcininkų. Protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad akcininkų informavimo apie visuotinius akcininkų susirinkimus tvarka užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui realizuoti teisę dalyvauti  visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 16 str. 1 d. 1 p.). Teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad nustatant pranešimo tvarką, būtų atsižvelgta į bendrovės akcininkų skaičių, jų galimybę operatyviai gauti informaciją, galimas bendrovės išlaidas, būtinas pranešant akcininkams apie šaukiamą susirinkimą vienu ar kitu būdu, bei kitas reikšmingas aplinkybes. Teismas nustatė, kad nepaisant to, kad UAB „Bioprocesas“ įstatuose, galiojusiuose ieškinyje nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo metu, buvo numatyti keli pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdai, UAB „Bioprocesas“ praktikoje buvo naudojamas tik vienas iš jos įstatuose numatytų pranešimo būdų–asmeninis kiekvieno akcininko informavimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Šis pranešimo būdas, atsižvelgiant į nedidelį akcininkų skaičių (17), buvo logiškas ir racionalus. Susiklosčius tokiai pranešimo praktikai, visi bendrovės akcininkai galėjo visiškai pagrįstai tikėtis, kad ir apie kitus šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus jiems bus pranešama asmeniškai raštu. Todėl teismas konstatavo, kad bendrovės valdyba, nusprendusi pakeisti vieną bendrovės įstatuose numatytą, įprastą ir bendrovės veikloje nuolat taikytą akcininkų informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdą (pasirašytinai) kitu įstatuose numatytu, tačiau nė karto iki tol netaikytu informavimo būdu (skelbiant dienraštyje) visiems akcininkams iš anksto nepranešus ir nežinant apie šį pakeitimą, pasielgė nesąžiningai ir tokiu būdu nesudarė tinkamų sąlygų akcininkams įgyvendinti savo teises. Be to, įprastas akcininkų informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdas buvo pakeistas, bendrovės valdybai nutarus sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, t.y. tokį susirinkimą, kurio akcininkai negali iš anksto numatyti (kaip eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo). Atsakovo argumentus, kad pranešimas apie šaukiamą susirinkimą buvo paskelbtas viename didžiausių ir populiariausių šalies dienraščių, kad registruotu paštu siųsti bendrovės pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą nepasiekdavo adresatų, kad akcininkai turi rūpintis savo teisių tinkamu įgyvendinimu, teismas atmetė. ABĮ 28 str. 1 d. 1 p. (2008-05-15 įstatymo Nr. X-1540 redakcija) įtvirtinta, kad sprendimui dėl įstatų pakeitimo ar naujos redakcijos patvirtinimo priimti reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma (t. y. 66,67 %). Ieškovų dalyvavimas ir balsavimas ginčijame visuotiniame akcininkų susirinkime būtų turėjęs lemiamą reikšmę priimant ginčijamą susirinkimo nutarimą – jeigu ieškovai būtų dalyvavę susirinkime. Ieškovai nurodė, kad būtų balsavę prieš įstatų naujos redakcijos patvirtinimą, sprendimas nebūtų priimtas. Teismas nustatė, kad klausimas dėl UAB „Bioprocesas“ įstatų pakeitimo jau buvo svarstomas visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime 2004-06-07 ir akcininkas K. V. balsavo prieš įstatų keitimą, o visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame prieš 5 mėnesius iki 2008-09-22 vykusio neeilinio akcininkų susirinkimo – 2008-04-30,  akcininkai K. V. ir UAB „Garfus“ taip pat balsavo prieš bendrovės įstatų keitimą. Teismas konstatavo, kad pranešimo apie šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą tvarkos pakeitimas vertintinas kaip nesąžiningas bendrovės valdybos siekis išvengti akcininkų K. V., UAB „Garfus“ ir kitų akcininkų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismas pažymėjo, kad VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas įtrauktas trečiuoju asmeniu byloje, todėl teismo sprendimo nuorašas VĮ „Registru centras“ Vilniaus filialui bus išsiųstas LR CPK nustatyta tvarka. Teismas nurodė neturintis pagrindo konstatuoti, kad atsakovo vadovas elgtųsi nesąžiningai ir vengtų vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą, todėl ieškovų prašymą dėl teismo sprendimo vykdymo tvarkos atmetė.

Apeliantas (atsakovas) UAB „Bioprocesas“ pateikė apeliacinį skundą (II t.,b.l.140-146), kuriuo prašo panaikinti skundžiamą sprendimą  ir ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog teismas nepagrįstai netaikė  ieškovų reikalavimui ieškinio senaties, nes  LR ABĮ 19 str. 10 p. nustatyto termino pradžia siejama ne tik su ieškovų nurodomu laiku, kada jie sužinojo apie nutarimą, bet ir su ieškovų galimybe sužinoti apie tokį nutarimą. Teigia, jog nutarimas buvo priimtas susirinkimo dieną 2008-09-22, todėl  ieškovai objektyviai turėjo sužinti apie jų teisės pažeidimą   2008-09-22, nes ieškovams buvo pranešta apie susirinkimą, bet jie jame nedalyvavo, prisiimdami su tuo susijusią riziką. Ieškovai patys turėjo būti pakankamai apdairūs ir rūpestingi. Teismas neįvertino reikšmingų aplinkybių, dėl kurių bendrovėje įprasta informavimo apie šaukiamus  visuotinius akcininkų susirinkimus tvarka buvo pakeista, nes registruotu paštu išsiųsti pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą nepasiekdavo adresatų ir dėl to būdavo grąžinami atsakovui. Dėl to, atsakovas pranešdamas apie šaukiamą susirinkimą viename didžiausių ir populiariausių dienraščių šalyje, ėmėsi racionaliausio esamomis sąlygomis informavimo būdo, tokiu būdu visiems akcininkams buvo sudarytos vienodos sąlygos gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą. Tai, kad susirinkime nedalyvavo visi akcininkai, nereiškia, jog nedalyvavusiems akcininkams nebuvo žinoma apie šaukiamą susirinkimą. Pažymi, kad pagrindiniai ir aktyviausi akcininkai yra S. G., E. V. B. ir ieškovas K. V., kiti smulkieji akcininkai susirinkimuose dalyvaudavo tik epizodiškai, tai bendrovėje buvo įprasta. Pažymi, jog ieškovai yra asmeninais interesais susiję asmenys, ieškinys pareikštas vien tik ieškovo K. V. interesais, mano, kad yra siekiama suklaidinti teismą. Mano, jog teismas nepagrįstai suabsoliutino akcininkų teises. Pažymi, kad Apelianto įstatų 97 p., viešas paskelbimas apie  šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą yra nurodytas kaip pirminis pranešimo būdas. Nurodo, kad teismas nepagrįstai rėmėsi LAT nutartimi civ. byloje Nr. 3K-3-383/2000. Teigia, jog ieškovas K. V. yra inicijavęs eilę teisminių procesų prieš apelianto vadovą, be to šis ieškovas yra buvęs apelianto valdybos narys. Tai įrodo, kad jis supranta apelianto įstatų turinį, ir tai, kad apeliantas neturėjo pareigos papildomai informuoti akcininkus apie susirinkimą. Mano, jog protingi bei rūpestingi teisių turėtojai, ieškovai, privalo rūpintis savo, kaip akcininkų teisių tinkamu įgyvendinimu. Mano, jog teismas pažeidė CK 2.82 str. 4 d., nes teismas neįvertino to, kad pasirinkdamas viešą informavimo būdą, atsakovas nepažeidė ĮBĮ bei įstatuose įtvirtintų normų, tačiau teismas visgi atsižvelgė tik į tą aplinkybę, kad ieškovai būtų balsavę prieš ginčijamą susirinkimo sprendimą, kas galėjo nulemti  balsavimo rezultatus. Ši aplinkybė galėtų būti reikšminga, tik jei ginčijamo nutarimo priėmimas būtų sukėlęs neigiamas pasekmes pačiai bendrovei, jos akcininkams ar viešėjam interesui, tačiau teismas to neanalizavo. Mano, jog sprendimas neužkerta kelio  ginčams tarp šalių kilti. Pabrėžė, kad ankstesnės redakcijos apelianto įstatų nuostatos yra neatitinkančios tiek susirinkimo metu galiojusio tiek šiuo metu galiojančių LR ABĮ nuostatų, o pagrindinis įstatų keitimo tikslas nebuvo kokiu nors būdu apriboti akcininkų teises, atvirkščiai – suderinti  apelianto įstatus  su pasikeitusiais įstatymais. Pažymi, kad LR ĮBĮ 18 str. 1 d. numato 5 kartus didesnį, nei anksčiau galiojusiuose apelianto įstatuose akcijų skaičių, akcininkui siekiant susipažinti su atitinkamais  bendrovės dokumentais, t.y. daugiau kaip ½ bendrovės akcijų turinčiam ar valdančiam akcininkui ar jų grupei. Mano, jog įstatus reikėjo pakeisti siekiant išvengti potencialių ginčų tarp akcininkų. Teismas nepagrįstai nepriteisė apeliantui bylinėjimosi išlaidų, proporcingų nepatenkintiems ieškovų reikalavimams.

Ieškovai K. V., V. B., UAB „Garfus“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t.,b.l. 157-161), prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog apeliantas klaidingai teigia, kad ieškovai buvo tinkamai informuoti apie akcininkų susirinkimą ir dėl to praleido ieškinio senaties terminą. Pažymi, kad teismas teisingai atsižvelgė į aplinkybes, kad  susirinkimas buvo neeilinis, nei vienam iš ieškovų nebuvo pranešta raštu apie šį susirinkimą, dėl to jie nedalyvavo susirinkime. Nebuvo būtinybės keisti įprastą informavimo apie susirinkimą tvarką, nes ieškovai niekada nesiskundė dėl negaunamos korespondencijos, paštininkai visuomet palieka pranešimą apie gautą korespondenciją, akcininkams yra galimybė susisiekti tarpusavyje apie iš atsakovo gautą korespondenciją. Nusistovėjęs pranešimo būdas, atsižvelgiant į nedidelį akcininkų skaičių (17), buvo logiškas ir racionalus. Mano, jog teismas nesuabsoliutino akcininkų teisių– apeliantas pats nurodė, kad akcininkas K. V. aktyviai domėjosi bendrovės veikla, bet net ir jis nežinojo apie akcininkų susirinkimą. Pažymi, kad teismas necitavo LAT nutarties civ. byloje Nr. 3K-3-383/2000, be to šios bylos aplinkybės nėra analogiškos nagrinėjamoms; šioje LAT nutartyje tik išdėstyta  sąžiningumo ir protingumo principų reikšmė. Teismas nenukrypo nuo CK 4.82 str. 4 d. aiškinimo ir taikymo praktikos, nes sprendime paaiškino ir pagrindė tą aplinkybę, kokią būtų turėjęs įtaką ieškovų ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime, t.y. pagrindė sprendimo motyvus dėl atsakovo nesąžiningumo akcininkų atžvilgiu. Apelianto argumentas, kad teismas turėjo įvertinti ankstesnės redakcijos įstatų pakeitimo būtinybę ir svarbą šalių tarpusavio santykiui stabilumui, yra nepagrįstas, nes šis klausimas   nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Mano, jog teismas teisingai priteisė bylinėjimosi išlaidas.

 

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

 

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str.1 d.).

Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas (LR CPK 320 str. 2 d.).

Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

Apeliantas (atsakovas) UAB“Bioprocesas“ apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo yra patenkintas ieškovų  ieškinys dėl pripažinimo negaliojančiu  įmonės 2008-09-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo pakeisti ir patvirtinti naujos redakcijos įstatai.

Kolegija, išnagrinėjusi bylą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas  dalyje, kurioje teismas  pripažinimo negaliojančiu  įmonės 2008-09-22 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą yra pagrįstas ir teisėtas, todėl paliktinas nepakeistas, o  dalyje dėl atsakovui  nepriteistos  dalies bylinėjimosi išlaidų   keistinas.

Nustatyta, kad visi ieškovai yra UAB „Bioprocesas“ akcininkai, kuriems kartu priklauso 39,55proc., t.y.  daugiau nei  1/3 dalis  viso akcijų skaičiaus(b.l. 11-12, t.1).  Tuo tarpu UAB „Bioprocesas“ 2008-09-22 vykusiame  neeiliniame visuotiniame susirinkime buvo numatytas tik  vienas  darbotvarkės klausimas – bendrovės įstatų keitimas ir jame   dalyvavo 4 akcininkai iš 17, turintys  54 procentus visų bendrovės išleistų akcijų suteikiamų balsų, kurie vienbalsiai patvirtino  pakeistos redakcijos įstatus(b.l. 13-14, t.1).  Apie susirinkimo sušaukimą buvo paskelbta 2008-08-21 dienraštyje „Lietuvos rytas (b.l.15, t.1). Toks paskelbimo būdas buvo numatytas ir  tuo metu galiojusių  įmonės įstatų 97 p.. Tačiau  šiame punkte buvo numatyta ir kita informacijos pateikimo tvarka, t.y., kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą kiekvienam bendrovės akcininkui pranešama dienraštyje „Lietuvos rytas“ arba pasirašytinai likus ne mažiau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos (b.l. 33, t.1). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad sušaukiant neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą  pasirinktas anksčiau  nenaudotas būdas, nesiunčiant rašytinių pranešimų,  neatitinką protingumo ir sąžiningumo principų, kurie  reikalauja, kad akcininkų informavimo  tvarka užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui realizuoti teisę dalyvauti  visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 16 str. 1 d. 1 p.).  Kolegija su šiais teismo  argumentais sutinka ir atmeta kaip nepagrįstus apelianto, nes atsižvelgiant   į  nedidelį bendrovės akcininkų skaičių ir galimas išlaidas, keisti  nusistovėjusią  akcininkų informavimo tvarką pagrindo nebuvo. Be to, apie numatomą keisti  akcininkų informavimo tvarką  nebuvo kalbėta ir anksčiau vykusiame susirinkime, o ši tvarka pakeista šaukiant neeilinį akcininkų susirinkimą ypač svarbiu, t.y.   įstatų pakeitimo, klausimu. Pažymėtina, kad pagal  galiojusio ABĮ 28 str. 1 d. 1 p. priimti  sprendimui  dėl įstatų pakeitimo ar naujos redakcijos patvirtinimo buvo reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma (t. y. 66,67 %). Tai rodo, kad ieškovų dalyvavimas ir balsavimas ginčijame visuotiniame akcininkų susirinkime būtų turėjęs lemiamą reikšmę. Tuo tarpu apie  vyksiantį neeilinį  susirinkimą ieškovai  negalėjo  numanyti, nes 2008-04-30 vykusiame susirinkime  naujos redakcijos įstatų priėmimui pritarta nebuvo, balsuojant akcininkui K. V. ir UAB“Garfus prieš.   Taigi  šie akcininkai  faktiškai neturėjo pareigos sekti skelbimus spaudoje, siekiant  sužinoti kada įvyks neeilinis susirinkimas.  Pažymėtina ir tai, kad daugiausia akcijų  ir balsų turtintis  ieškovas  K. V. aktyviai domisi įmonės veikla ir  dalyvauja  akcininkų susirinkimuose, tačiau  nuo 2008-08-09 iki 2008-08-28 buvo išvykęs į  JAV. Tuo tarpu  skelbimas dienraštyje  buvo išspausdintas 2008-08-21(b.l. 15, t.1), todėl  kolegija sprendžia, kad K. V. sužinoti  iš spaudos  apie vyksiantį susirinkimą   faktiškai negalėjo ir ši aplinkybė  turėjo būti žinoma  įmonės vadovui, kuris yra K. V. kaimynas. Tai rodo, kad pirmosios instancijos teismas  CK 2.82str. 4d. pagrindu pagrįstai konstatavo, jog pranešimo apie šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą tvarkos pakeitimas vertintinas kaip nesąžiningas bendrovės valdybos  elgesys ir siekis išvengti akcininkų K. V., UAB „Garfus“ bei kitų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, norint patvirtinti įstatus,  kurie mažesniems akcininkams  riboja  jų teises susipažinti su bendrovės dokumentais,  įtvirtina valdybos atsisakymą ir išplečia  bendrovės vadovo įgalinimus (žr. 2008-09-22 patvirtintų įstatų 3.4, 4.1, 4.33, 4.34 p., b.l.36-44, t.1.). Šią aplinkybę patvirtina tai, kad   ankstesnės redakcijos bendrovės įstatai numatė kolegialaus bendrovės valdymo organo – valdybos sudarymą, kuri sprendė  perleidimo, išnuomojimo ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo klausimus, o didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies sprendimams priimti numatė būtiną visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą kvalifikuota balsų dauguma; taip pat akcininko, turinčio 1/10 dalį bendrovės įstatinio kapitalo sudarančių bendros nominalios vertės akcijų, teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais ir  kt.

Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas  nepagrįstai netaikė ieškovų reikalavimui ieškinio senaties. Tačiau kolegija  šiuos apelianto  argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir pažymi, kad pažeidus subjektinę teisę, suinteresuotas asmuo gali imtis priemonių, kad apgintų pažeistą ar ginčijamą teisę. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje ir CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kiekvieno asmens, manančio, kad jo teisė ar įstatymo saugomi interesai yra pažeisti, teisė kreiptis į teismą. Asmens teisė kreiptis į teismą ieškinio teisenos tvarka įgyvendinama per ieškinio institutą. Ieškinio pareiškime ieškovas privalo nurodyti savo ieškinio elementus: ieškinio dalyką ir ieškinio pagrindą. Ieškinio elementai apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką ir nustato bylos nagrinėjimo ribas. Šioje byloje  ieškovai  yra įmonės akcininkai, kurie ginčija  neeilinio  visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patvirtintų naujos redakcijos įstatų, motyvuojant tuo,  kad  neeilinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas  pažeidžiant nusistovėjusią praktiką, o patvirtinti naujos redakcijos įstatai susiaurina  akcininkų teises  ir išplečia  įmonės vadovo įgalinimus.

Pažymėtina, kad   pagal  ABĮ 19str.10p. ir teismų  praktiką   ginčijamas  2008-09-22 sprendimas galėjo būti skundžiamas per 30d. nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie  šį sprendimą dienos. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais ir padaryta  išvada, kad  realiai apie  neeilinį akcininkų susirinkimą  ir jame  priimtą sprendimą  ieškovai galėjo sužinoti   tik 2008-10-07, kai ieškovas K. V. VĮ. Registrų centro  interneto tinklapyje pamatė informaciją apie  registruotą naują įmonės įstatų redakciją. Šią informaciją  atsakovas patvirtino 2008-10-15, atsakydamas į ieškovo 2008-10-08 raštą.  Taigi,  nėra pagrindo  laikyti, kad ieškovai apie šaukiamą susirinkimą galėjo sužinoti iš skelbimo dienrašyje, nes  susrinkimas buvo neeilinis ir  apie jo sušaukimą  2008-04-30 vykusiame susirinkimą kalbėta nebuvo, o  apie susirinkimą pranešta nesilaikant  ankstesnės tvarkos, kai  pranešimai buvo siunčiami raštu. Tai rodo, kad akcininkai neturėjo pagrindo sekti  visą spaudą ar  domėtis patys apie galimai vyksiančio susirinkimo datą ir darbotvarkę.  Kaip jau buvo minėta ansksčiau, tai K. V. iš spaudos apie šaukiamą susirinkimą sužinoti negalėjo,  tuo metu buvo išvykęs iš Lietuvos.paskelbtą  Todėl laikyti, kad  ir šis akcininkas buvo neapdairus ar nerūpestingas  pagrindo nėra, nes jis apie įregistruotus  naujos redakcijos įstatus sužinojo pats interneto pagalba 2008-10-07, nors pakeisti įstatai  Juridinių asmenų registre  įregistruoti  tik 2008-10-02(b.l. 126-133, t.1).  Ieškinys tesimui yra paduotas  2008-11-04, todėl kolegija sprendžia, kad  ieškinys  yra paduotas nepažeidžiant įstatymu nustatyto 30 termino, skaičiuojant jo pradžią  nuo 2008-10-07(CK 1.127str.1d.). Tai rodo, kad  apelianto argumentai dėl  ieškinio senaties termino praleidimo ir ieškinio atmetimo, taikant CK 1.126str.1d., yra nepagrįsti.

Pirmosios instancijos teismas, konstatavo, kad ieškovo  reikalavimai yra patenkinti ¾ dalių apimtimi,  tačiau nepriteisė atsakovui    ¼ dalies   advokato  išlaidų.  Tuo tarpu bylinėjimosi išlaidos šalims yra paskirstomos vadovaujantis CPK 93, 94, 95, 98 str. nuostatomis. Todėl kolegija sprendžia, kad   skundžiamas sprendimas šioje dalyje  keistinas, priteisiant atsakovui  dalį advokato išlaidų.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad  atsakovas šioje byloje pagal  advokato išrašytas  dvi sąskaitas –faktūras   turėjo 4780Lt advokato išlaidų, o sąskaitos ir mokėjimus patvirtinantys dokumentai    teismui pateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (b.l.175, t.1, b.l. 106-108, t.2). Kolegija mano, kad advokato išlaidos negali būti laikomos  nepatvirtintomis dėl pateiktuose mokėjimuose nenurodytų PVM sąskaitų –faktūrų numerių, ar pervestų sumų neatitikimo, nes  mokėjimai yra atlikti po sutarties su advoktu sudarymo ir PVM sąskaitų faktūrų išrašymo, o vienas mokėjimas yra 4720Lt sumai (b.l. 174,175,  t.1).  Taigi 4720Lt  sumos mokėjimas ir pripažįstamas įrodymu,   patvirtinančiu atsakovo  turėtas advokato išlaidas  pirmoje teismo instancijoje. Šių išlaidų dydis taip pat  negali būti pripažintas  neprotingai didelis, nes   ieškovams  yra atlyginta 5500Lt advokato išlaidų, iš 8203Lt turėtų. Tokiu būdu ieškovams  atsisakius vieno reikalavimo ir jiems priteisus  faktiškai 3/4dalis  advokato išlaidų, atsakovui priteistina  ¼ dalis  advokato išlaidų, t.y. 1180Lt 

Kiti ieškovo apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir neįtakoja skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo, todėl kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, priteisinat atsakovui dalį  advokato išlaidų (CPK 326str.1d.3p.).

 Vadovaujantis  CPK 88 str.1 d. 3 p., 93, 96, 98 str.,  iš atsakovo  priteistinos  apeliacinėje teismo  instancijoje   ieškovo UAB“Garfus“ ir valstybės  patirtos  bylinėjimosi išlaidos, kurias  patvirtina byloje pateikti įrodymai, nes apeliacinis skundas  dėl patenkintų  ieškinio reikalavimų yra atmestas. T.y. iš apelianto  priteisiama 2299Lt  ieškovui UAB“Garfus  advokato  ir  16,90Lt  valstybei  procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

 

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r ė :

 

Pakeisti Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 11d. sprendimą civilinėje Nr. 2-205-817/2010, priteisiant  iš ieškovų K. V., V. B., UAB „Garfus“  lygiomis dalimis 1180,0Lt atsakovui   UAB „Bioprocesas“ advokato išlaidų. Likusioje dalyje sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo UAB“Bioprocesas“ 2299,0Lt ieškovui UAB“Garfus“ advokato ir 16,90Lt valstybei procesinių dokumentų siuntimo išlaidų apeliacinėje teismo instancijoje.

 

 

Kolegijos pirmininkas                                                                           Algirdas Auruškevičius

 

Teisėjai                                                                                                Rasa Gudžiūnienė

                                                                                     

                                                                                                            Henrichas Jaglinskis