Civilinė byla Nr. e2-1557-852/2020

Teisminio proceso  Nr. 2-55-3-01776-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.4.5;

2.6.11.12

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 17 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Verikas rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų R. K. ir N. K. ieškinį atsakovams UAB „Sailora“, UAB „Kibiras“ ir VĮ „Registrų centras”, trečiajam asmeniui notarei Rimai Vižinytei dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir juridinių asmenų registratoriaus sprendimų panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovai R. K. ir N. K. kreipėsi į teismą ieškiniu prašydami: 1) Nutraukti 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 8-3783), sudarytą tarp R. K., N. K. ir UAB „Sailora“; 2) Taikyti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo pasekmes: priteisti iš R. K. ir N. K. 15 000 Eur UAB „Sailora“ naudai, o jei bylos nagrinėjimo metu teismas vertintų, kad nuosavybės teisės į UAB „Kibiras“ akcijas perėjo atsakovui UAB „Sailora“, tuo atveju grąžinti UAB „Kibiras“ akcijų nuosavybės teises R. K.; 3) Pripažinti UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą negaliojančiu ab initio; 4) Panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis (pagal 2019 m. lapkričio 21 d. prašymą) ir įpareigoti VĮ „Registrų centras“ įregistruoti juridinių asmenų registre R. K. kaip UAB „Kibiras“ vienintelę akcininkę ir vadovę pagal UAB „Kibiras“ vienintelio akcininko 2012m. rugsėjo 28 d. sprendimą.

2.       Dėl reikalavimo nutraukti sutartį ir taikyti teisines sutarties nutraukimo pasekmes ieškovai R. K. ir N. K. paaiškina, kad jie ir UAB „Sailora“ 2019 m. birželio 5 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartis), kurią patvirtino Vilniaus m. 26 - ojo notarų biuro notarė Rima Vižinytė. Pagal sutartį atsakovas UAB „Sailora“ įsipareigojo sumokėti už akcijas 15 000 Eur per 7 kalendorines dienas nuo sutarties pasirašymo, t.y. iki 2019 m. birželio 12 d. (sutarties 3.2. punktas). Tačiau savo įsipareigojimų tinkamai neįvykdė. Atsakovas UAB „Sailora“ atliko mokėjimus 2019 m. birželio 20 d. (3 000 Eur), 2019 m. birželio 28 d. (3 000 Eur), 2019 m. liepos 17 d. (9 000 Eur). Dėl vėlavimo atsiskaityti ieškovai atsakovui išsiuntė 2019 m. birželio 20 d. pranešimą, kuriuo pareikalavo pagal sutarties 3.2. punktą sumokėti 4 000 Eur baudą už vėlavimą atsiskaityti. Be to, ieškovai paaiškina, kad vienas iš esminių sutarties įsipareigojimų, tiesiogiai susijęs su akcijų kainos pagal sutartį sumokėjimu, yra nurodytas sutarties 4.3.7. punkte, t.y. atsakovas UAB „Sailora“ per 40 dienų nuo sutarties sudarymo įsipareigojo panaikinti 3 pardavėjų (ieškovų) suteiktus laidavimus už skolininkus UAB „Kibiras“ ir UAB „Utenos Senjorai“, t.y.:

2.1.                      pirkėjas UAB „Sailora“ įsipareigojo panaikinti UAB „Kibiras“ direktorės R. K. ir UAB „Utenos Senjorai“ direktoriaus N. K. laidavimus pagal 2016 m. birželio 6 d. Laidavimo sutartį, sudarytą tarp R. K. ir N. K. bei AB „Šiaulių bankas“. Atsakovas šio įsipareigojimas neįvykdė ir tai patvirtina Panevėžio apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-521-212/2019 (proceso Nr. 2-59-3-00161-2019-9), kurioje reikalavimo teises perėmė ne UAB „Sailora“, o trečiasis asmuo UAB „Norbalta“ pagal AB „Šiaulių bankas“ ieškinį, pareikštą laiduotojai R. K. ir N. K., UAB „Utenos senjorai“. Ieškinio suma, kurią turėjo pagal sutarties 4.3.7. punktą perimti atsakovas, – 57 895,25 Eur.

2.2.                      pirkėjas UAB „Sailora” taip pat įsipareigojo panaikinti laidavimą pagal 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartį Nr. AT 75976, sudarytą tarp Ergo Insurance SE, veikiančią per Lietuvos filialą, bei UAB „Utenos senjorai“. Šia laidavimo sutartimi Ergo Insurance SE laidavo kreditoriui Utenos teritorinei darbo biržai, jei UAB „Utenos Senjorai“ pažeis susitarimą, sudarytą su Utenos teritorine darbo birža. Laidavimo suma sudaro 47 500 Eur. Tuo pačiu UAB „Bikuvos prekyba“ 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartimi laidavo Ergo Insurance SE, kad UAB „Utenos senjorai“ tinkamai įvykdys prievolę, o R. K. ir N. K. pagal 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartį laidavo UAB „Bikuvos prekybai“. Ieškovai pažymi, kad šio laidavimo atsakovas UAB „Sailora“ nepanaikino ieškovų atžvilgiu ir tai patvirtina UAB „Bikuvos prekyba“ 2019 m. rugsėjo 2 d. raštas.

2.3.                      pirkėjas UAB „Sailora” taip pat įsipareigojo panaikinti laidavimą pagal 2017 m. gruodžio 15 d. laidavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Bikuvos prekyba” ir R. K., pagal kurią R. K. laidavo už UAB „Kibiras“ prievolių vykdymą pagal 2017 m. rugsėjo 4 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą su UAB „Bikuvos prekyba“. Laidavimo suma sudaro 5 750,44 Eur (neįskaitant netesybų). Atsakovas UAB „Sailora“ šio laidavimo nepanaikino. Ieškovė R. K. paaiškina, kad ji pati asmeniškai įvykdė šią prievolę UAB „Bikuvos prekybai“ 2019 m. liepos 29 d. sumokėdama 5 835,42 Eur sumą (t.y. 5 750,44 Eur, plius delspinigiai).

3.       Ieškovai teigia, kad sutarties 3.3. punkte aiškiai nurodoma, kad akcijų kaina yra ekonomiškai pagrįsta vertinant bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą ir įsipareigojimus. Tai reiškia, kad akcijų kaina buvo nustatyta 15 000 Eur sąlyginai žema – išskaičiuota vertinant pirkėjo perimamus įsipareigojus, t.y. šalims vertinant, kad atsakovas privalės atlaisvinti ieškovus nuo prievolių pagal laidavimo sutartis (sutarties 4.3.7 p.), kurių bendra vertė 108 730,67 Eur (57 895,25 Eur + 47 500 Eur + 5 835,42 Eur), vykdymo, buvo sutarta būtent dėl tokios akcijų kainos. Todėl atsakovo prievolių (sutarties 4.3.7 p.) nevykdymas yra esminis sutarties pažeidimas – akcijų kainos pagal sutartį nesumokėjimas. Ieškovai paaiškina, kad Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 str. 1 d. nurodyta, jog šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Šiuo atveju ieškovai negavo pagal sutartį to, ko pagrįstai tikėjosi, t.y. liko ir toliau skolingi pagal laidavimo sutartis, o atsakovas neketina vykdyti savo įsipareigojimų. Paaiškina, kad ieškovai iniciavo vienašalį sutarties nutraukimą, nesikreipiant į teismą per notarę Rimą Vižinytę, atsakovui išsiunčiant 2019 m. spalio 9 d. pranešimą apie sutarties nutraukimą. Tačiau atsakovas nurodė, kad jis yra sumokėjęs sutarties kainą (15 000 Eur) ir tuo pagrindu notarė atsisakė tvirtinti sutarties nutraukimą, vertindama, kad atsakovas yra atsiskaitęs. Todėl ieškovai prašo nutraukti sutartį teismine tvarka ir taikyti įstatyme numatytas sutarties nutraukimo teisines pasekmes. Paaiškina, kad remiantis CK 222 str. 1 d., kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Atsižvelgiant į tai, ieškovai prašo po sutarties nutraukimo iš jų priteisti  atsakovui UAB „Sailora“ 15 000 Eur suma, kurią jie gavo iš atsakovo pagal sutartį. Ieškovai pažymi, kad nutraukus sutartį, jie nereikalaus baudos pagal sutarties 4.3.7. punktą. Be to, ieškovai laikosi pozicijos, kad nuosavybės teisės į UAB „Kibiras“ akcijas nėra perleistos atsakovui UAB „Sailora“ ir jos priklauso ieškovams. Tačiau, jei teismas vertintų, kad nuosavybės teisės į akcijas perėjo atsakovui, tuo atveju, teismui nutraukus sutartį, ieškovai prašo grąžinti akcijas R. K.

4.       Dėl reikalavimo pripažinti UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą neteisėtu ieškovai paaiškina, kad priimdamas šį sprendimą atsakovas neturėjo teisės veikti kaip akcininkas. Remiantis kasacinio teismo praktika, atsakovas UAB „Sailora“ kaip UAB „Kibiras“ akcininkas, galėjo įgyti turtines ir neturtines teises (įskaitant teisę priimti vienintelio akcininko sprendimus) tik po to, kai, vadovaujantis Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklių nuostatomis, bus atlikti atitinkami įrašai vertybinių popierių sąskaitoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Išrašus iš akcininko sąskaitos, vadovaujantis Taisyklių 17 punktu turėjo atlikti UAB „Kibiras“ vadovas, šiuo atveju – 2012 m. rugsėjo 28 d. vienintelio akcininko sprendimu vadove buvo paskirta R. K. Tačiau tokio įrašo ji nepadarė ir todėl nuosavybės teisės į akcijas atsakovui neperėjo. Ieškovai pažymi, kad jie nepasirašė sutarties 5.3. punkte nurodyto Akcijų priėmimo– perdavimo akto, nes atsakovas neatsiskaitė pagal sutartį, o neatsiskaičius nebuvo pagrindo ir padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitoje apie akcijų perleidimą. Šios bylos atveju, atsakovas UAB „Sailora“, kaip neteisėtas akcininkas, neturintis perduotos nuosavybės teisės į akcijas, neturintis teisės disponuoti akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant teise balsuoti akcininkų susirinkimuose (priimti vienintelio akcininko sprendimą), 2019 m. lapkričio 12 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą. Ieškovų teigimu, atsakovas piktnaudžiavo savo teisėmis ir elgėsi nesąžiningai, o nesąžiningo asmens interesų teisė negali ginti. Todėl vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 10 str. 10 d. ir CK 2.82 str. 4 d., nurodytas 2019 m. lapkričio 12 d. vienintelio akcininko sprendimas pripažintinas negaliojančiu ab initio.

5.       Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovą VĮ „Registrų centras“ ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis, ieškovai paaiškina, kad atsakovas UAB „Sailora“ neįgijo UAB „Kibiras“ akcininko teisių ir pareigų, tačiau UAB ,,Sailora“ įgaliotas S. R. 2019 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į VĮ „Registrų centrą“ dėl duomenų pakeitimo įregistravimo Juridinių asmenų registre ir kartu su prašymu pateikė JAR–1, JAR-VO-V, JAR-AJ ir KD-1 formas ir UAB ,,Kibiras“ 2019 m. lapkričio 11 d. įgaliojimą bei UAB ,,Kibiras“ vienintelio akcininko 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą. Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs UAB ,,Kibiras“ prašymą ir pateiktus dokumentus, nevertindamas, ar iš tikro UAB „Sailora“ yra UAB ,,Kibiras“ akcininkas, galintis priimti sprendimus, 2019 m. lapkričio 15 d. sprendimu iš Juridinių asmenų registro išregistravo vienintelį akcininką R. K. ir įregistravo vienintelį akcininką UAB ,,Sailora“ bei iš Juridinių asmenų registro išregistravo vadovę R. K. ir įregistravo vadovą R. L. Ieškovai paaiškina, kad jie kreipėsi dėl klaidos ištaisymo, tačiau atsakovas VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. priėmė sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis. Kadangi atsakovas UAB „Sailora” neturėjo teisės priimti vienintelio akcininko sprendimo dėl vadovo skyrimo, šis VĮ „Registrų centro“ sprendimas yra naikintinas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, taip pat VĮ „Registrų centras“ įpareigotinas įregistruoti juridinių asmenų registre R. K. kaip UAB „Kibiras“ akcininkę ir vadovę.

6.       Atsakovai UAB „Sailora“ ir UAB „Kibiras“ atsiliepimu prašo atmesti ieškovų R. K. ir N. K. ieškinį kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovų visas bylinėjimosi išlaidas. Paaiškina, kad pagal CK 4.49 str. 1 d., daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. UAB „Sailora” ir ieškovų 2019 m. birželio 5 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovai perleido UAB „Sailora“ 100 vnt. UAB „Kibiras“ akcijų (sutarties 2.2. punktas). Sutarties 5.1. punktas nustatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį momento. Jokių kitų sąlygų dėl nuosavybės teisių į akcijų perėjimą sutarties šalys nenumatė. UAB „Sailora” sutartyje numatytą kainą, nors ir šiek tiek pavėluotai, tačiau pilnai sumokėjo 2019 m. liepos 17 d., galiojant sutarčiai, todėl nuosavybės teisė į akcijas atsakovei perėjo 2019 m. liepos 17 d. Paaiškina, kad UAB „Sailora“ pilnai įvykdė sutarties sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo ir vadovaujantis CK 6.123 str. 1 d. prievolė apmokėti akcijas pasibaigė. Kadangi prievolė pagal sutartį yra pasibaigusi, jos nutraukti nėra galimybės. Atsakovai taip pat paaiškina, kad ieškinyje klaidingai teigiama, kad sutartis nutrauktina dėl to, kad atsakovas UAB „Sailora” neįvykdė sutarties 4.3.7. punkte numatytų įpareigojimų. Atsakovai atkreipia dėmesį, kad už šiame punkte numatytų įpareigojimų nevykdymą nebuvo numatyta galimybė nutraukti sutartį ar kad nuosavybės į akcijas perėjimo momentas siejamas su šiame punkte numatytais įpareigojimais. Šis įsipareigojimas nebuvo įtrauktas prie akcijų kainos ir atsiskaitymo tvarkos (sutarties 3 skyriaus), kas vėlgi patvirtina, kad jų įvykdymas neapima akcijų kainos. Atsakovai pažymi, kad daugeliu atveju laidavimai netgi nesusiję su pačiais ieškovais. Be to, minėti įpareigojimai ir jų įvykdymas visiškai nepriklauso nuo UAB „Sailora“, kaip akcijų pirkėjo, valios, nes šie įpareigojimai susiję su ieškovų ar jiems priklausančios įmonės UAB „Utenos senjorai“ sudarytų laidavimo sandorių su trečiaisiais asmenimis panaikinimu. Laidavimo pabaigos pagrindai numatyti CK 6.87 str. UAB „Sailora”, būdamas nesusijęs su trečiaisiais asmenimis ir nebūdamas ieškovų sudarytų laidavimo sandorių šalimi, neturėjo galimybės vienasmeniškai panaikinti sutarties 4.3.7. punkte nurodytų laidavimų. Šią aplinkybę taip pat patvirtina prie ieškinio pateikti ieškovės rašyti elektroniniai laiškai, iš kurių matyti, kad būtent nuo kreditorių ir pačių ieškovų valios ir veiksmų priklausė minėtų laidavimo sandorių panaikinimas ar pakeitimas (pvz., 2019 m. rugpjūčio 12 d. elektroninis laiškas (e. bylos t. 1, b.l. 39). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad vienas iš esminių reikalavimų, kad galiotų prievolė, yra įmanomumas – galimybė ją įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2008). Niekinės sutarties faktą ir teisinius padarinius konstatuoja teismas ex officio (savo iniciatyva). Atsakovo teigimu, yra akivaizdu, kad sutarties 4.3.7. punkte numatyta sąlyga yra negaliojanti, tačiau tai nedaro visos sutarties negaliojančia (CK 6.226 str. 1 d.). Atsižvelgiant į aplinkybę, kad pirkėjas yra pilnai sumokėjęs akcijų pirkimo kainą, nuosavybės teisė į akcijas UAB „Sailora“ perėjo būtent 2019 m. liepos 17 d. Atsakovai paaiškina, kad sutarties 4.3.7. punkte nėra numatyta, kokiu būdu minėti laidavimai turi būti panaikinti. Ieškovai ieškiniu pripažįsta, kad AB „Šiaulių bankas“ turėtą reikalavimo teisę pagal 2016 m. rugsėjo 6 d. laidavimo sutartį perleido UAB „Norbalta“. Kaip matyti iš ieškovės susirašinėjimo elektroniniais laiškais, pridėto UAB „Sailora“ 2019 m. spalio 10 d. Akcininkų susirinkimo protokolo, jai buvo žinoma, kad V. Š. yra UAB „Sailora“ (40 proc.) ir UAB „Norbalta“ akcininkas, o V. L. – UAB „Norbalta“ direktorius ir UAB „Sailora“ (60 proc.) akcininkas. Kadangi UAB „Sailora“ finansinė padėtis neatitiko AB „Šiaulių bankas“ reikalavimų, o UAB „Norbalta“ finansinė padėtis tenkino kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ reikalavimą dėl reikalavimo teisės perleidimo pagal minėtą 2016 m. rugsėjo 6 d. laidavimo sutartį ir 2016 m. rugsėjo 6 d. Kreditavimo sutartį Nr. KLS-2016-418-11, atsižvelgiant į kreditoriaus reikalavimą, reikalavimo perleidimo sutartis buvo būtent ir sudaryta su UAB „Norbalta“. Taigi Sutarties 4.3.7. punkte numatyta sąlyga dėl prievolių AB „Šiaulių bankas“ įvykdymo, kiek tai priklausė nuo akcijų pirkėjo, buvo įvykdyta tinkamai, tuo tarpu prievolių Ergo Insurance SE ir UAB „Bikuvos prekyba“ atsakovui nepavyko įvykdyti dėl priežasčių, nepriklausančių nuo pirkėjo valios, o susijusių išimtinai su kreditorių sprendimais ir pačios ieškovės R. K. veiksmais (prievolę UAB „Bikuvos prekyba“ ji įvykdė pati). Bendradarbiavimo principas (CK 6.38 straipsnio 3 dalis, 6.200 straipsnio 2 dalis) reikalauja, kad šalys sudarytų tinkamas sąlygas įvykdyti prievolę, prireikus keistųsi informacija, reikšminga prievolei įvykdyti, laiku praneštų apie kylančias prievolės įvykdymo kliūtis. Bendradarbiavimo pareiga vienodai svarbi abiem sutarties šalims. Kadangi atsakovas UAB „Sailora“ nebuvo sandorių, pagal kuriuos buvo sudaryti laidavimo sandoriai, šalimi, todėl šiuo atveju būtent ieškovų bendradarbiavimas įvykdant sutarties 4.3.7. punktą buvo esminis, o jo neįvykdymas dėl netinkamo bendradarbiavimo negali būti vertinamas kaip atsakovo netinkamas prievolės vykdymas. Be to, atsakovas UAB „Sailora“ įvykdė ir kitus sutartimi prisiimtus įsipareigojimus – paskyrė naują įmonės vadovą (sutarties 4.3.5. punktas), leido ieškovei ilgiau nei vieną mėnesį naudotis automobiliu Land Rover (sutarties 4.3.9. punktas). Net jei teismas vertintų, kad nuosavybės teisei į akcijas perėjimui buvo būtina įvykdyti sutarties 4.3.7. punkte numatytus įpareigojimus, nėra jokio juridinio pagrindo sutartį nutraukti. Atsakovas pažymi, kad UAB „Sailora“ ne tik įvykdė sutarties 3.1. punkte numatytą esminę sutarties sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo, tačiau įvykdė ir kitas sąlygas – panaikino ieškovų laidavimo prievolę AB „Šiaulių bankui“. UAB „Sailora“ aktyviai bendradarbiavo su ieškovais dėl 4.3.7. punkte numatytų įsipareigojimų įvykdymo. Siekiant nutraukti UAB „Kibiras“ bankroto bylą ir išvengti įmonės likvidavimo, buvo sumokėta 18 594,98 Eur skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai. Kadangi UAB „Kibiras“ finansinė padėtis yra itin sunki, jai keliama restruktūrizavimo byla, nutraukus sutartį ir ieškovams perėmus įmonės valdymą, šių pinigų iš UAB „Kibiras“ būtų neįmanoma atgauti, t.y. nutraukus sutartį UAB „Sailora“ patirtų itin didelius nuostolius. Atsakovai pažymi, kad dėl sutarties 4.3.7. punkte numatytų įpareigojimų neįvykdymo nėra UAB „Sailora“ kaltės. Atsakovai nesutinka su ieškovų argumentais, kad atsakovas UAB „Sailora“ neįgijo nuosavybės teisės į akcijas ir negalėjo paskirti įmonės vadovo bei negalėjo pranešti apie tai Juridinių asmenų registrui. Paaiškina, kad UAB „Sailora“, kaip vienintelis įmonės akcininkas, 2019 m. lapkričio 12 d. vienintelio akcininko sprendimu paskyrė UAB „Kibiras“ vadovu R. L., o įgaliotas asmuo S. R. pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui informaciją tiek apie vienintelio akcininko pasikeitimą, tiek apie vadovo pasikeitimą. Ieškinyje cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013 ir joje pateikti išaiškinimai šiuo konkrečiu atveju negali būti taikomi, nes cituojamoje kasacinio teismo byloje iš esmės skiriasi faktinės bylos aplinkybės nuo šios bylos: nurodomoje kasacinio teismo byloje teismas nagrinėjo ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, akcijų pirkėjas buvo įgijęs tik 10 proc. akcijų ir neinformavo įmonės vadovo apie akcijų perleidimą, todėl teismui kilo pagrįstų abejonių, ar akcijų pirkimo–pardavimo sandoris realiai buvo sudarytas. Tuo tarpu šiuo atveju nagrinėjamas klausimas dėl sutarties nutraukimo kai pirkėjas įgijo 100 proc. akcijų iš įmonės akcininkės, kuri buvo ir įmonės vadovė, todėl tiek įmonė, atstovaujama ieškovės, kaip įmonės vadovės, tiek pati ieškovė, kaip įmonės vadovė, buvo informuota apie akcijų perleidimą ir apie visišką atsiskaitymą už jas. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą nurodyta, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarimas, 2007 m. liepos 5 d. nutarimas, 2007 m. spalio 24 d. nutarimas ir kt.). Be to, aplinkybė, kad ieškovė, būdama įmonės vadovė, ir žinodama apie akcijų perleidimą, nevykdė įstatyminės pareigos pakeisti vertybinių popierių sąskaitoje esančios informacijos apie naują įmonės akcininką, negali būti vertinama pirkėjo nenaudai ir dėl to negali nukentėti sąžiningo pirkėjo ir akcijų įgijėjo interesai.

7.       Atsakovas VĮ „Registrų centras“ atsiliepimu prašo atmesti ieškinio reikalavimą dėl atsakovo VĮ „Registrų centro“ įpareigojimo ištaisyti neteisingus registro duomenis, o dėl kitų reikalavimų spręsti teismo nuožiūra. Paaiškina, kad byloje nėra pateikta duomenų apie tai, kad ieškovų prašomi ištaisyti registro duomenys neatitinka dokumentų, kurių pagrindu šie duomenys įrašyti, todėl VĮ „Registrų centras“ ginčijamu 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimu pagrįstai netenkino ieškovų prašymo dėl klaidos Registre ištaisymo. Pažymi, kad ieškovų 2019 m. lapkričio 21 d. prašyme dėl klaidos ištaisymo nurodyti taisytini duomenys atitiko iki prašymo pateikimo dienos registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose esančius duomenis. Jeigu Juridinių asmenų registre įregistruoti duomenys atitiko pateiktuose dokumentuose nurodytus duomenis, jie negalėjo būti laikomi klaidingais ir dėl to taisomi. Tai, kad ieškovai nesutinka su 2019 m. lapkričio 15 d. sprendimu priimti pateiktą 2019 m. lapkričio 12 d. UAB „Kibiras“ vienintelio akcininko sprendimą, nesudaro pagrindo įpareigoti registro tvarkytoją taisyti klaidą. Be to, minėtas akcininko sprendimas yra ginčijamas šioje byloje. Atsakovas pažymi, kad registro duomenų pakeitimas ir registre esančių klaidų taisymas yra skirtingos administracinės procedūros. Negalimas registro duomenų pakeitimas (atkeitimas ar atstatymas) per klaidų taisymo institutą.

8.       Ieškovai dubliku prašo ieškinį tenkinti. Paaiškina, kad atsakovas UAB „Sailora“ nesumokėjo net sutartyje numatytos 15 000 Eur akcijų kainos, nes dalis šios sumokėtos sumos turi būti įskaitoma kaip bauda, dėl kurios ieškovai kreipėsi. Ieškovai vadovaujantis sutarties 3.2. ir 4.3.7. punktų suteiktomis teisėmis 2019 m. liepos 25 d. ir 2019 m. rugpjūčio 1 d. pranešimais, pasinaudojo teise reikalauti baudos ir atliko sumokėtų 15 000 Eur sumos paskirstymą pagal CK 6.54 str. 3 ir 4 d. Todėl net ir nepagrįstai laikantis atsakovų pozicijos, atsakovų sumokėti 15 000 Eur buvo teisėtai išskirstyti netesyboms, o ne akcijų kainos daliai. Dėl minėtų sumų paskirstymo, atsakovas nereiškė jokių pretenzijų. Tai, kad ieškovai šiuo metu naudojasi teise nutraukti sutartį, o ne reikalauja pranešimuose nurodytų sumų, nepaneigia įmokų eilės pagal CK 6.54 str. 3 ir 4 d. paskirstymo teisėtumo. Atsižvelgiant į tai, ieškovai tvirtina, kad atsakovas neatsiskaitė už akcijas ir neįgijo nuosavybės į jas, todėl negalėjo veikti kaip akcininkas ir priimti sprendimus dėl įmonės vadovo pakeitimo. Atsakovas, remdamasis bendra CK 4.49 str. 1 d. norma, nesąžiningai ignoruoja ir nepaaiškina, kodėl nuosavybės teisių į nematerialias akcijas įgijimui netaikytinos specialiųjų teisės aktų nuostatos: Akcinių bendrovių įstatymo 40 str. 9 d.7, 16 str. 1 d. 3 p., Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintos Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklės. Atsakovai atsiliepime nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartyje pateikti išaiškinimai netaikomi šiai bylai, nes tos bylos fabula yra kitokia, tačiau ši byla nėra vienintelė formuojanti precedentą, ši byla cituojama daugelyje kitų bylų. Antra, net ir laikantis pozicijos, kad minima teismų praktika netaikoma šiai bylai, atsakovas nepaaiškina, kodėl turi būti ignoruojamos sutarties nuostatos ir teisės aktų nuostatos. Nepagrįstas atsakovų teiginys, kad nuosavybės teisės į akcijas perėjo ir jokių kitų sąlygų dėl nuosavybės teisių į akcijų perėjimą sutarties šalys nenumatė. Atsakovas nurodo, kad už sutarties 4.3.7. punkto pažeidimą numatytų įpareigojimų nevykdymą nebuvo numatyta galimybė nutraukti sutartį ar kad nuosavybės į akcijas perėjimo momentas siejamas su šiame punkte numatytais įpareigojimais. Ieškovai pažymi, kad sutartyje apskritai neaptariama jos nutraukimo galimybės jokiais sutarties pažeidimo ir nevykdymo atvejais. Todėl ieškovai naudojasi CK 6.217 str. nustatyta teise nutraukti sutartį dėl esminio jos pažeidimo – ši teisė nekvestionuotina. Ieškovų įsitikinimu, sutarties 4.3.7. punkto pažeidimas, patvirtina aplinkybę, kad pagal sutartį nebuvo atsiskaityta, o akcijų kaina nesumokėta, todėl neįvyko atsiskaitymas ir nuosavybės teisių perėjimas sutarties 5.1. punkto prasme, todėl ieškovai, atsakovui neįvykdžius savo prievolių, neturėjo pagrindo vykdyti nuosavybės teisių į akcijas perleidimo. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad sutarties 4.3.7. punkte numatyta sąlyga yra negaliojanti, nes ji neįvykdoma. Pats atsakovas pripažįsta, kad dalį įsipareigojimų įvykdė, t.y. kad su atsakovu susijusi įmonė UAB „Norbalta“ perėmė reikalavimo teises iš AB „Šiaulių bankas“, sumokant visą reikalavimo sumą. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad kreipėsi į kitus kreditorius (Ergo Insurance SE ir UAB „Bikuvos prekyba“) siūlydamas perimti reikalavimus sumokant visą reikalavimo kainą (kaip ir UAB „Norbalta“ atveju). Ieškovai pripažįsta, kad sutartyje nebuvo numatyta, kokiu būdu minėti laidavimai turi būti panaikinti, t.y. ar kreditorius atleidžia nuo laidavimo, ar pareiškia, kad prievolė neegzistuoja. Tačiau atsakovas kaip verslininkas žinojo ir suprato, kad vienintelis būdas atleisti ieškovus nuo laidavimo prievolių kreditoriams – tai reikalavimo teisių perpirkimas iš kreditorių pakeičiant pradinį kreditorių atsakovu ir tuo būdu atsisakant reikalavimų į ieškovus (CK 6.129 str.), ir tai, kad tokio reikalavimų perkėlimo kaina gali būti ne mažesnė, nei pačio reikalavimo dydis. Tokį supratimą (dėl laidavimo panaikinimo formos įgyjant reikalavimą ir galimo atlygio įsigyjant reikalavimą) patvirtina ir atsakovo sutikimas pagal sutarties 4.3.7. punktą mokėti laidavimo sumos dydžio baudą (tuo atveju, jei atsakovas nevykdys tokių reikalavimų arba tuo atveju, jei kreditorius neperleis reikalavimo teisių). Ieškovų vertinimu, byloje yra įrodytas ne vienas sutarties esminis pažeidimas (CK 6.217 str. 2 d.), kuris sudaro savarankišką pagrindą nutraukti sutartį. Ieškovų vertinimu, VĮ „Registrų centras“ atsiliepime taip pat nepateikė nei vieno argumento, kuris pateisintų Juridinių asmenų registratoriaus didelį nerūpestingumą priimant iš UAB „Sailora“ – asmens nesančio akcininku – dokumentus ir jų pagrindu neteisėtai ir nepagrįstai nusprendžiant pakeisti registro duomenis. Ieškovai taip pat atkreipia dėmesį, kad UAB „Kibiras“ nėra tinkamai atstovaujamas, todėl teismas neturėtų vertinti, kad teismui pateiktas UAB „Sailora“ atsiliepimas atitinka ir UAB „Kibiras“ valią dėl šios bylos baigties.

9.       Atsakovas UAB „Sailora“ tripliku prašo ieškinį atmesti. Paaiškina, kad sutarties nutraukimas pagal tarptautinės sutarčių teisės favor contractus (sutarties naudai) principą ir jį atspindintį nacionalinį teisinį reglamentavimą yra išimtinis sutarties šalių teisių gynimo būdas, todėl jo taikymui turi būti konstatuotas pakankamas įstatyminis ir faktinis pagrindas. Šiuo atveju atsakovas akcijų kainą yra pilnai sumokėjęs, ieškovai yra priėmę sutarties įvykdymą. Be to, atsakovas įvykdė ir kitus sutartyje numatytus įsipareigojimus – leido ieškovei naudoti automobilį, paskyrė naują įmonės vadovą, panaikino dalį sutartų laidavimų. Be to, sutarties 4.3.7. punktas už sutarties pažeidimą numatė ieškovams teisę reikalauti atitinkamo dydžio netesybų, t.y. ieškovai, manydami, kad atsakovas pažeidė 4.3.7. punkte numatytą įsipareigojimą, turėjo galimybę įgyvendinti savo teises reikalaudami priteisti netesybas ir tokiu būdu nepatirti jokių nuostolių. Atsakovas pažymi, kad ieškovai, net ir vėluojant atsakovams sumokėti sutartą sutarties 3.1. punkte numatytą kainą, nereikalavo nutraukti sutarties, priėmė kainą už sutartį, naudojosi automobiliu, reikalavo atsakovus panaikinti laidavimus arba sumokėti netesybas. Akivaizdu, kad ieškovai į teismą dėl sutarties nutraukimo kreipėsi tik formaliais pagrindais, nesant jokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimo. Atsakovo vertinimu, vienašališkam sutarties nutraukimui nėra nei vieno pagrindo, numatyto CK 6.217 str. Pagal CK 6.217 str. 2 d. 2 p., sprendžiant, ar sutartis gali būti nutraukta dėl esminio sutarties pažeidimo, būtina atsižvelgti, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės. Šiuo atveju ieškovai ieškinį grindžia vienintele aplinkybe – 4.3.7. punkte numatytų įsipareigojimų nepanaikinimu. Tačiau už šių įsipareigojimų neįvykdymą šalys buvo susitarusios dėl netesybų mokėjimo, t.y. buvo numatę netesybas, esant šio punkto pažeidimui, t.y. buvo numatyta galimybė kitu būdu įgyvendinti šiame punkte numatytus įpareigojimus. Kaip nurodyta atsiliepime į ieškinį, atsakovas nebuvo laidavimo sandorių šalimi, todėl nuo jo nepriklausė ieškovų nurodomas laidavimas. Kadangi atsakovai sumokėjo akcijų kainą ir įvykdė kitus sutartyje numatytus įsipareigojimus, todėl negalima laikyti, kad 4.3.7. punkte numatytų įsipareigojimų neįvykdymas davė pagrindą ieškovams nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje (CK 6.217 str. 2 d. 4 p.). Atsakovo teigimu, ieškovai klaidingai nurodo, kad akcijų kainą sudarė ir sutarties 4.3.7. numatytų laidavimų suma. Paaiškina, kad sutarties 5.1. punktas numatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį momento. Tuo tarpu sutarties 4.3.7. punkte numatyti laidavimai nebuvo susiję su atsakovo mokėjimais ieškovui, t.y. jame numatytos sąlygos buvo susijusios su prievolėmis kitiems asmenims. Taip pat skiriasi akcijų kainos sumokėjimo momentas ir sutarties 4.3.5., 4.3.7., 4.3.9. punktuose numatytų įsipareigojimų įvykdymo momentai. Be to, faktą, kad sutarties 4.3.7. numatyti laidavimai nebuvo įtraukti į akcijų kainą ir nebuvo susiję su nuosavybės teisių į akcijas perėjimo momentu, patvirtina šios aplinkybės: Sutarties 4.3.7. punktas aiškiai ir nedviprasmiškai numatė, kad „Pirkėjui neįvykdžius šio punkto įsipareigojimų, jis įsipareigoja per 3 kalendorines dienas nuo pareikalavimo, Pardavėjui mokėti baudą, lygią nepanaikinto laidavimo sumos dydžiui“. Taigi šalys nenumatė, kad minėti laidavimai yra akcijų kainos dalis, kad neįvykdžius šio įpareigojimo, atsakovui nepereina nuosavybės teisė į akcijas, o tiesiog numatė pažeistų teisių gynimo būdą – baudą. Šalys už sutarties 4.3.7. punkte numatyto įsipareigojimo neįvykdymą aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė taikyti baudą, o ne sutarties nutraukimą. Atsakovas pažymi, kad ieškovai 2019 m. liepos 25 d. pretenzija reikalavo per 3 dienas sumokėti 119 124,71 Eur baudą į ieškovės banko sąskaitą, bet šioje pretenzijoje nieko nenurodo nei apie nepilną kainos sumokėjimą, nei apie galimą sutarties nutraukimą. Taip pat atsakovas paaiškina, kad ieškovai su atsakovu buvo sudarę 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovai atsakovui perleido 100 proc. UAB „Utenos senjorai” akcijų. Kai matyti iš šios sutarties 4.3.6. punkto, tas pats įsipareigojimas dėl tų pačių laidavimų panaikinimo buvo numatytas ir perleidžiant UAB „Utenos senjorai“ akcijas. Todėl akivaizdu, kad sutarties 4.3.7. punkte numatytų laidavimų panaikinimas negalėjo būti UAB „Kibiras“ akcijų kainos dalis. Ieškovai su dubliku pateikė 2019 m. gruodžio 11 d. pranešimą, kuriuo įskaitė atsakovo mokėtinas netesybas už sutartinių įsipareigojimų pagal UAB „Utenos senjorai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nevykdymą, įskaitant ir laidavimų panaikinimą. Taigi ieškovai laikė, kad šie laidavimai yra susiję su kitos įmonės – UAB „Utenos senjorai“ – akcijų perleidimo sutartimi ir patys dublike nurodo, kad jau realizavo savo pažeistų teisių, susijusių su laidavimų panaikinimu, gynimo būdą – atliko priešpriešinių prievolių įskaitymą. Atsakovas paaiškina, kad palaiko atsiliepime išdėstytus argumentus dėl nuosavybės teisių į akcijas momento perėjimo, t.y. vadovaujantis sutarties 5.1. punktu, nuosavybės teisė į akcijas ieškovui perėjo sumokėjus pilnai sutarties 3.1. punkte numatytą akcijų kainą. Tuo tarpu ieškovų vengimas ir atsakovo siekis pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą buvo tik papildoma priemonė įforminti nuosavybės teisių į akcijas perėjimą, kaip tai buvo numatyta sutartyje, tačiau šio akto nepasirašymas, kaip matyti iš sutarties 5.1. punkto, niekaip neįtakojo nuosavybės teisių į akcijas perėjimo momento. Atsakovas pažymi, kad kasacinio teismo praktika nėra vieninga aiškinant momentą, nuo kada pereina nuosavybės teisė į akcijas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad „sąskaitų tvarkytojo įrašai vertybinių popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 str. nustatytai sandorių registracijai. Kasatorius teisingai teigia, kad pagal CK 1.94 str. sandorio registravimo reikalavimo nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu tik įstatymo numatytais atvejais. Tokio akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nepateikimo sąskaitų tvarkytojui padarinio nei CK, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenumato“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2004). Ta aplinkybė, kad akcinės bendrovės administracija ir akcininkai, gavę akcijų dovanojimo sutartį ir laiku ieškovo neįrašę į bendrovės akcininkų registracijos knygą, neatima akcininkui galimybės įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo suteiktas teises. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. gegužės 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2000). Taigi kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nuosavybės teisė į akcijas akcininkui pereina nuo sutartyje ar įstatymuose numatyto momento, o ne nuo jo išviešinimo, t.y. įregistravimo vertybinių popierių sąskaitose.

10.       Atsakovas VĮ „Registrų centras” tripliku prašo netenkinti ieškovų reikalavimo panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis ir įpareigoti įregistruoti Juridinių asmenų registre R. K. kaip UAB „Kibiras“ vienintelę akcininkę ir vadovę 2012 m. rugsėjo 28 d. UAB „Kibiras“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, o dėl likusios ieškinio dalies spręsti teismo nuožiūra. Paaiškina, kad ieškovai tiek savo ieškinyje teismui, tiek dublike pasisako apie tai, kad „JAR netinkamai ir nerūpestingai atliko savo pareigas“. Tačiau ieškovų procesiniuose dokumentuose nėra nurodyta nė vienos teisės normos, kurios reikalavimų VĮ „Registrų centras“ neįvykdė ar įvykdė netinkamai.

11.       Atsakovas UAB „Kibiras“ tripliko nepateikė.

12.       Trečiasis asmuo notarė Rima Vižinytė atsiliepimo ir tripliko nepateikė.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

13.       Byloje yra kilęs ginčas dėl 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo bei iš to kylančių teisinių pasekmių (restitucijos) taikymo. Taip pat byloje ginčijama akcijų pirkėjo teisė naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis ir juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimai, kuriais yra pakeisti šio registro duomenys apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą.

Byloje nustatytos aplinkybės

14.       Byloje nustatyta, kad ieškovai R. K. ir N. K. (pardavėjas)  ir atsakovas UAB „Sailora“ (pirkėjas) 2019 m. birželio 5 d. sudarė notariškai patvirtintą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 100 proc. UAB „Kibiras” akcijų perleidimo (e. bylos t. 1, b.l. 14-18). Perleidžiamos UAB „Kibiras“ akcijos priklausė R. K. ir jos sutuoktiniui N. K. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise.

15.       Šiam kilusiam ginčui yra reikšmingos tokios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos:

15.1.                      Sutarties 2 skyriuje „Sutarties objektas“ esančiame 2.2. punkte numatyta, kad šia sutartimi pardavėjas parduoda, o pirkėjas perka 100 vnt. bendrovės (UAB „Kibiras“) akcijų, kas sudaro 100 proc. visų bendrovės akcijų.

15.2.                      Sutarties 3 skyriuje „Kaina ir atsiskaitymo tvarka“ esančiame 3.1. punkte numatyta, kad parduodamų akcijų kaina yra 15 000 Eur. Sutarties 3.2. punkte numatyta, kad akcijų kainą pirkėjas įsipareigoja sumokėti per 7 dienas nuo šios sutarties pasirašymo. <...> Pavėlavęs sumokėti akcijų kainą per šiame punkte numatytą terminą, pirkėjas moka pardavėjui 4 000 Eur baudą už sutarties sąlygų pažeidimą. Sutarties 3.3. punkte pažymėta, kad pardavėjas patvirtina, jog įvertinus bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą, įsipareigojimus kreditoriams, sutarties 3.1. punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina yra ekonomiškai pagrįsta, visiškai atitinka šalių lūkesčius, ir dėl jos šalys jokių pretenzijų viena kitai ateityje nereikš.

15.3.                      Sutarties 4 skyriaus „Šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos“ esančiame 4.3.5. punkte numatyta, kad pirkėjas įsipareigoja per 1 savaitę nuo tinkamo atsiskaitymo pagal šią sutartį dienos įstatymų nustatyta tvarka priimti sprendimą dėl bendrovės direktoriaus skyrimo bei jo darbo sąlygų.

15.4.                      Sutarties 4 skyriaus „Šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos“ esančiame 4.3.7. punkte numatyta, kad pirkėjas įsipareigoja per 40 kalendorinių dienų nuo šios sutarties pasirašymo panaikinti UAB „Kibiras“ direktorės R. K. ir UAB „Utenos Senjorai“ direktoriaus N. K.  laidavimus už UAB „Kibiras“ ir UAB „Utenos Senjorai“ pagal 2016 m. birželio 6 d. tarp R. K. ir N. K. bei AB „Šiaulių bankas“ sudarytą Laidavimo sutartį; 2017 m. balandžio 24 d. tarp Ergo Insurace SE, veikiančią per Lietuvos filialą, bei UAB „Utenos Senjorai“ sudarytą sutartį Nr. AT 75976; 2017 m. balandžio 24 d. tarp UAB „Bikuvos prekyba“, UAB „Utenos Senjorai“ bei Ergo Insurance SE, veikiančią per Lietuvos filialą, sudarytą laidavimo sutartį; 2017 m. gruodžio 15 d. tarp UAB „Bikuvos prekyba“ ir R. K. sudarytą Laidavimo sutartį, pagal kurią laiduota už UAB „Kibiras“ prievolių vykdymą pagal 2017 m. rugsėjo 4 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį. Pirkėjui neįvykdžius šio punkto įsipareigojimų, jis įsipareigoja per 3 kalendorines dienas nuo pareikalavimo Pardavėjui mokėti baudą, lygią nepanaikinto laidavimo sumos dydžiui, jei šalys nesusitars kitaip.

15.5.                      Sutarties 4 skyriaus „Šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos“ esančiame 4.3.7. punkte numatyta, kad pirkėjas garantuoja, kad R. K. 1 kalendorinį mėnesį neatlygintinai galės naudotis automobiliu Land Rover Discovery Sport.

15.6.                      Sutarties 4 skyriaus „Šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos“ esančiame 4.3.11. punkte numatyta, kad pirkėjui žinoma ir suprantama, kad apie akcijų įsigijimą jis turi informuoti bendrovę, pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui akcijų pirkimo–pardavimo dokumentus dėl įrašų akcininkų registracijos žurnale padarymo ir išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos gavimo. Sutarties 4.3.12. punkte numatyta, kad pirkėjui žinoma ir suprantama, kad akcijų pirkimo dokumentų nepateikus bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojui, šios sutarties pagrindu įgytų teisių negalima panaudoti prieš trečiuosius asmenis.

15.7.                      Sutarties 5 skyriaus „Nuosavybės teisės į akcijas perėjimas“ esančiame 5.1. punkte numatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį momento. Sutarties 5.3. punkte numatyta, kad pirkėjui tinkamai atsiskaičius pagal sutartį, šalys per 2 kalendorines dienas pasirašys akcijų priėmimo–perdavimo aktą.

Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo dėl esminio pažeidimo

16.       Ieškovai prašo nutraukti sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, remiantis CK 6.217 str. nuostatomis. Esminiu sutarties pažeidimu ieškovai nurodo tai, kad pirkėjas (atsakovo) neatsiskaitė pagal sutartį, be to atsakovas šiuo metu susitarimą interpretuoja kitaip, nei šalys susitarė, ir neketina susitarimo vykdyti. Ieškovai paaiškina, kad pirkėjas turėjo sumokėti sutarties 3.1. punkte numatytą akcijų kainą – 15 000 Eur, per 7 dienas nuo sutarties sudarymo, ir taip pat turėjo per 40 dienų nuo sutarties sudarymo panaikinti sutarties 4.3.7. punkte numatytus pardavėjų laidavimus, kurių bendra vertė 108 730,67 Eur (57 895,25 Eur + 47 500 Eur + 5 835,42 Eur) sumai. Ieškovai pripažįsta, kad pirkėjas sumokėjo 15 000 Eur (nors ir pavėluotai), tačiau teigia, kad sutarties 4.3.7. punkte numatytų įsipareigojimų nėra įvykdęs, o tai yra esminė susitarimo dalis.

17.       Teismas, patikrinęs bylą sutarties aiškinimo ir įrodymų vertinimo aspektais, visiškai sutinka su ieškovais, jog sutarties sąlygos, įtvirtintos sutarties 4.3.7. punkte, yra esminės šiam sandoriui, ir kad atsakovas šių sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nėra įvykdęs.

18.       Atsakovas teigia, kad sutarties 4.3.7. punkte numatyti pirkėjo įsipareigojimai nėra susiję su perkamų akcijų kaina, nes akcijų kaina yra aptarta sutarties 3.1. punkte. Teismas iš dalies sutinka su tokiu teiginiu. Pirkėjo įsipareigojimai pagal sutarties 4.3.7. punktą nėra tiesiogiai susiję su UAB „Kibiras“ akcijų verte, o dalis įsipareigojimų net nesusijęs su UAB „Kibiras“, kaip įmonės, verte, o susijęs su kitos įmonės – UAB „Utenos senjorai“ skolos dengimu (ir jos akcijų kaina, kurias atsakovas taip pat pirko iš ieškovų). Nepaisant to, sutarties 4.3.7. punkte numatyti įsipareigojimai nėra atsitiktiniai ir negali būti laikomi nereikšmingais, neįpareigojančiais. Tiek sutartis, tiek vėlesnis šalių susirašinėjimas (e. bylos t. 1, b.l. 38-41) rodo, kad tokie įsipareigojimai šalių buvo aptarti individualiai ir šį įsipareigojimą šalys vienodai suprato, kaip būtiną sąlygą pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti ir kad be šios sąlygos pardavėjai akcijų apskritai nebūtų pardavę. Taigi, pirkėjo įsipareigojimai pagal sutarties 4.3.7. punktą, nors ir neįvardinti kaip perleidžiamų UAB „Kibiras“ akcijų kaina, tačiau bendrąją prasme neabejotinai reiškia konkrečiai apibrėžtą turtinį atsakovo įsipareigojimą, suteiktą mainais už parduodamas akcijas, ir todėl tokie pirkėjo įsipareigojimai taip pat laikytini už akcijas mokama kaina (byloje nustatyta, kad atsakovas su ieškovais buvo sudaręs ir UAB „Utenos Senjorai“ 100 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 4.3.6. punkte buvo numatyta analogiška sąlyga dėl laidavimų panaikinimo, e. bylos t. 2, b.l. 200, 5 zip. priedas). Teismas atkreipia dėmesį, kad pirkėjo įsipareigojimai numatyti sutarties 4.3.7. punkte yra daugiau kaip 7 kartus didesni, nei sutarties 3.1. punkte numatyta akcijų kaina, todėl šie įsipareigojimai pardavėjams yra esminiai. Teismas neturi pagrindo nesiremti ieškovų paaiškinimais, kad vien už 3.1. punkte numatytą akcijų kainą jie nebūtų pardavę akcijų.

19.       Teismas vertina, kad esminė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga yra ir sutarties 5.1. punkte įtvirtintas susitarimas dėl nuosavybės teisės į akcijas perleidimo momento. Sutarties 5.1. punkte šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui pereis nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį. Teismas sutinka su ieškovais, jog toks susitarimas reiškia, kad nuosavybės teisė į akcijas pereis, kai pirkėjas įvykdys visas prievoles pagal sutartį, o ne tik kai sumokės sutarties 3.1. punkte numatytą akcijų kainą. Tai, kad buvo būtent toks susitarimas, patvirtina ne tik sutarties tekstas, bet ir vėlesnis šalių susirašinėjimas ir bendradarbiavimas vykdant sutartį. Byloje nustatyta, kad ieškovė R. K. 2019 m. rugpjūčio 12 d. elektroniniame laiške nurodo, kad „patvirtinu, kad laikysiuosi vakar mano siųstame laiške termino pratęsimo Jūsų įsipareigojimams vykdyti. Jums įvykdžius įsipareigojimus, iš karto pas notarą suderinus datą ir laiką perrašysime akcijas abiejų bendrovių kartu“ (e. bylos t. 1, b.l. 41), o atsakovo atstovas V. L. į šį elektroninį laišką atsako „patvirtiname laiške išdėstytus reikalavimus“ (e. bylos t. 1, b.l. 41). Taip pat nustatyta, kad atsakovo atstovas advokatas Žygimantas Rutkauskas 2019 m. spalio 21 d. elektroniniame laiške nurodo: „Norėčiau sukonkretinti Jūsų poziciją dėl galimybės baigti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį be jokių konfliktinių situacijų, t.y. pasirašant perdavimo priėmimo aktą. Man reikėtų žinoti, kokie Jūsų konkretūs, pagrįsti reikalavimai (išskyrus laidavimo sutarčių eliminavimą - čia suprantama sąlyga)“ (e. bylos t. 2, b.l.200, 3 zip. priedas). Šios aplinkybės teismui leidžia spręsti, kad šalims taip pat buvo aiški priėmimo–perdavimo akto pasirašymo reikšmė, t.y. kad su šio akto pasirašymu buvo siejamas visiškas atsiskaitymas pagal sutartį ir nuosavybės teisių į akcijas perėjimas. Teismui nekyla abejonių dėl to, kad toks susitarimas dėl nuosavybės perleidimo momento nebuvo atsitiktinis, o kaip tik buvo šalių individualiai aptartas. Kaip matyti, šalys vertino, kad atsiskaitymo pagal sutartį faktui patvirtinti neužtenka pakvitavimo ar bankinio pavedimo, nes pirkėjo įsipareigojimai, numatyti sutarties 4.3.7. punkte, gali būti įvykdomi įvairiai pirkėjo pasirinkimu, būtent todėl, teismo įsitikinimu, šalys numatė, kad kai bus aišku, jog pirkėjas įvykdė savo įsipareigojimus, šalys pasirašys akcijų priėmimo–perdavimo aktą, t.y. atliks veiksmą, ieškovės 2019 m. rugpjūčio 12 d. laiške įvardintą kaip „akcijų perrašymas“.

20.       Teismas sutinka su ieškovais, kad pirkėjas UAB „Sailora“ iki šiol nėra įvykdęs sutarties 4.3.7. punkte numatytų įsipareigojimų.

21.       Skirtingai nei teigia atsakovas, sutarties 4.3.7. punkte numatytų laidavimų panaikinimas reiškia ne abstrakčią ir sąlyginę prievolę, kuri atsirastų, jei kiltų ieškovų pareiga atsakyti pagal laidavimus, bet konkretų įsipareigojimą aiškiai žinant, kad skolininkai prievolę jau pažeidė ir kad kreditoriai jau pareikalavo ar neabejotinai pareikalaus ieškovų vykdyti laidavimo įsipareigojimus. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė, kad jei atsakovas nepanaikins ieškovų laidavimų per nustatytą terminą, tai mokės ieškovams baudą, lygią nepanaikintų laidavimų sumai, t.y. kompensuos nuostolius, kuriuos ieškovai patirtų patys įvykdę prievoles pagal laidavimus. Todėl atsakovo įsipareigojimas pagal sutarties 4.3.7. punktą yra aiškiai apibrėžtas pinigine išraiška, pageidaujamu atsakovo elgesiu ir siekiamu rezultatu – atsakovas turi elgtis taip, kad panaikintų ieškovų prievoles, kylančias iš laidavimų.

22.       Atsakovas UAB „Sailora“ teigia, kad įvykdė įsipareigojimą panaikinti UAB „Kibiras“ direktorės R. K. ir UAB „Utenos Senjorai“ direktoriaus N. K. laidavimus pagal 2016 m. birželio 6 d. laidavimo sutartį, sudarytą tarp R. K. ir N. K. bei AB „Šiaulių bankas“. Atsakovo teigimu, jis ėmėsi veiksmų, kad AB „Šiaulių banko“ kreditorinis reikalavimas, įskaitant ir reikalavimą į laiduotojus, būtų perpirktas ir kad su atsakovu susijusi įmonė UAB „Norbalta“ perėmė reikalavimo teises iš AB „Šiaulių bankas“, sumokant visą reikalavimo sumą (2019 m. spalio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis, e. bylos t. 2, b.l. 18-21). Tačiau atsakovas nepateikė įrodymų, kad UAB „Norbalta“ perėmus kreditorinį reikalavimą, jis ėmėsi veiksmų, panaikinančių ieškovų prievoles pagal laidavimą naujam kreditoriui, nors kaip minėta būtent toks buvo sutarties 4.3.7. punkte numatyto įsipareigojimo „panaikinti laidavimus“ tikslas. Iš LITEKO duomenų matyti, kad naujas kreditorius neatsisakė reikalavimų į ieškovus, ir kad iš laidavimo kylanti ieškovų skola yra priteista naujajam kreditoriui UAB „Norbalta“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-808-450/2020, teisminio proceso Nr. 2-59-3-00161-2019-9). Naujasis kreditorius UAB „Norbalta“ šio reikalavimo niekaip nesudengė, kad jis būtų įskaitytas kaip UAB „Sailora“ prievolių įvykdymas ieškovams pagal sutarties 4.3.7. punktą, t.y. naujasis kreditorius šiuo metu neturi teisinių kliūčių nukreipti išieškojimą pagal teismo sprendimą į ieškovus. Teismas sutinka su ieškovais, kad toks prievolės įvykdymas nėra tinkamas ir neatitinka to, ko ieškovai pagrįstai tikėjosi iš atsakovo UAB „Sailora“ pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

23.       Byloje nustatyta, kad Ergo Insurance SE, veikianti per Lietuvos filialą, pagal 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartį Nr. AT 75976 sudarytą tarp bei UAB „Utenos senjorai“ laidavo kreditoriui Utenos teritorinei darbo biržai už skolininką UAB „Utenos Senjorai“ (laidavimo suma 47 500 Eur). Byloje nustatyta, kad UAB „Bikuvos prekyba“ 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartimi laidavo Ergo Insurance SE, kad UAB „Utenos senjorai“ tinkamai įvykdys prievolę, o R. K. ir N. K. pagal 2017 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartį laidavo UAB „Bikuvos prekybai“, kad UAB „Utenos senjorai“ tinkamai vykdys prievolę. Atsakovas UAB „Sailora” nepateikė į bylą įrodymų, kad yra įvykdęs įsipareigojimą panaikinti ši ieškovų laidavimą. Taip pat atsakovas nėra sumokėjęs ieškovams baudos, kuri pagal sutarties 4.3.7. punktą yra lygi laiduotai sumai – 47 500 Eur. Tokių aplinkybių atsakovas šioje byloje neneigė.

24.       Byloje nustatyta, kad R. K. pagal 2017 m. gruodžio 15 d. laidavimo sutartį, sudarytą su UAB „Bikuvos prekyba”, laidavo už UAB „Kibiras“ prievolių vykdymą pagal 2017 m. rugsėjo 4 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį. Laidavimo suma sudaro 5 750,44 Eur. Atsakovas UAB „Sailora” nepateikė įrodymų, kad yra įvykdęs įsipareigojimą panaikinti šį ieškovės laidavimą. Ieškovė teigia, kad ji pati asmeniškai įvykdė šią prievolę UAB „Bikuvos prekybai“ 2019 m. liepos 29 d. sumokėdama 5 835,42 Eur skolą. Ieškovės paaiškinimus patvirtina pateikti mokėjimo dokumentai (e. bylos t. 1, b.l. 35-36). Nors atsakovė pati įvykdė laidavimo prievolę, atsakovas jai nėra sumokėjęs baudos, kuri pagal sutarties 4.3.7. punktą yra lygi laiduotai sumai.

25.       CK 6.217 str. 1 d. nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. CK 6.217 str. 3 d. nustatyta, kai sutarties įvykdymo terminas praleistas, nukentėjusi šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis neįvykdo sutarties per papildomai nustatytą terminą.

26.       Nagrinėjamu atveju teismas konstatuoja, kad atsakovas UAB „Sailora“ nėra įvykdęs įsipareigojimų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir neįvykdyta dalis, įvertinant ją pinigine išraiška yra esminė. Ieškovai neginčija, kad yra gavę iš atsakovo 15 000 Eur, tačiau pagal sutartį negautų įsipareigojimų suma yra 7 kartus didesnė. Ieškovai pagrįstai teigia, kad jie pagal sutartį negavo to, ko tikėjosi.

27.       Teismas taip pat sutinka su ieškovais, kad jie neturi pagrindo tikėtis, kad atsakovas tinkamai įvykdys sutartį. Atsakovas neįvykdė prievolės per jam papildomai nustatytą terminą (2019 m. gruodžio 11 d. pranešimas apie sutarties nutraukimą, e. bylos t. 2, b.l.200, 1 zip. Priedas). Be to, bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovas neketina vykdyti sutarties ir neigia savo įsipareigojimus pagal sutartį, t.y. tvirtina, kad patys ieškovai yra skolingi, nes įmonę UAB „Kibiras“ valdė neūkiškai ir padarė žalos (dėl to Panevėžio apygardos teisme yra iškelta civilinė byla Nr. e2-259-280/2020, teisminio proceso Nr. 2-59-3-00257-2019-5).

28.       Teismas taip pat vertina, kad šiuo atveju sutartinių santykių išsaugojimas neturi būti laikomas prioritetiniu, nes atsakovas UAB „Sailora“ nesiekia bendradarbiauti ir prisidengdamas sutartimi veikia nesąžiningai. Kaip minėta, byloje nustatyta, jog atsakovo atstovai, susirašinėdami su ieškove R. K., aiškiai suprato nuosavybės teisės į akcijas perleidimo sąlygas, kurios buvo aptartos ir sutartyje, įskaitant tai, kad nuosavybės teisė į akcijas perleidžiama po to, kai atsakovas tinkamai atsiskaitys pagal sutartį ir tuo klausimu bus sudarytas akcijų priėmimo–perdavimo aktas. Tačiau ieškovams atsisakius pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą, atsakovas savavališkai, nesilaikydamas šioms galimai pažeistoms teisėms ginti nustatytos tvarkos, nesikreipė į teismą dėl įpareigojimo ieškovus patvirtinti sutarties įvykdymą, bet vienašališkai priėmė sprendimus, kuriuos galėjo priimti tik nuosavybės teisę į akcijas įgijęs akcininkas, t.y. pats atsakovas pateikė duomenis viešo registro tvarkytojui, jog jis yra įgijęs nuosavybės teisę į akcijas ir kad kaip akcininkas turi teisę paskirti naują įmonės vadovą, kurį pagal sutarties 4.3.5. punkto nuostatas turėjo paskirti per 1 savaitę nuo visiško atsikaitymo pagal sutartį. Teismo įsitikinimu, tokie atsakovo veiksmai nėra formalūs – tokiais veiksmais atsakovas nesąžiningai, nesilaikydamas sutartyje numatyto susitarimo, užvaldė įmonę. Paminėtina, kad šioje byloje teismas nustatė, kad atsakovas pagal sutartį nėra atsiskaitęs, todėl jis nuosavybės teisių į UAB „Kibiras“ akcijas nėra įgijęs ir neturi teisės naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis.

29.       Atsakovas teigia, kad jis vykdė sutartį, t.y. leido ieškovei naudotis automobiliu. Šio argumento teismas nelaiko reikšmingu, nes jis nepatvirtina, kad sutartis yra visiškai įvykdyta. Be to, protingai vertinant, yra aišku, kad minėto sutartinio įsipareigojimo vykdymas šalims nebuvo itin svarbus.

30.       Atsakovas UAB „Sailora“ teigia, kad nutraukus sutartį jis patirtų nepagrįstai didelius nuostolius, nes investavo į įmonės UAB „Kibiras“ veiklą pinigines lėšas ir padengė didelę skolą Sodrai. Tačiau teismo vertinimu, tokia situacija susiklostė dėl paties atsakovo nesąžiningo elgesio, ir todėl nėra pagrindo siekti išsaugoti atsakovui naudingų sutartinių santykių, atsižvelgiant tik į atsakovo interesus. Kita vertus, sutarties nutraukimas neužkerta kelio atsakovui reikalauti patirtų nuostolių atlyginimo (CK 6.221 str. 2 d.). Pažymėtina ir tai, kad byloje pateikti įrodymai, skirtingai nei teigia atsakovas, nepatvirtina, kad atsakovas UAB „Sailora“ būtų padengęs UAB „Kibiras“ 18 594,98 Eur skolą Sodrai. Iš 2019 m. lapkričio 25 d. Kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties matyti, kad reikalavimo teises į UAB „Kibiras“ iš Sodros nusipirko UAB „Norbalta“ (e. bylos t. 2, b.l. 15-17). Byloje nėra duomenų, kad ši UAB „Kibiras“ skola naujajam kreditoriui būtų padengta.

31.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas tenkina ieškovų reikalavimą, t.y. pripažįsta, kad atsakovas sutartį pažeidė iš esmės ir kad tai sudaro pagrindą sutartį nutraukti.

32.       Teismas, vertindamas atsakovo padarytus sutarties pažeidimus, atsakovo padaryto sutarties 3.2. punkte numatyto termino (per 7 dienas sumokėti 3.1 punkte numatytą akcijų kainą 15 000 Eur) praleidimo nelaiko esminiu sutarties pažeidimu. Iš paminėto elektroninio susirašinėjimo (e. bylos t. 1, b.l. 40) matyti, kad ieškovai sutiko pratęsti prievolių įvykdymo terminą atsakovui, t.y. nelaikė kad dėl nežymaus termino praleidimo reikėtų nutraukti sutartį.

Dėl teisinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pasekmių (restitucijos)

33.       CK 6.222 str. 1 dalis nustato, kad kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Šios straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu sutarties vykdymas yra tęstinis ir dalus, tai galima reikalauti grąžinti tik tai, kas buvo gauta po sutarties nutraukimo. Šios straipsnio 3 dalyje numatyta, kad restitucija neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms, išskyrus šio kodekso nustatytas išimtis. 

34.       Nutraukus sutartį, taikydamas restituciją, teismas tenkina ieškovų prašymą dėl 15 000 Eur priteisimo atsakovui UAB „Sailora“ iš ieškovų, kuriuos ieškovai gavo pagal sutartį. Kadangi ieškovai šias lėšas gavo už akcijas, priklausiusias jiems bendra jungtine sutuoktinių nuosavybe, tai ir atsakovui šios lėšos priteisiamos iš ieškovų lygiomis dalimis, nustatant, kad ši sutuoktinių prievolė vykdoma iš bendro sutuoktinių turto (CK 3.109 str. 1d. 1 p.).

35.       Taip pat teismas pripažįsta, kad nuosavybės teisė į parduodamas akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nebuvo perėjusi atsakovui, todėl ieškovų teises šiuo atveju teismas gina ne taikydamas restituciją, o teismo sprendimu patvirtindamas kad ieškovai akcijas nuosavybės teise valdė nepertraukiamai (CK 1.138 str. 1 p).

36.       Atsakovo UAB „Sailora“ teiginiai, kad jis galimai patyrė nuostolių, nepriskirti prie restitucijos klausimo, kurį teismas privalo išspręsti nutraukęs sutartį. Reikalavimų dėl nuostolių atlyginimo atsakovas UAB „Sailora“ šioje byloje nepareiškė, be to, iš atsakovo paaiškinimų matyti, kad nuostolius jis galėjo patirti ne vykdydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurią teismas nutraukė, o iš kito asmens reikalų tvarkymo (CK 6.229 str.).

Dėl UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimo negaliojimo

37.       Ieškovų reikalavimas pripažinti negaliojančiu UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą tenkinamas.

38.       Teismas jau yra pasisakęs, kad UAB „Sailora“ pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį neįgijo nuosavybės teisių į akcijas, nes šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal sutartį, kuris patvirtinamas akcijų priėmimo–perdavimo aktu. Kaip nustatyta byloje, atsakovas UAB „Sailora“ visiškai neatsiskaitė pagal sutartį, taip pat šalys nepasirašė ir akcijų priėmimo–perdavimo akto. Teismas sutinka su ieškovais, kad jų atsisakymas patvirtinti atsakovo visišką atsiskaitymą ir pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą yra pagrįstas ir atitinka sutartį.

39.       Paminėtina, kad pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.3.5. punktą pirkėjas įsipareigojo priimti sprendimą dėl bendrovės direktoriaus skyrimo per 1 savaitę, skaičiuojant irgi nuo tinkamo atsiskaitymo pagal šią sutartį dienos. Tai aiškiai patvirtina, kad šalys susitarė, jog bendrovės direktorių akcijų pirkėjas paskirs tik po to, kai jam pereis nuosavybės teisės į akcijas.

40.       Be to, teismas sutinka su ieškovais, kad pagal kasacinio teismo praktiką nuosavybės teisė į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pirkėjui pereina nuo įrašų vertybinių popierių sąskaitoje, kurią tvarko įmonės vadovas, padarymo. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Reglamentuojančioje vertybinių popierių apskaitos sąskaitoje tvarkymą ir to reikšmę CK 1.101 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad jeigu išleidžiami nematerialieji vertybiniai popieriai ir įstatymai nenustato kitaip, pagal šį kodeksą laikoma, kad vertybinių popierių savininkas yra patikėjęs juos saugoti sąskaitas tvarkančiam asmeniui pagal pasaugos sutartį; tokie vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Šioje teisės normoje išdėstytas nematerialiųjų vertybinių popierių perleidimo būdas – vertybinių popierių sąskaitose įrašo padarymu. Aiškindamas aptariamų teisės normų prasmę Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013 ir kt.).

41.       Byloje nėra duomenų, kad vertybinių popierių sąskaitoje būtų padarytas įrašas apie akcijų perleidimą UAB „Sailora“.  Pagal į bylą pateiktą vertybinių popierių sąskaitos 2019 m. lapkričio 4 d. išrašą akcininku yra R. K. (e. bylos t. 1, b.l. 52). Teismas nesutinka su atsakovu, kad ieškovė R. K., eidama UAB „Kibiras“ direktores pareigas, vengė atlikti įrašą vertybinių popierių sąskaitoje apie akcijų perleidimą. Kaip jau konstatuota, akcijų pirkėjas UAB „Sailora“ nebuvo ir šiuo metu nėra įvykdęs įsipareigojimų pagal 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitoje apie akcijų perleidimą ieškovė neturėjo pagrindo nepaisant to, kad šiuo atveju ji buvo ir pardavėja ir vertybinių popierių sąskaitos tvarkytoja. Tai dar kartą patvirtina, kad atsakovas 2019 m. lapkričio 12 d. priimdamas sprendimą dėl įmonės vadovo atleidimo ir naujo vadovo skyrimo, nedisponavo akcininko neturtinėmis teisėmis, leidžiančiomis priimti tokius sprendimus.

42.       Teismas atsakovo sprendimą panaikina nuo jo priėmimo momento (ab initio).

Dėl ieškovų reikalavimų atsakovui VĮ „Registrų centras“

43.       Ieškovai prašo panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis (pagal 2019 m. lapkričio 21 d. prašymą) ir įpareigoti VĮ „Registrų centrą“ įregistruoti juridinių asmenų registre R. K. kaip UAB „Kibiras“ vienintelę akcininkę ir vadovę 2012 m. rugsėjo 28 d. UAB „Kibiras“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu.

44.       Ieškovai teigia, kad VĮ „Registrų centras“ atliko neteisėtus veiksmus, t.y. juridinių asmenų registre duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininko ir šios įmonės vadovo pasikeitimą įregistravo pagal neįgalioto asmens prašymą. Skirtingai nei teigia atsakovas VĮ „Registrų centras“, toks ieškovų prašymas nereiškia prašymo ištaisyti rašymo apsirikimus (klaidas), o reiškia prašymą panaikinti iš esmės neteisėtą ir nepagrįstą registro tvarkytojo sprendimą dėl duomenų įregistravimo.

45.       Byloje nustatyta, kad 2019 m. lapkričio 12 d. prašymą pakeisti Juridinių asmenų registro duomenis apie įmonės UAB „Kibiras“ akcininką ir jos vadovą pateikė S. R. (e. bylos t. 1, b.l. 84), kuris nebuvo nei įmonės UAB „Kibiras“ vadovas, nei juridinio asmens įgaliotas asmuo, o veikė kaip UAB „Sailora“ atstovas.

46.       Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 38 punktas nustato, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia: (38.1.) steigiamo juridinio asmens steigėjai; (38.2.) juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose; <...> (38.7.) kiti duomenų ir informacijos teikėjai, kurie duomenis ir informaciją Registro tvarkytojui teikia pranešimų, kurie gali būti teikiami ir elektroniniu būdu, pagrindu: (38.7.11.) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojas <...>.

47.       Teismas pažymi, kad Nuostatuose nenumatyta, jog duomenis juridinių asmenų registro tvarkytojui apie akcininkų pasikeitimus galėtų teikti pats akcininkas ar jo įgaliotas asmuo.

48.       Juridinių asmenų registro nuostatų 38.7.11.1. punktas nustato, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojas ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo duomenų ir dokumentų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui dienos perduoda uždarosios akcinės bendrovės vadovo pateiktus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo ir visų ar dalies akcijų perleidimo datas, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, taip pat kartu pateiktą prašymą šiuos duomenis įregistruoti Registre. Teismo įsitikinimu, tokia Nuostatų taisyklė atitinka tiek CK 101 str. 10 d. nuostatas, tiek paminėtą kasacinio teismo praktiką, aiškiai apibrėžiančią, kad nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina nuo to momento, kai pirkėjo ir pardavėjo vertybinių popierių sąskaitose yra padaromas įrašas, ir kad tokį įrašą paprastai atlieka juridinio asmens vadovas. Todėl aišku, kad tik vadovas arba pats juridinis asmuo gali pateikti duomenis juridinių asmenų registro tvarkytojui apie akcininkų pasikeitimus.

49.       Teismas įvertinęs šias aplinkybes sprendžia, kad neteisingi duomenys yra įregistruoti dėl registro tvarkytojo kaltės, nes Juridinių asmenų registro tvarkytojas, pažeisdamas Juridinių asmenų registro nuostatus, duomenis apie juridinį asmenį įregistravo pagal neįgalioto asmens prašymą. Byloje nustatyta, kad prašymo pateikimo metu UAB „Kibiras“ vadove buvo R. K. (e. bylos t. 1, b.l. 90), todėl tokį prašymą dėl akcininkų pasikeitimo nagrinėjamu atveju galėjo pateikti tiktai ji, arba jos įgaliotas asmuo.

50.       Juridinio asmens registro nuostatų 222 punktas nustato, kad jeigu gavus suinteresuoto asmens prašymą ir jį pagrindžiančius dokumentus nustatoma, kad į Registro duomenų bazę dėl Registro tvarkytojo kaltės įrašyti klaidingi duomenys ar informacija, Registro tvarkytojas privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 24 valandas klaidingus duomenis ar informaciją ištaisyti ir neatlygintinai apie tai raštu pranešti Registro objektui ir duomenų subjektui, kurių duomenys ar informacija ištaisyti, ir asmenims, kuriems klaidingi duomenys perduoti.

51.       Atsižvelgiant į šias aplinkybes, VĮ „Registrų centras“ sprendimas (e. bylos t. 1, b.l. 70) atsisakyti ištaisyti neteisingus duomenis panaikinamas ir atsakovas įpareigojamas panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu bei informuoti suinteresuotus asmenis Nuostatų 222 punkte nustatyta tvarka.

52.       Teismas atkreipia dėmesį, kad paminėtas ieškovų reikalavimas atsakovui VĮ „Registrų centrui“ yra administracinio pobūdžio, nes ieškovai iš esmės ginčija Registrų centro kaip viešojo administravimo subjekto priimtą sprendimą. Tačiau Civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 36 str. 1 d. nustato, kad iškelta civilinė byla negali būti nutraukta arba pareiškimas negali būti paliekamas nenagrinėtas vien dėl tos priežasties, kad byla teisminga administraciniam teismui. Teismo vertinimu, šiuo atveju taip pat nėra protingos galimybės išskirti šį ieškinio reikalavimą į atskirą bylą ir perduoti jį pagal teismingumą administraciniam teismui. Paminėtas ieškinio reikalavimas yra glaudžiai susijęs su kitais ieškovų šioje byloje pareikštais civiliniais reikalavimais, todėl teismas, įvertinęs jog byloje vyrauja civilinis teisinis santykis, remiantis CPK 36 str. 2 d. bei CPK 34 str. 1 d. nuostatomis, priima sprendimą dėl visų ieškinio reikalavimų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

53.       Teismo sprendimas yra priimtas ieškovų naudai (CPK 93 str. 1 d.). Todėl ieškovai turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

54.       Byloje nustatyta, kad ieškovė R. K. yra sumokėjusi 2 240,25 Eur žyminio mokesčio, iš kurio 75 Eur yra sumokėta už reikalavimą atsakovui VĮ „Registrų centrui“. Atitinkamai teismas priteisia ieškovei R. K. 75 Eur bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo VĮ „Registrų centras“ ir 2 165,25 Eur iš atsakovo UAB „Sailora“.

55.       Ieškovai nepateikė įrodymų apie bylinėjimosi išlaidas už advokato pagalbą byloje.

56.       Teismas vertina, kad ieškovų bylinėjimosi išlaidos nesusijusios su atsakovo UAB „Kibiras“ veiksmais ir sprendimais, o atsiliepime pateikta UAB „Kibiras“ procesinė pozicija neatspindi šio juridinio asmens valios, kurią formavo neteisėtas akcininkas UAB „Sailora“.

57.       Atsakovų UAB „Sailora“ ir UAB „Kibiras“ prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkinamas.

58.       Atsakovas VĮ „Registrų centras“ ir trečiasis asmuo notarė Rima Vižinytė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo neteikė.

59.       Valstybės lėšomis buvo apmokėtos 5,47 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidos. Atsakovams paskirsčius šias išlaidas lygiomis dalimis, jos neviršija 5 Eur, todėl nepriteisiamos (CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2020-01-23)).

Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a:

Ieškinį tenkinti visiškai.

Nutraukti 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. K., N. K. ir UAB „Sailora“ ir taikyti restituciją – priteisti UAB „Sailora“, juridinio asmens kodas 303452394, lygiomis dalimis iš sutuoktinių R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir N. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 15 000 Eur (penkiolika tūkstančių eurų) nustatant, kad ši prievolė yra bendra sutuoktinių prievolė, vykdoma iš bendro turto.

Pripažinti, kad nuosavybės teisė į UAB „Kibiras“ akcijas pagal 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjui UAB „Sailora“ nebuvo perduota.

Pripažinti UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą negaliojančiu nuo jo priėmimo momento.

Panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB Kibiras“ akcininkus ir vadovą ir įpareigoti VĮ „Registrų centras“  panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu.

Priteisti ieškovei R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš atsakovo UAB „Sailora“, juridinio asmens kodas 303452394, 2 165,25 Eur (du tūkstančius šimtą šešiasdešimt penkis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovei R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini),  iš atsakovo VĮ „Registrų centras“, juridinio asmens kodas 124110246, 75 Eur (septyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų. 

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                      Andrius Verikas