Civilinė byla Nr. e2S-1688-852/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-35139-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.2; 3.3.1.18.2
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. rugpjūčio 4 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Verikas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt property“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ prevencinį priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ dėl žalos keliančių veiksmų uždraudimo.
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Mulberry Trade“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt property“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta. Atsakovė UAB „Stadt property“ atsiliepime į ieškinį su ieškovės ieškiniu nesutiko.
2. Atsakovė UAB „Stadt Property“ pateikė prevencinį priešieškinį ieškovei UAB „Mulberry Trade“ dėl žalos keliančių veiksmų uždraudimo. Priešieškinyje atsakovė UAB „Stadt Property“ pateikė ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio sprendimo civilinėje byloje uždrausti ieškovei UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant 1 500 000 vnt. akcijų emisiją už 1 Eur. Prašyme nurodė, kad ieškinys prima facie (iš pirmo žvilgsnio) yra pagrįstas. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra išlaikyti status quo (pradinę padėtį) reiškia ne tik padėties užtikrinimą, bet ir kelio užkirtimą būsimos žalos atsiradimui ar kitiems šalių ginčams, kylantiems iš tapačių teisinių santykių. Ieškinio dalyko ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių sutaptis šiuo atveju yra galima. Netenkinus prašymo, ieškovė 2022 m. gegužės 13 d. vyksiančiame visuotiniame akcininkų susirinkime priims sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, o atsakovė neišvengiamai patirs žalą, t. y. bet kuris sprendimas (sutikti su įstatinio kapitalo didinimu ir tuo pat metu apmokėti naują akcijų emisiją ar balsuoti prieš tokį sprendimą) lems tai, jog arba atsiras rizika neatgauti investuotų lėšų arba sumažės bendrovės turto (kapitalo) vertė, kurią atsakovei suteikia jos turimos akcijos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. gegužės 5 d. nutartimi atsakovės prašymą tenkino – iki galutinio teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo uždraudė ieškovei UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 eurą. Teismas leido nutartį vykdyti skubiai.
4. Teismas nurodė, kad atsakovė priešieškinyje pateikė išsamias faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą, taip pat pridėjo įrodymus šioms aplinkybėms pagrįsti, todėl darė išvadą, kad įvertinus byloje pateiktus duomenis, nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovės prevencinis ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, t. y. tenkinama pirmoji būtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.
5. Teismas sprendė, kad nustačius, jog ieškovės priešieškinio reikalavimas yra prevencinio pobūdžio, laikinosios apsaugos priemonės, sutampančios su ieškinio reikalavimais, gali būti taikomos.
6. Teismas pažymėjo, kad ieškovė pateikė su prevenciniu priešieškiniu įrodymus, kad teismui 2022 m. balandžio 29 d. atidėjus bylos nagrinėjimą dėl taikaus šalių ginčo išsprendimo, buvo atsiųstas laiškas dėl 2022 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo, įtraukiant įstatinio kapitalo didinimą, nenurodant jokių to esminių, svarbių priežasčių. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad teisme yra sprendžiamas ginčas ir dėl UAB „Riverside Development“ akcininkų priimto sprendimo renkant vadovą, nesilaikant sutarties 3.2 punkto nuostatų. Nurodytų aplinkybių visuma remiantis, teismas sprendė, kad yra pagrindas daryti išvadą, jog tikėtina, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, yra grėsmė status quo neišsaugojimo rizikai iki ginčo dėl akcijų sutarties pripažinimo negaliojančia išnagrinėjimo ir vieno iš akcininkų turtinių teisių pažeidimo, finansinės žalos atsiradimo grėsmei. Juolab kad ieškovė kvalifikuota balsų dauguma gali priimti sprendimą dėl kapitalo didinimo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnis). Dėl to sprendimas dėl prevencinio ieškinio gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
7. Teismas sprendė, kad pats priešieškinio prevencinis pobūdis lemia prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą, išsaugant status quo iki ginčo dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo / negaliojimo išsprendimo, siekiant išvengti naujų akcininkų ginčų, išvengiant patiriamos žalos, esant akcininkų ginčui, priimant papildomus sprendimus dėl investicijų į UAB „Riverside Development“ įstatinį kapitalą.
8. Teismas vertino, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir neuždraudus nagrinėjamu atveju ieškovei UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimų dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, iki bus išspręstas šalių ginčas, ieškovės prevencinis ieškinys netenka prasmės ir neturint įsiteisėjusio sprendimo dėl turimų akcijų, disponavimo jomis, galimo restitucijos taikymo, ieškovei kyla neigiamų padarinių rizika, ko ir siekia išvengti, tiek teikiant prevencinio pobūdžio ieškinį, tiek status quo išsaugojimą lemiančias laikinąsias apsaugos priemones.
9. Teismas nurodė, kad atsakovei nepalankaus teismo sprendimo priėmimo atveju, ieškovė gali reikalauti padarytų nuostolių atlyginimo. Kita vertus, byloje nėra jokių duomenų, pagrindžiančių būtinybę įmonės įstatinio kapitalo didinimui.
10. Teismas taip pat sprendė, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
11. Ieškovė UAB „Mulberry Trade“ atskirajame skunde dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutarties prašo skundžiamą teismo nutartį panaikinti ir atsakovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Atskirąjį skundą grindžia tokiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Teismas netinkamai įvertino pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – preliminarų priešieškinio pagrįstumą. Prevencinio ies?kinio, kaip civiliniu? teisiu? gynimo bu?do, tenkinimo sa?lyga – neteise?ti veiksmai – suprantami kaip teisine? pareiga? paz?eidz?iantys veiksmai, kuriu? pasekme? – z?alos padarymas ateityje, o z?ala s?iuo atveju turi bu?ti suprantama kaip bu?simu? neteise?tu? veiksmu? potenciali pasekme?. Prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra neteisėti veiksmai. Teismo teiginys, kad esant akcininkų ginčui, investicijos į kapitalą gali sukelti žalą atsakovei, neparemtos jokiais argumentais ar motyvais.
11.2. Ieškovė, būdama UAB „Riverside Development“ akcininkė, turi įstatymo suteiktas teises balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, siūlyti klausimus akcininkų susirinkimo darbotvarkei, balsuoti dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2008 m. vasario 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008 yra išaiškinęs, kad prevenciniu ieškiniu negalima reikalauti nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes viena iš prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Ieškovės nuomone, atsakovės priešieškinis nenagrinėtinas teisme, tai procesinis dokumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pasitelkus priešieškinio formą.
11.3. Pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalį, teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ir apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančių UAB „Riverside Development“ akcijų. Ginčijama yra kito akcininko nuosavybės teisė, tačiau tai niekaip neturėtų įtakoti klausimų, susijusių su ieškovės turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis.
11.4. Bendrovė 2021 m. baigė nuostolingai, todėl akcininkai ne tik turi teisę, bet ir privalo imtis visų priemonių, kad finansinė situacija būtų pagerinta. Pagrindinė priemonė šiai situacijai spręsti yra įstatinio kapitalo didinimas iš akcininkų įnašų. Nėra pagrindo ieškovės ketinimą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir spręsti įstatinio kapitalo didinimo klausimą laikyti neteisėtais veiksmais. Nėra pagrindo teikti prevencinio ieškinio. Atsakovė tyčiniais veiksmais trukdo ieškovei tinkamai įgyvendinti turimas įstatyme numatytas teises.
11.5. Ieškovės veiksmuose nesant neteisėtumo požymių, neturi pagrindo tvirtinimas, kad ieškovei priėmus sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, bus padaryta žala. Padidinus įstatinį kapitalą 1,5 mln. Eur suma, UAB „Riverside Development“ mokumas bus pagerintas, atsiras apyvartinių lėšų projektui (duomenys neskelbtini) vystyti. Atsakovė turi teisę, bet ne pareigą įsigyti išleidžiamas akcijas. Atsakovė yra už 3 302 Eur įsigijusi UAB „Riverside Development“ akcijų. Ieškovė yra investuvusi virš 4 mln. Eur turto, skolinusi bendrovei lėšų. Atsakovė, pasitraukdama iš verslo, norėtų padalinti ir ieškovės įneštą turtą, gauti maždaug 1/3 jo vertės, nors jokio savo realaus indėlio įnešti neketina.
11.6. Nepagrįstas teismo argumentas, kad ieškovė nenurodė priežasčių, dėl kurių turėtų būti didinamas įstatinis kapitalas. Prieš akcininkų susirinkimą buvo pateiktos finansinės ataskaitos. Atsakovės reikalavimu teismui civilinėje byloje Nr. e2-3897-819/2022 pritaikius laikinąsias apsaugos priemones – apribojimus vykdomai veiklai ir vadovo sudaromiems sandoriams, akcininkų įnašai yra iš esmės vienintelis būdas veikos tikslams pasiekti.
11.7. Teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, išsprendė ir priešieškinio patenkinimo klausimą net nesuteikęs ieškovei teisės pateikti atsiliepimą į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nesuteikė teisės pateikti atsiliepimo į atsakovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nelogiškas teismo siūlymas pateikti atsiliepimą į priešieškinį, kai jis iš esmės jau patenkintas pritaikius laikinąsias apsaugos priemones.
11.8. Atsakovei įnešus proporcingą dalį į įstatinį kapitalą, staus quo nepasikeistų. Jei atsakovė neįneštų savo dalies į kapitalą, pasikeistų turima akcijų proporcija, tačiau žalos atsiradimo klausimas priklausytų nuo pačios atsakovės veiksmų.
11.9. Atsakovė neįrodė ieškovės nesąžiningumo. Nuo projekto (duomenys neskelbtini) vykdymo priklauso pareiga atsakovei sumokėti 1 340 000 Eur likusią akcijų kainos dalį ieškovei pagal pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovė siekia, kad bendrovė UAB „Riverside Development“ būtų neveiksni, neefektyvi.
12. Atsakovė UAB „Stadt Property“ atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Byloje keliamas klausimas ne dėl įstatinio kapitalo didinimo, o dėl įstatinio kapitalo didinimo sąlygų, kurios yra nesąžiningos. Jeigu įstatinis kapitalas būtų didinamas reale verte, net ir sumažėjus akcijų procentinei išraiškai, ekonominiai šalies interesai iš esmės nebūtų pažeisti.
12.2. Įstatymas nedraudžia bendrovės akcininkui reikšti prevencinį ieškinį, kuriuo siekiama išvengti realios žalos ateityje, uždraudžiant kitiems bendrovės dalyviams ir valdymo organams atlikti tam tikrus veiksmus, įskaitant ir draudimą atitinkamai balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar jame priimti sprendimus.
12.3. Ieškovė ginčija ne prevencinio ieškinio prima facie pagrįstumą, tačiau patį prevencinį priešieškinį. Atskirajame skunde de?stomi argumentai, kuriais ieškovė grindz?ia ies?kinio prima facie nepagri?stuma?, t. y., kad pirmosios instancijos teismas netinkamai i?vertino atsakovės pateiktus dokumentus, ies?kovės veiksmuose ne?ra neteise?tu? veiksmu? poz?ymiu?, kad UAB „Riverside Development“ veikia nuostolingai ir tik didinant i?statini? kapitala? galima uz?tikrinti bendrove?s te?stinuma?, kad atsakovui ne?ra jokios z?alos kilimo rizikos ir kt., ne?ra ir pirmosios instancijos teismo neture?jo bu?ti vertinami sprendz?iant laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo klausima?.
12.4. Jei naudojantis įstatyme suteiktomis teisėmis siekiama nesa?z?iningu? tikslu?, kaip esamu atveju, is?stumti kitus akcininkus is? dalyvavimo UAB „Riverside Development“, ar sumaz?inti kito akcininko turimu? akciju? ir akciju? suteikianc?io bendrove?s turto verte? (sukelti z?ala?), tokie veiksmai ir naudojimasis nustatyta teise negali bu?ti pripaz?inti nei sa?z?iningais, nei teise?tais. Sumaz?inant atsakovės valdomu? akciju? kieki? ir verte? taip, jog jos taptu? realiai beverte?mis (turto verte?, i? kuria? s?iuo metu gali pretenduoti atsakovė (pavyzdz?iui, Bendrove?s likvidavimo, akciju? pardavimo ar dividendu? is?moke?jimo atveju) maz?e?tu? nuo maz?daug 0,5 mln. Eur iki maz?daug 12 000 Eur). UAB „Riverside Development“ turi is?leidusi 10 002 akcijas ir turi apie 4 mln. turto. Vienos akcijos verte? yra apie 400 Eur. Ies?kovė nori is?leisti 1,5 mln. akciju? uz? 1 Eur ir, atlikus s?i? veiksma?, vienos akcijos verte? taps apie 4 Eur (6,5 mln. Eur kapitalas (4 mln. + 1,5 mln.) padalinus is? 1 510 002 vnt. akciju?). Tiek investuodama, tiek ir neinvestuodama i? nauja? akciju? emisija?, atsakovė atsiduria situacijoje, kurioje realiai gali patirti turtine? z?ala?. Akciju? neapmoke?jimo atveju – atsakovės turimos akcijos nuverte?tu? daugiau nei 99 proc., t. y. iki 11 811,51 Eur, akciju? apmoke?jimo ir Sutarties pripaz?inimo negaliojanc?ia atveju – atsakovė gali nesusigra?z?inti investuotu? le?s?u? (kas s?iuo atveju sudarytu? apie 0,5 mln. Eur).
12.5. UAB „Riverside Development“ turi nekilnojamojo turto, tode?l kasdienine? veikla? gali finansuoti bei apyvartines le?s?as gauti banko kredito forma. UAB „Riverside Development“ ir ies?kovė yra sudariusios paskolos sutarti?, kuria ies?kovė i?sipareigojo suteikti UAB „Riverside Development“ 1 mln. Eur paskola?, UAB „Riverside Development“ papras?ius.
12.6. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 147 straipsnio 1 dalį, teismas pras?yma? de?l laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo ras?ytinio proceso tvarka is?sprendz?ia nedelsdamas, bet ne ve?liau kaip per tris darbo dienas nuo pras?ymo gavimo dienos, todėl pirmosios instancijos teismas, nepranes?damas apie pras?ymo de?l laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo nagrine?jima?, procesine?s teise?s normu?, ies?kovės teise?s i? teisinga? teisma? ar kitu? konstituciniu? jos teisiu? nepaz?eide?. Jei pirmosios instancijos teismas bu?tu? pranes?e?s ies?kovei apie laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo klausimo svarstyma? ir suteike?s termina? pateikti atsiliepima?, ies?kovė s?io termino eigoje, 2022 m. gegužės 13 d., bu?tu? prie?musi sprendima? de?l naujos akciju? emisijos, dėl ko tiek prevencinis ies?kinys, tiek atsakovės pras?ymas taikyti laikina?sias apsaugos priemones bu?tu? prarade? savo prasme?.
12.7. Priešingai nei nurodo ieškovė, akcininku? susirinkimui nusprendus didinti UAB „Riverside Development“ i?statini? kapitala? ir atsakovei apmoke?jus proporcinga? dali? akciju?, status quo bu?tu? neis?saugomas, o pakeic?iamas. Pirmosios instancijos teismui patenkinus ies?kovės ies?kini? ir atsakovei graz?inus ies?kovei 3 302 vnt. akciju?, i?gytu? pagal sutarti?, kiltu? klausimas ir de?l atsakovės apmoke?tu? nauju? akciju?, t. y. de?l ju? i?sigijimo teise?tumo ir restitucijos. Kiltų dar vienas s?aliu? ginc?as.
12.8. Ne visuomet bu?tinybe? taikyti atitinkamus ribojimus teisminio ginc?o objektams lemia asmens, kurio atz?vilgiu pras?oma taikyti apribojimus, nesa?z?iningumas, bet poreikis is?saugoti pac?ia? s?aliu? pade?ti? nepakitusia ginc?o metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartis civiline?je byloje Nr. e2-565-464/2016, 2017 m. vasario 2 d. nutartis civiline?je byloje Nr. e2-118- 516/2017; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civiline?je byloje Nr. e2-89-464/2020).
12.9. Nutartyje yra is?samiai pasisakyta de?l priez?asc?iu?, kurios lemia laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikyma? bei pasekmiu?, kurios kiltu?, jei pirmosios instancijos teismas bu?tu? prie?me?s kitoki? sprendima?. Pirmosios instancijos teismas nutartyje is?samiai pasisake? ir de?l akcininko turtiniu? ir neturtiniu? teisiu? ribojimo, re?me?si auks?tesne?s instancijos teismu? suformuota praktika.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
14. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, taip pat turi atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo ar atskiro procesinio klausimo išsprendimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-799-464/2017).
15. Ieškovė (apeliantė) pateikė naują įrodymą, kurie nebuvo tirti ir vertinti pirmosios instancijos teisme – 2019 m. spalio 23 d. Projektavimo darbų rango sutartį, sudarytą tarp UAB „Riverside Development“ ir UAB „Renova“.
16. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pateikti nauji įrodymai susiję su byloje įrodinėtinomis aplinkybėmis sprendžiant bylą iš esmės, tačiau neturi tiesioginio ryšio su nagrinėjama byla dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo / netaikymo. Sprendžiant dėl ieškinio prima facie pagrįstumo (vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų – žr. nutarties 17 punktą), teismas netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas. Išvadai, kad ieškinys laikomas preliminariai pagrįstu patvirtinti nereikia atlikti jokio ieškovo pateiktų įrodymų tyrimo. Dėl šių priežasčių apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus rašytinius įrodymus (CPK 180, 314 straipsniai).
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų
17. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: 1) tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas; 2) pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019).
18. Apeliantės įsitikinimu, šiuo atveju nėra nei vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, todėl skundžiama nutartis turi būti panaikinta. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą ir bylos šalių argumentus, neturi teisinio ir (ar) faktinio pagrindo sutikti su apeliantės pozicija.
19. Sprendžiant dėl pirmosios būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – tikėtino ieškinio reikalavimų pagrįstumo, ieškovo pareikštų reikalavimų ir pateiktų įrodymų preliminarus vertinimas turi suponuoti teismui įsitikinimą, kad, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas reiškia, jog teismas turi įvertinti tik tai, ar pareikštas ieškinys nėra akivaizdžiai nepagrįstas, t. y. ar nėra aiškių aplinkybių, dėl kurių ieškinys tikrai negalėtų būti patenkintas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-108-516/2015, 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017; kt.).
20. Taigi, ar ieškovo materialinis teisinis reikalavimas yra tenkintinas, atsakoma tik ištyrus įrodymus, nustačius bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavus, t. y. išnagrinėjus bylą iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, daro išvadą, kad atsakovė aiškiai suformulavo priešieškinio dalyką, išdėstė jo faktinį pagrindą, pateikė reikalavimą pagrindžiančius įrodymus, dėl to darytina išvada, jog egzistuoja pirma būtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – ieškinio prima facie pagrįstumas. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria apeliantės argumentams, kad esami byloje įrodymai sudaro pagrindą teigti, jog atsakovės reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar atsakovė pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė, siekdama pagrįsti argumentus, jog teismas vis dėlto privalėjo spręsti, jog atsakovė pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą, be pagrindo remiasi kasacinio teismo išaiškinimais, pateiktais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008.
22. Pagal nuosekliai formuojamą teismų praktiką remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
23. CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).
24. Ieškovės nurodomoje kasacinėje bylose Nr. 3K-3-73/2008 reikalavimą reiškė juridinio asmens dalyvis, o jo reikalavimai buvo grindžiami aplinkybėmis, kurios gali būti kvalifikuojamos kaip turinčios netinkamo valdymo požymių, bet ne realiai keliančios grėsmę padaryti žalą, todėl kasacinis teismas išaiškino, jog ieškinys be pagrindo kvalifikuotas kaip prevencinis pagal CK 6.255 straipsnį. Pagal šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes prevenciniu ieškiniu siekiama išvengti žalos grėsmės, kuri kyla ne bendrovei, o prevencinį ieškinį pareiškusiam akcininkui. Atsakovė UAB „Stadt Property“ priešieškiniu reikalauja iki įsiteisės bei bus įvykdytas galutinis sprendimas šioje civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei UAB „Stadt Property“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta, uždrausti ieškovei UAB „Mulberry Trade“, kaip balsų daugumą turinčiai akcininkei, priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. akcijų emisiją už 1 Eur. Atsakovė priešieškinyje įrodinėja, kad ieškovė, siekdama padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, elgiasi nesąžiningai / turi nesąžiningų ketinimų, sukeliančių realią žalo padarymo grėsmę ateityje atsakovei. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad toks priešieškinis yra prevencinis ieškinys (priešieškinis).
25. Pagal kasacinio teismo praktiką prevencinio ieškinio atveju, sprendžiant dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo, kaip teisės kreiptis į teismą sąlygos, teisiškai reikšminga yra tai, ar ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla pačiam ieškovui asmeniškai, ar kitiems asmenims. Jei ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla kitiems asmenims, tai ieškovas laikytinas neturinčiu teisinio suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį, nebent jis įrodytų savo teisę ginti viešąjį interesą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-969/2019 23 ir 27 punktai).
26. Aplinkybė, jog apeliantė nesutinka su priešieškiniu ir laiko jį nepagrįstu, savaime nereiškia, kad toks priešieškinis negalėjo būti laikomas tikėtinai pagrįstu. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl apeliantės ir atsakovės argumentų, susijusių su materialinio ieškinio reikalavimo pagrįstumu, nes jie faktiškai yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, kuris negali būti visapusiškai įvertinamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje.
27. Kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga yra susijusi su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui ar įvykdymo pasunkėjimui nustatymu. Vertinant grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui egzistavimą, laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Laikinosios apsaugos priemonės neturi varžyti proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti, be to, jos turi būti tiesiogiai susijusios su pareikštais reikalavimais, užtikrinti šių reikalavimų įvykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-17-943/2020).
28. Įvertinęs bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad prašomos konkrečioje byloje taikyti laikinosios apsaugos priemonės visų pirma turi būti susijusios su toje byloje pareikštais reikalavimais ir skirtos būtent šiems reikalavimams užtikrinti, antraip objektyviai neatsiranda prielaidų sprendimo neįvykdymo rizikai konstatuoti. Byloje pareikštas akcijų savininko prevencinio ieškinio reikalavimas, todėl gali būti keliamas klausimas dėl uždraudimo atlikti tam tikrus veiksmus, šiuo atveju – keisti įstatinį kapitalą.
29. Nors paprastai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu neturi būti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu, tačiau prevencinio ieškinio specifika lemia, kad laikinoji apsaugos priemonė ir ieškinio dalykas, taip pat būsimo teismo sprendimo turinys gali visiškai ar iš dalies sutapti, tačiau tai nereiškia, kad, taikydamas tokią priemonę, teismas pasisako dėl bylos esmės. Teismų praktikoje taip pat laikomasi nuostatos, kad prevencinio ieškinio padavimo atveju teismas gali taikyti tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios iš esmės gali sutapti su ieškinyje pareikštais reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-654/2008, Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-781/2009; 2011 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1443/2011).
30. Įstatymo nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į galimus padarinius, kurie kiltų atsakovei, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o piešieškinis būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų ieškovei, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o priešieškinis – atmestas. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir neuždraudus nagrinėjamu atveju atsakovei UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimų dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, iki bus išspręstas šalių ginčas, ieškovės prevencinis priešieškinis netenka prasmės. Tuo tarpu ieškovė nagrinėjamu atveju atskirajame skunde nenurodė aplinkybių, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių galimi nuostoliai. Net jei tokie ir kiltų, ieškovė gali reikalauti padarytų nuostolių atlyginimo atsakovei nepalankaus teismo sprendimo priėmimo atveju (CPK 146 straipsnio 2 dalis).
31. Esant nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas vertina, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės, neproporcingos siekiamiems tikslams ir pažeidžiančios asmens, kuriam taikomos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtų interesų pusiausvyrą. Aplinkybė, kad ieškinio reikalavimas ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės sutampa, nesudaro pagrindo išvadai, jog teismas pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones išsprendė ginčą iš esmės.
32. Pagal CPK 147 straipsnio 1 dalį, apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimą atsakovui yra pranešama, jei teismas mano, kad tai būtina. Taigi, įstatymas teismui suteikia diskrecijos teisę spręsti dėl pranešimo apie tokio prašymo nagrinėjimą būtinumo, todėl vien nepranešimo apie šio klausimo nagrinėjimą faktas taip pat nėra pagrindas panaikinti ginčijamą nutartį.
33. Nurodytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad šioje byloje gali būti taikomos status quo išsaugojimą lemiančios laikinosios apsaugos priemonės iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti ar pakeisti pagrindo nėra (CPK 320 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
34. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
35. Nagrinėjamu atveju, atskirąjį skundą atmetus, laikytina, kad sprendimas priimtas atsakovės naudai, todėl jai priteistina iš ieškovės 671,72 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, neviršijančių Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.16 punkte nustatyto dydžio (0,4 x 1 679,30 Eur). Išlaidas pagrindžia teismui pateikti dokumentai, todėl šios išlaidos laikytinos realiomis ir pagrįstomis.
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt Property“, kodas 300094255, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“, kodas 302998700, 671,72 Eur (šešis šimtus septyniasdešimt vieną eurą 72 centus) bylinėjimosi išlaidų.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjas Andrius Verikas