(S) Civilinė byla Nr. 3K-3-513/2009
Procesinio sprendimo kategorijos:
21.4.2.1; 27.3.2.2; 27.7;114.11
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. lapkričio 17 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės Ambrasienės (kolegijos pirmininkė), Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas) ir Algio Norkūno,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Žemės ūkio kooperatyvo „AVG Lankesa“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Žemės ūkio bendrovės „AVG Lankesa“ ieškinį atsakovui M. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys – V. L., notarė V. P.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas, remdamasis CK 1.80, 1.82 straipsniais, prašė pripažinti negaliojančia 2004 m. lapkričio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas, atstovaujamas valdybos pirmininko V. L., pardavė atsakovui M. Š. už 50 000 Lt pastatus, esančius adresu: duomenys neskelbtini, ir taikyti restituciją natūra. Ieškovas teigia, kad šis sandoris prieštaraujančia imperatyviosioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui, todėl yra niekinis. Ieškovo valdybos pirmininkas trečiasis asmuo V. L. neturėjo įgaliojimų šiam sandoriui sudaryti, be to, pastatai parduoti už nepagrįstai mažą kainą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Jonavos rajono apylinkės teismas 2008 m. lapkričio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad ginčo pastatų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta remiantis šiais dokumentais: 1) 2003 m. balandžio 11 d. ŽŪK „Žemės šauksmas” visuotinio narių susirinkimo, kuriame kooperatyvo valdybos pirmininku išrinktas V. L., protokolo Nr. 1 išrašu; 2) 2003 m. rugsėjo 23 d. ŽŪK „Žemės šauksmas” įstatais, kurių 2.4.1 punkte nustatyta, kad kooperatyvas turi teisę pirkti turtą, jį parduoti, išnuomoti, įkeisti; 3) 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo, kuriame buvo nutarta parduoti ginčo pastatus už 50 000 Lt, o V. L. buvo įgaliotas atstovauti kooperatyvui parduodant šiuos pastatus, protokolu Nr. 1; 4) ŽŪK „Žemės šauksmas” 2001 m. kovo 30 d. darbo reglamentu, kurio 2.8 punkte nustatyta, kad kooperatyvo pirmininkas atstovauja kooperatyvui visose įmonėse, organizacijose, bendrovėse, teismuose pirkti ir kitokiu būdu įsigyti turtą, jį parduoti, nuomoti ir kitaip disponuoti.
Teismas nurodė, kad ŽŪK „Žemės šauksmas” 2004 m. balandžio 2 d. visuotinis narių susirinkimas, apsvarstęs ginčo pastatų pardavimo klausimą, nutarė juos parduoti už 50 000 Lt ir įgaliojo trečiąjį asmenį V. L. atstovauti kooperatyvui juos parduodant. Taigi trečiasis asmuo V. L. veikė turėdamas įgaliojimus, todėl ieškovo argumentas, kad ginčo sandoris sudarytas neįgalioto asmens, yra nepagrįstas. Teismas taip pat atmetė ieškovo argumentus, kad 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio susirinkimo nutarimai yra niekiniai, nes nebuvo narių kvorumo, dalies dalyvavusių narių parašai yra suklastoti ir dėl to vyksta ikiteisminis tyrimas. Teismas nurodė, kad prejudicininę reikšmę civilinėje byloje turi tik tie faktai, kurie nustatyti įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje. Liudytojų parodymai baudžiamojoje byloje neatitinka oficialiojo rašytinio įrodymo požymių, jie vertintini kartu su kitais įrodymais pagal CPK 185 straipsnio taisykles. Iš ikiteisminio tyrimo byloje esančių apklaustų liudytojų protokolų matyti, kad: 34 liudytojai parodė, jog jie nedalyvavo 2004 m. balandžio 2 d. vykusiame visuotiniame narių susirinkime, o protokole esantys parašai yra ne jų, arba jeigu ir jų, tai pasirašyti atvežus jiems protokolą į namus ar kitomis aplinkybėmis; 3 liudytojai parodė, kad neprisimena, ar dalyvavo susirinkime, protokole esantys parašai yra ne jų; 53 liudytojai parodė, kad dalyvavo susirinkime, tačiau jų parodymai dėl susirinkime svarstytų klausimų yra skirtingi: 11 liudytojų parodė, kad susirinkime buvo svarstytas pastatų pardavimo klausimas; 21 liudytojas parodė, kad neprisimena, kokie klausimai svarstyti; 19 liudytojų parodė, kad susirinkime nebuvo svarstytas pastatų pardavimo klausimas. Dėl to teismas sprendė, kad liudytojų parodymai yra neinformatyvūs ir prieštaringi. Kadangi 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo protokolas nebuvo skundžiamas įstatymų nustatyta tvarka, tai šio susirinkimo nutarimai laikytini teisėtais. Teismas taip pat atmetė ieškovo argumentą, kad ginčo turtas parduotas už nepagrįstai mažą kainą, nurodydamas, jog ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad trečiasis asmuo V. L. turėjo galimybę parduoti šį turtą už gerokai didesnę kainą. Teismas nurodė, kad privatūs juridiniai asmenys yra bendro teisnumo asmenys, t. y. jie gali įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas (CK 2.74 straipsnis). Dėl šios priežasties privačių juridinių asmenų galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui ar valdymo organų kompetencijai, yra ribota. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Sandorio šalies sąžiningumas yra preziumuojamas, todėl ieškovas privalėjo įrodyti, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Nesąžiningumas šiuo atveju suprantamas kaip sandorio šalies žinojimas arba turėjimas žinoti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui arba pažeidžia juridinio asmens organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose. Teismas sprendė, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių ir neginčijamų įrodymų, jog atsakovas M. Š. yra nesąžiningas turto įgijėjas. Dėl nurodytų motyvų teismas konstatavo, kad 2004 m. lapkričio 25 d. pastatų pardavimo-pirkimo sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms bei juridinio asmens teisnumui, o turtas parduotas už pagrįstą kainą.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2009 m. balandžio 29 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, tik sumažino atsakovui priteistų iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų dydį. Teisėjų kolegija nurodė, kad Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, jog kooperatinės bendrovės narių susirinkimas priima sprendimą dėl kooperatinės bendrovės ilgalaikio turto įgijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų ūkio subjektų prievoles, jeigu šių sandorių suma viršija 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Iš 2004 m. balandžio 2 d. ieškovo narių susirinkimo protokolo matyti, kad 9 ir 10 darbotvarkės klausimais buvo svarstytas ginčo pastatų pardavimas už 50 000 Lt ir įgaliojimų suteikimas valdybos pirmininkui V. L. parduoti pastatus. Pastatus parduoti už nurodytą kainą ir suteikti įgaliojimus valdybos pirmininkui nutarė 95 susirinkime dalyvavę nariai. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimas gali priimti sprendimus, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip 1/2 kooperatinės bendrovės narių. Kadangi kooperatyve tuo metu buvo 171 narys, tai susirinkimas, kuriame dalyvavo 95 nariai, turėjo teisę priiminėti sprendimus. Įvertinusi šią aplinkybę, teisėjų kolegija konstatavo, kad aukščiausias juridinio asmens valdymo organas priėmė sprendimą dėl turto pardavimo už nurodytą kainą ir suteikė valdybos pirmininkui įgaliojimus parduoti pastatus, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad parduodant pastatus buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo normos. Pripažinus, kad sprendimą dėl pastatų pardavimo ir įgaliojimų suteikimo valdybos pirmininkui parduoti pastatus priėmė kooperatinės bendrovės narių susirinkimas, kuriam tokia teisė suteikta įstatymo, akivaizdu, jog sudarant ginčo sandorį negalėjo būti pažeista ir privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija, nes šiuose dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija negali prieštarauti įstatymų nustatytai jų kompetencijai (CK 2.82 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nurodė, kad iš ieškovo procesinių dokumentų ir jo paaiškinimų matyti, jog jis įrodinėja, kad 2004 m. balandžio 2 d. ieškovo narių susirinkime nebuvo kvorumo ir tai yra pagrindas priimtus sprendimus laikyti niekiniais. Teisėjų kolegija konstatavo, kad susirinkimo kvorumo nebuvimas gali būti pagrindas prašyti jame priimtą sprendimą pripažinti negaliojančiu, bet ne teismui ex officio spręsti, kad jis yra niekinis. Kadangi reikalavimo pripažinti 2004 m. balandžio 2 d. kooperatyvo narių susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais dėl to, kad jame nebuvo kvorumo, ieškovas nereiškė, tai nėra teisinio pagrindo abejoti susirinkimo sprendimų teisėtumu ar pagrįstumu. Jeigu ieškovas abejoja, ar susirinkime, kuriame buvo nuspręsta parduoti pastatus už 50 000 Lt ir suteikti įgaliojimus valdybos pirmininkui, buvo narių kvorumas, tai yra pagrindas ginčyti šio susirinkimo sprendimus (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), bet ne pagrindas šio susirinkimo sprendimus ar jų pagrindu sudarytą sandorį pripažinti niekiniais. Sprendimą dėl turto pardavimo kainos priėmė 2004 m. balandžio 2 d. kooperatyvo narių susirinkimas, t. y. aukščiausias ieškovo valdymo organas, vadinasi, turtas buvo parduotas už ieškovui priimtiną kainą. Aplinkybė, kad dėl 2004 m. balandžio 2 d. kooperatyvo narių susirinkimo protokolo suklastojimo pradėtas ikiteisminis tyrimas, taip pat nėra pagrindas abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu. Prejudicinę reikšmę civilinėje byloje turi tik įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje nustatytos asmens nusikalstamų veiksmų pasekmės (CPK 182 straipsnio 3 dalis). Ikiteisminio tyrimo metu surašyti dokumentai tokios reikšmės neturi. Be to, minėta, ieškovas reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2004 m. balandžio 2 d. kooperatyvo narių susirinkime priimtus sprendimus nereiškia, o vien ikiteisminio tyrimo pradėjimas dėl šio susirinkimo protokolo suklastojimo nėra pagrindas konstatuoti, jog jame priimti sprendimai yra niekiniai.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismai pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, rungimosi bei teismo nešališkumo principus.
1) teismų išvada, kad valdybos pirmininkas tinkamai veikė sudarant sandorį, nes turėjo kooperatyvo narių susirinkime suteiktą įgaliojimą parduoti ginčo turtą, prieštarauja imperatyviosioms Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 1 dalies normoms bei kooperatyvo įstatų 5.2.13, 5.22.2 punktams, kuriuose nustatyta, kad: kooperatyvo susirinkimas priima sprendimą dėl kooperatyvo ilgalaikio turto įgijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų ūkio subjektų prievoles, jeigu šių sandorių suma viršija 1/10 kooperatyvo nuosavo kapitalo vertės; valdyba turi įgaliojimus kooperatyvo vardu sudaryti sandorius, kuriuos jai pavesta sudaryti pagal valdybos darbo reglamentą. 2003 m. balandžio 11 d. kooperatyvo visuotiniame narių susirinkime buvo patvirtintas valdybos darbo reglamentas, kurio 3 punkte nustatyta, kad valdyba svarsto sandorius dėl investicijų, kreditų gavimo, sprendžia kooperatyvo turto dalies pardavimo, turto perleidimo, turto dalies nuomos, įkeitimo, laidavimo ar garantavimo klausimus. Taigi pagal kooperatyvo įstatus ir reglamentą tik kooperatyvo valdyba turėjo teise sudaryti sandorius kooperatyvo vardu, jeigu sandorių suma neviršijo 1/10 kooperatyvo nuosavo kapitalo vertės. Vadybos pirmininkas, sudarydamas ginčijamą sandorį, neturėjo nei kooperatyvo susirinkimo, nei kooperatyvo valdybos įgaliojimo. Teismai visiškai nepasisakė ir nevertino aplinkybės, kad 2001 m. kovo 30 d. kooperatyvo reglamentas, kuriuo remiantis sudarant sandorį veikė valdybos pirmininkas, prieštarauja kooperatyvo įstatams ir reglamentui, todėl negali būti laikomas teisėtu pagrindu valdybos pirmininkui sudarant ginčijamą sandorį;
2) pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2003 m. balandžio 11 d. valdybos darbo reglamentas nėra tinkamas įrodymas, nes į bylą nepateiktas šio dokumento originalas. CPK 202 straipsnyje nustatyta, kad jeigu teismui pateikiamos tik rašytinių įrodymu kopijos dėl to, kad jų originalai nėra išlikę, apie šių įrodymų įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Kasatorius pateikė pažymą, kad valdybos pirmininkas, išeidamas iš darbo, neperdavė kooperatyvui dokumentų, tarp jų ir 2003 m. balandžio 11 d. valdybos darbo reglamento originalo. Byloje yra 2003 m. balandžio 11 d. visuotinio narių susirinkimo protokolas, kurio 12 punktu buvo tvirtinamas valdybos darbo reglamentas. Reglamento kopija pasirašyta valdybos narių. Šios aplinkybės rodo, kad valdybos darbo reglamento kopiją teismai privalėjo laikyti tinkamu, įrodomąją galią turinčiu rašytiniu įrodymu;
3) teismai nepagrįstai nevertino ikiteisminio tyrimo medžiagoje esančių liudytojų apklausos protokolų, nelaikydami jų rašytiniais įrodymais. Jau vien ta aplinkybė, kad kooperatyvo narys nedalyvavo susirinkime, ir jo paaiškinimas, kad parašas protokole yra ne jo, yra pakankama informacija, leidžianti spręsti, kad 2004 m. balandžio 2 d. visuotinis narių susirinkimas neįvyko, nes tokių asmenų yra net 34 iš 95 nurodytų kaip dalyvavusių. Juolab, kad dar 17 iš dalyvavusių narių nurodė, kad susirinkimo metu klausimas dėl ginčo pastatų nebuvo svarstytas, o 21 iš dalyvavusių nurodė, kad neprisimena, ar toks klausimas būtų buvęs svarstytas. Ikiteisminio tyrimo medžiagoje užfiksuoti duomenys yra reikšmingi šioje byloje, todėl teismai privalėjo juos vertinti. Teismų atsisakymas vertinti šiuos duomenis kaip rašytinius įrodymus yra nepagrįstas, šališkas, neobjektyvus bei pažeidžiantis, sąžiningumo, rungtyniškumo principus bei įrodymų vertinimo taisykles;
4) teismai netinkamai vertino įrodymus dėl ginčo turto pardavimo kainos pagrįstumo. Iš byloje atliktos turto vertės nustatymo ekspertizės matyti, kad ginčo turto kaina sandorio sudarymo dieną buvo 102 000 Lt. Byloje yra ir kito turto vertintojo ataskaita, kurioje ginčo turto kaina yra panaši į eksperto nustatytą kainą. Teismai dėl šių specialistų duotų išvadų iš viso nepasisakė, nurodydami, kad valdybos pirmininkas pardavė pastatus už kainą, kuri buvo patvirtinta susirinkime. Šis motyvas negali būti pagrindas išvadai, kad turtas parduotas už realią kainą, nes teismams buvo žinomos aplinkybės, jog 34 asmenys, kurie nurodyti kaip dalyvavę susirinkime, nurodė, kad jame nedalyvavo, o dar 17 paaiškino, kad pastatų pardavimo klausimas susirinkime nebuvo svarstytas. Kita vertus, susirinkimo nustatyta kaina nėra absoliuti, ji vertintina kaip riba, nustatanti, kad turtas negali būti parduotas už mažesnę kainą. Nereikia įrodinėti aplinkybių, teismo pripažintų visiems žinomomis. Susirinkimas, kuriame tariamai valdybos pirmininkui buvo pavesta parduoti ginčo pastatus, įvyko 2004 m. balandžio 2 d., ginčo sandoris sudarytas 2004 m. lapkričio 25 d., t. y. praėjus beveik septyniems mėnesiams. Nuo 2003 m. iki 2007 m. nekilnojamojo turto kainos visoje Lietuvoje labai kilo ir ši aplinkybė yra visuotinai žinoma. Žemės ūkio kooperatyvas yra juridinis asmuo, siekiantis maksimalios materialinės naudos. Ginčo turtą reikėjo parduoti, nes kooperatyvo materialinė padėtis buvo sunki. Tokiu atveju bet kuris kiekvienas pelno siekiantis juridinis asmuo sieks maksimalios materialinės naudos, todėl, turint tikslą parduoti turtą už geriausią kainą, būtina tinkamai vykdyti rinkodarą. Tačiau valdybos pirmininkas dėl ginčo turto pardavimo nebuvo padavęs nė vieno skelbimo per masines informavimo priemones.
2. Teismai netinkamai taikė materialines teisės normas.
1) CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex ojficio (savo iniciatyva). Teismai, netinkamai vertindami įrodymus, nevykdė įstatymų leidėjo suteiktos teisės ir pareigos konstatuoti niekinio sandorio faktą savo iniciatyva. Ikiteisminio tyrimo bylos medžiaga įrodyta, kad 2004 m. balandžio 2 d. visuotinis narių susirinkimas neįvyko, o susirinkimo protokolas suklastotas. Kadangi 2004 m. balandžio 2 d. visuotiniu narių susirinkimu buvo siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (nutarta parduoti kooperatyvo turtą), tai šis susirinkimo protokolas laikytinas sandoriu. Kadangi šis sandoris prieštaravo įstatymo normoms ir įstatų nuostatoms, be to, nustatytos nusikalstamos veikos faktai (dokumentų klastojimas), susirinkime nuspręsta dėl turto kainos, kuri nebuvo pagrįsta ekonomiškai ir buvo kooperatyvui nenaudinga, tai teismai privalėjo ex officio pripažinti 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo protokolą niekiniu;
2) CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nustatant, prieštarauja tam tikras sandoris juridinio asmens tikslams ar ne, sprendžiama pagal sandorio naudingumą, taigi ir pagal sandorio kainą. Kasatorius siekė parduoti turtą už kuo didesnę kainą ir taip pagerinti savo finansinę padėtį, tačiau valdybos pirmininkas neveikė sąžiningai, lojaliai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu. Ginčo turtas perleistas už dvigubai mažesnę kainą, nei už jį buvo siūlęs kitas pirkėjas, bei daugiau nei dvigubai mažesne kaina, nei jį įvertino turto vertintojai sandorio dieną. Tai pagrįstai leidžia teigti, kad atsakovas, įsigydamas ginčo turtą pusvelčiui, siekė sau materialinės naudos ir padarė žalos privataus juridinio asmens veiklos tikslams, t. y. elgėsi nesąžiningai.
Atsiliepime į kasacinį skundą trečiasis asmuo notarė V. P. prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus. Jame nurodoma, kad nepagrįstas skundo teiginys, jog valdybos pirmininkas, sudarydamas ginčijamą sandorį, viršijo savo įgaliojimus. 2004 m. lapkričio mėn. 25 d. patvirtintas sandoris yra teisėtas, sudarytas nepažeidžiant įstatymų, ŽŪK „Žemės šauksmas“ įstatų bei visuotinio narių susirinkimo sprendimų. Byloje surinkta medžiaga įrodyta, kad, sudarant sandorį, valdybos pirmininkas veikė remdamasis 2003 m. balandžio 11 d. ŽŪK „Žemės šauksmas“ visuotinio narių susirinkimo protokolu Nr. l, kuriame jis buvo išrinktas kooperatyvo valdybos pirmininku; 2003 m. rugsėjo 23 d. ŽUK „Žemės šauksmas“ įstatais; 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo protokolu Nr. l, kuriame buvo nutarta parduoti pastatus už 50 000 Lt ir įgalioti valdybos pirmininką atstovauti kooperatyvui parduodant pastatus, bei ŽŪK „Žemės šauksmas“ 2001 m. kovo 30 d. darbo reglamentu. ŽŪK „Žemės šauksmas“ 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo protokolas laikomas teisėtu pagrindu valdybos pirmininkui sudaryti ginčijamą sandorį. Šis protokolas nebuvo skundžiamas ar nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka.
Atsiliepime į kasacinį skundą trečiasis asmuo V. L. prašo skundą atmesti, teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus. Jame nurodoma, kad skundas grindžiamas vien prielaidomis ir samprotavimais. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad trečiasis asmuo, sudarydamas ginčo sandorį, veikė remdamasis 2004 m. balandžio 2 d. visuotinio narių susirinkimo nutarimais, kurie nebuvo apskųsti įstatymų nustatyta tvarka, todėl yra teisėti ir turėjo būti vykdomi. Nepagrįsti skundo argumentai, kad pastatai buvę parduoti aiškiai per žema kaina. Specialistai, vertinę parduotus statinius, nurodė įvairias ir tik apytiksles kainas. Svarbiausia yra tai, kad visuotinis narių susirinkimas nutarė parduoti pastatus už 50 000 Lt ir įgaliojo trečiąjį asmenį juos parduoti. Tai padaręs, jis veikė pagal įgaliojimus ir neviršijo savo kompetencijos. Kadangi niekas negali pakeisti kooperatyvo visuotinio narių susirinkimo valios, tai niekas negali apkaltinti trečiojo asmens nesąžiningumu, piktnaudžiavimu ar tuo, kad jis būtų veikęs priešingai kooperatyvo interesams, nes įvykdė kooperatyvo valią. Be to, byloje nėra patikimų įrodymų, kad trečiasis asmuo galėjo pastatus parduoti brangiau. Kasatorius nepateikė įrodymų, kad trečiasis asmuo parduodamas pastatus būtų elgęsis nerūpestingai, aplaidžiai ar nesąžiningai. Skunde taip pat nepagrįstai teigiama, kad atsakovas yra nesąžiningas turto įgijėjas. Tokių objektyvių, patikimų ir neginčytinų įrodymų kasatorius nepateikė.
Atsakovas atsiliepimo į kasacinį skundą nepateikė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl ŽŪK visuotinio narių susirinkimo nutarimų ginčijimo
Civilinės teisės ir pareigos atsiranda Civilinio kodekso ir kitų įstatymų numatytais pagrindais, taip pat iš fizinių asmenų ir organizacijų veiksmų, kurie nors ir nėra įstatymų numatyti, bet pagal civilinių įstatymų bendruosius pradmenis bei prasmę sukuria civilines teises ir pareigas (CK 1.136 straipsnio 1 dalis). Civilinės teisės ir pareigos atsiranda: 1) iš Civilinio kodekso ir kitų įstatymų numatytų sutarčių ir kitokių sandorių, taip pat, nors įstatymų ir nenumatytų, bet jiems neprieštaraujančių sandorių; 2) iš teismų sprendimų; 3) iš administracinių aktų, turinčių civilines teisines pasekmes; 4) kaip intelektinės veiklos rezultatai; 5) dėl žalos padarymo, taip pat dėl nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo; 6) dėl įvykių ar veiksmų (veikimo, neveikimo), su kuriais įstatymai sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis). Asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, yra vadinami sandoriais (CK 1.63 straipsnio 1 dalis).
Minėta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik sandorių, bet ir kitais įstatymuose nustatytais pagrindais. Kooperatinės bendrovės narių susirinkimas yra privalomas šio juridinio asmens organas (Kooperatinių bendrovių įstatymo 15 straipsnis), kurio sprendimai turi esminę reikšmę juridinio asmens statusui, veiklai ir egzistavimui (Kooperatinių bendrovių įstatymo 16 straipsnis). Įgyvendindamas juos, juridinis asmuo įgyja ir įgyvendina civilines teises, prisiima ir vykdo pareigas. Vertinant kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimus kaip vieną iš civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindų, konstatuotina, kad tokie kooperatinių bendrovių dalyvių veiksmai, išreiškiami sprendimo forma, yra specialus ir savarankiškas civilinių teisių ir pareigų atsiradimo, pasikeitimo ir pasibaigimo pagrindas, kuriam, be bendrųjų sandorio charakteristikų, būdingi ir privataus juridinio asmens vidaus akto bruožai. Štai šios bylos kontekste sprendimas parduoti Mimainių komplekso pastatus už 50 000 Lt ir įgaliojimų atstovauti kooperatyvui sudarant tokį sandorį suteikimas kooperatyvo valdybos pirmininkui, viena vertus, yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, ir šiuo požiūriu atitinka bendrąją sandorio sampratą, kita vertus, tokie sprendimai yra privalomi juridinio asmens organo veiksmai, kuriais, įgyvendinant priskirtą kompetenciją, sukuriamos teisinės prielaidos sutartiniams teisiniams santykiams atsirasti, o tai atitinka vidaus akto, priimamo turint tikslą sudaryti sandorius ateityje, požymius.
Šių argumentų kontekste aiškintinos ir CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos nuostatos dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų ir tvarkos. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi CK nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad susirinkimo kvorumo nebuvimas gali būti pagrindas prašyti jame priimtą sprendimą pripažinti negaliojančiu, bet ne teismui ex officio spręsti, kad jis yra niekinis, tačiau reikalavimo pripažinti 2004 m. balandžio 2 d. kooperatyvo narių susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais dėl to, kad jame nebuvo kvorumo, ieškovas nereiškė. Pažymėtina, kad kooperatyvo narių, dalyvavusių susirinkime, parašų klastojimas ir susirinkime priimtų sprendimų klastojimas, kuo savo reikalavimus grindžia ieškovas, patenka tarp pagrindų, išvardytų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, kuriais juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais. Tiek pirmasis, tiek antrasis pagrindai, jei jie būtų įrodyti, civilinių teisių gynimo aspektu turėtų būti įvertinti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymų normoms ir juridinio asmens steigimo dokumentams.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kitaip turėtų būti vertinamos teisinės situacijos, jei būtų įrodyta, jog kooperatyvo narių susirinkimo apskritai nebuvo, o jo protokolas bei sprendimai suklastoti. Tokiu atveju būtų pagrindas konstatuoti, kad taikyti CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas nuostatas dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų ir tvarkos teisinio pagrindo nėra, nes nėra veiksmo, vertintino CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais teisiniais aspektais. Konstatavus tokią teisinę situaciją, kiltų tik civilinių teisinių pasekmių taikymo klausimai, kurie ir būtų nagrinėjimo dalykas tokioje byloje. Tačiau šioje byloje konstatuoti tokią teisinę situaciją, kaip matyti iš pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų faktinių aplinkybių, kuriomis kasacinis teismas yra saistomas (CPK 353 straipsnio 1 dalis), pagrindo nėra.
Kadangi, minėta, reikalavimai pripažinti kooperatyvo narių susirinkimo sprendimus negaliojančiais kaip prieštaraujančius imperatyviosioms įstatymų normoms ir juridinio asmens steigimo dokumentams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) nebuvo pareikšti, liudytojų parodymų ikiteisminio tyrimo metu įrodomosios reikšmės civiliniame procese vertinimas nėra aktualus, tai kasacinis teismas į kasacinio skundo argumentus šiuo aspektu neatsako.
Dėl kooperatinės bendrovės narių susirinkimo ir valdybos kompetencijos
Byloje nustatyta (CPK 353 straipsnio 1 dalis), kad sprendimą dėl turto pardavimo už nurodytą kainą ir įgaliojimų valdybos pirmininkui parduoti pastatus suteikimo priėmė kooperatinės bendrovės narių susirinkimas. Kooperatinių bendrovių įstatymo (1993 m. birželio 1 d. įstatymo Nr. I-164 redakcija) 16 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimas priima sprendimą dėl kooperatinės bendrovės ilgalaikio turto įgijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų ūkio subjektų prievoles, jeigu šių sandorių suma viršija 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Kooperatinės bendrovės narių susirinkimas gali turėti ir kitų teisių bei įgaliojimų, nustatytų kooperatinės bendrovės įstatuose (Kooperatinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 2 dalis). Ieškovo įstatuose, galiojusiuose ginčijamų sprendimų priėmimo metu, buvo nuostata, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimas sprendžia ir kitus kooperatyvo veiklos klausimus. Tokia kooperatinės bendrovės narių susirinkimo kompetencijos apibrėžtis reiškė, kad, nustatyta tvarka pateikus klausimą svarstyti susirinkime, bendrovės narių susirinkimo kompetencija priimant sprendimą pateiktu svarstyti klausimu turi besąlyginę prioritetinę galią prieš bendrovės valdymo organų kompetenciją. Dėl to nepagrįsti kasatoriaus argumentai, kad tik valdyba galėjo sudaryti sandorius kooperatyvo vardu, jei sandorio suma neviršijo 1/10 kooperatyvo nuosavo kapitalo vertės. Dėl nurodytų teisinių vertinimų yra nereikšmingi kasatoriaus argumentai apie valdybos darbo reglamentą, kaip įrodinėjimo priemonę, todėl kasacinis teismas dėl jų nepasisako.
CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti pripažinti negaliojančiais sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją. Kasacinio teismo argumentai dėl kooperatinės bendrovės narių kompetencijos paneigia šio sandorio negaliojimo pagrindo egzistavimą.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams
Sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina išsiaiškinti: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006).
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai šioje byloje nenustatė faktinių aplinkybių, kurios galėtų būti kvalifikuojamos kaip faktai, rodantys kitos sandorio šalies nesąžiningumą, esantį pagrindu ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, todėl ieškovo reikalavimai pagrįstai atmesti. Pažymėtina, kad šioje byloje nesprendžiama dėl privataus juridinio asmens interesų gynimo kitais teisių gynimo būdais, pvz., dėl valdymo organų veiksmais padarytų nuostolių atlyginimo, nes tokie reikalavimai nepareikšti, todėl nagrinėjimo šioje byloje ribas sudaro tik tos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir teisės taikymo (aiškinimo) aspektai, kiek tai reikšminga išvadoms dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu padaryti.
Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių laikymosi
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. Š. v. Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialas, bylos Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M., bylos Nr. 3K-3-462/2002, 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“; bylos Nr. 3K-3-416/2007; kt.). Apeliacinės instancijos teismas šioje byloje tinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias procesinės teisės normas (CPK 176, 185 straipsniai), nepažeidė įrodymų pusiausvyros principo, o būtent šie teisės taikymo (aiškinimo) aspektai sudaro kasacijos dalyką, vadovaujantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktu. Šiame kontekste pažymėtina, kad kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu ir yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnis). Šios procesinės nuostatos reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia tik teisės, o ne fakto klausimus.
Dėl išdėstytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo naikinti skundžiamus teismų procesinius sprendimus kasaciniame skunde nurodytais argumentais (CPK 346 straipsnio 2 dalis).
Netenkinus kasacinio skundo, iš ieškovo į valstybės biudžetą priteisiamos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo žemės ūkio kooperatyvo „AVG Lankesa“ (įmonės kodas 156913032) 86,70 (aštuoniasdešimt šešis litus 70 ct) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Dangutė Ambrasienė
Gintaras Kryževičius
Algis Norkūnas