Civilinė byla Nr. 3K-3-384-916/2015 (S)
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09348-2013-9
Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. birželio 17 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės (pranešėja),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Minicredit“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Minicredit“ ieškinį atsakovėms UAB „Egroup LT“ ir UAB „Pro Invest Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia 2011 m. balandžio 28 d. trišalę sutartį Nr. 20110428/1 (toliau – Sutartis), sudarytą su UAB „Pro Invest Group“ ir UAB „Egroup LT“ (dabar – UAB „Egroup EU“); taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „Egroup LT“ grąžinti BUAB „Minicredit“ 27 000 Lt; taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „Pro Invest Group“ grąžinti BUAB „Minicredit“ 13 677,08 Lt; priteisti iš atsakovių 7,75 proc. dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė nurodė, kad trišale Sutartimi perdavė UAB „Pro Invest Group“ savo skolininkus pagal pasirašytą Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį, o iš skolininkų išieškotos sumos turėjo būti grąžintos UAB „Egroup LT“. Nuo 2011 m. balandžio 28 d. iki 2013 m. balandžio 10 d. iš BUAB „Minicredit“ skolininkų buvo gauta 52 865,23 Lt iš jų 15 865,23 Lt atsakovė UAB „Pro Invest Group“ pervedė BUAB „Minicredit“ (iš jų 3677,08 Lt pervesta po Reikalavimo perleidimo sutarties nutraukimo), 27 000 Lt pervedė UAB „Egroup LT“, 10 000 Lt įskaitė kaip sumą už išieškojimo paslaugas). BUAB „Minicredit“, pasirašydama Sutartį, turėjo 60 773,17 Lt įsipareigojimų kitiems kreditoriams, jai Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 30 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla. BUAB „Minicredit“ žinojo, kad Sutartis pažeidžia kitų kreditorių teises, ir neprivalėjo jos sudaryti. Atsakovės UAB „Pro Invest Group“ ir UAB „Egroup LT“ nėra sąžiningos sandorio šalys, reikalavimo teisės į skolas buvo perleistos už gerokai mažesnę sumą nei perleidžiamos skolos. Be to, atsakovės UAB „Pro Invest Group“ ir UAB „Egroup LT“ yra tarpusavyje susijusios: UAB „Pro Invest Group“ akcininke nuo 2011 m. gegužės 27 d. iki 2012 m. lapkričio 27 d. buvo UAB „Egroup LT“, sutampa buveinių adresai. Atsakovės, būdamos ieškovės kreditorėmis ir žinodamos apie jos finansinę padėtį, sutiko, kad ji suteiktų pirmenybę UAB „Egroup LT“ prieš kitus bendrovės kreditorius.
Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovė atsisakė dalies ieškinio reikalavimų ir prašė iš atsakovės UAB „Pro Invest Group“ priteisti 10 000 Lt vietoj reikalautų 13 677,08 Lt.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. gruodžio 1 d. sprendimu priėmė BUAB „Minicredit“ dalies ieškinio atsisakymą (3677,08 Lt priteisimo iš atsakovės UAB „Pro Invest Group“) ir dėl šios dalies bylą nutraukė; kitus ieškinio reikalavimus tenkino: pripažino negaliojančia Sutartį, taikė restituciją ir įpareigojo atsakovę UAB „Egroup LT“ grąžinti BUAB „Minicredit“ 27 000 Lt, o UAB „Pro Invest Group“ – 10 000 Lt; priteisė 7,75 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir 3910 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Teismas sprendė, kad ieškovė, sudarydama ginčijamą sandorį, užkirto kelią kitiems kreditoriams bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus, suteikdama pirmenybę atsakovei UAB „Egroup LT“, o atsakovės, pasirašydamos ginčijamą sandorį su ieškove, žinojo apie sunkią jos finansinę padėtį.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovių UAB „Egroup LT“ ir UAB „Pro Invest Group“ apeliacinius skundus, juos tenkino ir 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 17 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės ieškinys, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – ieškinį atmesti. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 17 d. sprendimo dalį, kuria priimtas BUAB „Minicredit“ dalies ieškinio atsisakymas ir byla dėl šios dalies nutraukta, paliko nepakeistą bei perskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Teismas nurodė, kad ginčijamos Sutarties sudarymo metu buvo šie pradelsti ieškovės įsipareigojimai: 416 Lt Vilniaus miesto 22-ajam notaro biurui, 3993 Lt – UAB „Infomedia“, 569,91 Lt – UAB „15 min“. Nors ieškovė turėjo įsiskolinimų ir kitiems kreditoriams, tačiau jie ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo pradelsti. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad dėl ginčo sandorio sudarymo ji tapo nemoki ar kad jos kreditorių teisės būtų buvusios pažeistos kitu būdu, išskyrus pirmenybės suteikimą vienam iš ieškovės kreditorių. Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, ieškovė privalėjo įrodyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ji buvo faktiškai nemoki. Atsižvelgdamas į tai, kad iš pateiktų į bylą ieškovės 2010 m. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, jog 2010 m. pabaigoje ji turėjo 19 573 Lt vertės ilgalaikio turto, 391 914 Lt vertės trumpalaikio turto, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 42 138 Lt, 2010 metais bendrovė veikė pelningai, o ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovė buvo skolinga atsakovei UAB „Egroup LT“ 20 621,50 Lt (pradelsti ieškovės įsipareigojimai kitiems kreditoriams ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo 4978,91 Lt), teismas padarė išvadą, kad pagal byloje esančius duomenis apie ieškovės turimą turtą (411 487 Lt 2010 m. gruodžio 31 d.) nėra pagrindo spręsti, jog Sutarties sudarymo metu bendrovė buvo nemoki.
Teismas nurodė, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, jei tai atitinka protingo asmens elgesio standartus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Teismas pažymėjo, kad ieškovės verslas buvo paremtas darbu per sistemą CREDITONLINE, kurią atjungus ieškovė nebūtų galėjusi tęsti veiklos, o šią sistemą 2009 m. sausio 9 d. į serverį įdiegė atsakovė UAB „Egroup LT“, ji taip pat teikė sistemos priežiūros paslaugas. Dėl vėluojančių atsiskaitymų UAB „Egroup LT“ buvo nurodžiusi ieškovei, kad apribos paslaugų teikimą pagal šalių sudarytas sutartis, todėl ieškovės atsiskaitymas būtent su UAB „Egroup LT“, o ne su kitais kreditoriais, buvo logiškas sprendimas, kuriuo buvo siekiama tęsti bendrovės veiklą, taip pat apsaugoti bendrovės kreditorių interesus.
Atsižvelgdamas į šias aplinkybes teismas sprendė, kad byloje neįrodytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos (neįrodytas kreditorių teisių pažeidimas ginčijamu sandoriu ir šalių nesąžiningumas bei tai, kad skolininkė (ieškovė) ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo), todėl panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria tenkinti ieškinio reikalavimai, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – ieškinį atmesti.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė BUAB „Minicredit“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 17 d. sprendimą.
Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; kt.).
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, jog dėl ginčo sandorio sudarymo tapo nemoki ar kad jos kreditorių teisės būtų buvusios pažeistos kitu būdu, išskyrus pirmenybės suteikimą vienam iš kreditorių, nes byloje yra pakankamai įrodymų, kurių pagrindu galima konstatuoti UAB „Minicredit“ ekonominį nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu.
Teismų praktikoje pažymima, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Apeliacinės instancijos teismas pagrindinį dėmesį skyrė įmonės būklei 2010 metų pabaigoje, tačiau tinkamai neištyrė ir neįvertino jos mokumo kaitos (sumažėjimo) dėl ginčijamo sandorio sudarymo, ką buvo padaręs pirmosios instancijos teismas. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovės pradelsta skola atsakovei UAB „Egroup LT“ (20 621,50 Lt) buvo didžiausia, tačiau šios aplinkybės tinkamai neįvertino, nes įmonė buvo nepajėgi grąžinti ir tokios sumos. Be to, tą pačią dieną buvo sudaryta 23 700 Eur paskolos sutartis su SIA „Capitalia Krediti“, ji ir lėmė įmonės bankrotą. Šios aplinkybės patvirtina, kad ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, negalėjo vykdyti ir nevykdė savo įsipareigojimų.
Teismų praktikoje nurodyta, kad, nustačius įmonės faktinį nemokumą, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu, turi būti įrodyta ir teismų nustatyta, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų kreditorių teises ir interesus. Net ir būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės sudaryti pranašumo nė vienam kreditoriui. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis suformuota teismų praktika ir byloje surinktų įrodymu visuma, padarė pagrįstą išvadą, kad nesąžiningumas pasireiškė tuo, jog buvo suteikta pirmenybė atsakovėms padengti savo finansinius reikalavimus. Joms sutartinių santykių su ieškove pagrindu buvo žinomi ir prieinami visi ieškovės finansiniai duomenys bei žinoma faktinė turtinė padėtis, todėl jų nesąžiningumas laikytinas įrodytu.
Apeliacinės instancijos teismas netyrė ir nevertino aplinkybių, ar buvo pažeistos kreditorių teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, nes apsiribojo išvada, kad, nenustačius nemokumo, nėra pagrindo teigti, jog ginčijamu sandoriu buvo siekiama sukurti išskirtines sąlygas vienam iš ieškovės kreditorių.
Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja. Apeliacinės instancijos teismas ignoravo įsiteisėjusia 2012 m. balandžio 20 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi nustatytas aplinkybes dėl nemokumo priežasčių ir turto sumažėjimo, kurios yra reikšmingos nustatant kreditorių interesų pažeidimą.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovės su kasaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Kasacinis skundas grindžiamas tik vienu kasacinio skundo pagrindu, įtvirtintu CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte, – apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, tačiau visa argumentacija siejama su tariamai neteisingai nustatytomis bylos aplinkybėmis, t. y. keliami fakto, o ne teisės klausimai.
Ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančia Sutartį, tačiau Reikalavimo perleidimo sutartis ir jos Priedas Nr. 2 nėra ginčijami, nors to nepadarius ieškinys negali būti tenkinamas.
Reikalavimo perleidimo sutartimi ir jos Priedu Nr. 2 buvo perleista 150 000 Lt reikalavimo teisė atsakovei UAB „Pro Invest Group“. Sutartimi kasatorė ir atsakovės sutarė dėl išieškotų sumų paskirstymo. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo nutraukta 2012 m. rugpjūčio 9 d. susitarimu, pagal kurį atsakovė UAB „Pro Invest Group“ grąžino ieškovei tik nepadengtus reikalavimus. Taigi šalys neanuliavo Reikalavimo perleidimo sutarties ir Priedo Nr. 2 dalių, kiek tai susiję su jau patenkintais reikalavimais. Dėl šios priežasties nėra pagrindo teigti, kad ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovės UAB „Pro Invest Group“ grąžinti 10 000 Lt, o iš atsakovės UAB „Egroup EU“ – 27 000 Lt.
Sutarties nutraukimas ir sutarties pripažinimas negaliojančia nėra teisine prasme tapatūs dalykai, nes nutraukimui taikytina CK 6.222 straipsnio 2 dalis, kurioje nustatyta, jog jeigu sutarties vykdymas yra tęstinis ir dalus, tai galima reikalauti grąžinti tik tai, kas buvo gauta po sutarties nutraukimo, o sutartį pripažinus negaliojančia restitucijos apribojimas netaikomas. Nutraukdamos Reikalavimo perleidimo sutartį šalys nedviprasmiškai nurodė, kad UAB „Pro Invest Group“ grąžina ieškovei tik iki sutarties nutraukimo neišieškotus reikalavimus. Atsakovės UAB „Pro Invest Group“ teisė į reikalavimus, patenkintus iki Reikalavimo perleidimo sutarties nutraukimo, nėra nuginčyta, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė turi teisę reikalauti, jog atsakovės grąžintų atitinkamai 10 000 Lt ir 27 000 Lt.
Sprendimu nebuvo nukrypta nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos actio Pauliana teisės instituto taikymo ir aiškinimo praktikos, nes nei turto perleidimas rinkos kaina, nei įskaitymai nėra draudžiami, jeigu skolininkui nėra iškelta bankroto byla. Ieškovė nebuvo nemoki nei Sutarties sudarymo metu, nei tokia tapo dėl to, kad Sutartis buvo sudaryta. Be to, sudaryti Sutartį įmonė privalėjo, kad galėtų tęsti savo veiklą ir grąžinti skolas savo kreditoriams. Atsakovės buvo sąžiningos, nes verslo praktikoje yra įprasta, kad vykdydamos veiklą bendrovės turi skolinių įsipareigojimų, kurie padengiami ne iš karto, tačiau tai automatiškai nereiškia, jog tokios bendrovės yra nemokios. Sandorio sudarymo metu nebuvo viešos neigiamos informacijos apie įmonės finansinę būklę, o jos pradelsti įsipareigojimai buvo kur kas mažesni nei turimas turtas.
Ieškovė bankrutavo ne dėl Sutarties, o dėl paimtos iš Latvijos įmonės SIA „Capitalia Krediti“ 23 700 Eur paskolos. Apeliacinis teismas ištyrė, kad nuo Sutarties sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo praėjo vieneri metai, per kuriuos įmonė vykdė veiklą ir atsiskaitydavo su kreditoriais.
Neįrodžius įmonės nemokumo, nėra pagrindo teigti, kad Sutartimi buvo siekiama sukurti išskirtines sąlygas vienam iš kreditorių ir ginčyti Sutartį.
Pažymėtina, kad Sutartis ieškovės kreditoriams buvo naudinga, nes sudarė sąlygas tęsti veiklą, grąžinti skolas ir uždirbti pelno. Tinkamai vykdydama sutartinius įsipareigojimus, investuodama savo lėšas, laiką bei žinias, atsakovė UAB „Pro Invest Group“ pervedė ieškovei net 15 868,23 Lt, o ieškovės įsipareigojimai atsakovei UAB „Egroup EU“ sumažėjo net 27 000 Lt, taigi Sutarties sudarymas įmonei buvo naudingas ir tikėtina, kad be atsakovės UAB „Pro Invest Group“ pagalbos jos padėtis būtų dar labiau pablogėjusi. Ieškovė už skolų išieškojimo paslaugas atsakovei UAB „Pro Invest Group“ sumokėjo tik 10 000 Lt, nors analogiškų paslaugų kaina rinkoje siekia net 30 proc. nuo išieškotos sumos). Be to, atsakovė UAB „Pro Invest Group“, vykdydama įsipareigojimus pagal Sutartį, skolų išieškojimą finansavo savo lėšomis, todėl reali jos gauta nauda yra gerokai mažesnė nei 10 000 Lt suma. Grąžinus šią sumą, ieškovė nepagrįstai praturtėtų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl kreditorių teisių pažeidimo sudarant ginčo sandorį
Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas konstatavęs, jog ieškovė buvo moki ginčo sandorio sudarymo momentu, pažeidė CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, susijusias su kreditorių teisių pažeidimo, kaip vienos iš būtinųjų actio Pauliana sąlygų, aiškinimu.
Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. (...) Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012). Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis). Tai svarbu turėti omenyje sprendžiant šioje byloje aktualų klausimą dėl kelių kreditoriaus pasirinktų jo teisių gynimo būdų taikymo vienu metu ar jų eiliškumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
Nagrinėjamu atveju teismų byloje nustatyta, kad iš ieškovės 2010 m. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, jog 2010 metų pabaigoje ji turėjo 19 573 Lt vertės ilgalaikio turto, 391 914 Lt vertės trumpalaikio turto, per vienerius metus ieškovės mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 42 138 Lt. Teismų taip pat nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovė buvo skolinga atsakovei UAB „Egroup LT“ 20 621,50 Lt. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs įmonės finansinius dokumentus, sprendė, kad 2010 metais ieškovės bendrovė veikė pelningai. Šio teismo konstatuotos faktinės bylos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, kad ginčo sandorio sudarymo dieną ieškovės bendrovė buvo nemoki. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pradelsti ieškovės įsipareigojimai kitiems kreditoriams ginčijamo sandorio sudarymo dieną buvo 4978,91 Lt; ginčo sandorio sudarymo dieną ieškovės pradelsta skola atsakovei UAB „Egroup LT“ buvo didžiausia; ginčo sandorio įtaka bendrovės nuosavam turtui neturėjo esminės reikšmės, nes ieškovė leistinomis priemonėmis byloje nepaneigė, kad po ginčo sandorio sudarymo įmonėje liko ar turėjo likti apie 250 000 Lt nuosavo turto. Įvertinęs visas pirmiau paminėtas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo sandoris nelėmė negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais.
Kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nustatydamas nemokumo faktą analizavo 2010 metų duomenis, bet nenurodė, kokia buvo situacija sandorio sudarymo metu, t. y. 2011 balandį. Kasacinio teismo ne kartą yra pasisakyta, kad svarbu yra nustatyti, kokia finansinė situacija įmonėje buvo ginčo sandorio sudarymo metu arba prieš jo sudarymą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Vaidora“ v. UAB ,,Mabilta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-429/2014). Minėta, kad CPK 178 straipsnyje yra nurodyta, jog šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, kad egzistuoja aplinkybės, kurių apie ieškovės nemokumą sandorio sudarymo momentu teigiančiai ginčo šaliai nereikėtų įrodinėti. Taigi, apeliacinės instancijos teismas, nepažeisdamas proceso teisės normų, konstatavo, kad būtent ieškovė neįrodė, jog ginčo sandorio sudarymo metu šios apimties turto nebuvo ar jo buvo sumažėję, todėl teigti, kad bendrovė buvo nemoki, nėra pagrindo, taip pat tokia išvada grindžiama ir aplinkybe, kad UAB „Minicredit“ bankroto byla buvo iškelta tik po metų. Pastebėtina, kad kasaciniame skunde teigiama, jog įmonės nemokumą lėmė ne sudarytas ginčo sandoris, o paskolos sutartis, ieškovės sudaryta su SIA „Capitalia Krediti“, kuria ieškovė iš šios įmonės pasiskolino 23 700 Eur. Konstatavus, kad ginčo sandorio metu įmonė nebuvo nemoki, o pats sandoris, kasatorės teigimu, nelėmė jos nemokumo, taip pat neįrodžius, kad būtent dėl šio sandorio sumažėjo ar neliko realios galimybės UAB „Minicredit“ atsiskaityti su kreditoriais, nėra pagrindo spręsti apie kreditorių teisių pažeidimą ginčo sandorio sudarymu, kaip įvykdytą ieškovei būnant nemokiai ar lėmusių jos nemokumą.
Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo 2012 m. balandžio 30 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, kuria UAB „Minicredit“ buvo iškelta bankroto byla, ir joje konstatuotomis nemokumo priežastimis. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo sutikti su šiuo kasacinio skundo argumentu. Kasatorės minimoje nutartyje buvo sprendžiamas klausimas dėl UAB „Minicredit“ mokumo 2012 m. balandžio 30 d. Minėtoje nutartyje yra konstatuota, kad per 2011 metus įmonės veikla buvo nuostolinga, tačiau UAB „Minicredit“ mokumo ginčo sandorio sudarymo metu klausimas nebuvo nagrinėtas. Todėl apeliacinės instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą neturėjo teisinio pagrindo remtis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 30 d. nutartimi, nes joje nebuvo konstatuotos aplinkybės, reikšmingos sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandoriu.
Teisėjų kolegija taip pat pabrėžia, kad sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. B. v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-425/2000). Tačiau tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Drustila“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-400/2013). Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės verslas buvo paremtas darbu per sistemą CREDITONLINE, kurią atjungus ieškovė nebūtų galėjusi tęsti veiklos. Šią sistemą įdiegė ir sistemos monitoringo bei priežiūros paslaugas teikė atsakovė UAB „Egroup LT“. Dėl stringančių atsiskaitymų UAB „Egroup LT“ buvo įspėjusi ieškovę, kad apribos paslaugų teikimą pagal šalių sudarytas sutartis. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės atsiskaitymas būtent su UAB „Egroup LT“, o ne su kitais kreditoriais, kuriems įsipareigojimai buvo pradelsti ginčo sandorio sudarymo dieną, buvo logiškas sprendimas, kuriuo buvo siekiama tęsti bendrovės veiklą ir apsaugoti kreditorių interesus. Atsiskaičius su atsakove buvo siekiama užtikrinti tolesnį sistemos funkcionavimą ir taip sudaryti galimybę toliau vykdyti UAB „Minicredit“ veiklą. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad UAB „Minicredit“ veiksmai sudarant ginčo sandorį atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių.
Konstatavus, kad apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas ieškinį ir spręsdamas, jog UAB „Minicredit“ sudarydama ginčo sandorį nepažeidė įmonės kreditorių teisių, taip pat turėjo pareigą sudaryti ginčo sandorį, aplinkybės dėl sandorio nesąžiningumo kreditorių atžvilgiu nėra reikšmingos. Nesant vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų, negali būti konstatuotas ir sąlygų visetas, todėl kasacinio teismo teisėjų kolegija vertina, kad apeliacinės instancijos teismas nepažeisdamas teisės normų ir vadovaudamasis esama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika sprendė, kad nagrinėjamoje byloje atmestinas ieškinys, kuriuo kreditorius ginčija skolininko sudarytą sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, o kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo priešingai išvadai.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kasacinis teismas patyrė 6,03 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).
Atsakovės pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už atsiliepimą į kasacinį skundą sumokėjo po 500 Eur. Ši suma neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, 8.14 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra adekvati bylos sudėtingumui (CPK 98 straipsnio 2 dalis), todėl priteistina atsakovėms iš kasatorės (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Minicredit“ (duomenys neskelbtini) po 500 (penkis šimtus) Eur atsakovių UAB „Egroup EU“ (duomenys neskelbtini) ir UAB „Pro Invest Group“ (duomenys neskelbtini) ir 6,03 Eur (šešis Eur 3 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybės naudai. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (įstaigos kodas – 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Gražina Davidonienė
Sigita Rudėnaitė
Dalia Vasarienė