Civilinė byla Nr. e2A-3177-430/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07347-2024-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.19.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gruodžio 16 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virginijaus Kairevičiaus ir Visvaldo Kazakiūno,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. M. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Internetinių tinklų sistemos“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Tradeks power“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas R. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2022 m. sausio 18 d. darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18.
2. Ieškovas nurodė, kad jis iki 2022 m. balandžio mėnesio buvo atsakovės šiuo metu bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau BUAB) „Tradeks power“ vadovas. Ieškovas šio juridinio asmens vadovu tapo turėdamas tikslą pabandyti pagerinti finansinę būklę. Kadangi BUAB „Tradeks power“ 2021 m. antroje pusėje atsirado poreikis, kad būtų atlikti elektrotechninės įrangos montavimo darbai, bendrovės vykdomajam direktoriui R. S. buvo pavesta surasti juridinį asmenį, kuris tokius darbus galėtų atlikti. R. S. suradus uždarąją akcinę bendrovę „Internetinių tinklų sistemos“, kuri sutinka atlikti reikiamus darbus, ieškovui buvo pateikta pasirašyti sutartis. Ieškovo teigimu, jis labai įdėmiai susipažino su sutarties objektu, sutarties kaina, darbų atlikimo terminais, atsiskaitymo tvarka, šalių įsipareigojimais ir atsakomybe, nenugalimos jėgos aplinkybėmis, sutarties galiojimo pabaiga, tačiau ne tiek kruopščiai ir įdėmiai peržvelgė likusias dvi sutarties dalis, t. y. ginčų sprendimo tvarką ir baigiamąsias nuostatas, nes įprastai dėl nuostatų, įtvirtintų dalyse „Ginčų sprendimo tvarka“ ir „Baigiamosios nuostatos“ ginčų, derybų ar diskusijų nekyla. Šiose dalyse įtvirtintos sutarties sąlygos, nepriklausomai nuo sutarties rūšies, būna beveik identiškos, t. y. ginčų sprendimo tvarkoje įprastai nurodoma, jog ginčai, visų pirma, sprendžiami derybų būdu, o jei nepavyksta susitarti – teisme, o baigiamosiose nuostatose įprastai nurodomas sutarties įsigaliojimo momentas, aplinkybė, kad priedai yra neatsiejama sutarties dalis, egzempliorių skaičius, kuriais sudaroma sutartis. Kadangi esminės sutarties sąlygos (atlikimo terminas, kaina, objektas) atitiko įmonės interesus, taip pat šalių pareigos ir teisės buvo proporcingai paskirstytos, ieškovas, veikdamas įmonės interesais, nedvejodamas sutartį pasirašė. Sutarties vykdymo eigos ieškovas nebeturėjo galimybės sekti, kadangi 2022 m. balandį paliko pareigas įmonėje. Ieškovas taip pat nurodė, kad 2023 m. antroje pusėje jį pasiekė žinia, jog UAB „Internetinių tinklų sistemos“ Vilniaus miesto apylinkės teismo pradėtoje civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 jį įtraukė atsakovu dėl 41 165 Eur skolos, 14 799,22 Eur delspinigių, 40 Eur kompensavimo išlaidų, 533 Eur žyminio mokesčio, 968 Eur teisinių išlaidų, 310,20 antstolio išlaidų ir 8 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo. Pasak ieškovo, toks reikalavimas jam buvo absoliutus šokas, nesuprato, kokiu pagrindu reikalavimas, kilęs iš sutartinių santykių tarp UAB „Tradeks power“ ir UAB „Internetinių tinklų sistemos“, yra reiškiamas tiesiogiai jam. Pradėjus skaityti ieškinio turinį ir prie jo pridėtus dokumentus, paaiškėjo, jog UAB „Internetinių tinklų sistemos“ piniginį reikalavimą į ieškovą nukreipė pagal Sutarties baigiamosiose nuostatose, t. y. Sutarties 21 punkte įtvirtintą sąlygą, kurioje įtvirtinta subsidiari ieškovo atsakomybė įmonės nemokumo atveju.
3. Ieškovas pabrėžė, kad sutartį rengė atsakovė (ji ir pristatė Sutartį pasirašyti), be to, sutarties 21 punktas buvo sąmoningai paslėptas, kad maksimaliai apribotų ieškovo galimybę punktą pastebėti. Sutarties 21 punktas yra absoliučiai nenaudingas ieškovui ir jis niekada tokios Sutarties (su tokia sąlyga) nebūtų pasirašęs. Nurodytos aplinkybės, ieškovo nuomone, sudaro pagrindą Sutartį pripažinti negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnį. Ieškovas atkreipė dėmesį, kad sutarties 21 punktą, susijusį su užsakovo atsakomybe, UAB „Internetinių tinklų sistemos“ įtvirtino ne sutarties skyriuje, kuriame bet kuris vidutinis asmuo galėtų protingai tikėtis tokią sąlygą būsiant, bet nurodė sutarties skyriuje „Baigiamosios nuostatos“, kuriame esminės sutarties sąlygos įprastai nenurodomos ir dėl to įprastai skaitomas ne taip įdėmiai / nuosekliai, taip didinant tikimybę, kad ieškovas minėto sakinio nepamatys. Be to, atsakovė ginčo sakiniui neskyrė net atskiro punkto, ginčo sakinį prirašė prie 21 punkto pirmojo sakinio, kuris yra apie ginčų sprendimo tvarką. Ieškovo manymu, tai yra gerai apgalvotas, tyčinis ir nesąžiningas atsakovės veiksmas. sąmoningai klaidinant ieškovą, nes kito loginio paaiškinimo, kodėl tokiai reikšmingai nuostatai įtvirtinti buvo pasirinkta tokia Sutarties vieta ir toks nuostatos įtvirtinimo būdas, nėra, juolab, kad atsakovė racionaliai to nepaaiškino. Jeigu atsakovė nesąžiningų veiksmų nebūtų atlikusi, ieškovas sandorio nebūtų sudaręs.
4. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad sutartimi buvo sukurti įsipareigojimai joje nedalyvavusiam fiziniam asmeniui – ieškovui, todėl sutartis turi būti pripažįstama negaliojančia ir dėl to, kad buvo pažeistas sutarties uždarumo principas, imperatyvios teisės aktų nuostatos. Ieškovo įsitikinimu, teismas ex officio (pagal pareigas) gali spręsti dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
5. Atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.
6. Nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6279-1090/2023, kuri buvo peržiūrėta apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teisme (civilinė byla Nr. e2A-589-854/2024). Nurodytose bylose R. M. teikė savo poziciją dėl sutarties vykdymo bei dėl Sutarties 21 punkto sąlygos. Sutartis ir visos jos vykdymo sąlygos jau buvo įvertintos ir išanalizuotos minėtose civilinėse bylose. Ieškovas neįrodė atsakovės nesąžiningumo, nei ieškinio pagrindo, nei dalyko, o ieškinį pateikė piktnaudžiaudamas jam suteiktomis procesinėmis teisėmis ir aiškiai tai suvokdamas. Atsakovė pabrėžė, kad ieškovo pozicija nenuosekli, nes civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 jis neteigė ir neįrodinėjo, kad nematė, neskaitė Sutarties 21 punkto sąlygų, kad jam jos yra siurprizas. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, konstatuota, kad R. M. suprato Sutarties turinį bei jos sąlygas, su Sutarties sąlygomis sutiko ir Sutartį pasirašė. Todėl ieškovo R. M. dabar po minėtos nutarties įsiteisėjimo pareikštame ieškinyje nurodomi teiginiai, jog jis neva nematė ir neskaitė Sutarties 21 punkto sąlygų, akivaizdžiai neatitinka tikrovės ir yra nesąžiningi. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, padarė ir pateikė aiškias teisines išvadas dėl ginčo Sutarties 21 punkto.
7. Atsakovės nuomone, šiuo atveju nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Taigi Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, nustatytos faktinės aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje, todėl ieškovas neturi teisės šioje byloje kvestionuoti ir vėl iš naujo šioje byloje mėginti įrodinėti atitinkamas aplinkybes dėl Sutarties ir dėl Sutarties 21 punkto sąlygų, nes tai jau buvo įvertinta ir dėl to buvo pateiktos konkrečios išvados Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024.
8. Atsakovė BUAB „Tradeks power“ atsiliepimo nepateikė.
9. Ieškovas R. M. pateikė dubliką, kuriame papildomai nurodė, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovas žinojo apie atsakovės ketinimą įtraukti ginčo nuostatą į Sutartį. Ieškovas taip pat pabrėžė, kad aplinkybė, ar jis žinojo ar nežinojo apie ginčo nuostatą Sutartyje, apskritai nebuvo įrodinėjimo dalyku byloje dėl skolos priteisimo, todėl minėtoje byloje pateikti išaiškinimai neturi prejudicinės galios šioje byloje. Atsakovė negeba nurodyti bent vieno racionalaus motyvo, kodėl ieškovas būtų buvęs suinteresuotas ir norėtų prisiimti tokią didelę riziką dėl įmonės prievolių neįvykdymo.
10. Atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ pateikė tripliką, kuriame papildomai nurodė, jog ieškovo pozicija dėl to, kad niekas neskaito sutarčių visa apimtimi, yra neįtikėtina ir daugiau nei naivi, o argumentai, kad Sutarties 21 punkto nuostatos dėl ieškovo subsidiarios atsakomybės turėjo būti išskirtos į atskirą punktą, neturi jokio pagrindo. Jokių nesąžiningų ir / ar neteisėtų veiksmų iš atsakovės pusės nenustatė nei Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, nei Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024. Ieškovas ėjo vadovo pareigas UAB „Tradeks power“, todėl turėjo pareigą skaityti ir gilintis į dokumentus, sutartis ir pan.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. birželio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė atsakovei iš ieškovo 6 830,45 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. Priteisė valstybei iš ieškovo 12,40 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
12. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo sąlyga dėl ieškovo atsakomybės UAB „Tradeks power“ nemokumo atveju, įrašyta sutarties skyriaus „Baigiamosios nuostatos“ 21 punkte, kuriame aptariama ginčų, kylančių iš sutarties, sprendimo tvarka, neišskiriant ginčo sąlygos į atskirą punktą ar pastraipą. Pažymėjo, kad civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 teismo posėdyje UAB „Internetinių tinklų sistemos“ vadovas T. S. nurodė, jog 2022 m. sausio viduryje R. M. paskambino ir paprašė padėti su darbais. Kadangi UAB „Tradeks power“ jam nebuvo žinoma, atsakovės vadovas nurodė, kad UAB „Tradeks power“ direktorius turės prisiimti subsidiarią atsakomybę, jei įmonė taptų nemoki. R. M. su tuo sutiko, tikino, jog turi daug objektų, lėšų, todėl tikrai problemų atsiskaityti. Nurodė, jog teismo posėdyje nagrinėjamoje byloje paaiškinimus davęs R. M. laikėsi ieškinyje išdėstytos pozicijos, kad apie Sutarties 21 punkto sąlygą dėl subsiadiarios atsakomybės nieko nežinojo, kol atsakovė nesikreipė į teismą dėl skolos iš jo priteisimo. Ieškovo teigimu, Sutarties 21 punkte įtvirtinta nuostata dėl subsidiarios atsakomybės su juo nebuvo derinta prieš sudarant Sutartį, apie tokios sąlygos įrašymą jis nebuvo informuotas ir Sutarties pasirašymo metu. Teismo posėdyje kaip liudytojas buvo apklaustas buvęs UAB „Tradeks power“ vykdomasis direktorius R. S., kuris, anot ieškovo, dalyvavo ieškovui pasirašant sutartį, nurodė, kad UAB „Tradeks power“ turėjo didelį užsakymą, todėl užsakovas pasiūlė kaip subrangovą samdyti UAB „Internetinių tinklų sistemos“. Liudytojo teigimu, jis susiskambino su minėtos įmonės vadovu ir pradėjo bendradarbiauti. Su T. S. derino pirmines sutarties sąlygas – kainą, darbuotojų kiekį, atsiskaitymo tvarką. Gali būti, kad sutartis prieš pasirašant buvo atsiųsta elektroniniu paštu, tačiau tiksliai to nepamena. Liudytojas nurodė, kad neatsimena, ar dalyvavo Sutarties pasirašyme. Su T. S. bendravo tiek jis pats, tiek R. M.. Liudytojas paaiškino, kad kovo mėn. susirgo, o kai grįžo iš nedarbingumo, sužinojo, kad visi atleisti, įmonė parduota. Po to su ieškovu nebebendravo. Sutartis atrodė įprastinė, bet joje buvo sąlyga dėl visiškos atsakomybės. Su R. M. dėl tokios sąlygos kalbėjo po Sutarties pasirašymo, bet tikslių pokalbio detalių nepamena.
13. Įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas būdamas UAB „Tradeks Power“ vadovu ir vieninteliu akcininku, turėdamas vadovavimo įmonėms patirtį ir veikdamas kaip apdairus ir rūpestingas verslininkas, turėjo suprasti savo atsakomybes ir pareigas perskaityti visą sutartį. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad sutarties 21 punktas buvo įrašytas Sutarties baigiamosiose nuostatose, nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės veikimą apgaulės būdu, nutylint šią sąlygą. Teismas sutiko su ieškovu, kad Sutarties tekstas parengtas ydingai, tačiau Sutartis nėra didelės apimties, joje nevartojamos sudėtingos gramatinės konstrukcijos, terminija yra gana paprasta yra lengvai suprantama bet kuriam asmeniui. Sutartį iš UAB „Tradeks power“ pusės pasirašinėjo įmonės vadovas, kuriam keliami aukštesni rūpestingumo standartai, todėl teigti, kad UAB „Internetinių tinklų sistemos“ nutylėjo minėtą sąlygą, kai ji buvo įrašyta sutartyje, o ieškovas turėjo pareigą ją perskaityti, vertintini kritiškai. Teismo vertinimu, ginčijama sutarties 21 punkto nuostata, nors ir įrašyta neįprastoje sutarties vietoje, tačiau pakankamai aiškiai įtvirtina tai, kad, esant joje nurodytoms sąlygoms, sutartį pasirašęs fizinis asmuo, t. y. ieškovas R. M., perima UAB „Tradeks power“ finansinius įsipareigojimus. Ši sutarties sąlyga lengvai įskaitoma ir suprantama ir, perskaičius sutarties tekstą, pastebima. Byloje nėra jokių duomenų ir ieškovas neteigia, kad jis buvo skubinamas pasirašyti sutartį, jam nebuvo leidžiama susipažinti su sutarties tekstu. Taip pat nėra pagrindo teigti, kad atsakovė žinojo, kad ieškovas galimai neskaitys sutarties teksto ar kad atsakovė būtų dariusi kliūtis ar ėmusis kitų veiksmų, siekdama padaryti įtaką ieškovo valiai dėl sandorio sudarymo.
14. Teismas atsižvelgė ir į liudytojo R. S. paaiškinimus, kad po sutarties pasirašymo jis kalbėjo su ieškovu apie ginčijamą sutarties sąlygą dėl ieškovo atsakomybės. Nors tikslaus pokalbio ir jo laiko liudytojas neprisiminė, tačiau, įvertinus tai, kad liudytojas nuo 2022 m. kovo sirgo, o sugrįžęs po ligos su ieškovu nebebendravo, darytina išvada, kad ieškovas iškart po sutarties pasirašymo žinojo ir suvokė Sutarties 21 punktu prisiimtus įsipareigojimus. Taigi, liudytojo parodymai paneigia ir taip nenuoseklią ieškovo poziciją dėl sužinojimo apie sutarties 21 punktą laiką. Atkreipė dėmesį, kad civilinėje byloje dėl skolos priteisimo R. M. atstovas nurodė, kad apie sutarties 21 punktą ieškovas sužinojo, kai UAB „Tradeks power“ buvo iškelta bankroto byla, o šioje byloje ieškovas teigia, kad apie sutarties 21 punktą sužinojo tik gavęs ieškinį dėl skolos priteisimo byloje Nr. e2-6279-1090/2023.
15. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė ir į tai, kad sutartį ieškovas sudarė 2022 m. sausio 18 d., o su ieškiniu dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia dėl apgaulės į teismą kreipėsi 2024 m. gegužės 8 d., t. y. jau po to, kai antstolė pradėjo priverstinį išieškojimą pagal Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 26 d. nutartį, kuria iš ieškovo, kaip subsidiaraus likviduojamos dėl bankroto UAB „Tradeks Power“ skolininko, UAB „Internetinių tinklų sistemos“ naudai buvo priteista skola, delspinigiai ir procesinės palūkanos. Pažymėjo, kad minėtoje byloje R. M. neginčijo sutarties, kaip sudarytos apgaulės būdu, jokių argumentų apie UAB „Internetinių tinklų sistemos“ jo atžvilgiu taikytą apgaulę nenurodė ir neįrodinėjo. Taigi ieškovo veiksmai po sutarties sudarymo taip leidžia pagrįstai abejoti ieškovo teiginiais, kad sutarties 21 punkto sąlyga nuo jo buvo sąmoningai nuslėpta, kad jis apie ją nieko nežinojo. Atsižvelgdamas į tai, sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu kaip sudarytą dėl apgaulės.
16. Pasisakydamas dėl reikalavimo pripažinti sutartį niekine pagal CK 1.80 straipsnį, nes buvo pažeistas sutarties uždarumo principas, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ta aplinkybė, kad ieškovas sutartyje neįvardijamas kaip atskira sutarties šalis (fizinis asmuo), o tik kaip UAB „Tradeks power“ direktorius, nesudaro pagrindo teigti, kad buvo pažeistas sutarties uždarumo principas ir sutartis ieškovui jokių teisinių pasekmių nesukelia. Buvimas įmonės direktoriumi nepanaikina ieškovo kaip fizinio asmens statuso, todėl ieškovui dar kartą pasirašyti sutartį kaip fiziniam asmeniui nebuvo būtina, nes pasirašydamas sutartį šiuo konkrečiu atveju ieškovas veikė tiek savo, tiek įmonės vardu ir vienodai turėjo suprasti pasirašomos sutarties tekstą. Taigi, nėra pagrindo sutartį pripažinti niekine pagal CK 1.80 straipsnį.
17. Teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad sutarties negaliojimas yra akivaizdus, kad šį faktą teismas galėtų pripažinti ex officio, todėl ir šiuos ieškovo argumentus atmetė kaip nepagrįstus. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė tyčinių nesąžiningų kitos sandorio šalies, t. y. atsakovės apgaulingų veiksmų (CK 1.91 straipsnis), taip ir kitų sandorio negaliojimo pagrindų (CK 1.80 straipsnis, CPK 178 straipsnis), todėl ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestinas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 16 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Sprendimas nepagrįstas ir naikintinas. Teismo argumentai, kurių pagrindu buvo atmesti apelianto ieškinio reikalavimai, yra klaidingi bei nepagrįsti. Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, byloje esančių įrodymų (rašytinių/šalių paaiškinimų), įskaitant tuos, kurie buvo surinkti bylą nagrinėjant iš naujo, pakako išvadai, jog sutartis yra pripažintina negaliojančia tiek pagal CK 1.91 str. (kadangi sudaryta apgaulės būdu), tiek niekine pagal CK 1.80 str. (kadangi prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms).
18.2. Apelianto vertinimu, teismų praktikoje suformuotas sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl apgaulės (CK 1.91 str. 1 d.) sąlygas, kitaip tariant, aplinkybę, jog atsakovė į sutartį sąlygą (Sutarties 21 p.) dėl fizinio asmens R. M. subsidiarios atsakomybės už įmonės prievoles įtraukė nesąžiningai, patvirtina: 1) vieta, kurią parinko atsakovė sutartyje įtvirtindama ieškovo subsidiarią atsakomybę ir 2 ) būdas, kuriuo nuostata dėl subsidiarios ieškovo atsakomybės buvo įtvirtinta Sutartyje.
18.3. Nors tokia esminė ir pareigų apimtį esmingai keičianti sutarties nuostata yra akivaizdžiai susijusi su užsakovo atsakomybe (praplečiamos atsakomybės apimtys), o toks sutarties skyrius sutartyje yra įtvirtintas (žr. Sutarties 6 skyrius „Užsakovo atsakomybė“), pastarojo ginčo sakinio šiame skyriuje nėra. Tokia svarbi sutarties sąlyga (ginčo sakinys), kuri pagal net menkiausius protingumo, teisingumo ir sąžiningumo standartus turėtų būti aiškiai išskirta, nėra įtvirtinta ir kituose sutarties skyriuose, pavyzdžiui, „Šalių įsipareigojimai“. Kitaip tariant, ginčo sakinys nėra įtvirtintas jokiame sutarties skyriuje, kuriame bet kuris vidutinis asmuo galėtų protingai tikėtis tokį ginčo teiginį būsiant (atsižvelgiant į ginčo sakinio turinį ir sukuriamų pareigų apimtį). Pastarasis turi esminę reikšmę sprendžiant, ar tokią sutartį juridinio asmens vadovas turi valios sudaryti (prisiimti atsakomybę už juridinio asmens prievoles), todėl turėjo būti įtvirtintas bent jau aktualiame sutarties skyriuje, jei apskritai tokiam svarbiam ginčo sakiniui/teiginiui nepriskiriant atskiro skyriaus sutartyje. Atsakovės nesąžiningų veiksmų pagrindu ginčo teiginys buvo nurodytas 11 sutarties skyriuje „Baigiamosiose nuostatose“. Ieškovas laiko, jog nėra abejonės, kad tai buvo padaryta sąmoningai bandant maksimaliai sumažinti ieškovo galimybes perskaityti ginčo teiginį, kadangi baigiamosios nuostatos tam ir vadinamos baigiamosiomis, kad pastarosiomis nuostatomis, pagal šių prasmę, jokios esminės sutarties sąlygos, įskaitant, bet neapsiribojant, šalių teisės ir pareigos pagal sutartį, nebėra nurodomos. Kitaip tariant, joks asmuo protingai negali tikėtis, kad baigiamosiose nuostatose bus įtvirtinta sąlyga, kuri esmingai keičia (išplečia) asmenų, kurie atsakingi už tinkamą sutarties įvykdymą, ratą. Antra, nėra abejonės, jog asmuo, kad ir koks rūpestingas ir atidus būtų, viso sutarties teksto vienodai įdėmiai ir atidžiai (įsiskaitant į kiekvieną žodį) neskaito. Akivaizdu, jog pats didžiausias atidumas, išnagrinėjant kiekvieną žodį, skiriamas esminėms sutarties skyriams (kaina, terminai, šalių atsakomybė, sutarties nutraukimas ir kt.). Tuo tarpu sutarčių skyriai kaip baigiamosios nuostatos, kurios daugiau ar mažiau visose sutartyse yra vienodo turinio, ir dėl pastarajame skyriuje įtvirtintų sąlygų niekada nekyla ginčai, įprastai skaitomi ne taip įdėmiai/nuosekliai (tai yra žmogiškai natūralu ir neišvengiama). Būtent šis žinojimas atsakovę ir pastūmėjo ginčo sakinį prirašyti būtent Baigiamųjų nuostatų skyriuje (taip didinant tikimybę, kad ieškovas pastarojo sakinio nepamatys.
18.4. Dėl būdo, kuriuo sutarties sąlyga įtvirtinta sutartyje, pažymėtina, kad atsakovė net ir baigiamosiose nuostatose ginčo sakiniui neskyrė net atskiro punkto, tai darė sąmoningai mažindama ieškovo galimybes pastebėti ginčo sakinį. Tam, kad ginčo sakinys būtų dar mažiau pastebimas, atsakovė ginčo sakinį tiesiog prirašė prie 21 p. pirmojo sakinio. Kitaip tariant, sutarties 21 p. pirmas sakinys yra apie ginčų sprendimo tvarką, nors ginčų sprendimo tvarkai reglamentuoti yra skirtas sutarties 10 skyrius, o štai antrasis sutarties 21 p. sakinys jau įtvirtina ieškovo subsidiarią atsakomybę pagal trečiojo asmens prievoles atsakovei. Nėra abejonės, jog sutarties 21 p. pirmasis sakinys, reglamentuojantis ginčų sprendimo tvarką, į sutarties baigiamąsias nuostatas įtvirtintas tik tam, kad atsakovė galėtų įterpti antrąjį sakinį (ginčo teiginį). Pirmajam 21 p. sakiniui esant ganėtinai ilgam ir savo turiniu standartiškam (tokia ginčų sprendimo tvarka nurodoma absoliučioje daugumoje sutarčių), didėja tikimybė, jog ieškovas nepastebės, jog 21 punkte yra ir antras sakinys. Kitaip tariant, ginčo sakinio atsiradimas tokioje sutarties vietoje nėra atsitiktinumas. Tai yra gerai apgalvotas, tyčinis ir nesąžiningas atsakovės veiksmas ieškovo klaidinimo prasme. Atsakovė atsiliepime į ieškinį racionaliai negeba paaiškinti, kodėl tokiai svarbiai ginčo nuostatai buvo pasirinkta tokia sutarties vieta ir toks ginčo nuostatos įtvirtinimo būdas.
18.5. Atsakovė įrodymų, susijusių su tuo, jog ieškovė apie atsakovės ketinimą į sutartį įtraukti ginčo nuostatą žinojo (buvo supažindintas), nepateikė. Tai reiškia, jog atsakovė su ieškovu apie ieškovo subsidiarią atsakomybę už trečiojo asmens įsipareigojimus atsakovei niekada jokia apimtimi nediskutavo. Atsakovė ne tik ieškovo niekada jokia apimtimi neinformavo apie ketinimą į sutartį įtraukti ginčo nuostatą, bet ir šią nuostatą į sutartį savavališkai (to nesuderinusi) įtraukė tokiu būdu ir parinkdama tokią vietą, kuri maksimaliai apribotų ieškovo, kaip vidutinio asmens, galimybes su tokia sutarties nuostata susipažinti, akivaizdu, jog toks atsakovės elgesys turėtų būti traktuotinas kaip nesąžiningas, o tokio elgesio pagrindu sudaryta sutartis – negaliojančia.
18.6. Apeliacinės instancijos teismas grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo įpareigojo pirmosios instancijos teismą tirti sutarties sudarymo aplinkybes žinodamas ir nustatęs, kad ieškovas pasirašė sutartį turėdamas vadovavimo patirties. Tai reiškia, jog Vilniaus apygardos teismas, nors ir netiesiogiai, tačiau pažymėjo, jog ta aplinkybė, jog ieškovas turėjo galimybę perskaityti sutartį ir turėjo vadovavimo patirties, nereiškia to, kad sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu dėl apgaulės, jei būtų nustatyti nesąžiningi atsakovės veiksmai. „Nors 2024 m. kovo 26 d. nutartyje buvo konstatuota, jog ieškovas turėjo pareigą veikti atsakingai ir rūpestingai, todėl rizika, susijusi su tuo, kad ieškovas pasirašė sutartį išsamiai su ja nesusipažinęs, tenka ieškovui, tačiau tai nereiškia, jog tokie 2024 m. kovo 26 d. nutartyje nurodyti teiginiai patvirtina, jog ieškovo ieškinio reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu negali būti nagrinėjamas (žr. Vilniaus apygardos teismo 2025-03-25 nutarties 40 p.).
18.7. Vilniaus apygardos teismas įpareigojo pirmosios instancijos teismą tirti šalių veiksmus, prieš pasirašant sutartį, kad būtų galima nustatyti, ar šie buvo sąžiningi, tirti ieškovo valios formavimosi procesą. Tuo tarpu, teismas laikė, jog prieš asmenį, kuris turi vadovavimo patirties, kitas asmuo (šiuo atveju atsakovė) gali atlikti veiksmus, kuriais siekia suklaidinti, o jei vadovavimo patirtį turintis asmuo dėl tokių atsakovės veiksmų suklysta, tai yra „pats kaltas“. Tai yra nesąžininga ir neteisinga pozicija pati savaime. Nepriklausomai nuo to, ar asmuo turi vadovavimo patirties, ar ne, prieš jokį asmenį negali būti atliekami veiksmai, kuriais siekiama klaidinti. Taigi, pirmosios instancijos teismui nebuvo svarbios ir įdomios nustatytos sandorio sudarymo aplinkybės, kurios vienareikšmiškai patvirtina atsakovės nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas iš esmės konstatavo, jog vien nustačius tai, kad ieškovas turėjo galimybę perskaityti sutartį (jam nebuvo trukdoma skaityti), lemia tą, jog atsakovės veiksmuose joks nesąžiningumas negali būti nustatytas. Tai yra ne tik nepagrįsta ir neteisėta pozicija, bet ši pozicija, kaip nurodė apeliantas, yra nesuderinama ir su Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 25 d. nutartyje c. b. Nr. e2A-677-1097/2025 nurodyta pozicija.
18.8. Teismas tyrė atsakovės veiksmus, kurie susiję su sutarties rengimu bei pasirašymu, tačiau šių veiksmų apskritai neįvertino CK 1.91 str. taikymo aspektu. Pirmosios instancijos teismui šiuos atsakovės veiksmus įvertinti CK 1.91 str. taikymo aspektu sutrukdė tai, jog teismas visiškai nepagrįstai padarė išvadą, jog vadovavimo patirties turintis asmuo apskritai negali remtis CK 1.91 str. (neva tokio asmens neįmanoma suklaidinti). Bylą nagrinėjant iš naujo buvo pašalinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 25 d. nutartimi konstatuoti prieštaravimai, ir tai sudarė pagrindą (buvo surinkta pakankamai duomenų) Sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.91 str. – jei tik pirmosios instancijos teismas būtų tinkamai įvertinęs nustatytus atsakovės nesąžiningus veiksmus.
18.9. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 25 d. nutartimi buvo įpareigojęs nustatyti, kuris asmuo sako tiesą: ar ieškovas, teigdamas, jog Sutarties (ir šios turinio) su atsakovės direktoriumi T. S. apskritai nederino (taip pat nebuvo jokia forma informuotas apie ketinimą į šią įtraukti subsidiarią ieškovo atsakomybę); ar atsakovė, teigdama, jog neva ieškovas pats paskambino atsakovės direktoriui T. S. ir šio skambučio metu T. S. neva iš karto informavo ieškovą, kad norės šio subsidiarios atsakomybės ir neva ieškovas iš karto sutiko. R. S. teismo posėdžio metu aiškiai nurodė, kad ne ieškovas, o būtent pats R. S. paskambino T. S. ir derino sutarties sąlygas. Taip pat R. S. patvirtino, jog nors pats derino Sutarties sąlygas su T. S., T. S. net ir pačiam R. S. apie kokį nors reikalavimą vadovui atsakyti subsidiariai – jokia apimtimi niekada neužsiminė. Šiuo buvo patvirtinta, kad atsakovė melavo. Tačiau dėl kategoriškos pozicijos, jog vadovavimo patirtį turintį asmenį galima bandyti apgauti ir jei toks yra apgaunamas – „pats kaltas“, pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės absoliučiai nevertino.
18.10. Vilniaus apygardos teismas taip pat įpareigojo tirti faktines aplinkybes, susijusias su tuo, ar sutartis buvo persiųsta ieškovui el. paštu, kadangi ieškovas teigė, jog niekada tai nebuvo padaryta, tuo tarpu atsakovė nurodė, jog tai buvo padariusi. teismo posėdžio metu atsakovės atstovas, paklaustas, kodėl atsakovė negali pateikti į bylą el. laiško kopijos, kuriuo neva nusiuntė ieškovui sutartį, susipainiojo. Iš pradžių atsakovės atstovas teigė, jog būtent šis (nors kiti laiškai į bylą pateikti) laiškas yra ištrintas (neišlikęs). Perklaustas dar kartą, jau nurodė kitą poziciją, jog neva atsakovei reikėjo pakeisti kompiuterius, todėl būtent tas laiškas neišliko. Akivaizdu, jog tokia atsakovės pozicija yra puikiai iliustruojanti tai, kad atsakovė vėl gi melavo ir niekada jokio laiško ieškovui, kuriame būtų sutarties projektas nesiuntė.
18.11. Teismas visiškai ignoravo apelianto bylos nagrinėjimo metu bei 2025 m. balandžio 23 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodytus teiginius, jog atsakovės siekį nuslėpti faktinę aplinkybę, jog į sutartį buvo įtraukta sąlyga dėl subsidiarios atsakomybės, patvirtina ir tai, jog atsakovė c. b. Nr. e2-2372-661/2022, kurioje atsakovė prisiteisinėjo skolą iš UAB „Tradeks power“, ieškovo net nebuvo įtraukusi į bylą trečiuoju asmeniu, nors pagal CPK 47 str. 1 d. tai privalėjo būti padaryta. Tai padaryta išimtinai tam, kad ieškovas apie sutartyje esančią sąlygą dėl šio asmeninės atsakomybės sužinotų kuo vėliau. Pastebėtina, jog ieškovas c. b. Nr. e2-2372-661/2022 nedalyvavo ir kaip UAB „Tradeks power“ direktorius, kadangi dar 2022 m. balandžio 5 d. šias pareigas paliko.
18.12. Pirmosios instancijos teismas taip pat visiškai nevertino to, jog atsakovės nesąžiningumą ir siekį maskuoti sutarties 21 p. patvirtina ir tai, jog atsakovė sąmoningai, rengdama sutartį, neįtraukė ieškovo, kaip fizinio asmens, prie sutarties šalių ir nesudarė galimybės ieškovui pasirašyti sutarties kaip fiziniam asmeniui, t. y. trečiajai sutarties šaliai. Apeliantas ne kartą prašė atkreipti dėmesį, jog taip atsakovė elgėsi neabejotinai sąmoningai, kadangi jei sutartis būtų buvusi trišalė (atsakovė, UAB „Tradeks power“ ir ieškovas, kaip atskiros sutarties šalys), ieškovas iš karto būtų pasidomėjęs, kodėl į sutartį yra įtraukas kaip fizinis asmuo (kodėl sutartis yra trišalė). Tuo tarpu atsakovė būtų buvusi priversta atskleisti, jog sutartyje yra sąlyga dėl ieškovo, kaip fizinio asmens, prievolių prisiėmimo.
18.13. Teismas, neįvertino ir to, jog atsakovė, konstruodama Sutarties 21 p. formuluotę, šią parinko taip, kad net nebūtų nurodytas ieškovo vardas ir pavardė – R. M.. Kaip matyti iš Sutarties 21 p., atsakovė naudojo teiginį „sutartį pasirašęs fizinis asmuo“. Akivaizdu, jog tai buvo tik dar vienas (iš gausybės) Atsakovės pasitelktų įrankių, kurie padėjo atsakovei maskuoti Sutarties 21 p. antrą sakinį ir minimizuoti ieškovo galimybes Sutarties 21 p. antrą sakinį pastebėti.
18.14. Nors Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 25 d. nutartimi įpareigojo pirmosios instancijos teismą tirti ieškovo valios formavimosi procesą (be kita ko, nustatyti, ar Sutartis, su šios 21 p. esančia sąlyga dėl Ieškovo subsidiarios atsakomybės galėjo atitikti Ieškovo valią), pirmosios instancijos teismas Sprendime apie sutarties atitiktį ieškovo valiai net neužsimena. Juolab, net nepasisako dėl ieškovo nurodytų argumentų, kurie buvo praplėsti ir 2025 m. balandžio 23 d. rašytiniais paaiškinimais, kuriais ieškovas įrodinėjo, jog neturėjo ir apskritai negalėjo turėti valios prisiimti pareigą atsakyti už juridinio asmens, iš kurio niekada negavo jokios ekonominės naudos (nei darbo užmokesčio, nei dividendų prasme), prievoles. Ieškovo tariamas veiksmas, sąmoningai prisiimti trečiojo asmens pareigas ir taip paneigti ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens sąvoką ir prasmę, yra racionaliai nepaaiškinamas. Nėra suvokiama, kokiais motyvais vedinas ieškovas neva būtų nusprendęs taip rizikuoti. Akivaizdu, kad jei atsakovė būtų iškėlusi sąlygą dėl subsidiarios atsakomybės, ieškovas tiesiog būtų suradęs kitą juridinį asmenį elektros darbams atlikti. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nevertino.
18.15. Apeliantas laiko, jog pirmosios instancijos teismo išvada, jog neva ieškovas neįrodė atsakovės nesąžiningumo ir atsakovės veiksmų, kuriais buvo siekiama apeliantą suklaidinti – visiškai nepagrįsta, neteisėta ir nemotyvuota. Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, atsakovės ieškovo atžvilgiu atlikta apgaulė yra itin gerai apgalvota ir daugialypė, pasireiškusi visa nesąžiningų ir vieningų veiksmų, nukreiptų maksimaliai mažinti ieškovo galimybes pastebėti Sutarties 21 p. vieną sakinį, grandine. Šie veiksmai pasireiškė tiek neveikimu (nutylint apie ketinimą įtraukti sąlygą dėl subsidiarios atsakomybės ir neatskleidus fakto, kai ši jau faktiškai buvo įtraukta), tiek veikimu (aktyviai maskuojant Sutarties 21 p. ginčo sakinį).
18.16. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas liudytojo parodymus iškraipė ir netinkamai šiuos interpretavo. Garso įraše, aiškiai girdėti, jog R. S. nėra tikras, kada sužinojo apie 21 p. turinį ir apskritai, kas jam apie 21 p. turinį pasakė. Liudytojas vienu metu užsimena, kad tai galėjo būti ir T. S.. Taigi, pirmosios instancijos teismo išvada, jog neva iš karto po Sutarties pasirašymo apeliantas žinojo, jog pasirašė Sutartį, kuri numato šio subsidiarią atsakomybę – grįsta prielaidomis, spėjimais ir visiškai klaidinga. Kita vertus šį aplinkybė teisiškai nėra reikšminga. Nepriklausomai nuo to, ar apie tai ieškovas sužinojo iškėlus bankroto bylą, ar tuomet, kai gavo šiam pareikštą ieškinį, tai nekeičia fakto, kad sutarties pasirašymo metu apie Sutarties 21 p. esantį ginčo teiginį – ieškovas nežinojo. Sprendžiant dėl sandorio negaliojimo ir vertinant asmens valią, yra vertinama asmens valia, kuri buvo sutarties pasirašymo metu.
18.17. Apeliantas laikė, jog sandoris, be kita ko, yra niekinis CK 1.80 str. prasme, kadangi sandoris yra nesuderinamas (prieštarauja) ne tik CK 6.154 str. bei CK 6.189 str., bet ir šių straipsnių pagrindu sukurtam ir teismų praktikoje išplėtotam sutarties uždarumo principui. Teismas šiuo atveju nurodė, konstatavo, jog aptartos aplinkybės vertinimas priklauso nuo to, ar nurodytą lėmė atsakovės nesąžiningi veiksmai. Apeliantas laiko, jog teismas, įvertinęs Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 25 d. nutarties turinį, bei tai, jog į sutartį ieškovas, kaip fizinis asmuo, nebuvo įtrauktas sąmoningai (siekiant nuslėpti Sutarties 21 p. turinį), turėjo teisinį ir faktinį pagrindą konstatuoti, jog sutartis (šios sąlyga) prieštarauja ir CK 1.80 str. reguliavimui. Vis dėlto, kadangi pirmosios instancijos teismas atsakovės veiksmų apskritai nevertino nesąžiningumo aspektu, akivaizdu, jog ir tinkamai išspręsti CK 1.80 str. taikymo klausimo – negalėjo.
19. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Apeliantas ginčydamas skundžiamą sprendimą, remiasi tik abstrakčiais, formaliais pareiškimais, apsiriboja tik sprendimo nepagrįstu kritikavimu, teismo išvadų neigimu. Nepateikia jokių konkrečių faktinių įrodymų ir teisinių argumentų, leidžiančių teigti, kad sprendimas būtų neteisėtas. Sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (LR CPK 263 str.), todėl paliktinas galioti nepakeistu. Be to, iš apeliacinio skundo aiškiai matyti, kad jis yra grindžiamas tais pačiais argumentais, kuriuos apeliantas jau teikė į bylą, ir kurie pirmosios instancijos teismo buvo iš esmės ir motyvuotai atmesti. Tačiau bylos peržiūrėjimas apeliacinės instancijos teisme – nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas. Apelianto deklaratyvi, subjektyvi bei jokiais objektyviais įrodymais nepagrįsta nuomonė – nėra įrodymai byloje, ir nėra teisiniai argumentai byloje.
19.2. Kaip teisingai pažymėta pirmosios instancijos teismo sprendimo 40 p., šiuo atveju ieškovas neįrodė jokių tyčinių nesąžiningų atsakovės apgaulingų veiksmų (LR CK 1.91 str.), taip ir kitų sandorio negaliojimo pagrindų (LR CK 1.80 str.). Dėl to ieškinys dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu buvo atmestinas pagrįstai. Tiek ieškinys, tiek apeliacinis skundas yra grindžiamas tik vienašališkais, niekuo nepatvirtintais teiginiais, ieškovo nurodomomis tikrovės neatitinkančiomis aplinkybėmis.
19.3. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 25 d. nutartimi, kuria remiasi apeliantas, nesprendė ir nenagrinėjo tarp šalių kilusio ginčo iš esmės, o perdavė - grąžino bylą nagrinėti iš naujo į pirmosios instancijos teismą. Bylos metu nustatytos faktinės aplinkybės, surinkti ir ištirti įrodymai bei liudytojo R. S. duoti parodymai byloje paneigia ieškovo teiginius bei pareiškimus, paties ieškovo duotus parodymus 2025 m. birželio 26 d. posėdžio metu bei į bylą pateiktus rašytinius paaiškinimus.
19.4. Bylą pakartotinai nagrinėjant pirmos instancijos teisme metu – ieškovas ėmė apsimetinėti, kad jis nieko net nedarė UAB „Tradeks power“, kad viską neva sprendė ir darė R. S., nors bylos medžiaga akivaizdžiai patvirtina, kad ieškovas būdamas direktoriumi ir akcininku aktyviai vadovavo UAB „Tradeks power“, sudarinėjo ir pasirašinėjo visas sutartis, bendravo ir susitikinėjo su klientas, per savo ryšius ieškojo darbo objektų. Vien tik paties ieškovo pareiškimai dėl sandorio negaliojimo – nėra pagrindas tokį ieškinį tenkinti. Šios bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teismo buvo nustatyta, kad ieškovo teiginiai ir vienašališki pareiškimai neturi jokios juridinės reikšmės, yra prieštaringi ir nepatikimi, be to, neatitinka tikrovės. Dėl to vadovautis apelianto teiginiais nėra jokio pagrindo. Nagrinėtinu atveju byloje nėra minėtų pagrindų ir nėra jokių aplinkybių dėl ginčo sandorio (įskaitant 21 p. sąlygas) pripažinimo negaliojančiu LR CK 1.91 straipsnio pagrindu, sudėties.
19.5. Kokie buvo konkretūs atsakovės tyčiniai veiksmai, turėję lemiamą įtaką, kuo būtent remiantis ieškovas teigia, jog ginčo sutarties 21 p. sąlyga, neva, buvo paslėpta ir t.t. – ieškovas tiesiog negalėjo nei racionaliai, nei logiškai paaiškinti, negalėjo atsakyti. O kaip jau minėta, ieškovo nuomonė neturi juridinės galios. Taigi paties ieškovo 2025 m. gegužės 26 d. posėdžio metu duotų parodymų, darytina išvada, kad atsakovė neatliko jokių neteisėtų, nesąžiningų, tyčinių veiksmų ieškovo atžvilgiu.
19.6. Atsakovė neskubino, neskatino ir neįkalbinėjo ieškovo su juo sudaryti ginčo sutarties. Ginčo sutarties 21 p. sąlyga nebuvo paslėpta. Tuo labiau, kad visa sutartis buvo viso labo tik 3 lapų apimties. Byloje nėra ginčo, kad ginčo sutartis iki pasirašymo buvo ieškovo dispozicijoje. Aplinkybė, kad atsakovė neturi išsaugojusi el. laiško, kuriuo buvo išsiųsta sutartis – nesudaro pagrindo teigti, kad to nebuvo. O, kaip teisingai pažymėta sprendime, ir liudytojas R. S. duodamas parodymus nurodė, kad ginčo sutartis galėjo būti atsiųsta į UAB „Tradeks power“ el. pašto dėžutę. Šie argumentai paneigia apelianto skundo motyvus, kuriais apeliantas mėgina suklaidinti apeliacinės instancijos teismą.
19.7. Pats ieškovas pripažino ir patvirtino, jog atsakovės vadovas jam negalėjo daryti ir nedarė jokios įtakos. Todėl akivaizdu, kad joks spaudimas ieškovui pasirašyti ginčo sutarties nebuvo daromas. Ieškovas dar iki jo paskyrimo UAB „Tradeks power“ direktoriumi (t.y. nuo 2019-09-13) turėjo ilgametę patirtį, susijusią su bendrovių valdymu ir vadovavimu bendrovėms, žinojo kas yra sutartys, kokia sutarčių esmė ir pasekmės. Taigi rašytiniai įrodymai, paties ieškovo parodymai patvirtina, kad ieškovas negalėjo nepastebėti ar neperskaityti ginčo sutarties 21 p. sąlygos. Ieškovas per ilgametę vadovavimo patirtį, buvo matęs ir skaitęs daugybę įvairiausių sutarčių iki ginčo sutarties pasirašymo – puikiai žinojo ir suvokė, kaip yra forminamos nešabloninės sutartys. Ieškovas turėjo visas galimybes perskaityti ginčo sutartį ir jos 21 p. sąlygą ir tą jis padarė. Ši sąlyga nebuvo paslėpta.
19.8. Pirmosios instancijos teismo išvados nurodytos sprendimo 30 p. išyra visiškai teisingos, motyvuotos ir pagrįstos (LR CPK 263 str. 1 d., LR CPK 270 str. 4 p.) bei logiškos. Be to, šių išvadų apeliantas net neginčija apeliaciniu skundu.
19.9. Būtent ieškovas yra nesąžiningas, nurodė netiesą, klaidino pirmosios instancijos teismą. Tai buvo nustatyta bylą pakartotinai nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Ieškovo ieškinyje nurodytas tikrovės neatitinkančias aplinkybes paneigė byloje apklaustas liudytojas R. S.. Liudytojas R. S. posėdžio metu duodamas parodymus. Šio liudytojo parodymai įrodo, jog ieškovas nurodė pirmosios instancijos teismui ne tiesą apie tai, kad neva ieškovas niekada nekalbėjo su T. S. iki ginčo sutarties pasirašymo ir po to ginčo sutarties pasirašymo.
19.10. Ieškovas logiškai nepaaiškino, kodėl dėl ginčo sutarties 21 p. nuginčijimo ieškovas R. M. kreipėsi tik 2024 m. gegužę. Akivaizdu ieškovas pateikė ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, siekdamas tik vieno savanaudiško ir nesąžiningo tikslo – išvengi prievolės atsiskaityti su atsakove, kadangi šiuo metu jau yra prasidėjęs išieškojimo procesas dėl priteistų sumų išieškojimo iš ieškovo. Svarbu ir tai, kad civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 ir civilinės bylos Nr. e2A-589-854/2024 nagrinėjimu metu, ieškovas neįrodinėjo ir neteigė, kad ginčo sutarties 21 p. sąlygų nematė, neskaitė, kad negalėjo pastebėti, kad ginčo sutarties 21 p. buvo nuo jo nuslėptas, ir t.t. ir pan. O tai įrodo jo, kaip šios bylos proceso šalies (ieškovo), nesąžiningumą ir aplinkybę, kad ieškovui buvo puikiai žinoma ir aiški ginčo sutarties 21 p. sąlyga dar iki ginčo sutarties pasirašymo, jis tą žinojo.
19.11. Remiantis 2023 m. spalio 25 d. teismo posėdžio metu, civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, užfiksuotais UAB „Internetinių tinklų sistemos“ vadovo parodymais akivaizdu, kad atsakovė neskubino ir neragino ieškovo pasirašyti ginčo sutarties, nenuslėpė nuo ieškovo jokių sąlygų ar sandorio esmės. Liudytojas R. S. nepaneigė ir nenurodė, kad atsakovės vadovas nekalbėjo ir nederino sąlygų su ieškovu dėl ginčo sutarties, įskaitant ginčo sutarties 21 p. sąlygą. Liudytojas R. S. nurodė, kad T. S. jau po ginčo sutarties pasirašymo atvykdavo, susitikdavo ir kalbėjo su ieškovu. Nors ieškovas tą neigė. Liudytojas patvirtino, kad jis nuolatos nebūdavo įmonės „Tradeks power“ ofise, pažymėjo, kad ieškovas asmeniškai kalbėdavo su klientais tiek telefonu, tiek susitikimuose. O tai įrodo, kad atsakovės vadovas T. S. kalbėjo asmeniškai su ieškovu dėl ginčo sutarties ir dėl 21 p. sąlygos.
19.12. Prie šios bylos 2025 m. gegužės 15 d. prijungtame Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 1-ojo skyriaus prokuroro 2025 m. balandžio 1 d. nutarime (ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00436-23) užfiksuoti R. S. parodymai paneigia tiek ieškovo 2025 m. gegužės 25 d. posėdžio metu duotus parodymus dėl R. S., tiek ieškovo 2025 m. balandžio 23 d. rašytiniuose paaiškinimuose ir prašyme nurodytas aplinkybes dėl R. S., tiek ieškovo teiginius, kad neva ieškovas nevadovavo aktyviai bendrovėje „Tradeks power“ ir nieko su UAB „Internetinių tinklų sistemos“ negalėjo derinti.
19.13. Nagrinėtinu atveju pirmosios instancijos teismas CPK 270 straipsnyje keliamus reikalavimus sprendimui įvykdė, sprendime išdėstė motyvuotas išvadas dėl ginčo esmės, pateikė aktualius išaiškinimus. Apelianto formalus nesutikimas su sprendimo motyvuojamojoje dalyje pateiktomis išvadomis – nesuteikia pagrindo tenkinti jo skundo. Taigi pirmosios instancijos teismas nepadarė pažeidimų, kuriuos apeliantas formaliai nurodo ir dėsto savo apeliaciniame skunde. Šioje byloje nustatytų aplinkybių kontekste, laikytina, kad nėra jokio pagrindo pripažinti ginčo sutarties 21 p. sąlygos negaliojančia LR CK 1.80 straipsnio pagrindu. Apeliantas savo apeliaciniame skunde tik formaliai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė LR CK 1.80 str., tačiau nieko konkrečiau apie tai nepasisako ir nepateikia jokių konkrečių argumentų. Priešingai nei teigia apeliantas savo apeliaciniame skunde, UAB „Internetinių tinklų sistemos“ nebuvo jokio pagrindo į civilinę bylą Nr. e2-2372-661/2022 trečiuoju asmeniu įtraukti R. M., kadangi kreipiantis į teismą dokumentinio proceso tvarka, tuo metu bendrovei „Tradeks power“ dar nebuvo iškelta nei nemokumo (bankroto), nei restruktūrizavimo byla. Visi kiti apelianto apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar jų nėra.
21. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnio nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tinkamas skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso tvarka.
Nustatytos faktinės aplinkybės
22. Nustatyta, kad 2022 m. sausio 18 d. UAB „Tradeks power“, atstovaujama direktoriaus R. M., ir UAB „Internetinių tinklų sistemos“, atstovaujama direktoriaus T. S., sudarė darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18, kuria rangovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ įsipareigojo užsakovės UAB „Tradeks power“ naudai įvykdyti elektrotechninės įrangos montavimo darbus. Sutarties skyriaus „Baigiamosios nuostatos“ 21 punkte, be kita ko, buvo įtvirtinta sąlyga, kad, paskelbus užsakovą (UAB „Tradeks power“) restruktūrizuojamu, bankrutuojančiu ar nemokiu dėl kitų priežasčių, visus užsakovo finansinius įsipareigojimus rangovui (UAB „Internetinių tinklų sistemos“) perima ir turi juos padengti iš užsakovo pusės pasirašęs šią sutartį fizinis asmuo. Vilniaus apygardos teismas įsiteisėjusiu 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022 UAB „Internetinių tinklų sistemos“ naudai priteisė iš UAB „Tradeks power“ 41 165 Eur skolą už atliktus darbus, 14 799,22 Eur delspinigius, 8 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2801-866/2022, iškėlė UAB „Tradeks power“ bankroto bylą supaprastinta tvarka. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą buvo patenkintas sutarties 21 punkto pagrindu UAB „Internetinių tinkų sistemos“ pateiktas ieškinys – iš R. M., kaip subsidiaraus likviduojamos dėl bankroto UAB „Tradeks Power“ skolininko priteista 41 165 Eur skola.
23. R. M. 2024 m. gegužės 8 d. su ieškiniu kreipėsi į teismą šioje nagrinėjamoje byloje, prašydamas pripažinti negaliojančia sutartį, kurios pagrindu iš jo, kaip subsidiaraus skolininko, priteistos sumos. Ieškinys grindžiamas tuo, kad sutartis buvo sudaryta apgaulės būdu, atsakovei nesąžiningai nuslepiant nuo ieškovo sutarties 21 punktą (CK 1.90 straipsnis) be to, sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes ja pažeistas sutarties uždarymo principas (CK 1.80 straipsnis). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimu civilinėje byloje ieškovo ieškinį atmetė, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-677-1097/2025 pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
24. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjęs bylą iš naujo ieškovo ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovė savo veiksmais tyčia siekė jį suklaidinti, sąmoningai nuslėpė, nutylėjo itin reikšmingą sutarties sąlygą ir ta aplinkybė, kad ieškovas sutartyje neįvardijamas kaip atskira sutarties šalis (fizinis asmuo), o tik kaip UAB „Tradeks power“ direktorius, nesudaro pagrindo teigti, kad buvo pažeistas sutarties uždarumo principas.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
25. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliacinį skundą iš esmės motyvuodamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus ir neatsižvelgė, kad byloje esančių įrodymų (rašytinių/šalių paaiškinimų), įskaitant tuos, kurie buvo surinkti bylą nagrinėjant iš naujo, pakako išvadai, jog sutartis yra pripažintina negaliojančia tiek pagal CK 1.91 str. (kadangi sudaryta apgaulės būdu), tiek niekine pagal CK 1.80 str. (kadangi prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms).
26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacinio skundo turinį, atkreipia dėmesį, kad ieškovas pasisakydamas dėl skundžiamo sprendimo nepagrįstumo, neatsižvelgdamas į pirmosios instancijos teismo motyvų visumą, dėsto argumentus, kuriuos išsamiai ir visapusiškai įvertino ir dėl jų pasisakė pirmosios instancijos teismas. Apeliaciniame skunde iš esmės kartojami tie patys argumentai apie atsakovės nesąžiningumą, siekį nuslėpti ginčo nuostatą sutartyje įtvirtinant ją prie baigiamųjų nuostatų bei prašoma apeliacinės instancijos teismo juos pakartotinai įvertinti. Šiame kontekste pažymėtina, jog tai, kad pirmosios instancijos teismas nevertino bylos aplinkybių taip, kaip norėtų apeliantas, nereiškia, jog buvo pažeistos įrodinėjimo naštos paskirstymo, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklės ar teismas nevertino apelianto pateiktų teisinių argumentų. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-382-421/2017, 44 punktas; 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-113-611/2018).
27. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumą, skundžiamo sprendimo turinį, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas atskleidė esmines bylos faktines aplinkybes, taip pat ir tas kurios buvo nurodytos bylą grąžinusio iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismo, pasisakė dėl ieškovo įrodinėjamų aplinkybių kaip nesudarančių pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu bei savo išvadas pagrindė visapusiškai ištyręs byloje pateiktus įrodymus. Dėl nurodytų priežasčių, apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir teisinį reguliavimą, todėl pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja ir pasisako tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų.
Dėl CK 1.91 straipsnio taikymo sąlygų
28. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kad CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais ir pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013).
29. Apeliantas savo procesiniuose dokumentuose, taip pat ir apeliaciniame skunde pakartotinai akcentuoja, jog sutarties sąlygos negaliojimą CK 1.91 straipsnio pagrindu, t.y. kaip sudarytą dėl apgaulės įrodinėja: 1) vieta, kurią parinko atsakovė sutartyje įtvirtindama ieškovo subsidiarią atsakomybę, t.y. prie baigiamųjų nuostatų ir 2 ) būdas, kuriuo nuostata dėl subsidiarios ieškovo atsakomybės buvo įtvirtinta sutartyje, t.y. nesuteikiant nuostatai atskirojo punkto. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės negali būti pripažįstamos pagrindu CK 1.91 straipsnio nuostatų taikymui. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šiuo atveju sutarties objektas ir pagrindinės jos nuostatos buvo susiję su elektrotechninės įrangos montavimo darbų užsakymu, kuriuos atsakovė turėjo atlikti ieškovo atstovaujamai įmonei, o pastaroji turėjo už juos atsiskaityti. Tuo tarpu ginčijama sutarties nuostata nors ir užkraunanti ieškovui (kaip vadovui) atsakomybę, tačiau sudarant sutartį dėl darbų atlikimo tarp ieškovo atstovaujamos įmonės ir atsakovės nebuvo esminė, kadangi tikėtina, jog rengdama sutartį atsakovė nesitikėjo (ypač jos vadovui teigiant, kad įmonės finansinė būklė gera), kad ieškovo atstovaujama įmonė taps nemoki ir ginčo nuostata apskirtai bus taikoma. Taigi, jau vien šiuo pagrindu vertinti, kad atsakovė sąmoningai, tyčiniais veiksmais nutylėjo esmines sutarties sąlygas, nėra teisinio pagrindo.
30. Kita vertus pažymėtina ir tai, kad apeliacinio skundo argumentų visuma ir atsietai nuo įrodymų visumos aptariamos faktinės aplinkybės (neišlikęs šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais, liudytojų, neprisimenančių tikslių sandorio sudarymo aplinkybių parodymai) nepaneigia fakto, kad ši nuostata buvo įtvirtina nedidelės apimties, nepasižyminčios sudėtingomis sąvokomis ir sakinių konstrukcijomis, sutartyje, kurios tekstą ieškovas būdamas įmonės vadovu, kuriam yra keliami didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, turėjo visas galimybes perskaityti ir įvertinti. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, byloje esančių įrodymų visuma, šalių ir liudytojų paaiškinimai patvirtina, kad sutarties pasirašymas truko pakankamai laiko, kad ieškovas galėtų susipažinti su visu tokios nedidelės apimties sutarties tektu. Atkreiptinas dėmesys, jog ir pats ieškovas ieškinyje pabrėžė, kad labai įdėmiai susipažino su sutarties objektu, sutarties kaina, darbų atlikimo terminais, atsiskaitymo tvarka, šalių įsipareigojimais ir atsakomybe, nenugalimos jėgos aplinkybėmis, sutarties galiojimo pabaiga, kas praktiškai vertintina kaip visa ginčo sutartis. Kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas byloje nėra duomenų, kad ieškovas buvo skubinamas pasirašyti sutartį, tokių aplinkybių neįrodinėjo ir apeliantas. Todėl net jei ir laikytume įrodytą ieškovo poziciją, kad jis sutartį pasirašė iš tiesų neperskaitęs 21 jos punkto ir apie jį nežinodamas, tai vertintina ne kaip atsakovės tyčiniai, sąmoningi veiksmai siekiant apgaule sudaryti sandorį, o kaip paties ieškovo didelis neatsargumas. Kita vertus, kritiškai vertintina ieškovo pozicija, kad atsakovės tyčinė apgaulė ir sąmoningas siekis paslėpti sutarties nuostatą pasireiškė tos nuostatos tiesioginiu įrašymu, aiškiai suprantamu tekstu į sutarties, kurios apimtis 2,5 lapo, tekstą, tiesiog tikintis, kad ji nebus perskaityta.
31. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantas savaip interpretuoja skundžiamą sprendimą ir nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė konstatavęs, kad vadovavimo patirties turintis asmuo apskritai negali remtis CK 1.91 str. (neva tokio asmens neįmanoma suklaidinti). Visų pirma atkreiptinas dėmesys, jog pirmosios instancijos teismo sprendime tokių išvadų nėra. Antra, pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimų nepripažino pagrįstais, motyvuodamas tuo, kad ieškovas neįrodė įstatyme ir teismų praktikoje aptartų CK 1.91 straipsnio taikymo pagrindų, t.y. atsakovė savo veiksmais tyčia siekė jį suklaidinti, sąmoningai nuslėpė, nutylėjo itin reikšmingą sutarties sąlygą (kai minėta sąlyga yra įrašyta Sutarties tekste), ir būtent tai lėmė ieškovo apsisprendimą pasirašyti sutartį.
32. Nėra pagrindo sutikti ir su apelianto argumentais, jog pirmosios instancijos teismas nenustatė bylai reikšmingų aplinkybių, kurias įpareigojo nustatyti apeliacinės instancijos teismas grąžindama bylą nagrinėti iš naujo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ir dėl šios Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 25 d. nutarties apeliantas pateikia sau palankią motyvų ir argumentų interpretaciją teigdamas, kad apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog ta aplinkybė, jog ieškovas turėjo galimybę perskaityti sutartį ir turėjo vadovavimo patirties, nereiškia to, kad sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu dėl apgaulės, jei būtų nustatyti nesąžiningi atsakovės veiksmai. Visgi teisėjų kolegija pažymi, kad minėta nutartimi byla nagrinėti iš naujo grąžinta teisėjų kolegijai nustačius, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai įvertino poreikį ištirti faktines aplinkybes, susijusias su ieškovo keliamais argumentais dėl sutarties sąlygos ginčijimo CK 1.91, 1.80 straipsnių pagrindais, todėl nenustatė ginčui išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, susijusių su sutarties sudarymo procesu. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas bylą nagrinėdamas iš naujo šį trūkumą ištaisė ir pasitelkdamas tiek šalių paaiškinimus, aiškinosi ir tyrė ginčo sutarties sudarymo procesą, ginčo sutarties sąlygos atsiradimo aplinkybes sutartyje, ieškovo elgesį prieš sudarant sutartį, jos sudarymo metu ir po sutarties sudarymo.
33. Apeliantas akcentuoja, kad byloje nebuvo išsiaiškintas jo valios formavimosi procesas, teigdamas, kad neturėjo ir apskritai negalėjo turėti valios prisiimti pareigą atsakyti už juridinio asmens, iš kurio niekada negavo jokios ekonominės naudos. Tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais argumentais kaip sudarančiais pagrindą taikyti sandorio negaliojimo teisines pasekmes. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas ieškinyje nurodė, kad tapo trečiojo asmens vadovu turėdamas tikslą pabandyti pagerinti įmonės finansinę būklę. Tuo tarpu ginčo sutartis sudaryta įmonėje atsiradus poreikiui, kad būtų atlikti elektrotechninės įrangos montavimo darbai. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovui būnant vadovu ir turint tokį tikslą bei tikint įmonės galimybe atkurti pelningą veiklą, subsidiarios atsakomybės prisiėmimas (ginčijamos sąlygos įtraukimas) į sutartį siekiant gauti įmonės veiklos tęstinumui (jos išplėtimui) reikalingus atsakovės darbus, galėtų vertinamas kaip sąmoningas, nors ir rizikingas, verslo sprendimas.
Dėl CK 1.80 straipsnio taikymo sąlygų
34. Apeliantas laiko, jog teismas, įvertinęs Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 25 d. nutarties turinį, bei tai, jog į sutartį ieškovas, kaip fizinis asmuo, nebuvo įtrauktas sąmoningai (siekiant nuslėpti sutarties 21 p. turinį), turėjo teisinį ir faktinį pagrindą konstatuoti, jog sutartis (šios sąlyga) prieštarauja ir CK 1.80 str. reguliavimui.
35. Teisėjų kolegija pažymi, jog jau ankščiau nutartyje nurodytų argumentų pagrindu nelaiko, jog yra teisinis pagrindas sutikti su ieškovu, apie kokius nors sąmoningus ieškovės veiksmus siekiant nuslėpti sutarties 21 punktą, šiuo atveju įžvelgti sąmoningą jo kaip fizinio asmens neįtraukimą į sutartį. Teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo elementaria logika pagrįstu kad viena ta aplinkybė, jog ieškovas sutartyje neįvardijamas kaip atskira sutarties šalis, įvertinus faktą, kad būtent jis pasirašė sutartį kaip įmonės vadovas, negali būti vertinama kaip sutarties uždarumo principo pažeidimas ir laikyti, kad sutartis jam nesukelia jokių teisinių pasekmių.
36. Atsižvelgdama į išdėstytų argumentų visumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju tinkamai taikė įrodymų vertinimą ir sandorio negaliojimą reglamentuojančias normas, nenukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos teismų praktikos, visapusiškai išanalizavo byloje esančius įrodymus, todėl priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.
37. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010, 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020). Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas skundą, gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir ESTT praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; ESTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje V. de H. prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
39. Atsakovė pateikė įrodymus, jog už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1512,50 Eur teisinės pagalbos išlaidas. Šios išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių, yra būtinos ir pagrįstos įrodymais. Atmetus apeliacinį skundą atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo.
Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Internetinių tinklų sistemos“, j. a. k. 304628571, iš ieškovo R. M., a. k. (duomenys neskelbtini) 1512,50 Eur (tūkstantį penkis šimtus dvylika eurų ir 50 ct.) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
Teisėjai Loreta Braždienė
Visvaldas Kazakiūnas
Virginijus Kairevičius