Civilinė byla Nr. e2-1034-933/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00967-2022-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens E. Š. (E. Š.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GALMETA“ bankrotas pripažintas tyčiniu, suinteresuoti asmenys civilinėje byloje – V. Š. (V. Š.), E. Š. (E. Š.), Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Svydis Lietuva“, uždaroji akcinė bendrovė „Reikalavimas.LT“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „GALMETA“ buvo iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 9 d.
2. Pareiškėja (kreditorė) bendra Lietuvos ir Ukrainos įmonė (toliau – BĮ) UAB „AZOVLITAS“ 2022 m. liepos 28 d. kreipėsi į teismą prašydama pripažinti atsakovės UAB „GALMETA“ bankrotą tyčiniu. Pareiškėjos teigimu, bankrotas pripažintinas tyčiniu remiantis šiais pagrindais: bendrovės vadovai pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; bendrovės vadovai perkėlė bendrovės veiklą į kitą juridinį asmenį UAB „Verkon“; bendrovės vadovai tyčia sudarė nuostolingus ir ekonomiškai nepagrįstus sandorius, kurių realumas ir tikrumas kelia abejonių; bendrovės veikla buvo organizuojama taip, jog apsunkintų galimybes kreditoriams nukreipti išieškojimą į bendrovę; bendrovė apgaulingai ir netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „GALMETA“ bankrotą pripažino tyčiniu.
4. Teismas nurodė, kad pareiškėja BĮ UAB „AZOVLITAS“ prašė nustatyti, jog E. Š. buvo faktinis įmonės vadovas. Teismas, įvertinęs byloje esančius dokumentus ir ikiteisminio tyrimo medžiagą, sprendė, kad pareiškėjos nurodyti liudytojai neparodė, jog BUAB „GALMETA“ veiklos metu E. Š. būtų atlikęs įmonės vadovo funkcijas ir priėmęs sprendimus dėl įmonės veiklos, daręs įmonei esminę įtaką ar kontroliavęs jos veiklą. Abu liudytojai aiškino, jog E. Š. veikla atitiko darbų vadovo pareigas. Byloje nėra duomenų, kad E. Š. būtų faktiškai vadovavęs įmonei.
5. Teismas pažymėjo, kad 2022 m. vasario 4 d. specialisto išvadoje pateiktas įmonės finansinės būklės vertinimas byloje nėra ginčijamas, todėl teismas šioje byloje rėmėsi atliktu tyrimu ir pripažino, jog įmonė nemokia tapo nuo 2017 m. kovo 1 d.
6. Teismas, pasisakydamas dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 3 dalies 1 punktą, nurodė, kad buvę BUAB „GALMETA“ darbuotojai į UAB „Verkon“ perėjo dirbti praėjus gana ilgam laikui po bankroto bylos iškėlimo. Tai, kad darbuotojai UAB „Verkon“ užsiėmė panašia veikla, yra pagrįsta jų profesinių žinių turėjimu. Nėra duomenų, kad būtų įvykusi antra būtina sąlyga – UAB „Verkon“ būtų perėmusi BUAB „GALMETA“ nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises. E. Š. pripažino, kad UAB „Verkon“ veikloje buvo naudojama BUAB „GALMETA“ turėta šlifavimo mašina ir kompresorius. Teismas pažymėjo, kad nėra duomenų, jog mechanizmai būtų perduoti UAB „Verkon“ ar naudojami iki BUAB „GALMETA“ bankroto bylos iškėlimo, kad tokiu būdu būtų siekiama išvengti pareigos perduoti turtą administratoriui, kai bus iškelta bankroto byla. Galimas mechanizmų perdavimas po bankroto bylos iškėlimo praėjus beveik metams negali būti pripažįstamas BUAB „GALMETA“ bankroto priežastimi. Teismas atmetė pareiškėjos reikalavimą pripažinti BUAB „GALMETA“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto pagrindu.
7. Teismas, pasisakydamas dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, nurodė, kad šis reikalavimas grindžiamas dviejų nuostolingų ir ekonomiškai nepagrįstų sandorių sudarymu: 2018 m. balandžio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartimi su „East Europe Hunting“ S. R. O. bei faktu, jog 2017 m. balandžio 28 d. akcininkui E. Š. buvo išmokėta 45 900 Eur dividendų.
8. Teismas nurodė, kad sandorių šalių – East Europe Hunting“ S. R. O. ir BUAB „GALMETA“ – teisiniai santykiai detaliai ištirti 2022 m. vasario 4 d. specialisto išvadoje. Iš sutarties ir specialisto išvados matyti, kad bendra lazerinio pjaustymo mašinos kaina yra 1 199 050 Eur. V. Š. 2018 m. balandžio 1 d.–2018 m. balandžio 30 d. avansinėje apyskaitoje nurodytas mokėjimas savo lėšomis grynaisiais pinigais. Teismas sutiko su pareiškėjos argumentais, kad 2018 m. balandžio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartis su „East Europe Hunting“ S. R. O. laikytina nuostolinga ir ekonomiškai nenaudinga sutartimi. Sutartis sudaryta bendrovei neįvertinus savo finansinių galimybių, sudarytas didelės vertės 1 199 050 Eur turto pirkimo sandoris, kurio vertė 3,38 karto viršijo visą bendrovės turtą ir 44,40 karto viršijo nuosavą kapitalą. Bendrovė nepateikė dokumentų, įrodančių tokio įrenginio įsigijimo tikslingumą ir užtikrinančių finansavimą (tolimesnio verslo plėtros plano, rinkos analizės, gautinų paskolų sutarčių, akcininko sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo ir kt.). Net ir nustačius, kad sandoris nebuvo realus, kaip nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas sandoris, turi būti vertinamas V. Š. veiksmas, kai jis, kaip nustatyta specialisto išvadoje, nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2018 m. rugsėjo 19 d. iš BUAB „GALMETA“ gautus 241 169,98 Eur panaudojo taip pat ir 231 500 Eur užskaitai sumokant avansą „East Europe Hunting“ S. R. O.
9. Teismas pažymėjo, kad BUAB „GALMETA“ ir jos kreditorių interesus pažeidęs 45 900 Eur dividendų išmokėjimo sandoris pripažintas negaliojančiu teismų procesiniais sprendimais, tenkinus nemokumo administratorės ieškinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-815-585/2020 paliktas galioti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-237-640/2020). Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendime patvirtinta, kad BUAB „GALMETA“ E. Š. išmokėjo grynaisiais pinigais 45 900 Eur dividendų ir tuo pažeidė imperatyvias įstatymo normas – Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, kuris nustato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Byloje nustatyta, jog ieškovė išmokėjimo atsakovui dividendų momentu turėjo neįvykdytų prievolių. Sandoris pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 ir CK 6.66 straipsnių pagrindais.
10. Nagrinėjant šį pareiškimą dėl tyčinio bankroto E. Š. aiškino, kad jis nieko nežinojo apie dividendus, tačiau, kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo proceso civilinėje byloje Nr. e2-237-640/2020, atsakovo interesus byloje atstovavo advokatas V. R., E. Š. vardu buvo pateiktas apeliacinis skundas. Byloje nustatyta, kad 45 900 Eur BUAB „GALMETA“ lėšos grynaisiais pinigais pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34 buvo išmokėtos kaip dividendai E. Š.. Lėšų išmokėjimo sandoris, kuris dėl kreditorių teisių pažeidimo buvo įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažintas prieštaraujančiu imperatyvioms teisės normoms ir dėl to negaliojančiu, šios bylos kontekste vertinamas kaip nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas sandoris. Teismas nusprendė BUAB „GALMETA“ bankrotą pripažinti tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą.
11. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, remiantis aplinkybe, jog grynaisiais pinigais pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34 buvo išmokėtos lėšos kaip dividendai E. Š., bankrotas buvo pripažintas tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, todėl šios aplinkybės atskirai nevertintinos pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktą.
12. Teismas, pasisakydamas dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą, nurodė, kad 2022 m. vasario 4 d. specialisto išvadoje iš esmės buvo nustatytas tik dviejų sąskaitų neįtraukimas į buhalterinę apskaitą. Teismo vertinimu, tai nesudaro pagrindo laikyti, kad BUAB „GALMETA“ apskaita buvo tvarkoma netinkamai tokiu mastu, jog tai būtų tyčinio bankroto priežastimi.
13. Teismas, pasisakydamas dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nurodė, kad nei pareiškėja, nei nemokumo administratorė nenurodė konkrečių aplinkybių, kokiu būdu ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies pareigos nevykdymas sąlygojo tyčinio bankroto kilimą. Teismas pažymėjo, kad faktai nėra akivaizdūs, o teismas savo nuožiūra nesiima kelti argumentų dėl pareigos kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo (ne)vykdymo ir galimos įtakos bankrotui.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
14. Suinteresuotas asmuo E. Š. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad teismas, spręsdamas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, turėjo veikti aktyviai ir išsiaiškinti visas bylai reikšmingas aplinkybes. Suinteresuotas asmuo akcentavo, kad E. Š. kasos pajamų orderio, kuriuo neva jam buvo išmokėta 45 900 Eur dydžio dividendų suma, nepasirašė, pinigų nepriėmė ir negavo. Kasos orderyje esantys įrašai bei parašai yra suklastoti ir atlikti ne apelianto. Dėl galimai suklastoto dokumento apeliantas 2022 m. liepos 13 d. prašymu kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsnio 3 dalį pradėjimo. Taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantui buvo išmokėta 45 900 Eur suma.
15. Atsakovė BUAB „GALMETA“, atstovaujama nemokumo administratorės, atskirąjį skundą prašo atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
15.1. Atskirajame skunde nėra pasisakoma dėl 2018 m. balandžio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties su „East Europe Hunting“ S. R. O., kuri pirmosios instancijos teismo buvo pripažinta nuostolinga ir ekonomiškai nenaudinga sutartimi ir jos pagrindu taip pat buvo konstatuotas BUAB „GALMETA“ tyčinis bankrotas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Apeliantui neginčijant šių nutartyje konstatuotų aplinkybių, nėra pagrindo keisti nutartį ar klausimą spręsti iš naujo pirmosios instancijos teisme.
15.2. Versija apie 45 900 Eur lėšų negavimą pateikta tik byloje dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Manytina, kad tokia apelianto versija buvo sugalvota siekiant nukreipti išieškojimą nuo turtą turinčio apelianto į jo sūnų, kuris turto savo vardu neturi. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, kad apeliantui buvo išmokėta 45 900 Eur suma, todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl tyčinio bankroto, neturėjo pagrindo šių aplinkybių vertinti kitaip.
16. Pareiškėja BĮ UAB „AZOVLITAS“ prašo suinteresuoto asmens atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
16.1. Apeliantas ginčija tik vieną iš dviejų faktinių pagrindų, kuriuo pirmosios instancijos teismas pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu. Laikytina, kad teismo nutartyje nurodytas bendrovės tyčinio bankroto pagrindas yra neginčijamas ir vien dėl šios priežasties egzistuoja pagrindas atmesti apelianto atskirąjį skundą.
16.2. Apeliantas taip pat iš esmės neginčija ir 45 900 Eur dividendų išmokėjimo sandorio nepagrįstumo ir nuostolingumo bendrovei. Apeliantas tik nurodo, kad neva teismas klaidingai įvertino faktines aplinkybes ir padarė nepagrįstą išvadą, jog dividendai buvo išmokėti būtent apeliantui. Atkreiptinas dėmesys, kad teismas šią aplinkybę konstatavo remdamasis kitoje civilinėje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, todėl šioje civilinėje byloje nebuvo teisinio pagrindo jų vertinti kitaip.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl su atskiruoju skundų teikiamų dokumentų priėmimo
17. Suinteresuotas asmuo E. Š. kartu su atskiruoju skundu pateikė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 21 d. vykdomąjį raštą Nr. e2-237-640/2020, antstolio 2020 m. gruodžio 21 d. patvarkymą priimti vykdomąjį dokumentą, 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34, 2022 m. liepos 13 d. prašymą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo.
18. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnis).
19. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad teikiamais dokumentais suinteresuotas asmuo E. Š. siekia įrodyti atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, dalis teikiamų naujų įrodymų sudaryti po atskirojo skundo pateikimo, su šiais dokumentais susipažino byloje dalyvaujantys asmenys ir pateikė dėl jų paaiškinimus, dėl įrodymų pridėjimo prie bylos neprieštaravo, įvertinęs tai, jog naujai teikiami įrodymai neužvilkins bylos nagrinėjimo, apelianto prašymą tenkina ir teikiamus įrodymus priima.
Dėl kilusio ginčo esmės ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų
20. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria BUAB „GALMETA“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tai yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šis ribotos apeliacijos aspektas įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas CPK 320 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.
22. Taigi apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).
23. Apeliacinės instancijos teismas šioje byloje nenustatė CPK 329 straipsnyje įtvirtintų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde ir atsiliepimuose į jį nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas.
24. BUAB „GALMETA“ bankrotas pripažintas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad, nors atskirajame skunde prašoma panaikinti visą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį, tačiau iš esmės nesutinkama su ta nutarties dalimi, kurioje BUAB „GALMETA“ bankrotas pripažintas tyčiniu dėl to, jog apeliantas 45 900 Eur dydžio dividendų pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34 negavo, o parašas šiame dokumente yra ne apelianto, suklastotas. Taigi apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako tik dėl šios nutarties dalies, remdamasis atskirojo skundo motyvais ir argumentais.
Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu
25. Pirmosios instancijos teismas bankrotą pripažinto tyčiniu dėl to, kad BUAB „GALMETA“ vadovai tyčia sudarė du nuostolingus ir ekonomiškai nepagrįstus sandorius: 2018 m. balandžio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį su „East Europe Hunting“ S. R. O. bei 2017 m. balandžio 28 d. akcininkui E. Š. išmokėjo 45 900 Eur dydžio dividendus pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34.
26. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kiekvienas iš sandorių buvo pripažintas atskiru savarankišku pagrindu, lėmusiu bendrovės BUAB „GALMETA“ bankrotą pripažinimą tyčiniu. Atsiliepimuose į atskirąjį skundą teisingai pažymima, kad apeliantas neginčija ir nepasisako dėl teismo vertinimo ir aplinkybių, susijusių su 2018 m. balandžio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, taigi ši nutarties dalis laikytina teisėta ir pagrįsta, kadangi ji apskųsta nebuvo. Nei ĮBĮ, nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – ir JANĮ) nereikalauja, kad būtų sudarytas ne vienas sandoris, lėmęs bankroto pripažinimą tyčiniu. Todėl bent vieno sandorio, atitinkančio ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytus požymius, pakanka, kad bankrotas būtų pripažintas tyčiniu. Atitinkamai, atskirojo skundo argumentai dėl (ne)išmokėtų 45 900 Eur dydžio dividendų, nedaro esminės teisinės reikšmės dėl pačios procesinės bylos baigties ir BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu.
27. Kaip jau buvo minėta, apeliacinės instancijos teismą riboja atskirojo skundo teisinis ir faktinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantas iš esmės nekelia ginčo dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto ir ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies normų sisteminio teisinio vertinimo, o būtent, neįrodinėja, kad 2017 m. balandžio 28 d. akcininkui E. Š. išmokėti 45 900 Eur dydžio dividendai pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34 negali būti pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad apeliantas pinigų faktiškai negavo, o jo parašas kasos išlaidų orderyje – suklastotas. Nepaisant to, kad šios aplinkybės, kaip jau buvo nurodyta anksčiau, nėra teisiškai reikšmingos sprendžiant klausimą dėl BUAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau apeliacinės instancijos teismas, siekdamas atskleisti bylos esmę, pasisako dėl šių esminių atskirojo skundo argumentų.
28. Atsiliepimuose į atskirąjį skundą teisingai pažymima, kad faktą, jog dividendai faktiškai buvo išmokėti pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34, patvirtina įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai – Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-815-585/2020 (žr. šios nutarties 22 punktą) ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-237-640/2020.
29. Įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis). Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip, negu instancine tvarka. Tai yra viena iš esminių teisinio stabilumo prielaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-823-2019, 30 punktas).
30. Kasacinio teismo praktikoje dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo materialiųjų ir procesinių teisinių padarinių yra nurodomos šios įsiteisėjusio teismo sprendimo esminės savybės: 1) teismo sprendimo privalomumas; 2) res judicata (galutinio teismo sprendimo) galia; 3) teismo sprendimo prejudicinė galia. Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata ir prejudicinė galia tvirtinta CPK 279 straipsnio 4 dalyje: sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas; įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialiųjų teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata savybė reiškia, jog šalių ginčas yra galutinai išspręstas, o teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią. Materialieji sprendimo res judicata padariniai yra dvejopi. Pirma, šalys nebegali pakartotinai reikšti tapataus ieškinio, tai yra negatyvusis res judicata efektas; antra, sprendimas gali būti reikalavimo pagrindas kitoje civilinėje byloje – jis įgyja prejudicinę galią, tai yra vadinamasis pozityvusis res judicata principo taikymo efektas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010; 2019 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-140-469/2019 17, 18 punktus; kt.).
31. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad būtent apeliantas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-237-640/2020 pateikė apeliacinį skundą, tačiau nekėlė klausimo dėl savo parašo 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderyje Nr. 34 tikrumo. Priešingai, apeliacinis skundas buvo grindžiamas tuo, kad E. Š. kaip akcininkui nebuvo žinoma UAB „GALMETA“ finansinė padėtis, o akcininko sprendimas, kuriuo nutarta išmokėti dividendus, nėra ginčijamas ir yra galiojantis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-815-585/2020 9.1–9.3 papunkčiai). Taigi apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentais, kad apelianto teiginiai, jog tai ne jis pasirašė 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderyje Nr. 34, vertintini kritiškai.
32. Kita vertus, iš su atskiruoju skundu pridedamų dokumentų matyti, kad apeliantas kreipėsi į teisėsaugos institucijas prašydamas pradėti ikiteisminį tyrimą BK 300 straipsnio 3 dalies pagrindu (dėl dokumento suklastojimo ar disponavimo suklastotu dokumentu). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, jeigu ikiteisminis tyrimas bus pradėtas ir bus išsiaiškinta bei konstatuota, jog 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderyje Nr. 34 pasirašė ne apeliantas, atsiras faktinis ir teisinis pagrindas spręsti dėl CPK 366 straipsnio 1 dalies 3 punkto taikymo nagrinėjamoje civilinėje byloje. Nepaisant to, kad nuo baudžiamosios bylos baigties nepriklausys UAB „GALMETA“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, tačiau atsirastų teisinis pagrindas spręsti dėl dalies motyvų, kurie yra susiję su apeliantu, nagrinėjamoje civilinėje byloje panaikinimo.
33. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, jog apeliantas 45 900 Eur dydžio dividendus pagal 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. 34 gavo ir šioje byloje nėra pagrindo daryti priešingos išvados. Kita vertus, UAB „GALMETA“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir dėl to, kad 2018 m. balandžio 13 d. buvo sudarytas ekonomiškai nenaudingas ir nuostolingas pirkimo–pardavimo sandoris su „East Europe Hunting“ S. R. O., dėl kurio ginčo nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra. Taigi apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad UAB „GALMETA“ tyčinis bankrotas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu pripažintas pagrįstai.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
34. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė ir aiškino ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas ir ĮBĮ 2 dalies 2 punkte įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, išsamiai išanalizavo šalių procesinius dokumentus ir byloje esančią medžiagą, taigi BUAB „GALMETA“ bankrotą pripažino tyčiniu pagrįstai. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad naikinti skundžiamos nutarties atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
35. Atmetus suinteresuoto asmens atskirąjį skundą, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų BUAB „GALMETA“ ir BĮ UAB „AZOVLITAS“ priteisimo (CPK 93 straipsnis).
36. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip Rekomendacijoje dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo, patvirtintoje Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, patvirtinti užmokesčio dydžiai (toliau – Rekomendacijos).
37. Atsakovė BUAB „GALMETA“ pateikė prašymą priteisti 650 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas rengiant atsiliepimą į atskirąjį skundą, o BĮ UAB „AZOVLITAS“ – 434,39 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas rengiant atsiliepimą į atskirąjį skundą. Kadangi prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytos sumos, jos priteistinos iš suinteresuoto asmens.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš suinteresuoto asmens E. Š. (E. Š.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 650 Eur (šešis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „GALMETA“ (juridinio asmens kodas 302821130) ir 434,39 Eur (keturis šimtus trisdešimt keturis eurus 39 euro centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, bendrai Lietuvos ir Ukrainos įmonei uždarajai akcinei bendrovei „AZOVLITAS“ (juridinio asmens kodas 110458043).
Teisėjas Irmantas Šulcas