Civilinė byla Nr. e2-573-467/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01186-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.4; 3.4.5.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. birželio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Mecas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 19 d. nutarties, kuria restruktūrizavimo byla nutraukta ir neiškelta bankroto byla, civilinėje byloje pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Mecas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Restruktūrizuoju.lt“ prašymą patvirtinti restruktūrizavimo planą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Mecas“ restruktūrizavimo byloje,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Mecas“ (toliau – ir bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. gruodžio 21 d. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 7 d. nutartimi patvirtinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie patikslinti teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi.
2. Nemokumo administratorė pateikė teismui ir prašė patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo planą ketverių metų laikotarpiui. Nurodė, kad 2025 m. balandžio 25 d. įvykusiame bendrovės kreditorių susirinkime kreditoriai pritarė restruktūrizavimo planui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 19 d. nutartimi nutarė nutraukti UAB „Mecas“ restruktūrizavimo bylą ir nekelti jai bankroto bylos.
4. Teismas nustatė, kad bendrovės 100 proc. akcijų savininkas yra R. L., tačiau byloje nėra duomenų, jog jis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 106 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka būtų išreiškęs pritarimą teikiamam tvirtinti bendrovės restruktūrizavimo planui, todėl padarė išvadą, kad nėra įgyvendintas JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje nustatytas reikalavimas – juridinio asmens dalyvio pritarimas restruktūrizavimo plano projektui.
5. Teismas pažymėjo, kad pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Prašomam patvirtinti restruktūrizavimo planui pritarė bendrovės kreditoriai, dalyvavę 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime.
6. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 7 d. nutartimi patvirtino bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, kurie patikslinti teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi.
7. 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi iš bendrovės kreditorių sąrašo išbraukti (sumažinti reikalavimai) kreditoriai J. G., E. I., A. J., A. S., E. L., V. L. ir I. R. (I. R.), kurių reikalavimai buvo patenkinti iš Garantinio fondo lėšų, ir į bendrovės kreditorių sąrašą įtrauktas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyrius su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu.
8. Iš 2025 m. balandžio 25 d. vykusio bendrovės kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 ir jo priedų matyti, kad šiame susirinkime dalyvavo ir balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai buvo patvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 7 d. nutartimi, t. y. susirinkime dalyvavo ir balsavo asmenys, kurie Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi buvo išbraukti iš bendrovės kreditorių sąrašo (kreditoriai J. G., E. I., A. J., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R.). Iš VSDFV Kauno skyriaus 2025 m. balandžio 3 d. pažymos matyti, kad išmokos iš Garantinio fondo kreditoriams J. G., E. I., A. J., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R. buvo išmokėtos 2025 m. balandžio 22 d., t. y. iki įvykstant 2025 m. balandžio 25 d. bendrovės kreditorių susirinkimui.
9. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi į bendrovės kreditorių sąrašą įtrauktas kreditorius VSDFV Kauno skyrius su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu. Taigi, šis kreditorius turėjo teisę dalyvauti ir balsuoti 2025 m. balandžio 25 d. vykusiame bendrovės kreditorių susirinkime. Tačiau byloje nėra duomenų apie tai, kad šis kreditorius būtų kviečiamas dalyvauti šiame susirinkime.
10. Teismas nustatė, kad 2025 m. vasario 24 d. nemokumo administratorei pateikiant prašymą tvirtinti bendrovės kreditorių reikalavimų sąrašą, jai buvo žinoma aplinkybė apie UAB CONER kaip galimą bendrovės kreditorę, nes UAB CONER buvo pateikusi nemokumo administratorei prašymą įtraukti ją į kreditorių sąrašą su 46 323,55 Eur finansiniu reikalavimu.
11. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 7 d. nutartyje nurodė, kad Kauno apygardos teisme 2025 m. balandžio 1 d. rašytinio proceso tvarka bus nagrinėjama civilinė byla Nr. e2A-115-555/2025 pagal bendrovės apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB CONER ieškinį UAB „Mecas“ dėl skolos priteisimo. Kadangi šioje byloje galutinis teismo sprendimas dar nebuvo priimtas, teismas pritarė nemokumo administratorės pozicijai, kad UAB CONER finansinio reikalavimo tvirtinimas turi būti atidėtas iki procesinio sprendimo byloje Nr. e2A-115-555/2025 priėmimo.
12. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, Kauno apygardos teismas 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimą paliko nepakeistą. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimu UAB CONER iš restruktūrizuojamos UAB (toliau – ir RUAB) „Mecas“ buvo priteista 80 546,49 Eur skola, 6 proc. metinės palūkanos už šią sumą nuo 2023 m. kovo 16 d. iki sprendimo visiško įvykdymo ir 3 364,73 Eur bylinėjimosi išlaidos. Nemokumo administratorė bendrovės restruktūrizavimo byloje 2025 m. gegužės 14 d. pateikė teismui tvirtinti UAB CONER 100 525,15 Eur finansinį reikalavimą, grindžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimu ir Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi.
13. Taigi, nuo bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo nemokumo administratorei buvo žinoma apie UAB CONER, kaip potencialią bendrovės kreditorę, ir kad galutinis teismo sprendimas civilinėje byloje dėl UAB CONER reikalavimo pagrįstumo turėjo būti priimtas 2025 m. balandžio 29 d., todėl nemokumo administratorė, planuodama šaukti kreditorių susirinkimą 2025 m. balandžio 25 d., turėjo įvertinti šias reikšmingas aplinkybes.
14. Teismo vertinimu, susiklosčius tokiai situacijai, nemokumo administratorė turėjo kreiptis į teismą dėl termino restruktūrizavimo plano tvirtinimui pateikti pratęsimo ir dėl bendrovės kreditorių sąrašo patikslinimo, o po to organizuoti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiama dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo.
15. 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo asmenys – J. G., E. I., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R., kurie Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi buvo išbraukti iš bendrovės kreditorių sąrašo (iš viso 17 265,28 Eur reikalavimai). Į 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimą nebuvo kviestas ir nedalyvavo kreditorius VSDFV Kauno skyrius, kurio 29 077,91 Eur reikalavimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi.
16. Sprendžiant dėl bendrovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo nebuvo suteikta galimybė dalyvauti ir balsuoti kreditorei UAB CONER, apie kurios galimą finansinį reikalavimą nemokumo administratorei buvo žinoma nuo 2025 m. gegužės 15 d. (kai buvo pateiktas šios kreditorės prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą), taip pat žinoma aplinkybė, kad kreditorės UAB CONER prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą nagrinėjimas buvo atidėtas iki įsiteisės Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimas.
17. Atsižvelgiant į tai, kad J. G., E. I., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R. 2025 m. balandžio 25 d. neturėjo teisės balsuoti, laikytina, jog susirinkime dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo galėjo balsuoti tik kiti 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi patvirtinti bendrovės kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 110 383,99 Eur.
18. Iš į bylą pateiktų kreditorių balsavimo biuletenių matyti, kad „už“ restruktūrizavimo planą balsavo kreditoriai R. B. (845,38 Eur), V. S. (854,32 Eur), Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) (8 384,28 Eur), akcinė bendrovė (toliau – AB) „CapitalBox“ (24 918,43 Eur), UAB „Dogas“ (8 790,31 Eur), UAB „Dzūkijos inžinerija“ (2 174,46 Eur); „prieš“ balsavo – VSDFV Vilniaus skyrius (10 152,47 Eur), UAB „Henrivita“ (5 540,17 Eur) ir UAB „Nordel“ (1 006,59 Eur). Iš viso „už“ restruktūrizavimo planą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 45 967,18 Eur, „prieš“ – kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 16 699,23 Eur.
19. Pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį, laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. Taigi, įvertinęs tai, kad restruktūrizavimo planui pritarta mažiau nei 1/2 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, teismas padarė išvadą, jog restruktūrizavimo planui nebuvo pritarta.
20. Jeigu 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime būtų dalyvavęs kreditorius VSDFV Kauno skyrius ir balsavęs „už“ restruktūrizavimo planą, atsižvelgiant į tai, kad jo finansinis reikalavimas sudaro 29 077,91 Eur, būtų pagrindas teigti, jog restruktūrizavimo planas būtų buvęs patvirtintas, nes už jį būtų balsuota iš viso 75 045,09 Eur suma, t. y. būtų pritarta, kadangi „už“ būtų daugiau nei 1/2 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
21. Nemokumo administratorei pateikus ir teismui patvirtinus kreditorės UAB CONER finansinį reikalavimą, kuris sudaro 100 525,12 Eur, iš viso teismo patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų suma padidėtų iki 210 909,11 Eur.
22. Atitinkamai, jeigu UAB CONER ir VSDFV Kauno skyrius būtų dalyvavę bendrovės kreditorių susirinkime ir balsavę „už“ restruktūrizavimo planą, o kitų kreditorių balsavimo rezultatai išliktų nepakitę, restruktūrizavimo planui būtų pritarta, kadangi už jį būtų balsuota iš viso 175 570,21 Eur suma, t. y. būtų pritarta daugiau nei ½ visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
23. Jeigu UAB CONER būtų balsavusi „prieš“ restruktūrizavimo planą, o VSDFV Kauno skyrius –„už“, tuomet restruktūrizavimo planui nebūtų pritarta, kadangi „už“ balsavusių kreditorių reikalavimų suma siektų 75 046,09 Eur, t. y. mažiau nei ½ visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
24. Jeigu UAB CONER būtų balsavusi „už“ restruktūrizavimo planą, o VSDFV Kauno skyrius–„prieš“, restruktūrizavimo planui būtų pritarta, kadangi „už“ balsavusių kreditorių reikalavimų suma sudarytų 146 492,30 Eur, t. y. daugiau nei 1/2 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.
25. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas padarė išvadą, kad bendrovės kreditorių – UAB CONER ir VSDFV Kauno skyriaus – dalyvavimas ir balsavimas kreditorių susirinkime turėjo esminę reikšmę, nes jų finansinių reikalavimų suma yra reikšminga visų kreditorių reikalavimų kontekste. Todėl jų balsavimas galėjo nulemti kreditorių susirinkimo sprendimą dėl restruktūrizavimo plano (ne)patvirtinimo.
26. Teismas padarė išvadą, kad nėra įgyvendinti JANĮ 107 straipsnyje numatyti reikalavimai, todėl bendrovės restruktūrizavimo planą atsisakė tvirtinti (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktą, teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu nepatvirtina restruktūrizavimo plano.
27. JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, jog juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.
28. Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi nustatyta, jog pagal 2024 m. rugsėjo 16 d. balansą bendrovė 2024 m. rugsėjo 16 d. turėjo turto už 176 707 Eur (ilgalaikis turtas – 16 568 Eur; trumpalaikis turtas – 155 198 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 4 941 Eur). Mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus sudarė 159 092 Eur (trumpalaikiai įsipareigojimai). Bendrovė iki 2024 m. rugsėjo 16 d. patyrė 70 200 Eur nuostolius.
29. Iš pateikto tvirtinti restruktūrizavimo plano dalies „Įmonės charakteristika“ matyti, kad bendrovė 2024 m. gruodžio 31 d. turėjo 193 747 Eur turto (ilgalaikis turtas – 15 539 Eur (tik materialus turtas), trumpalaikis turtas – 174 850 Eur (atsargos – 4 311 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 137 076 Eur, pinigai ir jų ekvivalentai – 33 463 Eur), ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 3 358 Eur). 2024 m. gruodžio 31 d. bedrovės pardavimo pajamos siekė 356 730 Eur, patirta 113 250 Eur nuostolių.
30. Iš kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikto 2024 m. rugsėjo 16 d. kreditorių sąrašo nustatyta, kad bendrovės pradelstus įsipareigojimus 2024 m. rugsėjo 16 d. sudarė 101 272,04 Eur. Iš teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutarties, kuria patikslintas bendrovės kreditorių sąrašas, nustatyta, jog iš viso bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sumą sudaro 110 383,99 Eur.
31. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 5 d. nutartimi nustatyta, kad bendrovė 2024 m. gruodžio 5 d. buvo sudariusi šešias statybos rangos sutartis, kurių iš viso statybos darbų kaina be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sudaro 431 979,08 Eur. Iš pateikto tvirtinti restruktūrizavimo plano dalies „Įmonės charakteristika“ matyti, jog bendrovė 2024 m. gruodžio 31 d. turėjo 10 darbuotojų.
32. Įvertinęs tai, kad į bendrovės kreditorių sąrašą neįtrauktos kreditorės UAB CONER reikalavimą sudaro 100 525,12 Eur, teismas nustatė, jog bendrovės turimi finansiniai įsipareigojimai (210 909,11 Eur) nežymiai viršija bendrovės viso turimo turto vertę (193 747 Eur), taigi, pagal bendrovės balanso duomenis šiai dienai bendrovę būtų galima laikyti nemokia. Teismas pažymėjo, kad, nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti mokumo būklę.
33. Teismas nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog bendrovė turi darbuotojų, vykdo ūkinę komercinę veiklą, generuoja pajamas, yra sudariusi statybos rangos sutartis, tai liudija apie jos siekį išlikti aktyvia ir konkurencinga rinkos dalyve. Tai, kad bendrovė tęsia veiklą, sudaro sutartis rodo ne tik faktinį veiklos tęstinumą, bet ir valią išsaugoti verslo potencialą bei palaikyti mokumą. Bendrovės įsipareigojimai tik nežymiai viršija jos turimo turto vertę, o tai leidžia daryti pagrįstą prielaidą, kad, esant tinkamam finansinių srautų valdymui bei tolesniam veiklos vystymui, yra reali galimybė užtikrinti atsiskaitymą su kreditoriais. Ši aplinkybė paneigia prielaidą apie bendrovės nemokumą, nes turto ir įsipareigojimų santykis nėra toks, kuris suponuotų būtinybę taikyti bankroto procedūras. Todėl, atsižvelgdamas į aptartas aplinkybes, teismas įvertino, kad bendrovė šiuo metu nėra nemoki, todėl nėra pagrindo inicijuoti bankroto bylą (JANĮ 114 straipsnio 3 dalis).
III. Atskirojo skundo argumentai
34. Atsakovė RUAB „Mecas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 19 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo šiuos argumentus:
34.1. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, vienintelis akcininkas yra išreiškęs pritarimą teikiamam tvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano projektui 2025 m. balandžio 9 d. akcininko sprendimu. Todėl buvo įgyvendintas JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje nustatytas reikalavimas.
34.2. Teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, t. y. nepastebėjo, kad buvo pridėtas VSDFV balsavimo raštu biuletenis, o tai patvirtina faktą, jog VSDFV pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą gavo ir jame dalyvavo bei išreiškė poziciją balsuodama „prieš“ RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą.
34.3. Pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartis, kuria iš bendrovės kreditorių sąrašo išbraukti kreditoriai J. G., E. I., A. J., A. S., E. L., V. L. ir I. R. (jų reikalavimai patenkinti iš Garantinio fondo lėšų), ir į bendrovės kreditorių sąrašą įtrauktas VSDFV Kauno skyrius su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu, 2025 m. balandžio 25 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu nebuvo įsiteisėjusi, todėl nemokumo administratorė negalėjo vadovautis neįsiteisėjusia 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi bei atitinkamai išbraukti (sumažinti) kreditorių reikalavimus ar įtraukti naują kreditorių ir taip pažeisti imperatyvią JANĮ 45 straipsnio 1 dalies nuostatą.
34.4. Net ir tuo atveju, jeigu iš bendrovės kreditorių sąrašo būtų išbraukti (sumažinti) kreditorių J. G., E. I., A. J., A. S., E. L., V. L. ir I. R., reikalavimai ir į bendrovės kreditorių sąrašą įtrauktas VSDFV Kauno skyrius su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu, VSDFV 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime balsavus „prieš“ restruktūrizavimo planą, bendrovės restruktūrizavimo planui vis tiek būtų pritarta, kadangi „už“ balsavusių kreditorių reikalavimų suma siektų 51,34 proc. (57 055,18 balsų), o „prieš“ – 41,37 proc. (45 777,14 balsų).
34.5. Vilniaus apygardos teismas buvo pritaręs, kad UAB CONER finansinio reikalavimo tvirtinimas būtų atidėtas iki galutinio procesinio sprendimo Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025 priėmimo. Vilniaus apygardos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad nemokumo administratorei apie UAB CONER galimą finansinį reikalavimą galimai buvo žinoma nuo 2025 m. gegužės 15 d. (kai buvo pateiktas šios kreditorės prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą). Vadinasi, nemokumo administratorė apie UAB CONER finansinį reikalavimą sužinojo jau po 2025 m. balandžio 25 d. įvykusio RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimo, todėl nelogiška pirmosios instancijos teismo išvada, kad, sprendžiant dėl bendrovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nebuvo suteikta galimybė dalyvauti ir balsuoti kreditorei UAB CONER. Tokia galimybė UAB CONER negalėjo būti suteikta, nes iki kreditorių susirinkimo nebuvo priimtas Kauno apygardos teismo sprendimas dėl skolos priteisimo iš bendrovės, iki šiol nėra patvirtintas UAB CONER finansinis reikalavimas, be to, apie tokį finansinį reikalavimą nemokumo administratorė sužinojo po įvykusio 2025 m. balandžio 25 d. RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimo.
34.6. Jeigu bendrovės kreditorių dauguma nebūtų balsavusi „už“ restruktūrizavimo planą, tuomet galimai dauguma kreditorių būtų balsavę „už“ termino pratęsimą restruktūrizavimo plano tvirtinimui (restruktūrizavimo planas būtų tikslinamas pagal pateiktas pastabas). Kadangi dauguma bendrovės kreditorių balsavo „už“ restruktūrizavimo planą, nemokumo administratorė neturėjo pakankamai kreditorių balsų kreiptis į teismą su prašymu dėl termino restruktūrizavimo plano tvirtinimui pateikimo pratęsimo. Teismas neteisingai ir nepagrįstai apskųstoje nutartyje konstatavo, kad nėra įgyvendinti JANĮ 107 straipsnyje numatyti reikalavimai, todėl neteisingai, nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė tvirtinti RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo planą.
34.7. Sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo UAB CONER interesai nebuvo pažeisti, kadangi restruktūrizavimo planas numato, kad „bendrai kreditorių reikalavimų sumai padidėjus, lentelėse nurodomos bendros kreditoriams išmokamos sumos padidės proporcingai ta suma, kuria bendra reikalavimų suma padidėjo, jog būtų proporcingai ir JANĮ tvarka tenkinami visų kreditorių reikalavimai (JANĮ 94 straipsnio 4 dalis). Tai reiškia, kad tokiu atveju kiekvienam kreditoriui mokėtina suma pagal lenteles nesikeis, tačiau naujas kreditoriaus reikalavimas (naujų kreditorių reikalavimai) bus tenkinami skiriant papildomų lėšų, jog ir naujo kreditoriaus reikalavimas (naujų kreditorių reikalavimai) būtų patenkinti proporcingai ir tuo pačiu metu, kaip ir kitų šiame restruktūrizavimo plane nurodytų kreditorių reikalavimai“.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio proceso ribų ir naujų įrodymų (ne)priėmimo
35. Šios apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria apeliantės (atsakovės) RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo byla nutraukta (nepatvirtinus bendrovės restruktūrizavimo plano) ir nutarta nekelti bankroto bylos, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
36. Byla apeliacine tvarka nagrinėjama neperžengiant atskirajame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir būtinybės peržengti atskirojo skundo nagrinėjimo ribas nenustatyta.
37. Apeliantė RUAB „Mecas“ prie atskirojo skundo prideda šiuos įrodymus: UAB „Mecas“ 2025 m. balandžio 9 d. akcininko sprendimo kopiją; apeliantės nemokumo administratorės 2025 m. balandžio 10 d. elektroninio laiško (kvietimo į RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimą) kopiją; nemokumo administratorės 2025 m. balandžio 10 d. pranešimo apie susirinkimą kopiją; RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 su priedais kopiją. Pastarieji trys dokumentai jau yra pateikti pirmosios instancijos teismui su nemokumo administratorės prašymu dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir pridėti prie bylos, todėl jų priėmimo klausimas nesprendžiamas.
38. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
39. Įvertinęs tai, kad vienu iš pagrindinių apskųstos nutarties motyvų yra tai, jog restruktūrizavimo planui nėra pritarę juridinio asmens dalyviai (vienintelis dalyvis), apeliacinės instancijos teismas vertina, kad apeliantės teikiamas RUAB „Mecas“ 2025 m. balandžio 9 d. akcininko sprendimas gali būti reikšmingas sprendžiant klausimą, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino nemokumo administratorės prašymo patvirtinti apeliantės restruktūrizavimo planą ir atitinkamai dėl to nutraukė restruktūrizavimo bylą, todėl nenustatęs apeliantės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta esant pagrindą taikyti CPK 314 straipsnyje įtvirtinto naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme ribojimo išimtį, todėl priima pateiktą naują įrodymą ir jį vertins kartu su kitais byloje esančiais duomenimis.
Dėl faktinių aplinkybių
40. Nustatyta, kad apeliantės UAB „Mecas“ vadovas E. L. prašė iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2024 m. gruodžio 21 d., apeliantei iškelta restruktūrizavimo byla ir nustatytas 4 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminas parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka.
41. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 7 d. nutartimi (įsiteisėjusia 2025 m. kovo 18 d.) patvirtinti nemokumo administratorės neginčijami bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai. UAB CONER reikalavimas šia nutartimi netvirtintas nesant galutinio teismo sprendimo Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025 pagal atsakovės RUAB „Mecas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB CONER ieškinį atsakovei RUAB „Mecas“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovės RUAB „Mecas“ priešieškinį ieškovei UAB CONER dėl skolos priteisimo.
42. Nemokumo administratorė 2025 m. balandžio 10 d. bendrovės kreditoriams išsiuntė pranešimus apie 2025 m. balandžio 25 d. šaukiamą RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimą, kuriame, be kita ko, numatyta spręsti dėl pritarimo restruktūrizavimo planui. Balsavimo biuletenyje šiuo klausimu pateiktas nutarimo projektas – „Pritarti UAB „Mecas“ restruktūrizavimo planui. Priedas Nr. 1. Nutarimui priimti nepakakus balsų, pavedama tikslinti restruktūrizavimo planą pagal pateiktas pastabas“; balsavimo skiltyje „prieš“ nurodyta „Prieš“, tačiau pavesti įmonei ne vėliau kaip per 2 mėnesius restruktūrizavimo planą patikslinti ir jį iš naujo pateikti svarstyti kreditorių susirinkimui“.
43. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi, įvertinęs tai, kad iš Garantinio fondo lėšų pirmosios eilės kreditorių J. G., E. I., A. J., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R. reikalavimai buvo patenkinti visiškai, o kreditorių V. S. ir R. B. – iš dalies, nemokumo administratorės prašymą patenkino ir bendrovės kreditorių sąrašą patikslino, išbraukdamas iš jo kreditorius J. G., E. I., A. J., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R., sumažinant kreditoriaus V. S. reikalavimą iki 854,32 Eur (pirmasis etapas), kreditorės R. B. reikalavimą – iki 845,38 Eur (pirmasis etapas) ir įtraukdamas į bendrovės antrosios eilės kreditorių sąrašą kreditorių VSDFV Kauno skyrių su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu (pirmasis etapas). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gegužės 3 d.
44. Nemokumo administratorė 2025 m. balandžio 28 d. teismui pateikė restruktūrizavimo planą ir bendrovės 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimo protokolą su priedais.
45. Nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-650-820/2024 patenkino ieškovės UAB CONER ieškinį iš dalies ir iš atsakovės RUAB „Mecas“ ieškovei UAB CONER priteisė: 27 327,72 Eur skolą už parduotas prekes; 3 189,50 Eur genrangos mokestį; 50 029,27 Eur nuostolių atlyginimą už komutatorius; 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą – 80 546,49 Eur nuo civilinės bylos iškėlimo (2023 m. kovo 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 3 364,73 Eur bylinėjimosi išlaidas; kitą ieškinio dalį atmetė. Kauno apygardos teismas 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025 Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimą paliko nepakeistą.
46. Nemokumo administratorė 2025 m. gegužės 19 d. teismui pateikė prašymą, kuriame prašė: 1) į kreditorių sąrašą įtraukti UAB CONER su 100 525,15 Eur antrosios eilės finansiniu reikalavimu, iš kurio 98 825,15 Eur tenkinama pirmuoju etapu, 12 567,27 Eur tenkinama antruoju etapu; 2) į kreditorių sąrašą sugrąžinti J. G. su 476 Eur pirmosios eilės finansiniu reikalavimu, iš kurio visa suma tenkinama pirmuoju etapu; 3) į kreditorių sąrašą sugrąžinti A. J. su 268,79 Eur pirmosios eilės finansiniu reikalavimu, iš kurio visa suma tenkinama pirmuoju etapu. Nurodė, kad UAB CONER reikalavimas tvirtintinas, nes pagrįstas teismų sprendimais (Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-650-820/2024; Panevėžio apygardos teismo 2025 m. sausio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-25-425/2025 ir Kauno apygardos teismo 2025 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025). Taip pat nurodė, kad Garantinį fondą administruojantis VSDFV Kauno skyrius nemokumo administratorei pateikė pažymą apie išmokėtas Garantinio fondo lėšas RUAB „Mecas“ darbuotojams, kurioje buvo padaryta klaida, nurodant dalies darbuotojų restruktūrizavimo byloje patvirtintas finansinių reikalavimų sumas, todėl nemokumo administratorė, remdamasi jai pateikta pažyma, pateikė prašymą iš RUAB „Mecas“ kreditorių sąrašo išbraukti darbuotojus J. G. ir A. J., tačiau šiuos darbuotojus reikia grąžinti į RUAB „Mecas“ kreditorių sąrašą atitinkamai su 476 Eur ir 268,79 Eur finansiniais reikalavimais.
47. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 19 d. priėmė šioje byloje apskųstą nutartį, kuria nutraukė restruktūrizavimo bylą, netvirtindamas restruktūrizavimo plano, tačiau bankroto bylos bendrovei neiškėlė.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
48. Atskiruoju skundu apskųsta nutartis (nutraukti restruktūrizavimo bylą ir neiškelti bankroto bylos) yra priimta pirmosios instancijos teismui sprendžiant bendrovės nemokumo administratorės pateiktą prašymą dėl RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo, pirmosios instancijos teismui padarius išvadą, kad restruktūrizavimo plano projektui nepritarė bendrovės dalyviai ir kad 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo asmenys, kurie Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi buvo išbraukti iš kreditorių sąrašo iš viso su 17 265,28 Eur reikalavimu; kad į minėtą kreditorių susirinkimą nebuvo kviestas ir nedalyvavo kreditorius VSDFV Kauno skyrius, kurio 29 077,91 Eur finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi; sprendžiant dėl UAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo nebuvo suteikta galimybė dalyvauti ir balsuoti kreditorei UAB CONER. Apeliacinės instancijos teismas su pirmosios instancijos teismu sutinka iš dalies.
49. Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai.
50. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė esant JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą – teismas nepatvirtino RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano.
51. JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta šio įstatymo 106, 107 arba 1111 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. Teismas nemokumo administratoriaus arba juridinio asmens vadovo prašymu, jeigu tam pritaria kreditorių susirinkimas ir pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą, turi teisę pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą. Bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 110 straipsnio 2 ir 3 dalys).
52. Restruktūrizavimo planą tvirtina teismas (JANĮ 111 straipsnio 1 dalis). Teismas priima nutartį netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) nebuvo įgyvendinti šio įstatymo 104–107 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas); 2) dėl restruktūrizavimo plano projekte nustatytų priemonių šio plano projektui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis būtų mažesnė negu bankroto atveju (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 2 punktas); 3) restruktūrizavimo plano projekte numatytos naujo finansavimo priemonės nėra būtinos restruktūrizavimo planui įgyvendinti ir nepagrįstai riboja restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių interesus (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 3 punktas); 4) restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 4 punktas); 5) restruktūrizavimo plano projektas neatitinka valstybės pagalbos teikimo reikalavimų (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 5 punktas); 6) nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 6 punktas).
53. Iš apskųstos nutarties turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo plano netvirtino JANĮ 111 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu (nebuvo įgyvendinti šio įstatymo 104–107 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai), nustatęs, jog restruktūrizavimo plano projektui nepritarė bendrovės dalyviai ir kad 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo asmenys, kurie Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi buvo išbraukti iš kreditorių sąrašo, o į minėtą kreditorių susirinkimą nebuvo kviestas ir nedalyvavo kreditorius VSDFV Kauno skyrius, o taip pat, sprendžiant dėl UAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nebuvo suteikta galimybė dalyvauti ir balsuoti kreditorei UAB CONER, nors nemokumo administratorei buvo žinoma, jog ji yra potenciali bendrovės kreditorė.
54. Pagal JANĮ 106 straipsnio 2 dalį laikoma, kad juridinio asmens dalyviai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu restruktūrizavimo plano projektui pritarta atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, juridinių asmenų steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių daugiau kaip 1/2 balsų dauguma. Šiuo atveju pateiktame restruktūrizavimo plane nurodyta, kad bendrovės akcininku yra R. L., turintis 100 vnt. akcijų. Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija esantys duomenys patvirtina, kad RUAB „Mecas“ turi 100 vnt. akcijų, o dalyviu (akcininku) nuo 2017 m. lapkričio 23 d. įregistruotas R. L.. Apeliantė su atskiruoju skundu pateikė RUAB „Mecas“ akcininko 2024 m. balandžio 9 d. sprendimą, kuriame vienintelis šios bendrovės akcininkas nusprendžia pritarti 2025 m. balandžio 9 d. RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo planui. Taigi, JANĮ 106 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas reikalavimas, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai, šiuo atveju buvo įvykdytas, nors pirmosios instancijos teismas ir konstatavo priešingai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, galimai neturėdamas tokių duomenų, turėjo taikyti trūkumų šalinimo institutą ir sudaryti galimybę nemokumo administratorei pateikti trūkstamą dokumentą, tačiau šia savo teise nepasinaudojo ir padarė tikrovės neatitinkančią išvadą dėl JANĮ 106 straipsnio 1 dalies pažeidimo.
55. Kita pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybė – kad į 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimą nebuvo kviestas ir nedalyvavo kreditorius VSDFV Kauno skyrius, įtrauktas į RUAB „Mecas“ kreditorių sąrašą Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi. Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės pozicija, kuomet ji tapatina VSDFV Vilniaus skyrių su VSDFV Kauno skyriumi ir teigia, kad teismas nepastebėjo, jog buvo pridėtas VSDFV balsavimo raštu biuletenis, o tai patvirtina faktą, jog VSDFV pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą gavo ir jame dalyvavo bei išreiškė savo poziciją balsuodama „prieš“ RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad VSDFV (juridinio asmens kodas 191630223), VSDFV Vilniaus skyrius (juridinio asmens kodas 191683350) ir VSDFV Kauno skyrius (juridinio asmens kodas 188677437) yra iš esmės savarankiški juridiniai asmenys. Bendrovės 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime balsavo VSDFV Vilniaus skyrius, kurio reikalavimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 7 d. nutartimi, pranešimas apie 2025 m. balandžio 25 d. šaukiamą RUAB „Mecas“ kreditorių susirinkimą 2025 m. balandžio 10 d. išsiųstas elektroninio pašto adresu vilnius@sodra.lt, o tai yra VSDFV Vilniaus skyriaus kontaktinis elektroninis paštas. Be to, būtent VSDFV Kauno skyrius centralizuotai vykdo išmokų iš Garantinio fondo apskaičiavimą, skyrimą ir mokėjimą (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos direktoriaus 2021 m. kovo 12 d. įsakymo Nr. V-167 „Dėl funkcijų, susijusių su išmokomis iš Garantinio fondo ir iš Ilgalaikio darbo išmokų fondo, paskirstymo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos teritoriniams skyriams“ 1.1 papunktis).
56. Kita vertus, JANĮ 45 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Ši norma suprantama taip, kad kreditorių susirinkime dalyvauti su balso teise gali tik tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra patvirtinti įsiteisėjusia teismo nutartimi. Kitaip tariant, kreditoriais, turinčiais teisę balsuoti kreditorių susirinkime, nelaikytini tie kreditoriai, kurių reikalavimai kreditorių susirinkimo dieną nors ir yra patvirtinti, tačiau nutartis, kuria jų reikalavimai patvirtinti, dar nėra įsitesėjusi. Iš esmės analogiškos pozicijos, kad tokiu atveju kreditoriai, kol teismo nutartis dėl jų reikalavimų patvirtinimo nėra įsiteisėjusi, pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalį dar nėra įgiję teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime, laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-583-567/2023 22 punktas; 2022 m. gruodžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1180-407/2022 25 punktas).
57. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju RUAB „Mecas“ 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime teisę dalyvauti ir balsuoti turėjo tik tie kreditoriai, kurie nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 7 d. nutartyje (įsiteisėjusioje 2025 m. kovo 18 d.).
58. Apeliantės kreditorių sąrašas, išbraukiant iš jo kreditorius J. G., E. I., A. J., A. S., L. S., E. L., V. L. ir I. R., sumažinant kreditoriaus V. S. reikalavimą iki 854,32 Eur, kreditorės R. B. reikalavimą – iki 845,38 Eur ir įtraukiant į bendrovės antrosios eilės kreditorių sąrašą kreditorių VSDFV Kauno skyrių su 29 077,91 Eur finansiniu reikalavimu, buvo patikslintas tik Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 24 d. nutartimi, kuri bendrovės 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įsiteisėjusi (įsiteisėjo 2025 m. gegužės 3 d.). Taigi VSDFV Kauno skyrius 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įgijęs JANĮ 45 straipsnio 1 dalyje kreditoriui numatytos teisės jame dalyvauti ir balsuoti.
59. Iš esmės analogiška situacija susiklostė ir dėl kreditorės UAB CONER. Nors jos reikalavimo dydis esmingai keistų kreditorių balsų proporcijas (praktiškai sudarytų pusę visų reikalavimų) – jos reikalavimas ne tik kad aptariamo kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo patvirtintas restruktūrizavimo byloje įsiteisėjusia teismo nutartimi, tačiau ir apskųstos nutarties priėmimo metu nebuvo ir šiuo metu vis dar nėra patvirtintas (nemokumo administratorė prašymą dėl UAB CONER finansinio reikalavimo patvirtinimo pateikė 2025 m. gegužės 18 d., tačiau jis nebuvo patvirtintas, kadangi pirmosios instancijos teismas 2025 m. gegužės 19 d. priėmė nutartį nutraukti RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo bylą). Taigi ir UAB CONER bendrovės 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimo dieną dar nebuvo įgijusi teisės dalyvauti ir balsuoti šiame susirinkime, nepaisant to, kad nemokumo administratorės 2025 m. balandžio 10 d. pranešimu, išsiųstu elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), buvo informuota apie 2025 m. balandžio 25 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą. Pirmosios instancijos teismo apskųstoje nutartyje svarstomos hipotetinės situacijos, kas balsuotų „už“ ir (ar) „prieš“ RUAB „Mecas“ 2025 m. balandžio 9 d. restruktūrizavimo planą, jeigu šiame susirinkime būtų dalyvavę VSDFV Kauno skyrius ir UAB CONER, nėra teisiškai reikšmingos.
60. Kitokio vertinimo nesuponuoja ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad nemokumo administratorė, nuo bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo žinodama apie UAB CONER, kaip potencialią bendrovės kreditorę, ir kad galutinis teismo sprendimas civilinėje byloje dėl UAB CONER reikalavimo dydžio turėjo būti priimtas 2025 m. balandžio 29 d., planuodama šaukti kreditorių susirinkimą, turėjo kreiptis į teismą dėl termino restruktūrizavimo plano tvirtinimui pateikimo pratęsimo, dėl bendrovės kreditorių sąrašo patikslinimo ir tik po to organizuoti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiama dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės yra reikšmingos kitu aspektu, dėl kurio pasisakoma toliau.
61. Nustatyta, kad teikdama 2025 m. vasario 21 d. prašymą dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, nemokumo administratorė nurodė, jog „UAB CONER administratoriui pateikė 46 323,55 Eur kreditorinį reikalavimą, tačiau 2025-02-11 Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025 priėmė nutartį atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą pagal atsakovės UAB „Mecas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024-09-02 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-650-820/2024 pagal ieškovės UAB CONER patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Mecas“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovės UAB „Mecas“ priešieškinį ieškovei UAB „CONER“ dėl skolos priteisimo. Administratoriaus vertinimu, kol dėl ginčo nėra priimtas galutinis teismo sprendimas, tvirtinti pateikto kreditorinio reikalavimo negalima“.
62. Taip pat nustatyta, kad teismui pateiktame tvirtinti 2025 m. balandžio 9 d. restruktūrizavimo plane yra nurodoma, jog RUAB „Mecas“ dalyvauja Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2A-115-555/2025 (ieškovė UAB CONER, atsakovė RUAB „Mecas“, ginčas dėl skolos priteisimo). Taigi, apie UAB CONER, kaip potencialią bendrovės kreditorę, nemokumo administratorei buvo žinoma ir anksčiau (nuo 2025 m. vasario mėnesio, nes pati administratorė prašė netvirtinti UAB CONER reikalavimo), bet ginčas teisme su UAB CONER 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo išspręstas. Tačiau apie konkretų UAB CONER prašomo tvirtinti reikalavimo dydį nemokumo administratorei iš tiesų tapo žinoma ne anksčiau kaip 2025 m. gegužės 15 d., kai buvo pateiktas UAB CONER prašymas į kreditorių sąrašą ją įtraukti su 100 525,15 Eur antrosios eilės finansiniu reikalavimu, iš kurio – 98 825,15 Eur tenkinama pirmuoju etapu, 12 567,27 Eur tenkinama antruoju etapu.
63. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, remiantis JANĮ 110 straipsnio 1 dalimi, nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta JANĮ 106, 107 arba 1111 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. Tai reiškia, kad per šį laikotarpį turi būti parengtas restruktūrizavimo plano projektas, gautas juridinio asmens dalyvių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, sušauktas kreditorių susirinkimas, kuriame turi būti gautas restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupėse pritarimas, šis pritarimas taip pat turi būti įformintas kreditorių susirinkimo protokolu ir pateikiamas teismui tvirtinti.
64. Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo plano projektas parengtas ir vienintelio akcininko (juridinio asmens dalyvio) pritarimas gautas 2025 m. balandžio 9 d., kreditoriai apie šaukiamą 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkimą informuoti 2025 m. balandžio 10 d. Šiame susirinkime dalyvavę ir balsavę kreditoriai turėjo teisę jame dalyvauti ir balsuoti bei balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui. Nemokumo administratorė, būdama įstatymo apribota laike ir juo labiau atsižvelgdama į tai, kad kreditorių, turėjusių teisę dalyvauti ir balsuoti 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime, dauguma balsavo „už“ restruktūrizavimo plano projektą, neturėjo teisinio pagrindo kreiptis į teismą įrodinėdama akivaizdžią pažangą svarstant restruktūrizavimo plano projektą, nes akivaizdesnės pažangos nei kreditorių daugumos pritarimas restruktūrizavimo plano projektui būti ir negali.
65. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju RUAB „Mecas“ nemokumo administratorė pateikė prašymą dėl RUAB „Mecas“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo, o ne dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Pirmosios instancijos teismas, padaręs klaidingas išvadas dėl kreditorių, turėjusių teisę dalyvauti ir balsuoti 2025 m. balandžio 25 d. kreditorių susirinkime bei suklydęs dėl bendrovės dalyvių ir kreditorių pritarimo restruktūrizavimo planui nebuvimo (nors JANĮ 1111 straipsnyje reglamentuojama restruktūrizavimo plano tvirtinimo galimybė ir juridinio asmens dalyviams ar šio plano paveikiamų kreditorių grupėms nepritarus), iš esmės nagrinėjo tik formaliąją restruktūrizavimo plano tvirtinimo pusę ir atitinkamai nenagrinėjo paties restruktūrizavimo turinio bei jo atitikties JANĮ reikalavimams, nenustatė, ar iš tiesų nėra objektyvaus pagrindo tikėtis, kad restruktūrizavimo procesu siekiamų tikslų bus pasiekta ateityje, formaliai nutraukdamas restruktūrizavimo bylą.
Dėl procesinės bylos baigties
66. Apibendrindamas apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai ir formaliai taikė JANĮ normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo procedūrą, nepakankamai įvertino susidariusią situaciją, nepagrįstai nuspręsdamas, kad restruktūrizavimo planui nebuvo pritarta nei kreditorių, nei juridinio asmens dalyvio, todėl neatskleidė bylos esmės (prašymo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (ne)pagrįstumo). Dėl šios priežasties atskirasis skundas tenkinamas ir apskųsta Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 19 d. nutartis panaikinama, o klausimas dėl restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
67. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį apeliantės RUAB „Mecas“ atskirasis skundas laikomas patenkintu, todėl už jį sumokėtas žyminis mokestis grąžinamas apeliantei (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Išaiškintina, kad žyminį mokestį grąžina VMI, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu, 331 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Mecas“ restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Mecas“ (juridinio asmens kodas 304689357) 57 Eur (penkiasdešimt septynių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2025 m. gegužės 27 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymu Nr. 1315.
Teisėja Alma Urbanavičienė