Civilinė byla Nr. e2-884-854/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00624-2025-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.6.2; 3.4.4.5.4

                                          (S)                

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. spalio 9 d.

Vilnius 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Čėsnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Perfect IDEA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 25 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Perfect IDEA“ skundas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir bendrovės bankroto ne teismo tvarka nutraukimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Perfect IDEA“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „BANKROTO DEPARTAMENTAS LT“, 2025 m. gegužės 26 d. pateikė teismui skundą, prašydama panaikinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Pilaitės investicijos“ (toliau – ir bendrovė) 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimą UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka ir visus kitus šiame kreditorių susirinkime priimtus išvestinius nutarimus bei UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukti.

2.       Pareiškėja nurodė, kad ji yra UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorė, tačiau nebuvo informuota nei apie šaukiamą bendrovės 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimą, nei apie jo metu priimtus nutarimus, įskaitant nutarimą bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Todėl tokie nutarimai yra neteisėti ir turi būti panaikinti.

3.       Pareiškėja apie 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimus sužinojo tik 2025 m. gegužės 21 d. iš viešos Juridinių asmenų registro informacijos, todėl nepraleido 14 dienų termino kreditorių susirinkimo nutarimams skųsti. Vis dėlto, jeigu teismas traktuotų kitaip, pareiškėja prašė teismo šį terminą atnaujinti ir skundą priimti.

4.       Pareiškėjos teigimu, bendrovė apie tai, kad pareiškėja turi reikalavimą į bendrovę ir yra bent jau potenciali jos kreditorė žinojo dar iš 2021–2024 metais nagrinėtos civilinės bylos dėl obligacijų sutarties pripažinimo negaliojančia, kurioje buvo aptariama aplinkybė, jog pareiškėja bendrovės interesais yra sumokėjusi 295 000 Eur ir turi teisę į šios sumos grąžinimą. Nors bendrovė ir teigė, kad jos apskaitoje tokio reikalavimo nėra įtraukta, tačiau pareiškėja yra pateikusi įrodymus apie 295 000 Eur sumokėjimą už bendrovę, o bendrovė neturi jokių įrodymų, jog šią sumą pareiškėjai būtų grąžinusi. Be to, tol, kol bendrovės ir pareiškėjos ginčas dėl tokio reikalavimo nebuvo išspręstas bendru sutarimu arba įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bendrovė neturėjo pagrindo vertinti reikalavimo kaip nepagrįsto ir nelaikyti pareiškėjos kreditore. Pareiškėja buvo potenciali bendrovės kreditorė, o jos finansinio reikalavimo tvirtinimas turėjo būti sprendžiamas kreditorių susirinkimo metu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatyta tvarka.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi pareiškėjos skundą dėl bendrovės 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmetė.

6.       Teismas nustatė, kad pareiškėja ginčija bendrovės 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimus dėl esminių procedūrinių pažeidimų, kadangi, pasak pareiškėjos, ji, būdama bendrovės (potencialia) kreditore, nebuvo informuota nei apie šaukiamą UAB „Pilaitės investicijos“ 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimą, nei apie priimtą nutarimą bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka.

7.       Teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatė, kad:

7.1.                      Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, kurį patikslinusios, prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamo valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ir ORION arba NTER), sudarytą 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį (toliau – obligacijų pasirašymo sutartis), kuria atsakovė ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vnt. 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur; 2) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ORION ir V. P. sudarytą 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartį dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo (toliau – obligacijų pirkimo sutartis2); 3) taikyti restituciją – priteisti atsakovei ORION iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ – 15 000 Eur; priteisti ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovės ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovui V. P. iš atsakovės ORION 520 000 Eur (civilinė byla Nr. e2-438-560/2023).

7.2.                      Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ ieškinį patenkino: 1) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės ORION sudarytą 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį; 2) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) atsakovų ORION ir V. P. sudarytą 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartį; 3) taikė restituciją: ORION (šiuo metu – NTER) priteisė iš atsakovės LUAB „Perfect IDEA“ 487 759,98 Eur; ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovo ORION priteisė 17 842,18 Eur; atsakovui V. P. iš atsakovo ORION priteisė 520 000 Eur.

7.3.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą paliko iš esmės nepakeistą. Lietuvos apeliacinis teismas iš byloje esančių duomenų (UAB „EM3“ banko sąskaitos išrašo, Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 3-iojo skyriaus vyriausiojo tyrėjo 2021 m. spalio 6 d. tarnybinio pranešimo) nustatė, kad 2018 m. liepos 4 d. į UAB „Šarmos projektai“ sąskaitą iš UAB „EM3“ sąskaitos buvo pervesta 295 000 Eur (mokėjimo paskirtis – avansas už sklypą Nr. (duomenys neskelbtini) už UAB „Pilaitės investicijos“). 2018 m. liepos 5 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi sklypą pardavėja UAB „Šarmos projektai“ pardavė pirkėjai UAB „Pilaitės investicijos“ už 700 000 Eur.

7.4.                      Apeliacinės instancijos teismas sutiko, kad UAB „EM3“ (naujas pavadinimas – UAB „Perfect IDEA“), sumokėjusi už ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, įgyja reikalavimo teisę į už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos 295 000 Eur sumos kompensavimą. Tačiau vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka daryti išvadą, kad tokia ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė neabejotinai atsirado (nėra duomenų apie šių šalių susitarimus, ankstesnius tarpusavio įsipareigojimus, įsiskolinimus ir pan.). Be to, sprendžiant, ar ginčijamas sandoris buvo sudarytas siekiant kompensuoti UAB „EM3“ mokėjimą už žemės sklypą, turi būti atsižvelgiama į byloje surinktų įrodymų visumą. Teisėjų kolegija vertino, jog byloje surinkti duomenys nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos piniginės lėšos buvo panaudotos tokios prievolės UAB „EM3“ vykdymui. Atsakovas NTER nenurodė konkrečių įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, jog UAB „EM3“ fiksavo ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ įsiskolinimą bei tai, kad ginčijamu sandoriu ieškovė siekia grąžinti (ir grąžino) skolą atsakovei UAB „EM3“ už žemės sklypą. Atsakovui NTER buvo žinoma, kad obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos bus naudojamos refinansuoti UAB „EM3“ skolą UAB „SME finance“ (2019 m. vasario 28 d. B. P. el. laiškas). Atkreipė dėmesį, kad atsakovei UAB „SME finance“ pervesta suma ženkliai viršijo UAB „EM3“ už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos avansinės įmokos dydį.

7.5.                      Atsakovo NTER argumentai, kad aplinkybė dėl didesnės sumos pervedimo nedaro tokio mokėjimo nenaudingu UAB „Pilaitės investicijos“, atmesti kaip nepagrįsti. Konstatuota, kad priešingai nei nurodyta šio atsakovo apeliaciniame skunde, įsipareigojimų (išpirkti obligacijas ir mokėti palūkanas) prisiėmimas kitos bendrovės naudai, negali būti laikomas naudingu UAB „Pilaitės investicijos“. Tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo atitinkamo dydžio reikalavimo teisę į UAB „EM3“, nesant duomenų nei apie šių įmonių susitarimus (obligacijų pasirašymo sutartyje minimą paskolą), nei apie UAB „EM3“ finansinę būklę, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad obligacijų pasirašymo sutartis nebuvo naudinga ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“.

7.6.                      Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2024 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024 Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartį paliko nepakeistą. Kasacinis teismas nurodė, kad teismų nustatytas faktas, jog obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu atsakovas ORION didžiąją dalį lėšų pervedė ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „SME Finance“ trečiojo asmens UAB „EM3“ prievolėms įvykdyti, byloje neįrodžius atitinkamų susitarimų (obligacijų pasirašymo sutartyje nurodytos paskolos sutarties) tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3“ egzistavimo, atsižvelgiant į pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytas kitas aplinkybes, patvirtina apeliacinės instancijos teismo išvados, kad obligacijų pasirašymo sutartis buvo ne tik nenaudinga, bet ir žalinga ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“, pagrįstumą ir teisėtumą.

8.       Teismas, įvertinęs nurodytų teismų procesinių sprendimų turinį, nesutiko su pareiškėjos argumentais, kad įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais buvo nustatyta pareiškėjos teisė reikalauti UAB „Pilaitės investicijos“ įvykdyti prievoles.

9.       Teismas pažymėjo, kad pareiškėja nurodė, jog finansinio reikalavimo pagrįstumą patvirtina žiniaraščio išrašas, banko sąskaitos išrašas ir mokėjimo nurodymas. Vis dėlto, teismo vertinimu, pateikti duomenys patvirtina pinigų pervedimo faktą, tačiau savaime nei patvirtina, nei paneigia piniginių operacijų pagrindo ir sąlygų, kurioms esant, buvo pervestos šios lėšos, t. y. kad šių operacijų pagrindu atsirado bendrovės skola pareiškėjai. Pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje aiškiai nurodė, jog „sutiktina, kad pagal paminėtą teisinį reglamentavimą UAB „EM3“, sumokėjusi už ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, įgyja reikalavimo teisę į už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos 295 000 Eur sumos kompensavimą. Tačiau vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka daryti išvadą, kad tokia ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė neabejotinai atsirado (nėra duomenų apie šių šalių susitarimus, ankstesnius tarpusavio įsipareigojimus, įsiskolinimus ir pan.)“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023, 80 punktas).

10.       Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog UAB „Pilaitės investicijos“ buhalterinėje apskaitoje buvo fiksuota LUAB „Perfect IDEA“ skola. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad kreditorius „NILL NILL“ 2022 m. kovo 16 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos LUAB „Perfect IDEA“ iškėlimo (civilinė byla Nr. eB2-149-643/2025). LUAB „Perfect IDEA“ akcininkas M. K. 2022 m. kovo 31 d. pateikė šioje byloje atsiliepimą dėl bankroto bylos iškėlimo bei LUAB „Perfect IDEA“ kreditorių ir debitorių sąrašą, tačiau debitorių sąraše UAB „Pilaitės investicijos“ nėra įtraukta, o kreditorių sąraše nurodyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ turi 167 000 Eur reikalavimo teisę į LUAB „Perfect IDEA“. Taigi teismas nusprendė, kad ginčo atveju jokių buhalterinės apskaitos dokumentų, patvirtinančių bendrovės prievolę (295 000 Eur) pareiškėjai, nėra pateikta.

11.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas vertino, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo spręsti, jog pareiškėja buvo potenciali UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorė, dėl to bendrovė neturėjo pareigos jos informuoti apie inicijuojamą bankroto procesą ne teismo tvarka.

12.       Teismas nurodė, kad bankrutuojančios bendrovės finansinių reikalavimų tvirtinimas yra vienas bankroto procese būtinų spręsti klausimų. Teismas nustatė, kad pareiškėja 2025 m. kovo 6 d. pateikė UAB „Pilaitės investicijos“ reikalavimą padengti 295 000 Eur skolą. UAB „Pilaitės investicijos“ 2025 m. kovo 10 d. raštu paprašė pateikti tokį reikalavimą patvirtinančius įrodymus, t. y. pareiškėjos sąskaitos išrašus už aktualų ir vėlesnius laikotarpius, kasos dokumentus, kurie patvirtintų reiškiamą debitorinį reikalavimą arba bendrovės atstovui sudaryti galimybę susipažinti su LUAB „Perfect IDEA“ bankroto bylos medžiaga. Pareiškėja 2025 m. kovo 14 d. išsiuntė pakartotinį reikalavimą padengti įsiskolinimą, kartu pridėdama mokėjimo nurodymą, banko sąskaitos išrašą, žiniaraščio išrašą. UAB „Pilaitės investicijos“ 2025 m. kovo 18 d. raštu informavo pareiškėją, kad neturi informacijos apie turimą įsiskolinimą LUAB „Perfect IDEA“; bendrovės buhalterinėje apskaitoje nėra užfiksuota skola pareiškėjai; paprašė pateikti LUAB „Perfect IDEA“ skolininkų ir kreditorių sąrašą, kuriame būtų užfiksuota UAB „Pilaitės investicijos“ skola, taip pat dokumentus, pagrindžiančius tokio įtraukimo pagrįstumą, jeigu tokie yra, banko sąskaitos išrašą nuo 2018 m. liepos 4 d. iki bankroto paskelbimo dienos bei kasos pajamų orderius nuo 2017 m. liepos 4 d. iki bankroto paskelbimo dienos.

13.       LUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorius 2025 m. gegužės 23 d. pateikė pakartotinai prašymą dėl 295 000 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo. UAB „Pilaitės investicijos“ nemokumo administratorius 2025 m. gegužės 27 d. paprašė pateikti dokumentus, kurie patvirtintų pareikšto reikalavimo pagrįstumą. LUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorius 2025 m. gegužės 30 d. pateikė atsakymą, nurodydamas, kad prašoma pateikti informacija yra perteklinė ir nesusijusi su LUAB „Perfect IDEA“ turimu reikalavimu į bendrovę. Pažymėjo, kad nuo 2017 m. liepos 4 d. iki LUAB „Perfect IDEA“ bankroto bylos iškėlimo iš bendrovės į pareiškėjos banko sąskaitą nebuvo gauta jokių mokėjimų, be to, nuo 2018 m. liepos 4 d. iki LUAB „Perfect IDEA“ bankroto bylos iškėlimo kasos pajamų orderiuose nėra fiksuotos jokios pajamos (mokėjimai) iš bendrovės. 2025 m. birželio 5 d. UAB „Pilaitės investicijos“ nemokumo administratorius pateikė LUAB „Perfect IDEA“ atsakymą, jog nemokumo administratoriui kyla abejonių dėl 295 000 Eur dydžio reikalavimo kilmės, todėl pakartotinai paprašė pateikti papildomus duomenis.

14.       Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog bendrovės bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas, nagrinėjamu atveju pareiškėjos reikalavimo tvirtinimo klausimas turi būti perduotas spręsti kreditorių susirinkimui (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis).

15.       Apibendrindamas išdėstytus motyvus, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pažeidė imperatyvias nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo, kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių informavimo teisės normas. Todėl pareiškėjos skundą atmetė kaip nepagrįstą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16.       Pareiškėja LUAB „Perfect IDEA“ (toliau – ir apeliantė) atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 25 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškėjos skundą ir panaikinti 2025 m. kovo 10 d. UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorių susirinkimo nutarimą bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka bei visus kitus šiame kreditorių susirinkime priimtus išvestinius nutarimus ir UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Teismas skundžiamoje nutartyje iš esmės pripažino, kad pareiškėja potencialiai gali būti bendrovės kreditore (su sąlyga, jog nėra kitų aplinkybių ar susitarimų, kurie paneigtų prievolės egzistavimą), tačiau nepaisant to, padarė nepagrįstą išvadą, kad pareiškėja neturėjo būti informuota apie 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimą, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės bankroto vykdymo ne teismo tvarka. Skundžiama nutartimi yra formuojama ydinga teismų praktika, leidžianti skolininkui, nenorinčiam vykdyti prievolės ir siekiančiam išvengti artėjančio teisminio ginčo, teigti, kad jis prievolės nepripažįsta ir tiesiog išsikelti neteisminį bankrotą, apie tai neinformuojant kreditorių.

16.2.                      Pareiškėja pateikė įrodymus, kad bendrovės interesais sumokėjo 295 000 Eur,  ši aplinkybė yra konstatuota ir įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Nors Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo klausimą, dėl minėto mokėjimo pažymėjo, jog gali egzistuoti kiti susitarimai ar dokumentai, kurių pagrindu bendrovė gali ir neturėti prievolės pareiškėjai grąžinti šios sumos (kitaip tariant, apeliacinės instancijos teismas nurodė šio klausimo minėtoje obligacijų pasirašymo sutarties ginčijimo byloje nesprendžiantis iš esmės, nes neturėjo visų tam aktualių duomenų), tokių susitarimų egzistavimą turėtų įrodyti bendrovė, siekdama paneigti savo prievolę grąžinti 295 000 Eur.

16.3.                      Nors pareiškėja bendrovės interesais sumokėjo 295 000 Eur, pastaroji šios sumos pareiškėjai negrąžino. Kadangi jokių kitų susitarimų dėl prievolės grąžinti 295 000 Eur (ne)vykdymo nėra, pareiškėja turi pagrindą reikalauti bendrovę grąžinti skolą. Bendrovė apie tokį pareiškėjos reikalavimą žinojo dar gerokai iki neteisminio bankroto inicijavimo, todėl pareiškėja nepagrįstai nebuvo informuota apie šaukiamą kreditorių susirinkimą neteisminio bankroto klausimui spręsti. Pažymėtina, kad reikalavimas įstatyme nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą yra imperatyvus ir šį reikalavimą bendrovė pažeidė. Todėl kreditorių susirinkimo sprendimas vykdyti bendrovės bankrotą ne teismo tvarka yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.

16.4.                      Teismas, nurodydamas, kad pareiškėja nepateikė bendrovės prašytų dokumentų, nepagrįstai įrodinėjimo naštą dėl bendrovės prievolės nebuvimo perkėlė pareiškėjai. Nagrinėjamu atveju būtent bendrovė turi pareigą arba grąžinti 295 000 Eur pareiškėjai, arba įrodyti, kad tokios skolos nėra, nes buvo kiti susitarimai. Kadangi bendrovė jokių kitų susitarimų teismui nepateikė, tai patvirtina, kad tokių dokumentų dėl bendrovės prievolės nėra.

16.5.                      Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus. Aplinkybė, kad bendrovė netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą ir pareiškėjai turimos prievolės į ją neįtraukė, nėra tinkamas įrodymas pagrįsti, jog pareiškėja nėra bendrovės kreditorė. Priešingas aiškinimas reikštų, kad nesąžiningi skolininkai, buhalterinėje apskaitoje nefiksavę savo prievolių, galėtų išvengti jų vykdymo. Be to, teismo motyvai, kad į bylą nėra pateikti buhalterinės apskaitos dokumentai, patvirtinantys bendrovės 295 000 Eur skolą pareiškėjai, apskritai neatitinka tikrovės. Pažymėtina, kad byloje yra buhalterinės apskaitos dokumentai – mokėjimo nurodymas, banko sąskaitos išrašas, buhalterinės apskaitos žiniaraštis, kurie patvirtina, jog pareiškėja bendrovės interesais sumokėjo 295 000 Eur. Todėl teismas turėjo konstatuoti, kad pareiškėja yra potenciali bendrovės kreditorė.

16.6.                      Teismas nepagrįstai nevertino pareiškėjos 2025 m. liepos 3 d. pateikto prašymo ir kartu su juo pateiktų dokumentų bei paaiškinimų dėl pareiškėjos bankroto proceso inicijavimo pradžioje nurodytų finansinių reikalavimų, kurie nuginčijus obligacijų pasirašymo sutartį ir iš pačios pareiškėjos priteisus visas bendrovės pasiskolintas lėšas, pasikeitė – bendrovė nėra pareiškėjos kreditorė, o pareiškėja yra bendrovės kreditorė.

16.7.                      Teismas skundžiamoje nutartyje padarė viena kitai prieštaraujančias išvadas. Viena vertus, teismas konstatavo, kad pareiškėja potencialiai gali būti bendrovės kreditore (jei nėra kitų susitarimų ar dokumentų, kurie leistų spręsti kitaip), kita vertus, nurodė, jog nėra pagrindo spręsti, kad pareiškėja buvo bendrovės kreditorė (nors kitų dokumentų ar susitarimų, kurie leistų teigti, jog bendrovės prievolė pareiškėjai neegzistuoja, byloje nėra). Be to, galiausiai teismas nurodė, kad dėl pareiškėjos, kaip kreditorės statuso, turi spręsti bendrovės kreditorių susirinkimas. Tokios viena kitai prieštaraujančios išvados tik patvirtina skundžiamos nutarties nepagrįstumą ir neteisėtumą.

17.       UAB „Pilaitės investicijos“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „VANTOLINA“, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo apeliantės atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog bendrovė pažeidė imperatyvias nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo, kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių informavimo teisės normas.

17.2.                      Ginčijamo sprendimo vykdyti UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo metu bendrovei nebuvo pagrindo laikyti pareiškėjos kreditore, todėl ji neturėjo pareigos informuoti pareiškėją apie 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimą ir inicijuojamą bendrovės nemokumo procesą. Bendrovės nemokumo administratorė 2025 m. gegužės 23 d. gavo LUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorės prašymą patvirtinti 295 000 Eur finansinį reikalavimą, tačiau iš byloje esančio šalių susirašinėjimo matyti, kad pareiškėja nepateikė pakankamai duomenų reiškiamo reikalavimo pagrįstumui patvirtinti.

17.3.                      Teismas teisingai nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje konstatavo ne skolos buvimo faktą, o tai, jog „vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka daryti išvadą, kad tokia ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė neabejotinai atsirado (nėra duomenų apie šių šalių susitarimus, ankstesnius tarpusavio įsipareigojimus, įsiskolinimus ir pan.)“. Todėl nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos teiginiais dėl bendrovės skolos, pareiškėjai nepateikus papildomai prašomų dokumentų finansiniam reikalavimui pagrįsti. 

17.4.                      Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad bendrovė neturėjo pagrindo laikyti pareiškėjos savo kreditore, kadangi pareiškėjos pateikti duomenys (žiniaraščio išrašas, banko sąskaitos išrašas ir mokėjimo nurodymas) patvirtina piniginių lėšų pervedimo faktą, tačiau savaime nepatvirtina, nei paneigia jame nurodytų piniginių operacijų pagrindo ir sąlygų, kurioms esant, buvo pervestos šios piniginės lėšos. Teismas taip pat teisingai konstatavo, kad bendrovės buhalterinėje apskaitoje nėra fiksuota skola pareiškėjai, be to, LUAB „Perfect IDEA“ debitorių sąraše UAB „Pilaitės investicijos“ nebuvo įtraukta. Todėl bendrovės nemokumo administratorei pagrįstai kilo abejonių dėl 295 000 Eur reikalavimo kilmės, ypač turint omenyje, kad nuo 2019 m. kovo 25 d. (jau po žemės sklypo pirkimo–pardavimo) pareiškėja buvo skolinga bendrovei 167 000 Eur. Dar daugiau, į bendrovę dėl turimo reikalavimo pareiškėja kreipėsi tik 2025 m. kovo mėn., kai bankroto byla jai iškelta 2022 m. balandžio 20 d. nutartimi.

17.5.                      Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad teismas pažeidė rungimosi principą ir nepagrįstai įrodinėjimo naštą perkėlė pareiškėjai. Nagrinėjamu atveju būtent pareiškėja turėjo įrodyti reiškiamo reikalavimo į bendrovę turėjimą, tačiau šios savo pareigos neįvykdė. Be to, apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus.

17.6.                      Apeliantės teiginys, kad bendrovė netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą yra deklaratyvus, nepagrįstas jokiais įrodymais. Tai, kad bendrovės buhalterinėje apskaitoje nėra fiksuota pareiškėjos nurodoma skola, nereiškia netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo. Priešingai, ši aplinkybė patvirtina, kad bendrovė neturėjo pagrindo laikyti LUAB „Perfect IDEA“ savo kreditore, taigi ir neturėjo įstatyme numatytos pareigos ją informuoti apie 2025 m. kovo 10 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą ir inicijuojamą bendrovės nemokumo procesą. Be to, bendrovės vienintelio akcininko sprendimo priėmimo ir UAB „Pilaitės investicijos“ pranešimo kreditoriams apie organizuojamą kreditorių susirinkimą metu (2025 m. vasario 21 d.) pareiškėja nebuvo pareiškusi jokio reikalavimo bendrovei. O tai patvirtina, kad bendrovės bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas nepažeidžiant JANĮ reikalavimų.

17.7.                      Byloje nėra ginčo dėl to, kad 2025 m. kovo 10 d. bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu egzistavo visos JANĮ 11 straipsnio 1–2 dalyse numatytos materialiosios sąlygos, kurioms esant gali būti vykdomas UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesas ne teismo tvarka.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

19.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos LUAB „Perfect IDEA“ skundas dėl 2025 m. kovo 10 d. UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir bendrovės bankroto ne teismo tvarka nutraukimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl 2025 m. kovo 10 d. bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo

20.       Byloje ginčas kilo dėl to, ar pareiškėja LUAB „Perfect IDEA“ galėjo būti laikoma UAB „Pilaitės investicijos“ kreditore (potencialia kreditore) tuo metu, kai buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės bankroto inicijavimo ne teismo tvarka, ir ar bendrovė turėjo pareigą informuoti pareiškėją apie 2025 m. kovo 10 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą, kuriame šis klausimas buvo svarstomas. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, padarė išvadą, kad UAB „Pilaitės investicijos“ nebuvo pagrindo laikyti LUAB „Perfect IDEA“ potencialia kreditore, todėl nebuvo ir pareigos ją informuoti apie inicijuojamą bankroto procesą ne teismo tvarka. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad nebuvo pažeistos imperatyvios JANĮ normos dėl nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo, todėl pareiškėjos skundą dėl 2025 m. kovo 10 d. priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atmetė. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu dėl toliau nurodomų motyvų.

21.       Vadovaujantis JANĮ 12 straipsnio 3 dalimi, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.

22.       Pagal JANĮ 8 straipsnio 1, 2 dalis juridinio asmens vadovas ar likvidatorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo.

23.       JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat, jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

24.       Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad nepripažinti kreditoriaus statuso ir jo teisės prašyti skolininkui iškelti bankroto bylą teismas turėtų tik tada, kai yra didelė tikimybė, jog atsakovė nėra skolinga ieškovui. Todėl laikomasi nuostatos, kad fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, jog turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, t. y. potencialūs kreditoriai, gali inicijuoti įmonei restruktūrizavimo arba bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1760-381/2017; 2022 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1139-881/2022; 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-935-798/2023; 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-220-910/2024). Šie pagal ĮBĮ nuostatas suformuoti teismų praktikos išaiškinimai yra aktualūs ir taikytini sprendžiant dėl kreditoriaus teisės inicijuoti bankroto bylą pagal JANĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-781/2020), taip pat aktualūs sprendžiant klausimą, kokius asmenis atsakovė privalo informuoti siekdama bankroto ne teismo tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).

25.       Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pareiškėja LUAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) 2018 m. liepos 4 d. atliko 295 000 Eur dydžio mokėjimo pavedimą UAB „Šarmos projektai“, mokėjimo paskirtyje nurodydama „avansas už ž. sklypą Nr. (duomenys neskelbtini) už UAB „Pilaitės investicijos“, 304749499“. Ši aplinkybė konstatuota ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023, kuria Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023, kuriuo, be kita ko, tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės ORION 2019 m. kovo 25 d. sudaryta obligacijų sutartis pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir taikyta restitucija, paliktas nepakeistas (šios nutarties 7.1–7.6 papunkčiai) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

26.       Pareiškėjos LUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorė, nenustačiusi, kad UAB „Pilaitės investicijos“ būtų grąžinusi pareiškėjai už bendrovę sumokėtus 295 000 Eur, 2025 m. kovo 6 d. elektroniniu paštu išsiuntė bendrovei pranešimą, reikalaudama per 5 dienas nuo šio pranešimo išsiuntimo padengti pareiškėjai 295 000 Eur skolą, atliekant mokėjimo pavedimą į pranešime nurodytą pareiškėjos banko sąskaitą. Pranešime nurodyta apie 2018 m. liepos 4 d. atliktą 295 000 Eur mokėjimo pavedimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023 konstatuotas aplinkybes dėl šios sumos pervedimo. Pranešime taip pat pažymėta, kad nurodytu terminu nepadengus įsiskolinimo arba nesutinkant su reikalavimu, bet nepateikus motyvuoto atsakymo su jį pagrindžiančiais dokumentais, kreditorė bus priversta kreiptis dėl skolos, o taip pat palūkanų už naudojimąsi kreditorės pinigais bei susijusių išlaidų priteisimo.

27.       UAB „Pilaitės investicijos“ vadovas V. G. 2025 m. kovo 10 d. atsakyme nurodė, kad LUAB „Perfect IDEA“ kartu su reiškiamu reikalavimu nepateikė jokių įrodymų, todėl paprašė pateikti 2025 m. kovo 6 d. rašte nurodytas faktines aplinkybes patvirtinančius duomenis, įskaitant, bet neapsiribojant, LUAB „Perfect IDEA“ sąskaitos išrašus už aktualų ir vėlesnius laikotarpius, kasos dokumentus ir kitus dokumentus, kurie patvirtintų pareiškėjos reiškiamą debitorinį reikalavimą, arba prašė leisti UAB „Pilaitės investicijos“ atstovui sudaryti galimybę susipažinti su LUAB „Perfect IDEA“ bankroto bylos medžiaga.

28.       Byloje nustatyta, kad 2025 m. kovo 10 d. įvyko UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami klausimai dėl bendrovės bankroto vykdymo ne teismo tvarka (1-asis darbotvarkės klausimas), nemokumo administratoriaus skyrimo (2-asis darbotvarkės klausimas) ir bendrovės likvidavimo (3-iasis darbotvarkės klausimas). Iš į bylą pateikto 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad kreditorių susirinkime dalyvavo UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius V. G. ir 8 515,93 Eur dydžio reikalavimą turinti kreditorė UAB „VILMSTATA“, atstovaujama vienintelio akcininko ir direktoriaus V. G. Protokole nurodyta, kad bendrovė kitų kreditorių neturi, todėl UAB „VILMSTATA“ reikalavimo suma sudaro 100 proc. finansinių reikalavimų sumos. Visais darbotvarkės klausimais nutarimai buvo priimti: 1-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta UAB „Pilaitės investicijos“ bankrotą vykdyti ne teismo tvarka; 2-uoju darbotvarkės klausimu – UAB „Pilaitės investicijos“ nemokumo administratore paskirti UAB „VANTOLINA“, 3-iuoju darbotvarkės klausimu – JANĮ nustatyta tvarka UAB „Pilaitės investicijos“ pripažinti likviduojama dėl bankroto.

29.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmiau išdėstytas aplinkybes, neturi pagrindo daryti išvadą, kad LUAB „Perfect IDEA“ kreipimosi į UAB „Pilaitės investicijos“ metu egzistavo objektyvus pagrindas spręsti, jog pareiškėja negalėtų būti laikoma potencialia bendrovės kreditore, t. y. kad egzistavo didelė tikimybė, jog bendrovė neturi finansinių įsipareigojimų pareiškėjai. Pažymėtina, kad pareiškėja 2025 m. kovo 6 d. rašte bendrovei aiškiai atskleidė, kuo yra grindžiamas jos 295 000 Eur reikalavimas, t. y. nurodė ne tik 2018 m. liepos 4 d. atliktą 295 000 Eur dydžio mokėjimo pavedimą už bendrovę, tačiau rėmėsi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023, kurios šalimis, be kita ko, buvo UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ (2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkime dalyvavusi vienintelė žinoma (nurodoma) bendrovės kreditorė), konstatuotomis aplinkybėmis. Todėl bendrovė, būdama informuota apie LUAB „Perfect IDEA“ reikalavimą, nesant akivaizdaus tokio reikalavimo nepagrįstumo įrodymų, nepriklausomai nuo to, kaip ji pati vertino susidariusią situaciją (sutiko ar ne su reikalavimu), privalėjo pranešti pareiškėjai – potencialiai kreditorei – apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą ne teismo tvarka.

30.       Apeliacinės instancijos teismas šiuo aspektu pažymi, kad tuo atveju, kai sprendžiama dėl kreditoriaus statuso (ar asmuo laikytinas potencialiu kreditoriumi), vien tik juridinio asmens, siekiančio bankroto proceso ne teismo tvarka, nesutikimas su jam pareikštu reikalavimu, kol ginčas nėra išspręstas šalių tarpusavio susitarimu arba įsiteisėjusiu teismo sprendimu, per se (savaime) nesudaro pagrindo nelaikyti reikalavimą pareiškusio asmens potencialiu kreditoriumi (pvz. žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Aplinkybė, ar šis asmuo iš tiesų yra siekiančio bankrutuoti juridinio asmens kreditorius ir ar jo reiškiamas finansinis reikalavimas yra pagrįstas (ir, jei taip – kokia apimtimi), yra nustatoma vėlesniame – potencialaus kreditoriaus pareikšto finansinio reikalavimo tvirtinimo – etape, vadovaujantis JANĮ nustatyta tvarka, tačiau ne bankroto bylos inicijavimo stadijoje.

31.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į anksčiau nurodytas aplinkybes ir neįvertino to, kad šioje byloje sprendžiamas tik 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo klausimas tuo pagrindu, jog pareiškėja, kaip potenciali kreditorė, nebuvo informuota apie kreditorių susirinkimą, kuriame turėjo būti svarstomas klausimas dėl bendrovės bankroto ne teismo tvarka vykdymo. Todėl teismas, netinkamai identifikavęs byloje kilusio ginčo esmę ir jo ribas, nepagrįstai ėmėsi vertinti faktines aplinkybes ir įrodymus, susijusius su pareiškėjos finansinio reikalavimo pagrįstumu iš esmės, nors to daryti šiame proceso etape neturėjo ir negalėjo. Šiuo atveju teismas, nurodęs, kad pareiškėja turėjo įrodyti savo reikalavimo bendrovei pagrįstumą, t. y. pateikti visus buhalterinius dokumentus ar kitus neabejotinus įrodymus, pagrindžiančius 295 000 Eur skolos egzistavimą, nepaisė to, jog finansinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Kadangi, kaip jau minėta, byloje nenustatyta akivaizdžių aplinkybių, leidžiančių spręsti, jog pareiškėjos kreipimosi į bendrovę metu egzistavo didelė tikimybė, kad bendrovė neturėjo finansinių įsipareigojimų pareiškėjai, pirmosios instancijos teismo išvada, jog LUAB „Perfect IDEA“ nelaikytina potencialia UAB „Pilaitės investicijos“ kreditore, vertintina kaip nepagrįsta.

32.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu. Iš esmės tokie patys kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimo principai buvo suformuoti teismų praktikoje, aiškinant anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normas. Todėl, nepaisant pasikeitusio teisinio reglamentavimo, ši teismų praktika yra aktuali ir sprendžiant kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo klausimą pagal JANĮ nuostatas.

33.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

34.       Teismų praktikoje pažymima, kad įstatyme nustatyta pareiga informuoti visus kreditorius, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą, yra imperatyvi. Realus informavimas apie ketinimą kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo yra būtina veiksmingo nemokumo problemų sprendimo sąlyga, vėliau užtikrinanti tai, kad priimti sprendimai atitiks daugumos kreditorių valią, o kreditorių įtraukimas į nemokumo procesą ankstyvoje nemokumo proceso stadijoje gali ne tik padėti išvengti nemokumo, pavyzdžiui, priėmus sprendimą skolininkę įmonę restruktūrizuoti, bet ir, esant tam tikroms sąlygoms, paskatinti kreditorius ieškoti kitų finansinių problemų sprendimo būdų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Tik nuo tinkamo kreditorių informavimo apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka pareigos vykdymo, priklauso to kreditoriaus galimybė pasinaudoti kitomis jo turimomis teisėmis. Kreditorius, būdamas tinkamai informuotas ir nesutikdamas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka, (turi teisę) gali inicijuoti teisminį ginčą, kuris iš esmės užkirstų kelią pradėti tokią bankroto procedūrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Todėl inicijavimas bankroto proceso ne teismo tvarka, neinformuojant žinomų (potencialių) kreditorių, negali būti vertinamas kaip formalus procedūrinis pažeidimas, neturintis įtakos sprendimo turiniui. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas paneigti bankroto ne teismo tvarka esmę ir tikslus.

35.       Pažymėtina, kad tiek anksčiau galiojęs ĮBĮ, tiek šiuo metu galiojantis JANĮ įpareigoja apie ketinimą vykdyti bankroto procedūras ne teismo tvarka raštu informuoti kiekvieną kreditorių, neatsižvelgiant į tai, kokio dydžio yra jo finansinis reikalavimas įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).

36.       Nagrinėjamu atveju byloje nekilo ginčo dėl to, kad LUAB „Perfect IDEA“ nebuvo informuota apie 2025 m. kovo 10 d. vykusį UAB „Pilaitės investicijos“ kreditorių susirinkimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks procedūrinis pažeidimas nelaikytinas formaliu, kadangi šio kreditorių susirinkimo metu buvo sprendžiamas esminis klausimas – dėl bankroto bylos UAB „Pilaitės investicijos“ vykdymo ne teismo tvarka. Neinformavus pareiškėjos apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, jai buvo atima galimybė realizuoti savo, kaip potencialios kreditorės, teises: pareikšti prieštaravimus dėl neteisminės bankroto procedūros inicijavimo, siūlomos nemokumo administratorės paskyrimo, taip pat pateikti argumentus ir įrodymus dėl bendrovės mokumo.

37.       Be to, pareiškėja faktiškai neteko ir galimybės iki kreditorių susirinkimo inicijuoti teisminį ginčą dėl 295 000 Eur skolos priteisimo (kuris, kaip minėta, iš esmės užkirstų kelią pradėti neteisminę bendrovės bankroto procedūrą), apie kurio inicijavimą (bendrovei nesutinkant padengti skolos), ji užsiminė dar 2025 m. kovo 6 d. rašte. Pažymėtina, kad bendrovė, 2025 m. kovo 6 d. gavusi pareiškėjos reikalavimą sumokėti skolą, nors 2025 m. kovo 10 d. ir parengė jai atsakymą, kuriame prašė pateikti papildomus įrodymus dėl pareikšto reikalavimo, vis dėlto realiai pareiškėjos pretenzijos dėl skolos sumokėjimo nepaisė ir pareiškėjos nelaikė potencialia kreditore, kadangi tą pačią dieną – 2025 m. kovo 10 d. – surengė kreditorių susirinkimą. Tokiais veiksmais bendrovė nepagrįstai ignoravo jai pareikštą reikalavimą ir nesuteikė pareiškėjai, kaip potencialiai kreditorei, galimybės dalyvauti priimant sprendimą dėl nemokumo proceso inicijavimo, taip pažeisdama jos teises ir pagrindinius bankroto ne teismo tvarka tikslus – užtikrinti visų kreditorių, įskaitant ir potencialius, informavimą, dalyvavimą bei galimybę ginti savo interesus šiame procese.

38.       Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti tai, kad 2025 m. kovo 10 d. atsakymą į pareiškėjos pretenziją parengė UAB „Pilaitės investicijos“ direktorius V. G., kuris taip pat yra vienintelės 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkime dalyvavusios ir kreditorių susirinkimo nutarimus priėmusios bendrovės kreditorės UAB „VILMSTATA“ akcininkas bei vadovas. Šios aplinkybės, jas vertinant kartu su tuo, kad atsakymas pareiškėjai buvo pateiktas tą pačią dieną, kai vyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo tik per tą patį asmenį susiję juridiniai asmenys (bendrovė ir jos kreditorė), kelia pagrįstų abejonių dėl bendrovės veiksmų skaidrumo ir sąžiningumo inicijuojant bankroto procesą ne teismo tvarka. Tuo labiau, kad nenustatyta objektyvių kliūčių, dėl kurių 2025 m. kovo 10 d. kreditorių susirinkimas negalėjo būti atidėtas, siekiant išspręsti kilusį klausimą dėl bendrovei pareikšto reikalavimo ir užtikrinti pareiškėjos – potencialios kreditorės – informavimą apie ketinamą inicijuoti neteisminę bendrovės bankroto procedūrą.

39.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankroto procesas ne teismo tvarka yra grįstas kolektyviniu kreditorių bendru sutarimu priimamais sprendimais, iš esmės eliminuojant teisminę tokių sprendimų priėmimo kontrolę. Tokiais atvejais kreditoriumi turi būti laikomas kiekvienas asmuo, pagrįstai manantis, kad turi teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus. Atitinkamai, siekianti bankrutuoti bendrovė kreditoriumi turi laikyti kiekvieną asmenį, potencialiai galintį jai pareikšti reikalavimus dėl prievolių vykdymo, nepriklausomai nuo finansinio reikalavimo dydžio. Todėl tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis, gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą. Tokios pozicijos laikomasi teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).

40.       Nagrinėjamu atveju nustačius, kad UAB „Pilaitės investicijos“ neteisminė bankroto procedūra buvo pradėta pažeidžiant imperatyvią pareigą informuoti visus kreditorius, įskaitant ir potencialius – konkrečiai, pareiškėją, konstatuotina, jog, priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, egzistuoja pagrindas pripažinti 2025 m. kovo 10 d. bendrovės kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl bendrovės bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka neteisėtu ir jį panaikinti. Atitinkamai, naikintini ir kiti tame pačiame kreditorių susirinkime priimti nutarimai, kurie yra tiesiogiai susiję su pirmuoju nutarimu bei nuo jo priklausomi – dėl nemokumo administratorės skyrimo ir bendrovės likvidavimo.

41.       Konstatavus, kad UAB „Pilaitės investicijos“ bankroto procesas ne teismo tvarka buvo pradėtas neteisėtai nuo pat jo inicijavimo momento, pareiškėjos reikalavimas nutraukti bendrovės neteisminį bankroto procesą laikytinas neaktualiu ir pertekliniu. Pažymėtina, kad neteisėta bankroto proceso pradžia savaime reiškia, kad tolimesnis šio proceso vykdymas nėra galimas – šalys turi būti grąžintos į padėtį, buvusią iki neteisėto bankroto proceso inicijavimo, tarsi toks procesas apskritai nebūtų buvęs pradėtas. Todėl tuo atveju, jei bendrovė ateityje ir vėl siektų inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka, ši procedūra turėtų būti pradedama iš naujo, laikantis įstatyme nustatytų imperatyvių reikalavimų, įskaitant pareigą tinkamai informuoti visus, taip pat ir potencialius, kreditorius.

Dėl procesinės bylos baigties

42.       Apibendrindamas nutartyje išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas

43.       Kiti šalių argumentai, susiję su LUAB „Perfect IDEA“ finansinio reikalavimo pagrįstumo vertinimu iš esmės ir įrodinėjimo naštos paskirstymu sprendžiant tokio pobūdžio klausimą, nėra teisiškai reikšmingi šiai bylai, peržengia jos ribas, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų šioje nutartyje plačiau nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

            Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 25 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2025 m. kovo 10 d. uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus.

Teisėja                                                            Giedrė Čėsnienė