Pranešėjas V. Kursevičius                                   Civilinė byla Nr. 2A-586-210/2012

Teisėjas E. Baziulis                                       Proceso Nr. 2-07-3-04515-2011-1

Procesinio sprendimo kategorija 52.2.; 121.21.

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

                                                       N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. spalio 29 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti  iš

kolegijos pirmininko Vytauto Kursevičiaus,

kolegijos narių Danutės Burbulienės, Birutės Simonaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (atsakovės) Ž. M. apeliacinį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Mas Baltic“ ieškinį atsakovams Ž. M., UAB „Kesonas“, trečiajam asmeniui V. M. dėl prievolės įvykdymo pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, 

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Mas Baltic“ ieškiniu kreipėsi į Šiaulių rajono apylinkės teismą, prašydamas: 1) pripažinti, kad ieškovas UAB „Mas Baltic“ įvykdė prievolę sumokėti už parduodamas akcijas atsakovei Ž. M.; 2) įpareigoti UAB „Kesonas“ atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą bei bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitoje ir akcijų registravimo žurnale padaryti įrašą, nurodant, kad akcininkui UAB „Mas Baltic“ priklauso 500 paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimt litų) nominaliosios vertės akcijų; 3) priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas UAB „Mas Baltic“ ir atsakovė Ž. M. 2010-03-11 sudarė UAB „Kesonas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal šią sutartį Ž. M., būdama akcijų pardavėja, įsipareigojo perduoti nuosavybės teises į 500 paprastųjų vardinių akcijų ieškovui, o ieškovas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas įmokėti sutartyje nustatyto dydžio atlyginimą, kuris pagal susitarimą yra 1 Lt. Nurodytą kainą ieškovas sumokėjo atsakovei Ž. M. grynaisiais pinigais sutarties pasirašymo metu vadovaudamasis sutarties 2.2 punktu. Ieškovo teigimu, 2010-03-15 įvyko UAB „Kesonas“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Šiame akcininkų susirinkime dalyvavo vieninteliai UAB „Kesonas“ akcininkai - ieškovas ir atsakovė Ž. M., abu turintys po 50 procentų visų bendrovės akcijų. 2011-06-30 ieškovas kreipėsi į UAB „Kesonas“ direktorių V. M. su prašymu per 7 dienas pateikti LR akcinių bendrovių įstatymo 18 str. įtvirtintą informaciją, tačiau V. M. ieškovui nepateikė jokios informacijos apie bendrovę, tuo pažeisdamas neturtinę akcininko teisę gauti informaciją. Šiaulių miesto apylinkės teisme nagrinėjant bylą dėl administracinės teisės pažeidimo, numatyto LR ATPK 50(5) straipsnyje, Ž. M. nurodė, jog UAB „Mas Baltic“ nesumokėjo simbolinio 1 Lt už parduodamas akcijas, todėl ji yra vienintelė UAB „Kesonas“ akcininke. Taip pat paaiškėjo, jog UAB „Kesonas“ direktorius ieškovui neatidarė asmeninės vertybinių popierių sąskaitos bei nefiksavo akcijų perleidimo. Todėl ieškovas kreipėsi į teismą siekdamas apginti savo pažeistas teises.

Atsakovė Ž. M. su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas neįvykdė esminės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos – sumokėti už perkamas akcijas. Atsakovės teigimu, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad sumokėjo 1 Lt už akcijas, todėl sudaryta sutartis nebuvo įsigaliojusi.

Atsakovas UAB „Kesonas“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas neįvykdė esminės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos – sumokėti už perkamas akcijas, todėl sudaryta sutartis nebuvo įsigaliojusi, dėl ko nebuvo pagrindo padaryti atitinkamo įrašo bei atidaryti vertybinių popierių sąskaitos.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. M. su ieškiniu nesutiko tais pačiais argumentais kaip ir atsakovė Ž. M.. 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių rajono apylinkės teismas 2012 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinį patenkino: 1) pripažino, jog ieškovas UAB „Mas Baltic“ įvykdė prievolę pagal 2010-03-11 sutartį dėl UAB „Kesonas“ akcijų pirkimo-pardavimo, t.y. sumokėjo Ž. M. už perkamas akcijas; 2) įpareigojo BUAB „Kesonas“ teisės aktų nustatyta tvarka padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose dėl akcininko UAB „Mas Baltic“ turimų  UAB „Kesonas“ akcijų nuosavybės teisės; 3) priteisė iš atsakovės Ž. M. ieškovui UAB „Mas Baltic“ 137 Lt sumokėto žyminio mokesčio; 4) priteisė iš atsakovės Ž. M. valstybei 73,20 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Teismas nustatė, kad ieškovas neturi atsakovės Ž. M. išduoto rašytinio dokumento, patvirtinančio, jog jis tinkamai įvykdė prievolę pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. kad atsiskaitė už perkamas akcijas. Vis dėlto, teismas padarė išvadą, kad atsižvelgiant į CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus bendruosius teisės principus, į byloje esančius netiesioginius įrodymus, juos galima pripažinti pakankamais įrodymais ieškovo prievolės sumokėti už įsigytas akcijas įvykdymui patvirtinti. Pripažinęs, kad prievolė sumokėti už akcijas pagal sutartį tarp ieškovo UAB „Mas Baltic“ ir atsakovės Ž. M. dėl UAB „Kesonas“ akcijų pirkimo-pardavimo yra įvykdyta, teismas tenkino ir antrąjį ieškovo ieškinio reikalavimą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė Ž. M. prašo panaikinti Šiaulių rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinį atmesti bei priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas paviršutiniškai įsigilino į susidariusią situaciją, tiesiog atitinkamus pavienius faktus įvardijo kaip netiesioginius įrodymus ir jais remiantis padarė savo išvadą dėl pareigos sumokėti už akcijas įvykdymo realiai nesigilindamas į šių faktų įrodomąją galią. Teismas neteisingai taikė CK 6.65 str. visiškai paneigdamas pakvitavimo kaip pagrindinio prievolės įvykdymo patvirtinimo reikšmę. Atsakovė nė karto nepatvirtino atsiskaitymo už akcijas fakto, pakvitavimo nėra, o visi ieškovo savarankiškai inicijuoti veiksmai, kuriuose dalyvavo ir atsakovė, neturėtų būti suprantami kaip atsiskaitymo patvirtinimas.
2. Pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai nustatęs, jog ieškovas įvykdė prievolę sumokėti už akcijas, to pasėkoje nepagrįstai įpareigojo BUAB „Kesonas“ atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą bei bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitoje ir akcijų registravimo žurnale padaryti įrašą, nurodant, kad akcininkui UAB „Mas Baltic“ priklauso 500 paprastųjų vardinių 10 Lt nominaliosios vertės akcijų. Be to, teismas nepagrįstai nevertino atsakovo argumento, jog, kaip matyti iš ieškovo ir atsakovės pasirašytos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sutartis aiškiai neatitinka imperatyviosiomis įstatymo normomis tokios sutarties turiniui keliamų reikalavimų. Šie trūkumai yra esminiai tarp ieškovo ir atsakovės sudarytos sutarties trūkumai, leidžiantys konstatuoti, kad sutartis yra apskritai negaliojanti nuo jos sudarymo momento, ir sąskaitų tvarkytojas neturi ir neturėjo teisės pagal ją daryti įrašų akcijų apskaitos dokumentuose.

Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas UAB „Mas Baltic“ nurodo, kad apeliacinis skundas nepagrįstas ir prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliantė nenurodo jokių teisės aktų, kurie uždraustų ieškovui naudoti kitas įrodinėjimo priemones, o teismui vadovautis kitais byloje esančiais įrodymais. Apeliaciniame skunde nurodomas įrodinėjimo rizikos prisiėmimas negali būti aiškinamas kaip draudimas kitais įrodymais patvirtinti, jog akcijų kaina buvo sumokėta. Pakvitavimo nebuvimas nėra aplinkybė, draudžianti ieškovui pateikti kitus įrodymus, o teismui - į tuos įrodymus atsižvelgti. Teismas pagrįstai nusprendė, jog byloje surinktų įrodymų pakanka įrodyti akcijų kainos sumokėjimo faktą. Svarbiausias įrodymas yra netiesioginis pačios atsakovės šio fakto pripažinimas, nes po akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo tiek atsakovė, tiek ieškovo vadovas V. P..
2. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad atsakovas UAB „Kesonas“ neprivalėjo padaryti įrašų akcijų apskaitos dokumentuose. Apeliantė tokią nuomonę motyvuoja CK 6.206 str., tačiau ši teisės norma nagrinėjamoje byloje negali būti taikoma. Ji taikoma sutartiniuose santykiuose, o šioje byloje padaryti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose buvo prašoma UAB „Kesonas“, kuri nebuvo akcijų pirkimo - pardavimo sutarties šalis.
3. Apeliantė neteisi nurodydama, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis laikytina negaliojančia, nes neva joje nėra privalomų įstatymo numatytų rekvizitų ir duomenų. Apeliantė vadovaujasi LR akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d, kuri įpareigoja šalis sutartyje nurodyti privilegijuotųjų akcijų dividendo dydį, balsavimo ir kitas teises. Nagrinėjama teisės norma nustato reikalavimus tik perleidžiant privilegijuotąsias akcijas bei šie reikalavimai netaikomi paprastosioms akcijoms. Tačiau šiuo atveju visos UAB „Kesonas“ akcijos buvo paprastosios, todėl šis reikalavimas sutarčiai nebuvo taikomas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatyti faktai ir teisiniai argumentai, kuriais apeliacinis skundas netenkinamas.

Teisėjų kolegija primena, kad apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo taisyklių, nustatančių ir bylų nagrinėjimo ribas, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektais. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinius, ir teisinius bylos pagrindus, tai yra tiriant arba vertinant byloje surinktus įrodymus, taip pat ir priimtus CPK 314 str. tvarka, patikrinama ar pirmosios instancijos teismas teisingai atskleidė bylos esmę, nustatė faktines bylos aplinkybes, ar teisingai kvalifikavo tarp bylos šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Kartu apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija ištirtų ir teisiškai įvertintų duomenų pagrindu konstatuoja, kad absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta.

Dėl įrodymų ir jų vertinimo.

Esminė aplinkybė šioje byloje, ar pirmosios instancijos teismas teisingai vertino įrodymus dėl 2010-03-11 šalių sudarytos ir pasirašytos paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir jos tinkamo įvykdymo – t. y. dėl pirkėjo simbolinės kainos – 1 lito sumokėjimo už perkamas akcijas ir akcijų pirkėjui perdavimo nuosavybėn, bei ar teismo išvados pagrįstos byloje surinktais įrodymais.

Apeliacinės instancijos teismas primena Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką dėl įrodymų ir jų reikšmės nustatant tam tikrų faktų buvimą ar nebuvimą ir konstatuoja, kad siekdamas įrodyti tam tikros prievolės įvykdymo faktą, skolininkas gali remtis visomis įrodinėjimo priemonėmis, t. y. tiesioginiais įrodymais, patvirtinančiais mokėjimo faktą (pakvitavimais, banko pervedimais ir pan.), taip pat sutartimi ir sutarties tekste nustatytomis nuostatomis, sutarties šalių pareigomis ir teisėmis, o taip pat ir kitais netiesioginiais įrodymais: šalių veiksmais pasirašant sutartį ir po sutarties sudarymo ir pasirašymo, liudytojų parodymais, pagaliau sandorio kaina, jo sudarymo aplinkybėmis, iniciatyva ir tikslais, kurių siekiama sandoriu, ir kt., taigi kolegija dar kartą primena, kad pakvitavimas apie pinigų perdavimą ir gavimą nėra vienintelis, kaip nepagrįstai teigiama apeliaciniame skunde, galimas ir būtinas įrodymas įrodinėjant tinkamą prievolės įvykdymą. Nagrinėjamos bylos kontekste visuma faktinių aplinkybių liudija, kad šalių sutarties dėl pusės Ž. M. priklausančių UAB „Kesonas“ (500 iš turimų 1000) akcijų pardavimo sudarymą sąlygojo išskirtinės aplinkybės – įmonės veiklos tęstinumo užtikrinimas, įsiskolinimų padengimas, įrengimų perpirkimas, juos toliau naudojant įmonėje, t. y. įmonės sėkmingos veiklos tolesnis užtikrinimas. Šios aplinkybės sąlygojo ir simbolinės kainos už akcijas (kurių vienos nominali vertė – 10 Lt) nustatymas – 1 litas.

Teisėjų kolegija dar kartą pasikartoja, kad nagrinėjamoje byloje iš esmės tarp šalių kilo ginčas dėl sutartimi sulygto vieno simbolinio lito sumokėjimo už perkamas akcijas, t. y. sutartimi nustatytos kainos ir fakto buvimo. Pirmosios instancijos teismas, ištirtų įrodymų pagrindu sprendė, kad ieškovo pateikti argumentai ir netiesioginiai įrodymai yra pakankami pripažinti įrodytu faktą, kad ieškovas už perkamas akcijas pagal šalių pasirašytą sutartį sumokėjo sulygtą vieno lito kainą, t. y. prievolę įvykdė. Teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo argumentavimu sutinka. Iš tiesų, byloje nustatytos aplinkybės liudija, kad šalys akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pasirašė 2010-03-11. Šios sutarties 1.3.1 punkte nurodyta, kad parduodamų akcijų skaičius yra 500 vienetų, o jų vienos nominali vertė (1.3.2 p.) yra 10 litų. Sutarties 2.1 punkte nurodoma parduodamų akcijų kaina – 1 litas, o sutarties 2.2 punkte nurodyta, kad Pirkėjas nurodytą kainą sumoka Pardavėjui sutarties pasirašymo metu. Ginčo dėl šių nuostatų tarp šalių nėra. Nors ieškovas teismui kartu su ieškiniu ir nagrinėjant bylą nepateikė kitos sutarties šalies rašyto pakvitavimo apie pinigų perdavimą-priėmimą už įsigyjamą turtą (akcijas), tačiau ieškovo teikti kiti įrodymai dėl sutarties tinkamo įvykdymo, t. y. simbolinės kainos - vieno lito sumokėjimo, yra tinkami leistinumo ir sąsajumo aspektais. Jau pats sutarties, kurios nuostatose reglamentuojamas jos įvykdymas pasirašant, patvirtinimas šalių parašais sudaro realias prielaidas teigti, kad ieškovas savo prievolę sumokėti įvykdė iškart, sutarties pasirašymo metu. Minėta, kad tokia sąlyga yra numatyta ir pačioje sutartyje. Be to, vėlesni šalių veiksmai – UAB „Kesonas“ direktoriaus pranešimas akcininkams apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas liudija apie tai, kad šiame susirinkime akcininko teisėmis dalyvavo ir jame balsavo UAB „Mas Baltic“, turinčios 500 bendrovės UAB „Kesonas“ akcijų direktorius V. P., kuris buvo išrinktas (atsakovės siūlymu) ir susirinkimo pirmininku. Vėlesni ieškovo veiksmai – po visuotinio akcininkų susirinkimo – 2010-03-19 ir 2010-03-20 ieškovo pervesti atitinkamai 23000 Lt ir 9012 Lt AB „Swedbank“ bankui už UAB „Kesonas“ įsiskolinimą pagal kredito sutartį, leidžia visiškai pagrįstai spręsti, kad ieškovas sutarties sąlygą sumokėti už perkamas akcijas įvykdė visiškai, todėl turėjo teisę reikalauti, kad ir atsakovas įvykdytų susitarimą atidaryti jo vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą bei bendrovės akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitoje ir akcijų registravimo žurnale padaryti įrašą apie akcininko UAB „Mas Baltic“ priklausančias akcijas.

Grįžtant prie sutarties esmės ir sutartimi nustatytos simbolinės kainos už perkamas akcijas, kolegija konstatuoja, kad esminės funkcijos, kurias atlieka kainos už įsigyjamą turtą nustatymas yra:

1. Mokėjimo;
2. Kompensuojamoji (ekvivalentinė įsigyjamo turto vertei);
3. Įrodomoji (patvirtinanti sandorį, kai nėra jo rašytinės formos).

Tačiau šioje byloje svarbu ir reikšminga tai, kad tikroji, šalių sutartimi nustatyta kaina buvo simbolinė – vienas litas, t. y. ji iš esmės šių funkcijų negalėjo atlikti. Simbolinė kaina iš esmės atlieka tik simbolinę funkciją, kuri negali atlikti ir neatlieka nei mokėjimo, nei kompensuojamosios, nei įrodomosios funkcijų. Nustačius simbolinę įsigyjamo turto (šiuo atveju akcijų) kainą, turtas jau gali būti piniginėje-prekinėje apyvartoje, kaip turintis tam tikrą, nors ir simbolinę vertę, nes priešingai – bevertis turtas tokioje apyvartoje dalyvauti negalėtų, nes pirkimas-pardavimas iš esmės yra ekvivalentiniai mainai. Esminė sąlyga įsigyjant tokį turtą (akcijas) yra ta, kad vėliau šio turto įsigijimas sukelia tam tikrus padarinius jo įgijėjui - būtinybę pirkėjui vykdyti tam tikrus turtinius įsipareigojimus prieš šį turtą, mokėjimus (padengiant jo apsunkinimą skolomis ir pan., nuperkant dalį kilnojamojo ar kito nekilnojamojo turto, kuris siejamas su įsigyjamu ir kt.) siekiant užtikrinti tolesnę bendrovės veiklą. Taigi netiesiogiai šių įsipareigojimų vykdymą galima priskirti prie papildomų mokėjimų už įsigytą turtą, kurių būtinumą sukelia jau ne sutartis ir joje numatytos sąlygos, bet jos padariniai – akcijų įsigijimas. Šie mokėjimai ieškovo yra atlikti ir visiškai įrodyti byloje esančiais dokumentais, taigi netiesiogiai pagrindžia ir esminį ieškinio reikalavimą.

Esant šiems ir pirmosios instancijos teismo teisėtiems argumentams, kuriais ieškovo reikalavimas patenkintas, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pagal byloje esančius įrodymus teismas pagrįstai sprendė, kad byloje yra pakankamai įrodymų, kurių pagrindu labiau tikėtina, jog simbolinė kaina už perkamas akcijas atsakovui buvo sumokėta sutarties pasirašymo metu. Todėl apeliacinis skundas netenkinamas.

              Laikytinas nepagrįstu apeliantės skundo argumentas, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra apskritai negaliojanti, nes joje nėra privalomų įstatymo numatytų rekvizitų ir duomenų. Atmetant šį skundo argumentą, primintina, kad vadovaujantis LR akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 d, šalys sutartyje dėl akcijų pirkimo turi nurodyti tik privilegijuotųjų akcijų dividendo dydį, balsavimo ir kitas teises. Taigi nagrinėjama teisės norma nustato reikalavimus tik perleidžiant privilegijuotąsias akcijas, bet šie reikalavimai netaikomi paprastosioms vardinėms akcijoms. Gi šiuo atveju visos UAB „Kesonas“ akcijos buvo paprastosios, todėl šis reikalavimas sutarčiai pagrįstai nebuvo taikomas.

Taigi, pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškovės UAB „Mas Baltic“ ieškinį, teisingai nustatė bylos faktines aplinkybes, tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius ir taikė įstatymą ir priėmė pagrįstą ir teisingą sprendimą.

Todėl esant visumai šių argumentų ir motyvų apeliacinis skundas netenkinamas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Šiaulių rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Kolegijos pirmininkas                                                                      Vytautas Kursevičius

Teisėjai                                                                                                          Danutė Burbulienė

                                 Birutė Simonaitienė