Civilinė byla Nr. 2A-405-661/2018

Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-35875-2016-6

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.1.4.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gegužės 3 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Laimos Gerasičkinienės ir Astos Pikelienės apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) UAB „Mečys“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Mečys“ ieškinį dėl 2016-06-29 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ prezidiumo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovui Lietuvos nacionalinei vežėjų automobiliais asociacijai „LINAVA“, tretieji asmenys UAB “Biominvija”, BUAB “Minvija”.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2016-06-29 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ prezidiumo protokole Nr. 3 (288) pagal darbotvarkės 6 punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ bei priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinį grindė tuo, kad 2016-06-29 vyko eilinis asociacijos „LINAVA“ prezidiumo posėdis, kurio metu buvo rašomas protokolas Nr. 3 (288) ir jame įformintas priimtas, ieškiniu ginčijamas prezidiumo nutarimas Nr. 11-17. Šio posėdžio metu buvo balsuojama dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ ir nutarta UAB „Minvija“ narystę perduoti UAB „Biominvija“. Ieškovas su šiuo preziudimo nutarimu nesutinka, kadangi priimtas nutarimas prieštarauja asociacijos „LINAVA“ galiojančių įstatų 5.11 str. nuostatoms, todėl būtina pripažinti šį nutarimą negaliojančiu LR CK 2.82 str. 4 dalies pagrindu, siekiant apginti juridinio asmens – asociacijos „LINAVA“ teisėtus interesus. Ieškovo teigimu, šiuo atveju UAB „Minvija“ narystę neteisėtai  perdavus UAB „Biominvija“ preziudimas nustatė tik 300 EUR dydžio dokumento tvarkymo mokestį ir papildomą 870 EUR mokestį, nors į asociaciją „LINAVA“ naujai įrašomi kandidatai į narius turi sumokėti vienkartinį kandidatavimo mokestį, kuris šiuo metu sudaro 20 000 EUR sumą. Todėl ginčijamu atsakovo  priimtu nutarimu asociacijai padaroma 19 550 EUR dydžio negautų pajamų žala. Ieškovo manymu, asociacija „LINAVA“ tokiais veiksmais ignoravo asociacijos tikslus ir uždavinius, įtvirtintus „LINAVA“ įstatuose, rūpinosi UAB „Biominvija“ gerove, o ne asociacija, atitinkamai pažeidė ir ieškovo kaip nario interesus. Negauta pajamų suma galėjo būti panaudota viešiems tikslams ir juridinio asmens interesams tenkinti. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovas prašo ieškinį tenkinti.
3. Atsakovas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ nesutiko su ieškiniu. Atsakovas nurodė, kad ieškovas asociacijos priimtą nutarimą ginčija  vieninteliu pagrindu, tai, kad jis prieštarauja asociacijos įstatams, ieškinys negrindžiamas ir neįrodinėjamas imperatyvių teisės normų prieštaravimu, protingumo ar sąžiningumo principų pažeidimu, ar viešo intereso pažeidimu. Pažymi, kad narystės perdavimas yra  vidinė asociacijos veikla, jo nereglamentuoja nei asociacijos įstatai, nei kiti įstatymai, tik pati asociacija sprendžia, kas gali būti jos nariais, kaip jais tampama ir nustojama būti. Ginčo atveju UAB „Minvija“ nuo 1997 metų buvo asociacijos nariu. Dėl rytų šalių rinkoje kilusių  problemų UAB „Minvija“ bankrutavo. Dėl jos  bankroto asociacija būtų praradusį vieną iš narių, nebebūtų gavusi nario mokesčio, nebūtų vieno asociacijos platinamų TIR knygelių, kurių pardavimai sudaro didžiausią Asociacijos pajamų dalį, pirkėjo. Perimti bankrutavusios UAB „Minvija“ narystę išreiškė norą UAB „Biominvija“. UAB „Biominvija“ garantavo, kad mokės asociacijai nario mokestį, pirks asociacijos platinamas TIR knygeles ir  atsakys asociacijai už visas UAB „Minvija“ prievoles, dėl kurių įvykdymo gali būti kreiptasi į asociaciją. Šios aplinkybes įtikino asociacijos prezidiumą leisti UAB „Biominvija“ perimti buvusio nario - UAB „Minvija“ narystę. UAB „Biominvija“ perėmusi UAB „Minvija“ narystę sumokėjo asociacijai iš viso 1693 EUR įvairių mokesčių, yra akivaizdu, jog mokės mokesčius, pirks asociacijos platinamas TIR knygeles. Paskutiniu metu mažėja asociacijos narių skaičius, atitinkamai mažėja pajamos, asociacijai yra sunkiau pasiekti savo tikslą ir vykdyti uždavinius, įgyvendinti funkcijas. Asociacija ėmėsi priemonių susidariusiai padėčiai gerinti, sumažino stojimo  į asociaciją  mokesčius nuo 43 443 EUR iki 20 000 EUR sumos. Įgyvendinant tikslą pritraukti į asociaciją daugiau narių, buvo priimtas ginčo nutarimas. Ieškovo kaltinimai prezidiumo nariams, kad jie ignoruoja asociacijos interesus yra nepagrįsti. Ieškovas neįrodo, jog UAB „Biominvija“ pageidavo tapti asociacijos nariu kitu būdu, išskyrus esamos narystės perėmimo būdu ir kad būtų sutikusi tapti asociacijos nare už 20 000 EUR nario mokestį.
4. Asociacijos nuomone, ieškovo  UAB „Mečys“ skundžiamas nutarimas nepažeidžia nei Asociacijos ir jos narių teisių, neprieštarauja  viešajam interesui, kad šiuo atveju ieškovas skundžia asociacijos prezidiumo nutarimą ne rūpindamasis asociacijos interesais, o dėl užgautų ieškovo įmonės vadovo M. A., anksčiau buvusio asociacijos prezidiumo nariu ir ėjusio viceprezidento pareigas, ambicijų. Pažymi, kad ieškovo vadovas,  M. A., būdamas prezidiumo nariu yra ne kartą balsavęs už analogiškus nutarimus, kuriais kitiems asmenims būdavo perduodama buvusių asociacijos narių narystė, nors to nenumatė anuomet galioję Asociacijos įstatai. Pažymėjo, kad ieškinys yra pateiktas iki 2016-10-05 asociacijos prezidiumo  posėdžio, kuriame turėjo būti svarstomas UAB „Mečys“ pašalinimo iš asociacijos ar jo teisių dalyvauti Asociacijos valdyme apribojimo klausimas. Toks klausimas iškeltas dėl ieškovo nuolatinio ir piktybiško veikimo prieš asociaciją, pasireiškusių  nepagrįstų teisminių procesų inicijavimu, šmeižimu, ir kitais veiksmais.  Atsakovas mano, kad pareikštu ieškiniu daromas spaudimas prezidiumo nariams. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, atsakovas prašo ieškinį atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. kovo 17 d. nusprendė ieškinį atmesti. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas jokios pažeidžiamos imperatyvios normos teismui konkrečiai nenurodė, o tiesiog nurodė, jog ginčijamas nutarimas priimtas nesilaikant asociacijoje anksčiau galiojusių įstatų tvarkos. Ieškovas nurodė, kad teikia ieškinį pačios asociacijos ir jos narių interesams apsaugoti, tačiau iš pačių asociacijos narių veiksmų (visuotiniame kongrese priimto įstatų pakeitimo) matyti, jog kiti asociacijos nariai pritaria tokiems narystės asociacijoje perleidimams – balsavo už įstatų pakeitimą, o ir anksčiau asociacijoje jau ne kartą buvo atliekami tokie narystės asociacijoje perleidimai, iki šiol ne vienas ankstesnis nutarimas dėl perleidimų nebuvo ginčijamas. Ieškovas teismui nurodė, kad asociacija dėl tokio nutarimo patiria žalą 19550 EUR sumai, tačiau byloje nėra duomenų, kad UAB „Biominvija“ būtų tapęs asociacijos nariu, jeigu jam reikėtų sumokėti tokio dydžio nario mokestį, tuo tarpu atsakovo pateiktais duomenimis šis naujas asociacijos narys (perėmęs bankrutavusio nario asociacijos narystę) jau sumokėjo iš viso 1693 EUR įvairių mokesčių, taip pat numatyta, jog jis pirks asociacijos TIR knygeles, o asociacijai narių reikia, kadangi pastaruoju metu narių skaičius asociacijoje tik mažėja.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

6. Apeliantas (ieškovas) UAB „Mečys“ prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apelianto manymu skundžiamas teismo sprendimas priimtas pažeidžiant materialinės teises normas, o taip pat teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.84 str. 2 d. ir CK 1.80 str., kartu su CK 1.78 str. 1 d. Teismas siaurinančiai išsprendė bylą, ko pasekmėje, priimtas teismo Sprendimas turi būti panaikintas. Apeliantas nurodė šiuos argumentus:
1. Apeliantas nesutinka su ginčijamu sprendimu ir atsakovo teiginiais, jog ginčo atveju dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ buvo elgiamasi pagal anksčiau susiklosčiusia narystės perdavimo praktiką. Apeliantas nurodo, jog priešingai, ginčo atveju, pagal byloje esančius duomenis, pagal Atsakovo prezidiumo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimo Nr. 09-26 5.2 ir 5.3 punktus  UAB „Transfood“ ir UAB „Žadrės transportas“ naryste perduota po reorganizacijos. Atsakovo prezidiumo 2013 m. sausio 10 d. nutarimo Nr. 09-03 4.1 punktas rodo, kad UAB „Vytukai“ narystė perduota po reorganizacijos. Iš Atsakovo prezidiumo 2013 m. gegužės 14 d. nutarimo Nr. 09-12 4.1 punktas rodo, kad UAB „Utransą“ narystė perduota po reorganizacijos. Tokiu atveju, visi Atsakovo nurodyti atvejai, kaip skelbia priimti nutarimai, rodo, kad jie priimti įmonėms reorganizavus, kaip tuo metu numatė ir Atsakovo įstatai.
2. Šioje byloje ginčijamas Atsakovo valdymo organo - prezidiumo - 2016 m. birželio 29 d. priimtas nutarimas Nr. 11 -17, kuriuo nuspręsta Atsakovo nario UAB „Minvija“ narystė perduoti UAB „Biominvija“ prieštarauja Atsakovo įstatų (redakcija iki 2016 m. gruodžio 15 d.) 5.11 punktui. CK 2.45 str. 1 d. prasme Įstatai yra steigimo dokumentas. O jau vien tai yra sąlyga, pripažinti ginčijamą nutarimą neteisėtu, kaip prieštaraujančiu Atsakovo Įstatų 5.11 punktui, kadangi šiame įstatų punkte yra labai aiškiai pasakyta: „Narystės asociacijoje ir kandidato į narius statuso perdavimas negalimas“. Atsakovo prezidiumo nutarimas, esantis šios bylos ginčo objektas, prieštarauja iš esmės imperatyviai Įstatų nuostatai, todėl tokiam prieštaravimui mutatis mutandis turėtų būti taikomi ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.80 str. įtvirtinti niekinio sandorio padariniai.
3. Teismas nevertino ir neaptarė sprendime dviejų aplinkybių: 1) UAB „Minvija“ ir UAB „Biominvija“ yra/buvo susijusios įmonės per akcininkus, t.y. šių abiejų juridinių asmenų pagrindinis akcininkas yra tas pats žmogus. UAB „Minvija“ Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija yra svarbus dokumentas ta prasme, kad Atsakovas UAB „Minvija“ 2016 m. sausio 26 d. prašymą perleisti jos narystę UAB „Biominvija“ sprendė po to, kai šiai įmonei jau buvo iškelta bankroto byla (2016 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1428-480/2016 ir nutartis jau buvo įsiteisėjusi), kai tuo tarpu įmonių bankroto įstatymo 7 str. 1 d. 2 p. pagrindu, šio juridinio asmens valdymo organai jau buvo netekę savo įgaliojimų. UAB „Minvija“ 2014 m. birželio 5 d. Visuotinių akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2, rodo, kad M. R. yra UAB „Minvija akcininkas 75 proc. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Minvija“ 2016 m. sausio 26 d. prašyme, kuriame prašo UAB „Minvija“ narystę perleisti UAB „Biominvija“ nurodo: „Tam kad įmonė galėtų pradėti gamybos veiklų ir gauti verslo pradžiai finansavimą, 2015 m. spalio mėn. akcininkai L. R. bei naujieji akcininkai M. R. bei Inga Račkauskienė nuspendė pradėti vykdyti transporto paslaugų verslą“. Tai rodo, kad BUAB „Minvija“ ir UAB „Biominvija yra susijusios įmonės, jas sieja tas pats akcininkas M. R.. Vėlgi, iš Atsakovo 2017 m. vasario 23 d. pateikto dokumento (priedas Nr. 22) matyti, kad UAB „Minvija“ ne perleido UAB „Biominvija“ narystę, o ją pardavė. T.y. abi įmonės yra (buvo) susijusios per akcininką, ir vienai iš jų bankrutuojant, kita tiesiog nusiperka narystę. Labai patogu, „nuvarai“ įmonę (UAB „Minvija“) iki bankroto - įsiskolinimas Sodrai -20000 EUR, įkuri naują įmonę (UAB „Biominvija“), perleidi narystė naujajai, ko pasekmėje, sutaupai -40 000 EUR. Iš Internetinio šaltinio www.rekvizitai.lt išrašo, matyti, kad UAB „Minvija“ vien tik Socialinio draudimo fondo valdybai paliko 20058,68 EUR skolos. 2) UAB „Minvija“, dabar jau bankrutuojanti ir UAB „Biominvija“ iš esmės užsiima tuo pačiu verslu, - tarptautiniais pervežimais. Narystės perdavimas iš vienos įmonės kitai, iš esmės buvo atliktas tam, kad būtų išvengta nemažo skolinio įsipareigojimo Sodrai.
4. Atsakovas neteko 19550 EUR garantuotos sumos, o gavo tik teorinę galimybę ateityje gauti pajamų, kurios, nežinia ar atsipirks. Tuo labiau, Atsakovas nustatydamas UAB „Biominvija“ įnašą, kuris yra ženkliai mažesnis nei stojamasis mokestis ar kandidato mokestis, iš esmės nustatytą įnašą numatė savo iniciatyva, pažeisdamas Atsakovo įstatus. Atsakovo įstatų 5.10 punktas labai aiškiai nustato: Stojamųjų Įnašų, narių mokesčių dydį bei kandidatų kandidatavimo mokesčių dydį ir jų mokėjimo tvarką nustato kongresas savo nutarimu“. Šiuo metu, neegzistuojantį „narystės perdavimo“ mokestį nustatė Atsakovo prezidiumas, neturintis tam diskrecijos teisės.
7. Atsakovas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ pateikė atsiliepimą į pareikštą skundą su juo nesutinka ir prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovė nurodo, šiuos argumentus:
1. Asociacija byloje įrodinėjo ir teismas sutiko, kad ieškovo vadovas, būdamas Asociacijos prezidiumo nariu, pats balsavo už analogiškus ginčijamam narystės perleidimus. Šiai aplinkybei pagrįsti Asociacija pateikė atitinkamus prezidiumo nutarimus ir posėdžių, kuriuose jie buvo priimti, protokolus (t. 1, b. l. 64-102), taip pat išrašus iš Juridinių asmenų registro, patvirtinančius, kad jokios nurodytų įmonių reorganizacijos iš tiesų nevyko (t. 2, b. l. 16-38). Savo ruožtu ieškovas teigė, kad jo vadovui aptariama aplinkybė nebuvo žinoma, jis galėjo būti suklaidintas, tačiau tokiam teiginiui paremti jokių įrodymų nepateikė, neprašė jų išreikalauti, t. y. nevykdė šiuo atveju jam tenkančios įrodinėjimo pareigos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (CPK) 178 str.). Ieškovo vadovas buvo Asociacijos kolegialaus valdymo organo narys ir privalėjo tinkamai vykdyti savo pareigas (CK 2.87 str. 1 d.), o ne siekti perkelti atsakomybę eiliniams Asociacijos darbuotojams – pagal įstatus narystės klausimus sprendžia būtent prezidiumas (9.8.6 p.). Visa tai pirmosios instancijos teismas įvertino, motyvavo skundžiamą išvadą, ir CPK 185 straipsnio nepažeidė.
2. Nutarimas savo esme yra juridinio asmens valdymo organo sprendimas. Tokio sprendimo negaliojimo pagrindus įtvirtina CK 2.82 straipsnio 4 dalis: juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Juridinio asmens steigimo dokumentai, priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, negali būti prilyginami įstatymų leidėjo priimamiems įstatymams, todėl vien tik steigimo dokumentų pažeidimas savaime nereiškia ir imperatyvių įstatymų normų pažeidimo. Dėl tos pačios priežasties juridinio asmens steigimo dokumentų pažeidimo teisinėms pasekmėms nusakyti negalima pagal analogiją taikyti CK 1.78 straipsnio 1 dalyje ir 1.80 straipsnyje numatytų niekinio sandorio pasekmių (jau nekalbant apie tai, kad juridinio asmens valdymo organo sprendimas nėra sandoris, kad neleidžiama pagal analogiją taikyti specialių teisės normų (CK 1.8 str. 3 d.)).
3. ieškovas ieškinyje teigė, kad Nutarimas padarė Asociacijai žalos, nes leido UAB „Biominvija“ išvengti stojamojo mokesčio, tačiau šio teiginio nepagrindė, t. y. neįrodė, jog aptariamas asmuo būtų tapęs nariu įprasta tvarka, o ne narystės perėmimo būdu. Tariama žala savo poziciją grindė būtent ieškovas, todėl jam, o ne Asociacijai teko pareiga įrodyti jos padarymą (CPK 178 str.). Tačiau jokių įrodymų pirmosios instancijos teisme ieškovas nepateikė.
8. Tretieji asmenys nepateikė atsiliepimų į atsakovės apeliacinį skundą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

9. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio skundo ribas tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).
10. Nagrinėjamu atveju apeliantas (ieškovas) UAB „Mečys“ ieškiniu skundė Asociacijos kolegialaus valdymo organo – prezidiumo – 2016-06-29 priimtą nutarimą Nr. 11-17, kuriuo nuspręsta Asociacijos nario UAB „Minvija“ narystę joje perduoti UAB „Biominvija“ (Nutarimas). Pasak ieškovo, Nutarimas prieštarauja Asociacijos įstatų 5.11 punktui, pagal kurį narystės perdavimas galimas tik įstatymų nustatyta tvarka atliekamo nario reorganizavimo ar pertvarkymo atveju: ginčijamoje situacijoje UAB „Minvija“ nebuvo nei reorganizuota, nei pertvarkyta (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 2.82 str. 4 d.). Be to, nutarimas Asociacijai buvo žalingas, nes ji negavo 19 550 Eur, kuriuos būtų gavusi, jei UAB „Biominvija“ būtų tapusi Asociacijos nare laikantis nustatytos tvarkos.
11. Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys (CK 2.82 str. 4 d.).
12. Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „Linava” (toliau tekste - asociacija „LINAVA” arba Asociacija) yra ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurios teisinė forma - asociacija, savanoriškumo principu jungianti Lietuvos Respublikos juridinius asmenis, vežančius kelių transportu keleivius bei krovinius už atlygį ar savo lėšomis, teikiančius su kelių transportu susijusias paslaugas (asociacijos „LINAVA” įstatų 1.1 punktas) (Priedas Nr. 2).
13. UAB „Mečys“ (toliau tekste - Ieškovas) yra asociacijos „LINAVA“ narys nuo 1997 metų.  Asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresų vadovauja prezidiumas, kuris renkamas dvejiems metams (asociacijos „LINAVA” įstatų 9.1. punktas).
14. 2016 m. birželio 29 d. vyko eilinis asociacijos „LINAVA“ prezidiumo posėdis (toliau tekste - Posėdis), kurio metu protokole Nr. 3 (288) buvo užfiksuotas ginčijamas prezidiumo priimtas nutarimas Nr. 11-17 (el. bl., ieškinio Priedas Nr. 2). Šio Posėdžio metu pagal darbotvarkės 6 punktą buvo balsuojama dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ .
15. Pirmosios instancijos teismas pripažino, jog byloje nustatyta, kad iš tiesų, UAB „Minvija“ narystės perdavimas UAB „Biominvija“ buvo atliktas nesilaikant šių asociacijos įstatų reikalavimų. Tačiau pirmosios instancijos teismas laikėsi nuomonės ginčijamame sprendime, jog šis pažeidimas buvo neesminis ir atitinkantis asociacijoje susiklosčiusią praktiką. Kolegija nesutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo nuostatomis.
16. Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo (toliau – AĮ) 3 straipsnio 1 dalis nustato, kad asociacija veikia laikydamasi Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija), CK, Lietuvos Respublikos asociacijų bei kitų įstatymų, Vyriausybės nutarimų, kitų teisės aktų ir veiklą grindžia savo įstatais, taigi pagrindiniai teisės aktai, kuriais turi vadovautis asociacija „Linava“, yra Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymas ir asociacijos įstatai.
17. Ginčo metu, galiojusių Asociacijos „LINAVA“ įstatų (2015-06-10 d. nutarimu Nr. 27-05 patvirtinta redakcija)  5.11 straipsnis nustatė, kad kai juridinis asmuo, esantis nariu ar kandidatu į narius įstatymų nustatyta tvarka reorganizuojamas ar pertvarkomas, asociacijos prezidiumo nutarimu nariu lieka buvusio nario ar kandidato į narius teises ir pareigas įstatymų nustatyta tvarka perėmęs juridinis asmuo. Taip pat minėtas straipsnis imperatyviai nustatė, kad narystės asociacijoje ir kandidato į narius statuso perdavimas negalimas. Tokiu atveju Atsakovo nario UAB „Minvija“ narystė perduoti UAB „Biominvija“ prieštarauja Atsakovo įstatų (redakcija iki 2016 m. gruodžio 15 d.) 5.11 punktui, be to,  CK 2.45 str. 1 d. prasme Įstatai yra steigimo dokumentas. Minėta sąlyga yra pakankama pripažinti ginčijamą nutarimą neteisėtu, kaip prieštaraujančiu Atsakovo Įstatų 5.11 punktui.
18. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai taip pat patvirtina, jog asociacijos „LINAVA“ pakartotinis XXVIII-asis kongresas nustatė asociacijos narių ir kandidatų į asociacijos narius mokesčių dydžius ir mokėjimo tvarką (el. bl., ieškinio Priedas 3). Pagal kongreso patvirtintą tvarką naujai įrašomi į kandidatų sąrašą kandidatai į narius sumoka vienkartinį kandidatavimo mokestį, kuris šiuo metu sudaro 20 000 Eur, o stojamasis mokestis į narius dar papildomai 580 Eur. Tai reiškia, kad naujai stojanti įmonė į asociacijos „LINAVA“ narius sumoka asociacijai 20580 Eurų dydžio mokestį. Tuo tarpu, neteisėtai perdavus UAB „Minvija“ (į.k. 159943792) narystę UAB „Biominvija“ (į.k.303564888) prezidiumas nustato tik 300 Eur dydžio dokumento tvarkymo mokestį ir papildomą 870 Eur mokestį. Tokiu būdu asociacijai „LINAVA“ padaroma žala 19550 Eur dydžio negaunamų pajamų.
19. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis).
20. Vadovo pareiga veikti sąžiningai ir protingai vadovaujamo juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai vadovaujamos bendrovės interesais(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Pažeisdamas juridinio asmens interesą jo valdymo organo narys pažeidžia bendrą visų juridinio asmens (šiuo atveju asociacijos) narių interesą, kuriam atstovauja juridinis asmuo (asociacija).
21. Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais juridinio asmens ir jo dalyvių interesais. Vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui.
22. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016, 23 punktas).
23. Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis), tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Įmonės vadovo lojalumo pareiga jo vadovaujamai įmonei reiškia ir pareigą imtis priemonių, kad dėl sandorio su įmonės vadovu jo vadovaujama įmonė nepatirtų žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
24. Kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog nagrinėjamu atveju Asociacijos „LINAVA“ prezidiumas priimdamas minėtą nutarimą pažeidė teisės aktuose įtvirtintą lojalumo pareigą. Asociacijos „LINAVA“ prezidiumas taip pat pažeidė asociacijos „LINAVA“ tikslus ir uždavinius, įtvirtintus asociacijos „LINAVA“ įstatuose t.y. rūpinosi trečiųjų asmenų (UAB „Biominvija“), o ne juridinio asmens gerove, atliko priešingus juridinio asmens keliamiems tikslams veiksmus. Pinigų suma (19550 Eur), kurią asociacija „LINAVA“ būtų gavusi naujai priimant UAB „Biominvija“ į narius, galėjo būti panaudota juridinio asmens interesams tenkinti - asociacijos veiklos uždaviniams bei tinkamos asociacijos veiklos funkcionavimui įgyvendinti.
25. LITEKO duomenimis, Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-1160-264/2016 Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi UAB „Minvija“ buvo iškelta bankroto byla; 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas; 2016 m. birželio 29 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Kolegija taip pat laiko pagrįstą apelianto argumentą, jog Atsakovas UAB „Minvija“ 2016 m. sausio 26 d. prašymą perleisti jos narystę UAB „Biominvija“ sprendė po to, kai šiai įmonei jau buvo iškelta bankroto byla, kai tuo tarpu įmonių bankroto įstatymo 7 str. 1 d. 2 p. pagrindu, šio juridinio asmens valdymo organai jau buvo netekę savo įgaliojimų.
26. Kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas ir priėmė nepagrįstą sprendimą, dėl to ginčijamas sprendimas naikintina ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinį patenkinti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

27. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Patenkinus ieškovo UAB „Mečys“ apeliacinį skundą bei ieškinį, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“. Ieškovas UAB „Mečys“ pateikė teismui duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas kurias sudaro 41 eurų žyminis mokestis už pareikštą ieškinį, 800 eurų teisinės pagalbos išlaidų ir 41 eurų žyminio mokesčio išlaidos už pareikštą apeliacinį skundą. Išlaidos advokato padėjėjo pagalbai apmokėti neviršija Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių. Dėl šio, iš atsakovo ieškovo naudai 800 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti bei 82 eurai sumokėto žyminio mokesčio (CPK 98 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teismas,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017m. kovo 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškovo UAB „Mečys“ (j.a.k. 124233925) ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiu 2016-06-29 Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ (j.a.k. 121053434) prezidiumo protokole Nr. 3 (288) pagal darbotvarkės 6 punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ .

Pritiesti iš atsakovo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ (j.a.k. 121053434), ieškovo UAB „Mečys“ (j.a.k. 124233925) naudai 800 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti bei 82 eurus sumokėto žyminio mokesčio.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 Alvydas Barkauskas

Laima Gerasičkinienė

Asta Pikelienė