Civilinė byla Nr. e2-699-934/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00579-2024-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.5.1; 3.3.2.6.1 

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugpjūčio 12 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rūtos Latvelės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos žemės ūkio bendrovės ,,AUGA Jurbarkai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 17 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo prašymas patvirtinti kreditoriaus reikalavimą atsakovės restruktūrizuojamos žemės ūkio bendrovės „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo byloje,

n u s t a t ė : 

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartimi žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Jurbarkai“ iškelta restruktūrizavimo byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. vasario 6 d.

2.       2025 m. gegužės 6 d. teisme gautas nemokumo administratorės prašymas patvirtinti restruktūrizuojamos ŽŪB (toliau – RŽŪB) „AUGA Jurbarkai“ (toliau – ir bendrovė) neginčijamus kreditorių reikalavimus. Nemokumo administratorė nurodė, kad nesutinka su pareiškėjo AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo (toliau – ir pareiškėjas, bankas) 10 179 829,60 Eur reikalavimu.

3.       Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 12 d. nutartimi patvirtintas neginčijamų bendrovės kreditorių reikalavimų sąrašas, klausimas dėl ginčytino banko 10 179 829,60 Eur reikalavimo pagrįstumo išskirtas nagrinėti į atskirą bylą.

4.       Bendrovė pateikė paaiškinimus dėl banko reikalavimo, nurodė, kad pareiškėjas pareiškė reikalavimą pagal išduotas prievolių užtikrinimo priemones, t. y. laidavimą ir hipoteką, už grupės įmonių, kaip pagrindinių skolininkių (kredito gavėjų), įsipareigojimus.

5.       Bendrovės vertinimu, reikalavimai, kurie kyla iš laidavimo ir įkeitimo, negali būti tvirtinami restruktūrizavimo byloje. Visoms pagrindinėms skolininkėms (grupės įmonėms) yra keliamos restruktūrizavimo bylos, o vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Dėl to turi būti įvertintas grupės įmonių ekonominis ir finansinis ryšys bei išvengta dvigubo skolos skaičiavimo bei vykdymo, kadangi tai iškreiptų faktinį skolos dydį, keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui. Lietuvos apeliacinio teismo konstatuota, kad tarp grupės įmonių susiklostė stiprūs finansiniai ir ekonominiai ryšiai, o finansiniai srautai yra persipynę, todėl vertinant bendrovės ir grupės įmonių restruktūrizavimo procesą šios aplinkybės negali būti ignoruojamos. Visų grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo to, kaip bus sukoordinuotas visų subjektų restruktūrizavimo procesas, kadangi grupės įmonė vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o AB „AUGA Group“ atlieka valdymo funkciją.

6.       Bendrovė nurodė, kad patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose grupės įmonėse, bus modifikuotos pagrindinių skolininkų prievolės, atitinkamai turi būti modifikuota ir laiduotojo prievolė. Būtent konkrečios grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindiniai skolininkai bei faktinę veiklą vykdantys ir pajamas uždirbantys subjektas. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma, kokia apimtimi pagrindiniai skolininkai yra (ne)įvykdę prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl bendrovės, kaip šalutinės skolininkės, prievolės dydžio ir vykdytinumo. Svarbu įvertinti ir tai, kad tas pats kreditorius, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors realiai skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį reikalavimą visų grupės įmonių atžvilgiu, kelis kartus bus įgytos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo.

7.       Bendrovės įsitikinimu, kreditorius, pareiškęs reikalavimą, kylantį iš laidavimo, neturi būti pripažintas bendrovės kreditoriumi, ypač paveikiamu, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo bylose ir (arba) nebus baigti restruktūrizavimo procesai. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinių skolininkių bylose taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir (ar) kreditorius turi vykdytiną reikalavimo teisę į bendrovę, kaip laiduotoją. Patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinių skolininkų restruktūrizavimo bylose, kreditorius laikytinas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės bendrovei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, todėl jo reikalavimas nebūtų tvirtinamas. Tokio laiduotojo statusas būtų sprendžiamas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatyta tvarka. JANĮ reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi, išduota garantija ar kt. užtikrinimo priemone.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8.       Kauno apygardos teismas 2025 m. birželio 17 d. nutartimi įtraukė į RŽŪB „AUGA Jurbarkai“ antros eilės kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, sąrašą pareiškėją ir patvirtino jo 11 579 318,25 Eur reikalavimą, pirmuoju etapu tenkinant – 11 341 207,02 Eur reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 238 111,23 Eur.

9.       Kreditoriaus reikalavimas grindžiamas

10.       Teismas nustatė, kad tiek Kredito linijos sutarties, tiek Kredito sutarties Specialiosios dalies 1.3.4 papunktyje yra numatyta, jog kiekvienas kredito gavėjas šia sutartimi laiduoja už kito kredito gavėjo prievolių pagal šią sutartį įvykdymą, t. y. kiekvienas kredito gavėjas yra laiduotojas, laiduojantis už visų kitų kredito gavėjų tinkamą prievolių įvykdymą.

11.       Teismas nesutiko su bendrovės vertinimu, kad reikalavimai, kurie kyla iš laidavimo ir įkeitimo, negali būti tvirtinami restruktūrizavimo byloje, kadangi visoms pagrindinėms skolininkėms (grupės įmonėms) yra keliamos restruktūrizavimo bylos. Nurodė, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo bendrovės sudarytų sutarčių galiojimo. Trečiajam asmeniui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojų (atsakovų) prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas. Dėl to restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojams prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Teismo vertinimu, pritarus bendrovės argumentams, prievolių užtikrinimo būdas laidavimo sutartimi prarastų prasmę, jeigu dėl pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylos iškėlimo būtų atidėtas taip pat ir laiduotojų prievolės įvykdymas.

12.       Teismas pažymėjo, kad kreditoriaus reikalavimo, grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo, nes vien jo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo, bendraskolių prievolių santykis galės (turės) būti kontroliuojamas restruktūrizavimo bylų eigoje.

13.       Teismas atmetė nemokumo administratorės argumentus, kad finansiniai reikalavimai negali būti tvirtinami kaip paveikiami restruktūrizavimo plano ir (ar) neturi būti pripažinti paveikiamais iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinės skolininkės byloje ir (ar) nebus baigtas jos restruktūrizavimo procesas. Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti kreditoriaus reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi, jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi. Teismo vertinimu, byloje nėra argumentų, kurie leistų daryti išvadą, kad pareiškėja nebus paveikiama restruktūrizavimo plano.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliantė RŽŪB ,,AUGA Jurbarkai“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 17 d. nutartį bei klausimą išspręsti iš esmės – netvirtinti banko 11 579 318,25 Eur reikalavimo restruktūrizavimo byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Teismas, patvirtindamas pareiškėjo finansinį reikalavimą, nevertino laidavimo ir restruktūrizavimo procesą reglamentuojančių normų bei fakto, kad tiek pagrindiniai skolininkai, tiek bendrovė yra restruktūrizuojami, o jų finansiniai srautai – glaudžiai susiję. Šios konkrečios bylos kontekste būtina vertinti ne tik kreditoriaus teisių apsaugą, bet ir per restruktūrizavimo, kaip priemonės išsaugoti rinkoje veikiančias ir pajėgias savarankiškai funkcionuoti įmones, prasmę.

14.2                      Teismas formaliai išsprendė nagrinėjamą klausimą, nepateikė sisteminės JANĮ nuostatų ir laidavimo instituto analizės grupės įmonių restruktūrizavimo kontekste, o tai lemia nutarties nepagrįstumą. Skundžiama nutartis iš esmės reiškia, kad ta pati skola turės būti atspindėta grupės įmonių restruktūrizavimo planuose, tai daro grupės įmonių restruktūrizavimo procesą sudėtingu. Teismas neįvertino, kad ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ užtikrintos prievolės bus dengiamos kitų grupės įmonių, dėl to nėra logiška šias prievoles įtraukti ir į ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo planą, nes pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo planuose bus numatytos šių prievolių mokėjimo terminas, tvarka bei kitos sąlygos. Nėra pagrįsta, atsižvelgiant į itin glaudų grupės įmonių finansinių srautų tarpusavio ryšį, hipotekos ir laidavimo prievoles atspindėti ir įtraukti ne tik į pagrindinių skolininkių, bet ir į ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo planą, taip dvigubinant skolą.

14.2.                      Vykdant pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo procedūras (ir esant pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo procese patvirtintam pareiškėjo reikalavimui) ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Tokiu atveju įkaito bendrovės atžvilgiu užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas taip pat taikomas. 

14.3.                      Be to, kai turtas įkeistas svetimo turto hipoteka, įkaito davėjas tampa su skolininku subsidiariai atsakingas nuo įkeitimu užtikrintos prievolės neįvykdymo dienos. Dėl to patvirtinus restruktūrizavimo planus, pagrindinės prievolės bus vykdomos pagal nustatytą grafiką ir terminus, ir tik pagrindinėms skolininkėms nevykdant restruktūrizavimo planuose nustatytų mokėjimų, būtų įvykdytas pagrindinių prievolių pažeidimas, o tai sudarytų pagrindą pareiškėjui reikšti reikalavimą bendrovės atžvilgiu.

14.4.                      JANĮ įtvirtintam teisiniam reglamentavimui ribojant kreditoriaus teises pagrindinio skolininko atžvilgiu, toks kreditorių teisių ribojimas turi būti taikomas ir įkaito davėjo atžvilgiu. Įkaito davėjo padėtis negali būti prastesnė negu pagrindinio skolininko. Pagrindinę prievolę modifikavus ir neatsiradus pagrindinės prievolės pažeidimui, bendrovės pareiga vykdyti prievolę neegzistuoja, dėl to pareiškėjo reikalavimas negali būti tvirtinamas.

14.5.                      Patvirtinus tą patį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo (pareiškėjas). Apeliantės vertinimu, dėl nurodytų argumentų pareiškėjas neturi būti pripažintas bendrovės kreditoriumi, ypač paveikiamu, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkų restruktūrizavimo bylose ir (arba) nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.

15.       Pareiškėjas atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

15.1. Teismų praktikoje išaiškinta, kad įmonių grupė neturi juridinio asmens statuso, todėl esminio konsolidavimo taisyklės ir įmonių grupės nemokumas kaip toks neatitiktų Lietuvoje įtvirtintos juridinio asmens sampratos. Tačiau, jeigu yra sprendžiama dėl bendrovės, kuri priklauso įmonių grupei, restruktūrizavimo, tikslinga taikyti procedūrų koordinavimo principus nagrinėjant bylas dėl bendrovių, kurios priklauso įmonei grupei, restruktūrizavimo.

15.2. Nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad bendrovės skola bankui (laiduojama prievolė) bus dengiama pagrindinių skolininkų (kitų klientų), dėl to nėra logiška šią prievolę įtraukti ir į bendrovės restruktūrizavimo planą. Tikėtina, kad ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, UAB „AUGA Ramučiai“ ir ŽŪB „AUGA Gustoniai“ restruktūrizavimo bylos nebus iškeltos, kadangi bendrovės yra nemokios bei negyvybingos. Tačiau, net ir tuo atveju, jei nurodytoms įmonėms būtų iškeltos restruktūrizavimo bylos, jų vienintelis hipotekos kreditorius bankas balsuos prieš restruktūrizavimo planų tvirtinimą, todėl restruktūrizavimo planai negalės būti patvirtinti. Šiai dienai yra restruktūrizuojama tik ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, tačiau ir jos restruktūrizavimo planas nebus patvirtintas dėl banko prieštaravimo. Todėl bendrovės nurodomi būsimi bendrovės skolos dengimai kitų klientų restruktūrizavimo procesuose yra nerealūs ir neįgyvendinami, todėl jais, kaip pagrindu modifikuoti bendrovės prievoles bankui, vadovautis negalima.

15.3. Bendrovė spekuliatyviai interpretuoja CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Ši norma aiškiai ir nedviprasmiškai numato, kad būtent kreditorius atlieka valinį veiksmą ir suteikia atitinkamo termino atidėjimą, tačiau šiuo atveju bankas nėra suteikęs termino atidėjimo nė vienam iš klientų, priešingai, yra pareikalavęs klientų grąžinti skolas.

15.4. Apeliantės argumentai, kad bankas, pareiškęs reikalavimą, kylantį iš laidavimo, neturi būti pripažintas bendrovės kreditoriumi, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo bylose ir (ar) nebus baigtas bendrovės restruktūrizavimo procesas, nėra paremta galiojančiu teisės aiškinimu, todėl laikytini deklaratyvia bendrovės gynybine pozicija, kuri turi būti atmesta kaip nepagrįsta.

15.5. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad bendrovės atsakomybė bankui yra subsidiari. Tiek Kredito linijos sutarties, tiek Kredito sutarties Specialiosios dalies 1.3.4 papunktyje yra numatyta, kad kiekvienas kredito gavėjas šia sutartimi laiduoja už kito kredito gavėjo prievolių pagal šią sutartį įvykdymą. Kiekvieno kredito gavėjo atsakomybė už kito kredito gavėjo prievolių įvykdymą yra solidarioji. Taigi, sutartyse buvo aiškiai numatyta, kad bendrovės atsakomybė bankui dėl visiems klientams suteiktų kreditų grąžinimo yra solidari.

15.6. Apeliantės teiginiai, kad bankas nepagrįstai buvo įtrauktas į hipotekinių kreditorių sąrašą, nes jos turtas kredito sutarčių užtikrinimui įkeistas svetimo turto hipoteka, yra nepagrįsti. Daugumoje hipotekos (įkeitimo) sutarčių kaip įkaito davėjai yra nurodyti ne tik kiti klientai bei kitos AUGOS grupės įmonės, tačiau ir pati bendrovė, įkeitusi praktiškai visą savo nuosavybės teise valdomą turtą bankui, todėl skundo teiginiai dėl subsidiarios atsakomybės taikymo ginčo situacijoje turėtų būti atmesti kaip nepagrįsti. Kiekviena iš nurodytų hipotekos (įkeitimo) sutarčių yra galiojančios, nenuginčytos, jomis yra užtikrinti bendrovės (ir kitų klientų) įsipareigojimai bankui pagal kredito sutartis.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.

17.       Teisėjų kolegija ex officio patikrinusi, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenustatė, taip pat nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

18.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas pareiškėjo prašymas patvirtinti kreditoriaus reikalavimą bendrovės restruktūrizavimo byloje. Taigi, apeliacijos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių reikalavimų (ne)patvirtinimą nemokumo (restruktūrizavimo) byloje.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

19.       AB ,,AUGA group“ ir jos 163 dukterinės bendrovės (taip pat ir ŽŪB „AUGA Jurbarkai“) sudaro konsoliduotą grupę. Visa ,,AUGA“ įmonių grupės veikla yra pagrįsta žiedinės ekonomikos principu (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-407/2025).

20.       AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas ir ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, UAB „AUGA Ramučiai“, ŽŪB „AUGA Gustoniai“ (toliau – ir klientai) 2020 m. lapkričio 25 d. pasirašė Kredito linijos sutartį, kuria klientams buvo suteiktas bendras 7,55 mln. Eur kreditas. 2023 m. lapkričio 23 d. bankas ir klientai sudarė Susitarimą Nr. 6 dėl Kredito linijos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė pratęsti galutinį kredito grąžinimo terminą iki 2024 m. lapkričio 24 d. Be to, bankas 2020 m. lapkričio 25 d. su klientais (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) pasirašė Kredito sutartį, kuria klientams (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) suteiktas bendras 7,95 mln. Eur kreditas.

21.       Tiek Kredito linijos sutarties, tiek Kredito sutarties Specialiosios dalies 1.3.4 papunktyje yra numatyta, kad kiekvienas kredito gavėjas sutartimi laiduoja už kito kredito gavėjo prievolių pagal sutartį įvykdymą, t. y. kiekvienas kredito gavėjas yra laiduotojas, laiduojantis už visų kitų kredito gavėjų tinkamą prievolių įvykdymą, ir kiekvieno kredito gavėjo atsakomybė už kito kredito gavėjo prievolių įvykdymą yra solidarioji. Šalys taip pat susitarė, kad atskiros laidavimo sutartys nėra sudaromos.

22.       Bendrą bendrovės skolą bankui pagal Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį teismo nutarties dėl ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai sudaro 11 579 318,25 Eur, iš kurių 11 341 207,02 Eur nepadengto kredito, 117 810,77 Eur nesumokėtų palūkanų ir 120 300,46 Eur delspinigių. Bendrovės skola pagal Kredito linijos sutartį yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077707, 20120210032360, 30000114211325, 30000136469970, 20220200077708, 20220210032361, 30000126710328, 30000128187325, 30000136481080. Bendrovės skola pagal Kredito sutartį yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077704, 20120210032358, 30000114211324, 30000136469937, 20220200077706, 20220210032359, 30000126710327, 30000128187324, 30000136479779.

23.       Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 30 d. nutartimi iškėlė ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. vasario 6 d.

24.       Pareiškėjas pateikė prašymą patvirtinti 11 579 318,25 Eur reikalavimą laiduotojos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo byloje. Bendrovės skola pagal Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį buvo užtikrinta hipotekos sutartimis. Kauno apygardos teismas 2025 m. birželio 17 d. nutartimi patvirtino iš laidavimo kildinamą pareiškėjo reikalavimą bendrovei. Atsakovė ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ dėl šios teismo nutarties padavė nagrinėjamą atskirąjį skundą, argumentuodama, kad pareiškėjo finansinis reikalavimas, kildinamas iš laidavimo ir hipotekos, negalėjo būti tvirtinamas, atsižvelgiant į tai, jog restruktūrizavimo procesas vyksta ne tik ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, bet ir kitose „AUGA“ grupės įmonėse, t. y. visoms grupės įmonėms, kurių prievoles bendrovė užtikrino tiek laidavimu, tiek hipoteka, taip pat yra inicijuotas restruktūrizavimo procesas. Taigi, nagrinėjamu atveju apeliantė iš esmės siekia įrodyti, kad kreditoriaus reikalavimas, pareikštas laidavimo ir įkeitimo pagrindu, negalėjo būti tvirtinimas, todėl teisėjų kolegiją toliau pasisako dėl šių apeliantės argumentų.

Dėl kreditoriaus reikalavimo, pareikšto laidavimo pagrindu, (ne)pagrįstumo

25.       Pasisakydama dėl reikalavimo, pareikšto laidavimo pagrindu, apeliantė nurodė, kad pagrindinę prievolę modifikavus pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo byloje, modifikuojasi ir pagrindinės prievolės užtikrinimo būdas – laidavimas (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Vykdant pagrindinio skolininko restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Modifikavus pagrindinę prievolę ir neatsiradus pagrindinės prievolės pažeidimui, laiduotojo pareiga vykdyti prievolę neegzistuoja, todėl pareiškėjo finansinis reikalavimas bendrovės restruktūrizavimo byloje, kildinamas iš laidavimo sutarčių, negalėjo būti tvirtinamas. Atsakovės įsitikinimu, nagrinėjama situacija išskirtinė, nes grupės įmonių finansiniai srautai yra susiję ir persipynę tarpusavyje, o pati grupė, siekdama gauti finansavimą atskiroms grupės įmonėms, naudoja prievolių užtikrinimo būdus (laidavimą, hipoteką); vykdant restruktūrizavimo procesus į tai privalo būti atsižvelgiama ir, atitinkamai, kreditorių reikalavimų tvirtinimo metu atsisakoma tvirtinti tas pačias prievoles antrą kartą. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.

26.       Kasacinis teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015). Teismo precedento horizontalusis poveikis lemia teismo pareigą laikytis būtent tos pačios pakopos teismo pirmiau išnagrinėtoje analogiškoje ar iš esmės panašioje byloje suformuluotų teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių tiek, kiek bylose nagrinėjami santykiai yra tapatūs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-211-248/2018).

27.       Bylos duomenimis nustatyta, kad pareiškėjo finansinis reikalavimas yra grindžiamas

28.       Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byla nepanaikina ir nemodifikuoja laiduotojo prievolės. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pasisakyta dėl laidavimo instituto santykio su nemokumo teisės normomis, išaiškinant, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo bendrovės sudarytų sutarčių galiojimo, todėl ir pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byla nepanaikina ir nemodifikuoja laiduotojo prievolės; pagrindinio skolininko prievolių vėlesnis modifikavimas, susijęs su jų vykdymo sustabdymu ar išdėstymu, neturi įtakos laiduotojo prievolėms; pagrindiniam skolininkui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojo prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas, todėl restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojui prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-145-912/2022; 2024 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-209-577/2024; 2025 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-627-553/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025). Bankroto ar restruktūrizavimo procesas yra susijęs tik su pagrindinio skolininko teisiniu statusu ir nesudaro pagrindo laiduotojo atsakomybės modifikavimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-511-464/2023). Taigi, laiduotojo atsakomybė yra savarankiška ir nepriklauso nuo pagrindinio skolininko nemokumo procedūros eigos ar sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-671-854/2025).

29.       Laiduotojas už skolininką atsako kreditoriui taip pat ir tokiu pat mastu, kaip ir skolininkas; prievolei esant solidariai, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas ir laiduotojas bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025). Taigi, faktas, kad skolininkei iškelta restruktūrizavimo byla, o kitoms pagrindinėms skolininkėms (grupės įmonėms) keliamos restruktūrizavimo bylos, nekeičia skolininkės prievolių pagal laidavimo sutartį pobūdžio ir nepaneigia kreditoriaus teisės reikalauti įvykdyti šias prievoles. Lietuvos apeliacinis teismas tokios pozicijos nuosekliai laikosi RAB AUGA group susijusiose bylose dėl finansinių reikalavimų, kylančių iš laiduotojo solidariosios prievolės, patvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-666-881/2025; 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-628-1097/2025; 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-629-881/2025; 2025 m. rugpjūčio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-671-854/2025).

30.       CK 6.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jei kreditorius savo valia atideda prievolės vykdymą skolininkui, toks atidėjimas taikomas ir laiduotojui. Tačiau šis principas netaikomas, kai prievolės vykdymas atidedamas ne kreditoriaus valia, o dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo skolininkui. Tokiu atveju taikomi specialieji nemokumo teisės aktai, pagal kuriuos prievolės vykdymas gali būti atidėtas, išdėstytas ar sustabdytas, tačiau tai nepanaikina laiduotojo pareigos atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 29 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-686-1097/2025; Nr. e2-666-881/2025; 2025 m. liepos 22 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-628-1097/2025; Nr. e2-629-881/2025; 2025 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-627-553/2025). Laidavimo instituto esmė yra ta, kad laiduotojas prisiima riziką dėl skolininko nemokumo, todėl laidavimo paskirtis būtų paneigta, jei laiduotojas galėtų išvengti atsakomybės vien dėl to, kad skolininkui pradėta restruktūrizavimo procedūra (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-671-854/2025). Taigi, vertinant apeliantės nurodytus argumentus formuojamos teismų praktikos kontekste, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo taikyti CK 6.82 straipsnio 4 dalį ir atidėti prievolės vykdymą bendrovės atžvilgiu.

31.       Be to, sprendžiant kreditoriaus reikalavimų patvirtinimo klausimą, svarbu įvertinti, ar prievolė yra galiojanti, vykdytina, taip pat, ar nėra akivaizdžių prievolės nepagrįstumo požymių, tačiau aplinkybės, kada ir kaip reikalavimas bus įvykdytas dėl galimo prievolės modifikavimo ateityje, nedaro įtakos reikalavimo pagrįstumo įvertinimui jo tvirtinimo etape.

32.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditorių reikalavimai gali būti tvirtinami tiek skolininko, tiek laiduotojo restruktūrizavimo bylose, ir tai nėra laikoma nei reikalavimo dubliavimu, nei neteisėtu praturtėjimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1411/2012; 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020; 2025 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-627-553/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-686-1097/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-666-881/2025).

33.       Be to, tais atvejais, kai laiduotojas įvykdo prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (CK 6.83 straipsnio 1 dalis). Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių (pagrindinio skolininko, kuris yra įkaito davėjas, ir laiduotojo) turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra akcentuojama, kad vien kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo. Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių bendraskolių turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas restruktūrizavimo procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020; 2025 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-626-407/2025). Taigi, bendraskolių prievolių santykis galės būti kontroliuojamas tolesniuose skolininkių restruktūrizavimo procesuose, kurie nepaneigia banko teisės reikalauti prievolių įvykdymo laidavimo pagrindu.

34.       Apeliantės akcentuojama aplinkybė dėl grupės įmonių veiklos ryšių, situacijos specifiškumo, taip pat nesudaro pagrindo aptariamą situaciją vertinti kitaip, nei ji įvertinta teismų praktikoje. Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas grupės įmonių kreditorių finansinių reikalavimų, atsiradusių iš laidavimo sutarčių, patvirtinimo klausimus, ne kartą yra nurodęs, jog aplinkybės dėl pagrindinės skolininkės ir laiduotojos priklausymo vienai bendrovių grupei, susijusių finansinių srautų, skolos pareiškėjai atsispindėjimo abiejų grupės bendrovių restruktūrizavimo planuose nesudaro pagrindo nepatvirtinti kreditorės reikalavimo laiduotojai (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. liepos 8 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-605-407/2025, Nr. e2-625-407/2025; 2025 m. liepos 22 d. nutarys civilinėse bylose Nr. e2-628-1097/2025; Nr. e2-629-881/2025; 2025 m. liepos 29 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-686-1097/2025; Nr. e2-666-881/2025). Be to, vertinant ,,AUGA“ grupės įmonių restruktūrizavimo atvejį, yra nurodyta, kad nors visa ,,AUGA“ įmonių grupės veikla pagrįsta žiedinės ekonomikos principu, tiksliai neįmanoma identifikuoti kiekvienos ,,AUGA“ grupės dukterinės įmonės vietos ,,AUGA“ įmonės grupėje (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-407/2025). Taigi, vien grupės įmonių veiklos sąsajumas savaime nesudaro pagrindo netvirtinti pagrįsto kreditoriaus reikalavimo.

35.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės nurodomais argumentais, kad kreditorė, pareiškusi reikalavimą, kylantį iš laidavimo sutarties, neturi būti pripažinta bendrovės kreditore, ypač paveikiama, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo byloje ir (arba) nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.

36.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 9 dalį paveikiamas kreditorius yra tas, kurio teisės ar pareigos tiesiogiai keičiasi arba panaikinamos restruktūrizavimo plano metu. JANĮ 2 straipsnio 18 dalyje patikslinta, kad pagalba juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus apima įvairias priemones, tokias kaip prievolės termino atidėjimas, dalies atsisakymas ar prievolės pakeitimas. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad paveikiamais kreditoriais laikytini ne tik tie, kurie savo sutikimu modifikuoja prievoles, bet ir tie, kurių teisės keičiamos restruktūrizavimo plane, įskaitant atvejus, kai nėra atskiro susitarimo su skolininku. Tai reiškia, kad pats restruktūrizavimo procesas ir planas keičia kreditorių teises ir pareigas (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024). Kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1085-910/2023).

37.       Nagrinėjamu atveju, remdamasi apeliantės interpretavimu, jį vertinant formuojamos teismų praktikos kontekste (žr. šios nutarties 36 punktą), teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti išvadą, kad bankas nebus paveikiamas restruktūrizavimo proceso metu. Priešingai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad laiduotojui susidūrus su finansiniais sunkumais, jis nebus pajėgus įvykdyti prievolę, kurios terminas yra suėjęs, netaikant atitinkamų priemonių, t. y. prievolės įvykdymo termino atidėjimo ar prievolės įvykdymo išdėstymo. Todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad banko statusas kaip paveikiamos kreditorės priklauso išimtinai nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo ar proceso pabaigos.

38.       Taigi, remiantis apeliantės pateiktais samprotavimais, teisėjų kolegija neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo nukrypti nuo formuojamos teismų praktikos, kurioje jau ne kartą pasisakyta dėl klausimų, kuriuos pakartotinai kelia apeliantė, aktualių nagrinėjamai bylai bei analizuojamą situaciją vertinti kitaip, nei ji buvo įvertinta pirmosios instancijos teismo. Vien tai, kad apeliantė turi kitokią subjektyvią nuomonę dėl teisės normų bei formuojamos teismų praktikos aiškinimo, nesudaro pagrindo apskųstą teismo nutartį panaikinti ar pakeisti.

Dėl kreditoriaus reikalavimo, pareikšto hipotekos pagrindu, (ne)pagrįstumo

39.       Apeliantė iš esmės akcentuoja hipotekos ir laidavimo prievolių bendruosius požymius, t. y. akcesoriškumą ir priklausymą nuo pagrindinės prievolės, nurodydama, kad pagrindinę prievolę modifikavus ir neatsiradus jos pažeidimui, bendrovės pareiga vykdyti prievolė neegzistuoja, dėl to kreditorės reikalavimas negali būti tvirtinamas. Apeliantės įsitikinimu, nagrinėjamai bylai aktualūs Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarime civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateikti išaiškinimai, kurie pagrindžia nurodytų argumentų pagrįstumą. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.

40.       Pirma, atsižvelgdama į tai, kad apeliantė, pasisakydama reikalavimo, pareikšto hipotekos pagrindu, iš esmės remiasi argumentais, susijusiais su prievolės akcesoriškumu, modifikavimu, teisėjų kolegija nekartoja argumentų, nurodytų šios nutarties 28–34 punktuose, kurie yra aktualūs aptariamos situacijos kontekste ir nepaneigia galimybės patvirtinti kreditoriaus reikalavimą restruktūrizavimo procese.  

41.       Antra, apeliantės cituojamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011, taip pat nesudaro pagrindo aptariamą situaciją vertinti kitaip, kadangi jame pateikti išaiškinimai yra susiję su laiduotojo atžvilgiu taikytinu palūkanų ir netesybų skaičiavimu, tuo atveju, kai pagrindiniam skolininkui yra iškeliama bankroto byla. Tačiau nurodytame nutarime nėra išaiškinta, kad dėl pagrindinio skolininko nemokumo bylos iškėlimo kaip nors modifikuotųsi laidavimo ar įkeitimo sutarties objektą sudaranti pagrindinė prievolė.

42.       Trečia, byloje nėra pateikta objektyvių duomenų, pagrindžiančių kreditoriaus reikalavimo, jo dydžio nepagrįstumą, jo negaliojimą (modifikavimą), o ir šių aplinkybių apeliantė neįrodinėjo. Byloje taip pat nėra duomenų, kurie paneigtų teisinių santykių tarp kreditoriaus ir laiduotojos / įkaito davėjos egzistavimą, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo nei faktinio, nei teisinio pagrindo, remiantis bendrovės nurodytais argumentais, netvirtinti pareiškėjos reikalavimo.

43.       Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad įrodymais pagrįsto kreditoriaus reikalavimo nepatvirtinimas, teisės aktų nustatyta tvarka nenuginčijus tiek skolos fakto, tiek laidavimo / įkeitimo prieštarautų teisingumo, restruktūrizavimo proceso efektyvumo ir kreditorių lygiateisiškumo principams (JANĮ 3 straipsnis) bei neatitiktų restruktūrizavimo proceso paskirties ir tikslo. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutarė įtraukti banką į bendrovės antros eilės kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, sąrašą su 11 579 318,25 Eur (1 399 488,65 Eur + 10 179 829,60 Eur) reikalavimu, pirmuoju etapu tenkinant – 11 341 207,02 Eur reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 238 111,23 Eur reikalavimą (JANĮ 42 straipsnis).

Dėl procesinės bylos baigties

44.       Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 17 d. nutartis, kuria teismas patvirtino banko reikalavimą restruktūrizuojamos bendrovės restruktūrizavimo byloje, priimta teisingai pritaikius byloje aktualų teisinį reguliavimą ir teismų praktiką bei tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, nepažeidžiant įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliantės atskirajame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų pagrįstumo ir nesudaro pagrindo apskųstą nutartį panaikinti ar pakeisti. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                Marius Bajoras

Rūta Latvelė

Žilvinas Terebeiza