Civilinė byla Nr. e2A-642-798/2021                                                                                                          

              Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00970-2019-4                                                                                     Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.6;

           3.3.1.18.1; 3.5.2                (S)         

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS 

N U T A R T I S

2021 m. gruodžio 16 d.

  Vilnius

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD ieškinį atsakovėms uždarosioms akcinėms bendrovėms „Nekilnojamojo turto valdymas“, „EMILĖ“ dėl sandorių ir turto pardavimo iš varžytinių aktų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškę savarankiškų reikalavimų: uždarosios akcinės bendrovės „KIR1“, „EDS Invest“, bankrutavusi kooperatinė bendrovė Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, J. S., antstolis V. M.. 

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžios): i) uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – ir UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei „EMILĖ“ sudarytą 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis arba ginčijamas sandoris) ir ii) 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą Nr. S-17-240-10099. Nurodė, kad ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta neteisėtai bei prieštarauja UAB „EMILĖ“ veiklos tikslams. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo nesąžininga, nes žinojo, jog sutarčiai sudaryti yra privalomas UAB „EMILĖ“ nuosavybės teisėmis priklausinio įkeisto turto bei turtinių teisių vienintelės akcininkės (ieškovės) pritarimas, kurio ieškovė nedavė. Jeigu toks pritarimas buvo pateiktas – jis (pritarimas) suklastotas. Pripažinus ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, taikytina restitucija – turtas grąžintinas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, už turtą sumokėta (perduota) pinigų suma grąžintina UAB „EMILĖ“, o pinigų suma, sumokėta už iš varžytinių įsigytą turtą, grąžintina UAB „KIR1“.

2.       Atsakovė UAB „EMILĖ“ prašė ieškinį tenkinti. Pažymėjo, kad perleidžiant turtą nebuvo laikytasi bendrovės įstatų ir negauta vienintelio akcininko (ieškovės) pritarimo. 

3.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, antstolis V. M. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „EMILĖ“ ir jos vienintelė akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD bei atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra tarpusavyje susijusios bendrovės, todėl negalėjo nežinoti apie sudaromus sandorius ir jiems pritarė. Tai patvirtina ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos. Vykdomosios bylose gautos sumos jau yra pervestos išieškotojai ir paskirstytos kreditoriams, todėl restitucijos institutas negali būti taikomas. 

4.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi kooperatinė bendrovė (toliau – ir BKB) Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, nes reikalavimo teisės, susijusios su ginčo dalyku, perleistos. Nėra pagrindų naikinti įvykdytą sandorį bei taikyti restituciją sąžiningiems asmenims.

5.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „EDS Invest“ atsiliepime palaikė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ argumentus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. sausio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7.       Teismas pažymėjo, kad analogiškais teisiniais pagrindais, dėl to paties ginčo sandorio, tik pagal kito ieškovo pareikštus reikalavimus, byla jau išnagrinėta: Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieškinį atmetė; Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 6 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. sprendimą paliko nepakeistą. Byloje nepateikta jokių objektyvių duomenų, kurie leistų daryti objektyviai kitokias išvadas, nei jos jau buvo padarytos nurodytoje išnagrinėtoje byloje. Ginčijamo sandorio ilgą laiką neginčijo ir ieškovė kaip UAB „EMILĖ“ akcininkė (į teismą su ieškiniu kreipėsi tik 2018 m. pabaigoje). Vadinasi, nei UAB „EMILĖ“ valdymo organai, nei bendrovės dalyviai per daugiau kaip penkerių metų laikotarpį neginčijo, kad 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis neatitinka ieškovės kaip juridinio asmens valios. Toks ilgas laikotarpis, kai juridinio asmens dalyviai neginčijo, neišreiškė savo prieštaravimų šiam sandoriui dėl juridinio asmens valios nebuvimo, suponuoja išvadą, kad juridinio asmens dalyviai arba pritarė tokiam UAB „EMILĖ“ veiklos modeliui, arba nepateisinamai ilgai nesidomėjo ieškovės veikla ir faktiškai negalėjo būti ir nebuvo tikraisiais juridinio asmens valios formuotojais.

8.       Teismas konstatavo, kad vien tai, kad UAB „EMILĖ“ įgijo hipoteka apsunkintą turtą (nepriklausomai nuo įsiskolinimo dydžio), nesudaro pagrindo teigti, kad sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nes skolos grąžinimas iš esmės priklausė nuo UAB „Interbesta“. Be to, 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu skolininkė, kurios prievolė buvo užtikrinta ginčo turto įkeitimu, buvo UAB „EMILĖ“, kuri savo teises ir pareigas perkėlė UAB „Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. trišalės sutarties, sudarytos su UAB „Interbesta“ ir KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, pagrindu. UAB „EMILĖ“ įstatų     5 punkte bendrovės veiklos objektu buvo ir nuosavo nekilnojamo turto pirkimas bei pardavimas, tokio turto nuoma ir eksploatavimas. Taigi, UAB „EMILĖ“, investuodama į nekilnojamąjį turtą ir vėliau perkeldama skolą, prisiėmė riziką, kad UAB „Interbesta“ gali prievolės neįvykdyti, tačiau, priešingu atveju, jei prievolė būtų įvykdyta ir išieškojimas būtų neįvykdytas iš įgyto turto, remiantis ieškovės pozicija, toks sandoris nebūtų prieštaravęs ieškovės veiklos tikslams. UAB „EMILĖ“ kaip verslu užsiimantis subjektas turėjo ir galėjo įvertinti, ar ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis ir jos sąlygos yra jai ekonomiškai naudingos ir suderinamos su pelno siekimu. Ta aplinkybė, kad skolininkė UAB „Interbesta“ neatsiskaitė su kreditorium ir iš UAB „EMILĖ“ priklausančio turto buvo pradėtas išieškojimas, ir dėl to ginčijamas sandoris tapo nenaudingas bendrovei, nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Ieškovė neįrodinėjo aplinkybių, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ žinojo, jog UAB „EMILĖ“ pateikti dokumentai yra ar gali būti suklastoti. Byloje taip pat nenustatyta, jog atsakovė turėjo žinoti apie jai pateiktų dokumentų galimą suklastojimą. Ieškovė nepateikė į bylą jokių įrodymų, galinčių pagrįsti teiginius, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu veikė nesąžiningai. Todėl teismas nusprendė, jog ieškovė pareiškė tik deklaratyvius teiginius apie atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesąžiningumą.

9.       Teismas nusprendė, kad ginčijamas sandoris neprieštarauja UAB „EMILĖ“ veiklos tikslams, jam sudaryti buvo gautas UAB „EMILĖ“ akcininko (ieškovės) pritarimas, todėl nėra pagrindo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnį ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Kadangi UAB „EMILĖ“ nuosavybės teises į ginčo turtą įgijo teisėtai, teismas 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytinių akto nepripažino neteisėtu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos nesutikimo su skundžiamu sprendimu argumentus:

10.1.                      Reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu pareikštas pagrindais, numatytais CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniuose. Pirmosios instancijos teismas pasisakė tik dėl ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu. Dėl CK 1.80 straipsnio pagrindo nepasisakė.

10.2.                      Ieškinyje nurodyta, kad turto nuosavybės teisės perleidimui buvo reikalingas ieškovės kaip vienintelės akcininkės pritarimas ir jis nebuvo gautas. Pagal UAB „EMILĖ“ įstatų 13 straipsnio 17 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo įmonės vadovui sudaryti įstatų 15 straipsnio 13 punkte nurodytą sandorį. Įstatų 15 straipsnio 13 punkte įtvirtinta, jog bendrovės vadovas, priimdamas sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, vadovaujasi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Sprendimą įsigyti tokį turtą bendrovės vadovas gali priimti tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. UAB „EMILĖ“ įstatų 6 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 2 920,18 Eur (10 000 Lt). Taigi, bet koks sandoris dėl UAB „EMILĖ“ įsigyjamo ilgalaikio turto už didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo kainą, t. y. 146 Eur, privalėjo būti sudarytas tik su UAB „EMILĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu. Ginčijamu sandoriu įsigyto turto kaina (883 630,68 Eur) minėtą ribą viršijo. Taigi, ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta neteisėtai (be privalomo akcininko pritarimo) ir buvo pažeistas vienas esminių sutarčių teisės principų – sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis).

10.3.                      Nagrinėjamoje byloje taikytina Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 nustatyta taisyklė, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos be privalomo vienintelio akcininko sprendimo, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog ginčijami sandoriai yra niekiniai, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo vienos iš nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių šalies valios išreiškimo.

10.4.                      Pirmosios instancijos teismo nurodytose kaip analogiškose išnagrinėtoje bylose ieškovė nedalyvavo, todėl civilinėje byloje Nr.e2A-521-943/2020 nustatytos aplinkybės negali būti prejudiciniais faktais nagrinėjamoje byloje.  

10.5.                      Ginčijamas turto pardavimo iš varžytynių aktas prilyginamas pirkimo–pardavimo sutarčiai. KIR1 negalėjo įgyti nuosavybės teisių į turtą iš UAB „EMILĖ“, nes pastaroji niekada neįgijo nuosavybės teisės į turtą. Toks turto perleidimas prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 602 straipsnio 1 daliai, CK 1.78, 1.80 straipsniams bei principui nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet (niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi).

11.       Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „KIR1“ prašo skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu motyvus:

11.1.                      Teismas tinkamai įvertino ieškovės reikalavimą panaikinti ginčijamą sandorį pagal CK 1.80 straipsnį ir išdėstė išsamius motyvus dėl rėmimosi precedentu, sukurtu kitoje byloje pagal UAB „EMILĖ“ ieškinį dėl ginčijamo sandorio (ir šioje byloje ginčijamo) pripažinimo negaliojančiu tuo pačiu pagrindu ir tais pačiais įrodymais, kurie buvo nagrinėjami šioje byloje. Taigi, civilinėse bylose Nr. e2-262-431/2019 ir Nr. e2A-521-943/2020 buvo sprendžiamas tas pats klausimas ir naudojantis tais pačiais pagrindais, kaip ir šioje byloje. Pirmosios instancijos teismas pasinaudojo tinkamu precedentu, nes sprendė analogišką situaciją, jau išspręstą įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais.

11.2.                      Teismas nenustatė sandorio prieštaravimo CK 1.82 straipsnio nuostatoms, t. y. konstatavo, kad akcininkės (ieškovės) pritarimas buvo. Dėl to pagrįstai pripažinto, jog nėra pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu ir pagal CK 1.80 straipsnį.

11.3.                      Byloje įrodyta, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo aplaidūs, ilgą laiką nesidomėjo ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybėmis. Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta notarine tvarka ir jos 7.3 papunktyje patvirtinta, kad sutarties sudarymui buvo gauti visų jos valdymo organų ir dalyvių būtini sutikimai (sprendimai) sutarties sudarymui. Todėl UAB „KIR1“ sutiktina su skundžiamo sprendimo 63 punkte nurodytais argumentais. 

11.4.                      Restitucija natūra neturėtų būti taikoma. Antstolis išieškojimą hipotekos kreditorės naudai vykdė iš turto, kuriam buvo nustatyta priverstinė hipoteka. UAB „KIR1“, sutikusi dalyvauti varžytynėse, patikrino viešai prieinamus duomenis ir įsitikino, jog parduodamo turto hipotekos įrašai nepanaikinti, nėra kitų kreditorių, kurie galėtų ginčyti hipotekos sandorius ir su jais susijusius juridinius faktus. Ieškovė varžytynėse nesiūlė antstoliui parduoti įkeisto turto skolininko siūlomam pirkėjui. Vilniaus rajono 6-ojo notarų biuro notaro E. N. vykdomieji raštai, suteikę antstoliui pareigą vykdyti įkeisto turto pardavimo iš varžytynių procedūras, nėra panaikinti. Iš varžytynių turtą įsigijusios sąžiningos UAB „KIR1“ teisės turi būti ginamos. 

11.5.                      Ieškinio tenkinimo atveju ieškovė ir atsakovės UAB „EMILĖ“ ir (ar) UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neįgytų teisės į pastatą, nes galioja ir yra nepanaikinti:    i) UAB „EMILĖ“ ir BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ sudaryta paskolos sutartis, ii) pastato suvaržymai (hipoteka), kurie buvo nustatyti įkeitus turtines teises kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir iii) notaro vykdomieji raštai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu buvo įvykdytos varžytynės.

11.6.                      Nepareiškus materialinių reikalavimų antstoliui V. M. ir UAB „KIR1“, nėra pagrindo naikinti 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą bei taikyti restituciją natūra.

12.       Atsiliepime į apeliacinį skundą tretieji asmenys, nepareiškę savarankiškų reikalavimų, BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“ prašo skundą atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

12.1.                      Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 pateikti išaiškinimai taikytini ir šioje byloje.

12.2.                      Ieškovė neįrodė, kad yra pagrindas taikyti CK 1.80 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą. Iki ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo notaras įsitikino, kad yra gauti visi reikalingi pritarimai (akcininkų) ir nebuvo jokių ribojimų jos sudarymui. Ieškovės argumentas, kad jai nebuvo žinoma apie turto įsigijimą, yra nepagrįstas ir net logiškai nepaaiškinamas. Nekilnojamasis daiktas – pastatas, (duomenys neskelbtini), buvo įregistruotas nekilnojamojo turto registre ir kiekvienas juridinis faktas, įskaitant savininko pasikeitimus, buvo viešai prieinami. Tai reiškia, jog ieškovei negalėjo būti nežinoma apie pastato nuosavybės teisių perleidimą (įsigijimą) bei jo pardavimą iš varžytynių.

12.3.                      Jeigu UAB „EMILĖ“ vadovas sudarė ginčijamą sutartį pažeisdamas steigimo dokumentuose (įstatuose) numatytą tvarką, tuomet yra pagrindas kelti klausimą dėl tokio vadovo atsakomybės ir galimo sukčiavimo, o ne dėl sandorio nuginčijimo. Toks pasirinktas galimai pažeistų ieškovės teisių gynimo būdas prieštarauja civilinės apyvartos stabilumo reikalavimams.

12.4.                      Ieškovė neįrodė, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ veikė nesąžiningai. Sudarydamos notarines sutartis šalys neanalizuoja vienas kitų steigimo (įstatų) dokumentų, veikimo pagrindų teisėtumo ir pan., o vertina ir patvirtina tai, kas nurodyta sudaromoje sutartyje. Ginčijamo sandorio 7.3 papunktyje UAB „EMILĖ“ atstovas garantavo, kad sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia jo atstovaujamos bendrovės įstatų.  

13.       Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, antstolis V. M. prašo skundą atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

13.1.                      CK 1.82 straipsnis reglamentuoja atvejus, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja veiklos tikslams. Teismas dėl ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindo pasisakė išsamiai. Apeliaciniame skunde neginčijama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.82 straipsnyje numatytą sandorio negaliojimo pagrindą, todėl šis klausimas laikytinas galutinai išspręstu. Šalys nesikreipė į teismą dėl papildomo sprendimo priėmimo, jeigu manė, kad ieškinio reikalavimas nebuvo išspręstas. Ieškovė apeliacinio skundo nurodytu pagrindu nepadavė.

13.2.                      UAB „EMILĖ“ įstatai neturi įstatymo galios. Prieštaravimas įstatams negali būti CK    1.80 straipsnio taikymo pagrindu. Atsakovė nenurodė jokios imperatyvios įstatymo nuostatos, kuri galėjo būti pažeista, sudarant ginčo objektu esantį sandorį, todėl šis argumentas laikytinas deklaratyviu. Į bylą nepateikti akcininkų sprendimai, todėl jų klastojimo klausimas negalėjo būti sprendžiamas. Skundžiamo sprendimo 68 punkte nurodyta iš kokių duomenų teismas nusprendė buvus akcininko pritarimą.

13.3.                      Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-549- 516/2020 faktinės aplinkybės yra skirtingos nagrinėjamos bylos aplinkybėms. Todėl remtis atsakovės nurodyta nutartimi yra nepagrįsta.

13.4.                      Priimdamas skundžiamą sprendimą teismas nesirėmė Lietuvos apeliacinio teismo        2020 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje Nr. e2A-521-943/2020 kaip prejudicine, bet pažymėjo, kad nurodyta byla išnagrinėta analogiškais teisiniais pagrindais ir dėl to paties sandorio, tik pagal kito ieškovo (UAB „EMILĖ“) ieškinį.

13.5.                      Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis nepanaikinta, taigi, teismas neturėjo pagrįsto pagrindo naikinti turto pardavimo iš varžytinių aktą, kuris šioje byloje nebuvo ginčijamas kitais, savarankiškais pagrindais.

        Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

14.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK     320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė, taip pat byloje nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

15.       Atsakovės UAB „EMILĖ“ vienintelė akcininkė nuo 2011 m. birželio 16 d. iki 2013 m. balandžio 4 d. ir nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki šios dienos yra ieškovė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD.

16.       KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EMILĖ“ sudarė 2012 m. rugpjūčio      16 d. paskolos sutartį Nr.12-00294 LTL dėl 3 585 000 Lt paskolos suteikimo 10 metų terminui. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 17 d. hipotekos sandorį, kuriame susitarė dėl UAB „EMILĖ“ prievolių užtikrinimo, įkeičiant administracinį prekybos pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini). Taigi paskolos sutartis buvo užtikrinta UAB „Nekilojamojo turto valdymas“ priklausančių administracinių patalpų  (duomenys neskelbtini), hipoteka bei žemės sklypo (duomenys neskelbtini)nuomos teisių įkeitimu (toliau – ir ginčo turtas; įkeistas ginčo turtas).

17.       UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei UAB „EMILĖ“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo (ginčijamą) sutartį, kurios pagrindu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pardavė, o UAB „EMILĖ“ nupirko įkeistą ginčo turtą. Ginčijamoje sutartyje turtas įkainotas 883 630,68 Eur (3 051 000 Lt).

18.       Ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo momentu ieškovės vadovo pareigas ėjo L. M..

19.       KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ gavo UAB „EMILĖ“ prašymą dėl skolininko teisių ir pareigų pagal paskolos sutartį perleidimo dukterinei įmonei UAB „Interbesta“ paliekant visas užtikrinimo priemones. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, UAB „EMILĖ“ ir UAB „Interbesta“ sudarė 2013 m. gruodžio 31 d. perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „EMILĖ“ perleido paskolos gavėjo teises ir pareigas pagal 2012 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį UAB „Interbesta“.  2014 m. sausio 10 d. buvo atlikti atitinkami pakeitimai prie sutartinio įkeitimo sandorio, identifikavimo kodai: 20220120005826 ir 20220120005823.  

20.       KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ veikla buvo sustabdyta Lietuvos banko 2014 m. sausio 17 d. sprendimu dėl išduotos licencijos atšaukimo. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 iškelta bankroto byla KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.). BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto byloje kreditoriai nusprendė parduoti visas bankrutavusios kredito unijos reikalavimo teises pagal sudarytas paskolos sutartis. BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“ sudarė 2018 m. vasario 8 d. reikalavimų perleidimo sutartį, kuri buvo įvykdyta 2018 m. kovo 27 d. 2018 m. kovo 27 d. priėmimo–perdavimo aktu naujasis kreditorius, be kita ko, įgijo ir priėmė visas reikalavimo teises į UAB „Interbesta“ skolinius įsipareigojimus pagal paskolos sutartį (suteiktas paskolos Nr. 72009817, kuris buvo naudojamas apskaitoje).

21.       Paskolos gavėja UAB „Interbesta“ nevykdė paskolos sutarties, dėl to kreditorės BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ nemokumo administratorius inicijavo skolos išieškojimą iš įkeisto turto, buvo išduoti Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. vykdomieji raštai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu skolos išieškojimo vykdymas pavestas antstoliui V. M., kuris užvedė: 1) vykdomąją byla Nr. 0240/16/01708 pagal notaro išduotą 2016 m. birželio 29 d. vykdomąjį įrašą Nr. 5550 dėl hipoteka užtikrinto įsipareigojimo (1 242 459,94 eurų skolos ir 6 proc. metinių palūkanų) išieškojimo iš skolininkės UAB „Interbesta“ kreditorės KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Šis įsipareigojimas buvo užtikrintas UAB „EMILĖ“ priklausiusiu ir hipoteka įkeistu administraciniu prekybos pastatu, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). 2) Vykdomąją bylą Nr.0240/16/01706 pagal notaro išduotą 2016 m. birželio 29 d. vykdomąjį įrašą Nr. 5552 dėl hipoteka užtikrinto įsipareigojimo (1 242 463,82 Eur skolos ir 6 proc. metinių palūkanų) išieškojimo iš skolininkės UAB „Interbesta“ kreditorės KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Šis įsipareigojimas buvo užtikrintas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausiusio įkeisto žemės sklypo, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos teise.

22.       Vykdomosiose bylose Nr. 0240/16/01708 ir Nr. 0240/16/01706 antstolis paskelbė įkeisto ginčo turto (žemės sklypo nuomos teisės su ant jo esančiu administraciniu prekybos pastatu) varžytines, kurias laimėjo UAB „KIR1“, pasiūliusi didžiausią 1 852 000 Eur kainą. UAB „KIR1“ sumokėjus kainą, surašytas 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytinių aktas Nr. S-17-240-10099. Antstolio 2017 m. lapkričio 6 d. patvarkymu paskirstyta išieškota suma kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“: i) vykdomojoje byloje Nr. 0240/16/01708, atskaičius vykdymo išlaidas, pervesta 1 352 516,46 Eur, ii) vykdomojoje byloje Nr. 0240/06/01706 – 423 980,61 Eur.

Dėl rėmimosi teismų precedentais

23.       Pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Teismų praktika atitinkamų kategorijų bylose turi būti keičiama ir naujos teisės aiškinimo taisyklės analogiškose ar iš esmės panašiose bylose gali būti kuriamos tik tais atvejais, kai tai yra neišvengiama ar objektyviai būtina

24.       Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra nurodęs, kad teismų precedentų privalomumas yra vertikalus ir horizontalus. Tai reiškia, kad teismai taikydami ir aiškindami įstatymus privalo atsižvelgti ne tik į aukštesniosios instancijos teismų priimtus sprendimus (vertikalus precedentas), bet ir savo sukurtus vėliausius precedentus analogiškose bylose (horizontalus precedentas), t. y. turi atsižvelgti taip pat į savo paties teisės taikymo praktiką. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas.

25.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme (civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019) 2018 m. lapkričio 2 d. gautas ieškovės UAB „EMILĖ“ ieškinys, kuriame buvo prašoma pripažinti negaliojančiai ab initio UAB „EMILĖ“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartį (kuria UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pardavė, o UAB „EMILĖ“ nupirko įkeistą ginčo turtą) ir 2017 m. lapkričio 12 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą Nr. S-17-240-10099. Nurodytoje byloje ieškinio reikalavimai buvo grindžiami argumentais, kad pagal UAB „EMILĖ“ įstatus reikėjo vienintelio akcininko pritarimo, tačiau ieškovės vienintelė akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD nedavė pritarimo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Vilniaus apygardos teismas 2020 mm. balandžio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 Vilniaus apygardos teismo       2019 m. balandžio 25 d. sprendimą paliko nepakeistą.

26.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme (byloje Nr. e2-573-866/2021) 2018 m. lapkričio 5 d. gautas ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD (UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės) ieškinys dėl pripažinimo negaliojančiais ab initio UAB „EMILĖ“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytos 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties ir 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių akto Nr. S-17-240-10099. Atsakovės UAB „EMILĖ“ prašymu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 1 d. nutartimi buvo sustabdyta civilinė byla Nr. e2-573-866/2021 iki Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 27 d. nutartimi civilinė byla atnaujintina. 

27.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas nagrinėjamą ginčą, pagrįstai atsižvelgė į išnagrinėtą civilinę bylą Nr. e2-262-431/2019 (ir Nr. e2A-521-943/2020), kurios faktinės aplinkybės yra iš esmės tapačios nagrinėjamos bylos aplinkybėms, t. y. sprendžiamas ginčas dėl tų pačių sandorių, susijusių su to paties įkeisto turto įsigijimu bei pardavimu ir dėl to paties teisinio pagrindo (CK 1.80, 1.82 straipsnių), išskyrus tai, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieškinį padavė UAB „EMILĖ“, o nagrinėjamoje byloje – UAB „EMILĖ“ savininkė (vienintelė akcininkė) Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD. Taigi, išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 (ir Nr. e2A-521-943/2020) suformuotas precedentas gali būti taikomas nagrinėjamoje byloje.

28.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apeliacinio skundo teiginį, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 laikytina precendentu, kurio pirmosios instancijos teismas privalėjo vadovautis.  Iš LITEKO nustatyta, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 nuspręsta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Civilinė byla Nr. e2-1171-855/2021 iš naujo neišnagrinėta. Taigi, nėra precedento taikymą lemiančio pagrindinio kriterijaus – išnagrinėtoje byloje priimto įsiteisėjusio teismo sprendimo.

Dėl ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties (CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniai)

29.       Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Šaliai, pareiškusiai apie dokumento klastojimą, tenka įrodinėjimo pareiga.

30.       Į nagrinėjamą bylą nėra pateiktų UAB „EMILĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų dokumentų originalų arba kopijų, susijusių su ginčijamo sandorio sudarymu / nesudarymu. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jos nurodytą aplinkybę, kad buvo pateiktas suklastotas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD sprendimas dėl ginčo turto įsigijimo (ginčijamo sandorio sudarymo). 

31.       Pažymėtina, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020, kurioje dalyvavo atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, pasisakyta dėl UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės sprendimų klastojimo, t. y. vien tai, kad kitose bylose buvo konstatuota, jog konkretūs UAB „EMILĖ“ vienintelio akcininko sprendimai buvo suklastoti nesudaro pagrindo teigti, jog visi 2012–2013 metais priimti UAB „EMILĖ“ vienintelio akcininko, taip pat dėl 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sprendimai buvo suklastoti (CPK        182 straipsnio 2 punktas).

32.       Byloje nėra ginčo, kad pagal UAB „EMILĖ“ įstatų 15 straipsnio 13 punktą, 13 straipsnio        17 punktą buvo reikalingas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės sprendimas dėl pritarimo įsigyti ilgalaikį turtą. Byloje kilo ginčas, ar buvo gautas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD pritarimas sudaryti su atsakove UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį.

33.       CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

34.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; 2) sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., 3) jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.  CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorių pripažinimo negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012, kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

35.       Byloje nustatyta, kad ginčijamą sandorį sudarė privatūs juridiniai asmenys notarine tvarka. Sudarydamos notarines sutartis šalys neanalizuoja vienas kitų steigimo (įstatų) dokumentų, veikimo pagrindų teisėtumo ir pan., o vertina tai, kas yra nurodyta jų sudaromoje sutartyje. Ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties 7.3 papunktyje UAB „EMILĖ“ pareiškė ir garantavo, kad sutarties sudarymas ir pasirašymas: i) nepažeidžia jos įstatų, Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų norminių aktų reikalavimų; ii) bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų; iii) bendrovės kreditorių ir kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų; iiii) gauti visi pirkėjo valdymo organų leidimai ir sprendimai sutarčiai sudaryti. Byloje nėra įrodymų, kad sandorio notarine tvarka sudarymo metu kuri nors šalis ir (arba) ieškovė žodžiu, raštu ar konkliudentiniais veiksmais išreiškė kitokią, priešingą UAB „EMILĖ“ pareikštai ir garantuotai ginčijamo sandorio 7.3 papunktyje, valią (CPK 178 straipsnis). 

36.       Ieškovė nepateikė įrodymų, kad kaip bendrovės akcininkė negalėjo gauti (nebuvo teikiama pareikalavus) informacijos apie UAB „EMILĖ“ veiklą ir sudarytas konkrečias (ir ginčijamą) sutartis arba tokia informacija jai nebuvo atskleista. Priešingai, sutiktina su BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“, kad iš į bylą pateiktų dokumentų matyti, jog tarp bendrovės ir jos akcininkės vyko komunikacija: paskolų sutartinių santykių derinimas, sąlygų keitimas, teisių ir pareigų pagal paskolos sutartis perėmimas. Už nupirktą turtą UAB „EMILĖ“ sumokėjo didelę sumą (883 809,85 Eur arba 3 051 000 Lt) ir bendrovės įsigytas ginčo turtas privalėjo būti įtrauktas į jos apskaitą. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti tarpinių finansinių metų ataskaitų rinkinį (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 20 straipsnio (nuo 2012 m. kovo 1 d. redakcijos) 12 punktas (dabar galiojančio šio straipsnio redakcijos 11 punktas). Tačiau iš VĮ Registrų centras Juridinio asmenų registro viešai teikiamų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad UAB „EMILĖ“ yra pateikusi tik 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, kurių patvirtinimo data: 2012 m. balandžio 25 d. Vadinasi, UAB „EMILĖ“ akcininkas (ieškovė) nevykdė įstatyme nustatytos pareigos tvirtinti tarpinių finansinių metų ataskaitų rinkinį. Akcentuotina ir tai, kad VĮ Registrų centras Nekilnojamojo turto registre nuo 2012 m. rugsėjo 5 d. iki 2017 m. lapkričio 3 d. buvo įregistruotas (išviešintas; padarytas įrašas) juridinis faktas dėl 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sudarymo (ginčo turto įsigijimo UAB „EMILĖ“).

37.       Taigi, ieškovė žinojo arba privalėjo žinoti ne tik UAB „EMILĖ“ finansinę padėtį, bet ir apie 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą bei 2017 m. lapkričio mėn. ginčo turto pardavimą iš varžytynių (juridinio fakto pasikeitimą). Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo kvestionuojama UAB „EMILĖ“ ir jos vienintelės akcininkės daugiau kaip šešerius metus: i) UAB „EMILĖ“ iki 2018 m. lapkričio 2 d. (civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 gautas ieškinys) ir ii) Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD iki 2018 m. lapkričio 5 d. (civilinėje byloje Nr. e2-573-866/2021 gautas ieškinys). Ieškovei tenka rizika ir pasekmės dėl jos pačios sąmoningų aplaidžių ir sistemingų veiksmų (nesidomėjimo UAB „EMILĖ“ turto ir įsipareigojimų santykiu, sudarytais sandoriais).

38.       Apeliaciniame skunde UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nenurodo savo ginčijamo sandorio metu egzistavusių nesąžiningumo aspektų, todėl dėl aplinkybių, ar UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ žinojo / turėjo žinoti, kad ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja privataus juridinio asmens (UAB „EMILĖ“) veiklos tikslams, teisėjų kolegija nepasisako.

39.       Teismo įsiteisėjusiu, galutiniu sprendimu nustatytų faktų pervertinimas kitoje byloje tarp tų pačių šalių gali būti pavojingas teisinio tikrumo principo, patenkančio į Konvencijos                 6 straipsnio 1 dalį, aspektu (2012 m. gegužės 31 d. sprendimas byloje Esertas prieš Lietuvą, peticijos Nr. 50208/06, par. 25). Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2012). Šiuo atveju Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 25 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 konstatuota, kad: i) sutartis buvo sudaryta nepažeidžiant valdymo organų kompetencijos: ieškovo teisnumo sutarties 7.3 papunktyje pirkėjas (UAB „EMILĖ“) pareiškė ir garantavo, kad, be kita ko, yra gauti visi pirkėjo valdymo organų leidimai ir sprendimai sutarčiai sudaryti; sutartis nebuvo ginčijama šešerius metus, per kuriuos ji atitinkamai sukūrė teisines pasekmes visų pirma ieškovei UAB „EMILĖ“; ii) UAB „EMILĖ“ akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD daug metų vykdydama jai įstatymu priskirtas pareigas, gaudama informaciją apie bendrovę, pritardama vėlesniems sandoriams, kuriais buvo perleidžiamos ar perkeliamos teisės pagal kredito sutartis, jų įvykdymo užtikrinimui paliekant įkeistą turtą, realiai žinojo ir naudojosi nupirkto turto įkeitimu ir jo teikiamomis garantijomis bei sukeliamomis teisinėmis pasekmėmis, kas vertintina kaip vėlesnis pritarimas šiam sandoriui, toks pritarimas sandorį daro galiojančiu nuo jo sudarymo momento (CPK              182 straipsnio 2 punktas). Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 papildomai pažymėta nagrinėjamoje byloje prejudicinę reikšmę turinčios aplinkybės: i) ieškovės valdymo organai ir dalyviai per daugiau metų pirkimo–pardavimo sutarties neginčijo, neišreiškė prieštaravimų šiam sandoriui dėl juridinio asmens valios nebuvimo, taigi, juridinio asmens dalyviai arba pritarė tokiam UAB „EMILĖ“ veiklos modeliui, arba nepateisinamai ilgai nesidomėjo bendrovės veikla ir faktiškai negalėjo būti ir nebuvo tikraisiais juridinio asmens valios formuotojais; ii) atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pateikti UAB „EMILĖ“ įstatai, ji galėjo ir turėjo su jais susipažinti; sudarant ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atidžiai ir rūpestingai nesidomėjo UAB „EMILĖ“ veiklos tikslais; iii) Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD priimtų dokumentų klastojimo nenustatyta.  

40.       Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą ir neįrodytą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinio skundo argumentą, kad nebuvo gautas ginčo turto nuosavybės teisės perleidimui reikalingas ieškovės UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD pritarimas, o, jeigu buvo pateiktas – tai suklastotas. 

41.       Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, sandoris yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis byloje Nr. e3K-3-42- 684/2019 ir kt.). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 1.80 straipsnyje numatyto sandorio negaliojimo pagrindo taikymo situacijoje, kai sandoris buvo sudarytas negavus bendrovės valdymo organo pritarimo, išaiškino, jog ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto norma negali būti vertinama kaip imperatyvioji įstatymo norma, o pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jeigu jis prieštarauja būtent imperatyviosioms įstatymo, o ne žemesnės galios teisės akto, normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgą Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523–596).

42.       Atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniame skunde nėra nurodytos imperatyvios įstatymo nuostatos, kurios buvo pažeistos ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovės pacituoti UAB „EMILĖ“ įstatų 13 straipsnio 17 punktas ir 15 straipsnio 13 punktas neturi įstatymo galios, t. y. negali būti CK 1.80 straipsnio taikymo pagrindu. Byloje nustatyta, kad ieškovė priėmė sprendimą dėl pritarimo UAB „EMILĖ“ vadovui sudaryti ginčijamą sandorį ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nurodyto (byloje nustatyto) fakto, jog 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja CK 1.82 straipsnio nuostatoms, nepaneigė. Todėl nėra pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Dėl ginčijamo turto pardavimo iš varžytynių akto

43.       Turto pardavimo iš varžytynių, perdavimo išieškotojui, turto pardavimo be varžytynių aktus suinteresuotų asmenų reikalavimu teismas gali pripažinti negaliojančiais CPK 602 straipsnyje nustatytais pagrindais ir tvarka. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad pagrindu panaikinti antstolio patvirtintą aktą, be CPK 602 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytų įstatymo pažeidimų, gali būti kitokie esminiai vykdymo proceso normų pažeidimai, dėl kurių varžytynių ar turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui aktai laikomi neteisėtais, taip pat imperatyviųjų kitų įstatymų nuostatų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-592-469/2015).

44.       Ieškovas turi teisę pasirinkti, kokiu konkrečiai CPK 602 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu siekia ginčyti antstolio patvirtintą pardavimo aktą. Įrodinėdamas sandorių negaliojimo pagrindus sudarančias aplinkybes ir taip siekdamas nuginčyti antstolio patvirtintą pardavimo aktą, ieškovas turi kartu įrodyti CPK 602 straipsnio 1 dalies 7 punkte nustatytą akto negaliojimo aplinkybę – kad aktas pažeidė esmines ieškovo teises ir (arba) kitas CPK            602 straipsnio 1 dalyje nurodytas akto negaliojimo aplinkybes, ir (arba) imperatyviąsias CPK, CK bei kitų įstatymų teisės normas.

45.       Ieškovė 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą ginčijo argumentuodama, kad: i) 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia, todėl UAB „KIR1“ negalėjo įgyti nuosavybės teisių į ginčo turtą, kurio nebuvo įgijusi UAB „EMILĖ; ii) turto pardavimo iš varžytynių aktas buvo sudarytas pažeidžiant CPK normas, pagrindinius sutarčių teisės ir bendruosius teisės principus (CK 6.225 straipsnio 1 d.), nesilaikant imperatyviųjų įstatymų normų (CK 1.80 straipsnis) bei prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Pažymėtina, kad ieškovė nekvestionuoja BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir (arba) UAB „KIR1“ sąžiningumo. Atsakovės teiginiai, kad nebuvo gautas ieškovės pritarimas 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti yra atmesti teismo kaip nepagrįsti ir neįrodyti. Pripažinta, jog nurodyta sutartis buvo sudaryta teisėtai. Todėl nėra pagrindo 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių aktą pripažinti negaliojančiu. Inter alia (be to, be kita ko) ir dėl to, kad ieškovė ir atsakovės UAB „EMILĖ“ ir (ar) UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neįgytų teisės į įkeistą turtą, nes galioja: i) UAB „EMILĖ“ ir BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ sudaryta paskolos sutartis, ii) pastato suvaržymai (hipoteka), kurie buvo nustatyti įkeitus turtines teises kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (t. y. ginčo turtas buvo parduotas iš varžytynių pagal galiojančią ir iki ginčijamos sutarties sudarymo sukurtą hipoteką, sąžiningo hipotekos kreditoriaus interesais) ir iii) notaro išduoti vykdomieji raštai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu buvo įvykdytos varžytynės.

Dėl bylos procesinės baigties

46.       Vilniaus apygardos teismas tinkamai taikė materialinės ir proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą 2021 m. sausio 4 d. sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

47.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

48.       Apeliacinis skundas netenkintas, todėl atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 8 d. nutartimi atidėtas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 7 640 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimas iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021 atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškelta bankroto (nemokumo) byla (įsiteisėjo 2021 m. gegužės 21 d.). Todėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesumokėta 7 640 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą dalis valstybei nepriteisiama (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

49.       Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

50.       Kai teismo sprendimo pagrindu atsiranda bankrutuojančios įmonės prievolė atlyginti kitos šalies bylinėjimosi išlaidas, jos turi būti atlyginamos iš administravimo išlaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019).

51.       Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, antstolis V. M. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti 484 Eur išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Antstolio V. M. patirta 484 Eur bylinėjimosi išlaidų suma neviršija maksimalios atlygintinos advokato išlaidų sumos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (1 454,80 Eur × 1,3 = 1 891,24 Eur) (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ 7 punktas, 8.11 papunktis). Teisėjų kolegija atsižvelgusi į Rekomendacijas, priteisia trečiajam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų, antstoliui V. M. iš atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo (bankroto) administravimui skirtų išlaidų 484 Eur bylinėjimosi išlaidų.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

        Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

        Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų, antstoliui V. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) nemokumo (bankroto) administravimui skirtų išlaidų 484 Eur (keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai                                                                Danguolė Martinavičienė

                                                                       Antanas Rudzinskas

                                                                                Aldona Tilindienė