Civilinė byla Nr. e2-1180-407/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00490-2018-9
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) V. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. P. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, suinteresuotas asmuo (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė „Donekta“
,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas (kreditorius) V. P. prašė panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Magum“ (toliau – ir Bendrovė) 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimus ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais (toliau – ir Sprendimai), kuriais patvirtinta toliau nurodytų ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo tvarka ir kaina: 1) reikalavimo teisės dėl 2017 m. gruodžio 29 d. BUAB „Magum“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) Financial Figures sudaryto susitarimo dėl tarpusavio reikalavimų įsipareigojimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir su tuo susijusių procesinių teisių ir pareigų civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 perleidimo; 2) galimos reikalavimo teisės, kurią sudaro 375 261,94 Eur žala, 5 proc. dydžio procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos, į atsakovą V. P., įskaitant visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje Nr. e2-1449-392/2022.
2. Pareiškėjas skundą grindė tuo, kad kreditorių susirinkimas pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatas nėra įpareigotas spręsti klausimo dėl būsimų reikalavimų pardavimo, todėl būsimų reikalavimų pardavimas gali būti vykdomas tik išimties tvarka, nustačius, jog būsimų reikalavimų pardavimas labiausiai atitinka bankrutavusio juridinio asmens kreditorių interesus. BUAB „Magum“ nemokumo administratorius nepagrindė, kad sprendimas dėl būsimų reikalavimų pardavimo iki civilinėse bylose bus priimti ir įsiteisės sprendimai yra ekonomiškai pagrįstas ir naudingiausias Bendrovės kreditoriams. Bendrovė nevykdė būsimų reikalavimų pardavimo iš varžytynių procedūrų, todėl Sprendimai neatitinka JANĮ 90 straipsnio reikalavimų. Busimų reikalavimų pradinės pardavimo kainos yra nepagrįstos objektyviais duomenimis, todėl neatitinka Bendrovės kreditorių interesų. Sprendimai priimti kreditorės UAB „Donekta“, kurios reikalavimas yra ginčijamas, balsų dauguma, todėl teismui tenkinus pareiškimą, bus pripažinta, jog Sprendimai priimti pažeidžiant esminius procedūrinius reikalavimus, t. y. balsavus kreditorei, kuri tokios teisės neturėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 3 d. nutartimi pareiškėjo V. P. skundą dėl BUAB „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo atmetė.
4. Teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, dėl kurių reikėtų panaikinti Sprendimus kaip priimtus neteisėtai. Teismo vertinimu, skundo argumentai, susiję su reiškiamais ir (ar) pareikštais reikalavimais kitose bylose ginčijant reikalavimo teisių perleidimus, šiuo atveju neturi teisinės reikšmės, nes kreditorius, kurio reikalavimą patvirtino teismas, turi visas JANĮ nustatytas teises (JANĮ 43 straipsnis), o aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo sprendimai priimami balsų daugumą turinčio kreditoriaus balsais, pati savaime nelemia sprendimo neteisėtumo.
5. Teismas nesutiko su pareiškėjo argumentais, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nepatvirtintos reikalavimo teisės yra neegzistuojantis turtas ir jos negali būti realizuojamos. Teismas pažymėjo, kad reikalavimo teisės yra turtas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.97 straipsnio 1 dalis) ir pagal CK 6.101 straipsnio nuostatas gali būti perleidžiamas tiek esamas, tiek būsimas reikalavimas.
6. Teismas nurodė, kad galimybė kreditorių susirinkimui nuspręsti dėl turto pardavimo ne iš varžytynių nustatyta JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje. Konstatuodamas Sprendimais nustatytos būsimų reikalavimo teisių pardavimo tvarkos naudingumą kreditoriams, teismas atsižvelgė į tai, kad 2 536 063,86 Eur sumos išieškojimo iš UAB Financial Figures sėkmingumas mažai tikėtinas, nes šiai įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, kurioje patvirtintų kreditorių reikalavimų bendra suma yra 2 628 737,80 Eur, o pagal 2022 m. kovo 30 d. preliminaraus balanso duomenimis įmonė turto turi už 2 005 269 Eur.
7. Dėl 375 261,94 Eur reikalavimo teisų į V. P. pardavimo teismas pažymėjo, kad vykdant varžytynes Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatyta tvarka, pradinė kaina sudaro 80 procentų turto kainos (CPK 718 straipsnis), todėl šiuo atveju kreditorių nustatyta 75 proc. pradinė pardavimo kaina negali būti laikoma iš esmės pažeidžianti kreditorių interesus, nes nėra pagrindo išvadai, kad vykdant varžytynes būtų nustatoma didesnė pradinė kaina ir (ar) varžytynių vykdymas leistų gauti didesnę kainą, juolab kad realizuojamos reikalavimo teisės pagal neįsiteisėjusį teismo sprendimą. Teismas taip pat atsižvelgė į tai, kad V. P. atžvilgiu vykdomos 24 vykdomosios bylos, kuriose bendra išieškoma suma siekia 150 000 Eur, o skolininkui priklauso viena transporto priemonė ir dviejų žemės sklypų dalys (40/260 dalių ir 2142/5000 dalys). Pats pareiškėjas nepateikė rašytinių įrodymų, kad įsiteisėjus teismo sprendimui jis galės jį įvykdyti bent tokia dalimi, kuri turėtų reikšmės BUAB „Magum“ kreditorių interesams.
8. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo išvadai, jog Sprendimais nustatyta reikalavimo teisių pardavimo tvarka ir kaina pažeidžia Bendrovės kreditorių turtinius interesus. Be to, teismas atsižvelgė ir į tai, kad bankroto procedūros užsitęsė, vyksta ketverius metus. Dėl to teismas netenkino pareiškėjo skundo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
9. Pareiškėjas V. P. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą tenkinti; priteisti iš BUAB „Magum“ pareiškėjo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:
9.1. Sprendimais išspręstas klausimas dėl būsimų reikalavimų į UAB Financial Figures ir V. P. pardavimo, t. y. dėl Sprendimų priėmimo dieną realiai neegzistuojančio turto, kuris nėra apskaitytas Bendrovės finansinės apskaitos dokumentuose, todėl Bendrovės kreditorių susirinkimas nebuvo įpareigotas (jis turėjo teisę, bet ne pareigą) spręsti klausimo dėl tokio turto (būsimo turto) pardavimo. Nei kreditorių susirinkime, nei nagrinėjant pareiškėjo skundą nebuvo įrodyta, kad šių būsimų reikalavimų pardavimas yra vienintelis būdas gauti Bendrovės kreditoriams maksimalią naudą, siekiant kreditorių reikalavimų patenkinimo kuo didesne apimtimi, o taip pat nebuvo įrodyta, jog šių būsimų reikalavimų pardavimas kitu būdu, nei juos parduodant iš varžytynių, sudarys sąlygas Bendrovės kreditorių reikalavimus patenkinti didesne apimtimi. Dėl to teismas nepagrįstai pripažino, kad Sprendimai priimti nepažeidžiant JANĮ nuostatų ir Bendrovės kreditorių interesų. Ne pareiškėjas, o nemokumo administratorius privalėjo pagrįsti, kad būsimų reikalavimas pardavimas ir pardavimas ne iš varžytynių yra naudingiausias Bendrovės kreditoriams (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).
9.2. Teismas nepagrįstai pripažino, kad būsimų reikalavimų pardavimas atitinka bankroto procedūrų operatyvumo principą. Teismas neįvertino, kad teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-553-866/2022 pagal ieškovės UAB „Arkosta“ (Bendrovės kreditorės) pareikštą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, taip pat civilinė byla Nr. eB2-1446-866/2022 dėl Bendrovės kreditorių reikalavimų peržiūrėjimo, o neužbaigus šių bylų – baigti Bendrovės bankroto procedūras nėra galima. Teismas taip pat neįvertinto aplinkybių, kurios patvirtina, kad Bendrovės nemokumo administratorius ir UAB Financial Figures vilkino civilinės bylos Nr. e2-1535-967/2022, kurioje yra pareikštas Bendrovės ieškinys UAB Financial Figures, nagrinėjimą, o administratorius dar ir nuslėpė nuo kreditorių jiems reikšmingą informaciją, kad ieškinys toje byloje pareikštas tik 2022 m. sausio 19 d., kad teismo posėdžiai toje byloje keturis kartus buvo atidėti administratoriaus prašymu, kad toje byloje vyko derybos dėl taikos sutarties sudarymo.
9.3. Bendrovė jokio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto neturi, todėl teismų sprendimai nagrinėjamose civilinėse bylose, kurių pagrindu kils reikalavimai į UAB Financial Figures ir V. P., turės esminės reikšmės Bendrovės kreditorių reikalavimams tenkinti.
9.4. Teismo motyvai dėl būsimų reikalavimų pardavimo pradinių kainų atitikimo Bendrovės kreditorių interesams yra prieštaringi ir nepagrįsti. Teismas pripažino, kad būsimo reikalavimo į V. P. pradinė pardavimo kaina, kuri sudaro 75 proc. šio būsimo reikalavimo vertės, atitinka teismų praktiką ir Bendrovės kreditorių interesus. Tačiau teismas pripažino ir tai, jog būsimo reikalavimo į UAB Financial Figures pradinė pardavimo kaina, kuri sudaro tik 5 proc. šio būsimo reikalavimo vertės, taip pat atitinka teismų praktiką ir Bendrovės kreditorių interesus.
9.5. Teismas nepagrįstai rėmėsi ta aplinkybe, kad UAB Financial Figures yra restruktūrizuojama įmonė. Restruktūrizavimo byloje patvirtintas UAB Financial Figures restruktūrizavimo planas, o tai reiškia, kad ši įmonė turi tik laikinų finansinių sunkumų ir pajėgia įvykdyti 2 628 737,80 Eur įsipareigojimus kreditoriams. UAB Financial Figures turi turto už 2 007 383 Eur, todėl darant prielaidą, kad civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 bus priimtas Bendrovei palankus teismo sprendimas, Bendrovei UAB Financial Figures restruktūrizavimo ar bankroto byloje, jeigu tokia byla būtų iškelta, tektų net 985 681,89 Eur suma.
9.6. Administratoriaus, UAB „Donekta“ bei kitų su UAB Financial Figures susijusių asmenų veiksmai yra nukreipti į tai, jog būtų sudarytos sąlygos UAB Financial Figures išvengti prievolių įvykdymo Bendrovei, o tai sudaro pagrindą pripažinti, jog skundžiamas Sprendimas pažeidžia prieš šį Sprendimą balsavusių kreditorių ir kitų Bendrovės kreditorių teises (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Teismas ignoravo byloje esančius įrodymus, kurie patvirtina, kad kreditorė UAB „Donekta“, dalyvaudama Bendrovės bankroto procese, veikia ne kaip savarankiškas juridinis asmuo, o kaip asmuo, kuriam esminę įtaką daro su UAB Financial Figures susiję asmenys (valdymo organai, dalyviai ir t. t.).
9.7. UAB „Donekta“ įgytas pradinis reikalavimas yra ginčijamas civilinėje byloje Nr. eB2-1446-866/2022. Teismui pripažinus, kad UAB „Donekta“ reikalavimą įgijo neteisėtai, lemiamą įtaką Bendrovės kreditorių susirinkimuose turės kiti kreditoriai, nesusiję su UAB Financial Figures.
10. Atsakovė BUAB „Magum“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti; priteisti iš jo BUAB „Magum“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus į atskirojo skundo argumentus:
10.1. CK 6.427 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad teisė yra ginčo objektas, jeigu ją ginčija asmuo, pareikšdamas ieškinį, arba yra reali tikimybė, kad toks ieškinys gali būti pareikštas. Įstatymas suteikia teisę perleisti tiek galiojančią reikalavimo teisę, tiek būsimą reikalavimo teisę (CK 6.101 straipsnio 3 dalis). BUAB „Magum“ kreditorių susirinkimas turi kompetenciją priimti sprendimus ne tik dėl bet kokio įmonei priklausančio turto plačiąja prasme realizavimo, bet ir spręsti visus ekonominio pobūdžio klausimus, kylančius bankroto byloje. JANĮ nėra nustatyta kreditorių susirinkimui pareigų, tik teisės.
10.2. Bendrovės nemokumo administratorius pagrindė, kodėl ginčijamų reikalavimo teisių realizavimas ne varžytynėse galimai būtų naudingesnis kreditoriams variantas. Vien tai, kad apelianto manymu administratoriaus pateikti motyvai nėra pakankami, nereiškia, jog Sprendimai neatitinka JANĮ normų ir turi būti panaikinti.
10.3. Ieškinys atsakovei UAB Financial Figures buvo pateiktas tik 2022 m. sausio mėn. dėl to, kad apeliantas neperdavė administratoriui toje byloje ginčijamo sandorio dokumentų. Sprendimais nuspręsta dėl ginčijamų reikalavimų teisių realizavimo, dėl kurių dar nėra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas, jos nėra vykdytinos, civilinėse bylose abu atsakovai, įskaitant patį apeliantą, nesutinka su pareikštais ieškiniais, civilinių bylų nagrinėjimas lemia papildomas administravimo išlaidas, atsakovų finansinė padėtis neleidžia tikėtis net ir dalinio reikalavimo teisės įvykdymo, be to, yra tikimybė, kad reikalavimo teisės į UAB Financial Figures ir V. P. net neegzistuos, dėl to Bendrovė, jei būtų panaikinti Sprendimai, ne tik netektų bent kažkokių pajamų šaltinio, bet ir turėtų pareigą ieškinių netenkinimo atveju atlyginti bylinėjimosi išlaidas atsakovams. Tokios aplinkybės patvirtina didesnę naudą Bendrovei ir jos kreditoriams, užtikrina mažesnes bankroto proceso administravimo išlaidas ir suvaldo visas galimas rizikas.
10.4. Pats apeliantas kaip UAB „Magum“ vadovas 2017 m. gruodžio 29 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį bei susitarimą dėl tarpusavio įsipareigojimų įskaitymo su UAB Financial Figures, kurią civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 ginčija nemokumo administratorius. Jei, apelianto manymu, buvo reali galimybė atgauti UAB „Magum“ 2 536 063,86 Eur dydžio sumą iš UAB Financial Figures ir tokiu būdu padengti Bendrovė kreditorinių reikalavimų dalį, jam nereikėjo sudaryti tokio sandorio, o vykdyti išieškojimo veiksmus ir padengti skolas įstatyme nustatyto eiliškumo tvarka. Jei įskaitymas, sudarytas UAB „Magum“ ir UAB Financial Figures, būtų teismo pripažintas negaliojančiu, UAB Financial Figures įgytų 2 536 063,86 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Magum“, o net ir laikant, kad UAB Financial Figures po ieškovei palankaus teismo sprendimo priėmimo sumokėtų 2 536 063,86 Eur dydžio sumą, trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai būtų dengiami proporcingai, tad bet kokiu atveju galimybė padengti visus BUAB „Magum“ kreditorių reikalavimus neegzistuoja.
10.5. Apelianto skaičiavimai dėl atgautinų sumų iš restruktūrizuojamos UAB Financial Figures nėra pagrįsti jokiais objektyviais duomenimis. UAB Financial Figures turi realių mokumo problemų, jos įsipareigojimų dydis viršija turimą turtą. Byloje taip pat nėra jokių duomenų apie pagerėjusią V. P. finansinę būklę. Apeliantas nenurodė jokių objektyvių aplinkybių, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1449-392-2022 jis realiai galėtų įvykdyti. Dėl šių priežasčių Sprendimais patvirtinta ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo kaina nebus tapati reikalavimo teisių dydžiui.
11. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Donekta“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo pareiškėjo atskirojo skundo netenkinti. Nurodo šiuos atsikirtimus į atskirojo skundo argumentus:
11.1. Kreditorių susirinkimui, kurio Sprendimus ginčija pareiškėjas, nemokumo administratorius pateikė motyvus, patvirtinančius, kad reikalavimo teisių pardavimas kitu nei varžytynėse būdu lemtų efektyvesnį ir ekonomiškai naudingesnį tokio turto realizavimo procesą.
11.2. Pareiškėjo argumentai apie tariamas UAB Financial Figures galimybes restruktūrizavimo proceso metu didesne apimtimi įvykdyti Bendrovės būsimą reikalavimą yra nepagrįsti. Reikalavimo teisės į pareiškėją 75 proc. pradinė pardavimo kaina, atsižvelgiant į CPK 718 straipsnyje nustatytą 80 proc. pradinę kainą varžytynėse bei tai, kad realizuojama reikalavimo teisė pagal neįsiteisėjusį teismo sprendimą, negali būti laikoma iš esmės pažeidžiančia Bendrovės kreditorių interesus. Pareiškėjas nepateikia įrodymų, kaip šis Sprendimas pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus. Sprendimais pradinės pardavimo kainos nustatytos įvertinus parduodamo turto specifiką, todėl jų dydis procentais yra skirtingas.
11.3. Visi kreditoriai yra vienijami tikslo, kad nemokumo procesas vyktų kuo operatyviau. Kreditoriai šiuo atveju priėmė racionalius ir ekonomiškai pagrįstus sprendimus, o pareiškėjas neįrodė, kad jie pažeidžia imperatyvias JANĮ nuostatas, Bendrovės ar kitų jos kreditorių interesus.
11.4. Sprendžiant klausimą dėl Sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo nėra pagrindo vertinti pareiškėjo argumentų, susijusių su nemokumo administratoriaus ir (ar) Bendrovės kreditorių suinteresuotumu ginčo klausimais. Šie argumentai neturi teisinės reikšmės, nes kreditorius, kurio reikalavimą patvirtino teismas, turi visas JANĮ nustatytas teises (JANĮ 43 straipsnis), o aplinkybė, kad Sprendimai priimti balsų daugumą turinčio kreditoriaus balsais pati savaime nelemia jų neteisėtumo.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
13. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat nėra būtinybės peržengti atskirojo skundo ribas.
14. Atskirajame skunde keliamas klausimas, ar teisėtai ir pagrįstai skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi atmestas pareiškėjo skundas dėl BUAB „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
15. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
16. Apeliantas 2022 m. lapkričio 24 d. pateikė prašymą priimti naujus rašytinius įrodymus. Prašyme nurodo, kad, 2022 m. lapkričio 21 d. susipažinęs su Bendrovės bankroto byloje pateiktu kreditorės UAB „Embritas“ skundu dėl nemokumo administratoriaus veiksmų, kreipėsi į šiame skunde nurodytą UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“, iš kurios gavo naujus rašytinius įrodymus, patvirtinančius, jog UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ savo teiktuose pasiūlymuose nurodė, kad gali pagerinti savo teiktus siūlymus dėl būsimų reikalavimų įsigijimo, jeigu jos teikti pasiūlymai nebus geriausi; administratorius atsisakė suteikti UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ informaciją apie didžiausią pasiūlytą kainą ir UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“ per skelbimuose nurodytus terminus savo pagerintų pasiūlymų dėl būsimų reikalavimų įsigijimo nepateikė, tačiau 2022 m. lapkričio 23 d. už būsimą reikalavimą į UAB Financial Figures pasiūlė 43 000 Eur (8 000 Eur didesnė kaina nei pasiūlė UAB „Realm Juridical“, kurią administratorius laiko geriausią pasiūlymą pateikusiu asmeniu), o už būsimą reikalavimą į V. P. – 10 000 Eur (2 500 Eur didesnė kaina nei pasiūlė UAB „Rekovera“, kurią administratorius laiko geriausią pasiūlymą pateikusiu asmeniu). Anot apelianto, šie įrodymai patvirtina, kad, pirma, administratorius sureikšmino formaliuosius kriterijus, vykdydamas Bendrovei priklausančio turto (būsimų reikalavimų) pardavimo procedūras, ir paneigė turinio viršenybės prieš formą principus; antra, nesivadovavo rungtyniškumo principu, kuris yra esminis pardavimo iš varžytynių principas. Kadangi siūlymus įsigyti būsimus reikalavimus pateikė ne vienas suinteresuotas asmuo, akivaizdu, kad tik būsimų reikalavimų pardavimas iš varžytynių (jeigu būtų pripažinta, kad būsimų reikalavimų pardavimas yra vienintelis ir labiausiai kreditorių interesus atitinkantis sprendimas) sudarytų sąlygas suinteresuotiems asmenims rungtis tarpusavyje ir pasiūlyti didžiausią kainą už būsimų reikalavimų įsigijimą. Apeliantas taip pat nurodo, kad jo pateiktas pasiūlymas kreditorei UAB „Donekta“ parduoti Bendrovės bankroto byloje patvirtintą reikalavimą (UAB „Donekta“ nesureagavo į šį pasiūlymą) patvirtina, jog UAB „Donekta“ neturi jokio suinteresuotumo Bendrovės bankroto byloje kaip kreditorė, t. y. gauti savo reikalavimo patenkinimą (dalinį patenkinimą).
17. Apelianto pateiktų naujų rašytinių įrodymų, kuriais grindžiamos jo 2022 m. lapkričio 24 d. prašyme nurodytos aplinkybės, dar nebuvo tuo metu, kai byla buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, todėl šie įrodymai negalėjo būti pateikti anksčiau. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas priima apelianto pateiktus naujus įrodymus.
Dėl ginčo klausimui reikšmingų faktinių aplinkybių
18. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi BUAB ,,Magum“ iškelta bankroto byla, 2019 m. sausio 23 d. nutartimi Bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
19. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1535-967/2022 pagal ieškovės BUAB „Magum“ ieškinį atsakovei UAB Financial Figures, kuriame prašoma pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) UAB „Magum“ ir UAB Financial Figures 2017 m. gruodžio 29 d. sudarytą susitarimą dėl tarpusavio įsipareigojimų įskaitymo; taikyti restituciją – priteisti 2 536 063,86 Eur dydžio sumą iš UAB Financial Figures.
20. Vilniaus apygardos teisme taip pat iškelta civilinė byla Nr. e2-1449-392/2022 pagal BUAB „Magum“ ieškinį atsakovui V. P. dėl 375 261,94 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. metinių procesinių palūkanų priteisimo. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. sprendimu ieškinys patenkintas visiškai. Teismo sprendimas neįsiteisėjęs, nes atsakovas pateikė apeliacinį skundą, byla apeliacine tvarka dar neišnagrinėta.
21. BUAB „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarė: „Patvirtinti kreditoriaus pasiūlytą BAUB „Magum“ turimos reikalavimo teisės dėl 2017 m. gruodžio 29 d. BUAB „Magum“ ir UAB Financial Figures sudaryto susitarimo dėl tarpusavio reikalavimų įsipareigojimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir su tuo susijusių procesinių teisių ir pareigų civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 perleidimą laisvo pardavimo būdu, numatant, kad procesinės teisės ir pareigos parduodamos laisvu pardavimu etapais, apie tai skelbiant viešai – skelbimo galiojimas laikas 10 dienų nuo paskelbimo momento; laisvas reikalavimo teisės pardavimas vykdomas 3 etapais: pirmojo etapo kaina 5 proc. 2017 m. gruodžio 29 d. BUAB „Magum“ ir UAB Financial Figures sudaryto susitarimo dėl tarpusavio reikalavimų įsipareigojimų įskaitymo sumos, antrojo etapo kaina 50 proc. mažesnė nei pirmojo etapo, trečiojo etapo kaina 50 proc. mažesnė nei antrojo etapo. Apie naujo pardavimo etapo pradžią skelbiama, jei nėra gautas pasiūlymas įsigyti procesines teises ir pareigas už ne mažesnę nei ankstesnio etapo kainą. Gavus pasiūlymą įsigyti procesines teises ir pareigas už kainą, kuri nėra mažesnė nei atitinkamo etapo kaina, administratorius turi teisę nelaukti einamojo etapo pabaigos ir parduoti didžiausią pasiūlytą kainą pasiūliusiam subjektui bei yra įgaliojamas pasirašyti reikalavimo teisės (procesinių teisių ir pareigų) perleidimo sutartį su pirkėju.“
22. BUAB „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimas penktuoju darbotvarkės klausimu nutarė: „Patvirtinti galimos reikalavimo teisės, kurią sudaro 375 261,94 Eur dydžio žala, 5 proc. procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos, į atsakovą V. P., įskaitant visas materialines ir procesines teises civilinėje byloje Nr. e2-1449-392-2022, (toliau – Reikalavimo teisė) realizavimo tvarką: 1. Reikalavimo teisės pardavimas yra vykdomas laisva turto pardavimo tvarka. 2. Laisvas Reikalavimo teisės pardavimas yra vykdomas 6 etapais. Apie naujo Reikalavimo teisės pardavimo etapo pradžią skelbiama, jei nėra gautas pasiūlymas įsigyti Reikalavimo teisę už ne mažesnę nei ankstesnio etapo kainą. 3. Nustatyti, kad vykdant laisvąjį pardavimą skelbimo galiojimas laikas yra dešimt kalendorinių dienų, pradžios datą skaičiuojant nuo jo paskelbimo momento. 4. Gavus pasiūlymus įsigyti Reikalavimo teisę, Reikalavimo teisę parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę negu tame etape nustatytą minimalią kainą. 5. Nustatyti, kad pirmojo laisvo pardavimo etapo kaina yra 75 proc. Reikalavimo teisės dydžio, kuri kiekviename kitame Reikalavimo teisės pardavimo etape yra mažinama po 50 proc. nuo paskutinio etapo kainos kas dešimt kalendorinių dienų nuo paskutinio skelbimo apie Reikalavimo teisės pardavimą datos. 6. Nepardavus Reikalavimo teisės per 5 laisvojo pardavimo etapus, organizuojamas 6 Reikalavimo teisės etapas, kuriame Reikalavimo teisė bus parduodama už didžiausią pasiūlytą kainą, renkant pasiūlymus dar 10 dešimt kalendorinių dienų nuo paskutinio skelbimo apie Reikalavimo teisės pardavimą datos. 7. Apie Reikalavimo teisės pardavimą kiekviename etape skelbti internete (mažiausiai trys interneto portalai). 8. Gavus pasiūlymą įsigyti Reikalavimo teisę už kainą, kuri nėra mažesnė nei atitinkamo etapo kaina, administratorius turi teisę nelaukti einamojo etapo pabaigos ir parduoti Reikalavimo teisę didžiausią pasiūlytą kainą pasiūliusiam subjektui ir yra įgaliojamas sudaryti Reikalavimo teisės pirkimo pardavimo sutartį su pirkėju. 9. Nepardavus Reikalavimo teisės per 6 laisvo pardavimo etapus, Reikalavimo teisę nurašyti.“
23. Šie Sprendimai priimti kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 58,803 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, balsų dauguma, tarp jų ir didžiausią finansinį reikalavimą (53,33 proc.) turinčios kreditorės UAB „Donekta“ balsais.
Dėl skundžiamų kreditorių susirinkimo sprendimų (ne)teisėtumo
24. Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktą kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą. Pagal to paties straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi minėta norma reiškia, kad kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas gali būti panaikintas dviem alternatyviais pagrindais: 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį; 2) dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022 38 punktą).
25. Apeliantas nenurodė ir pirmosios instancijos teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, padarytų priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo Sprendimus. Atskirajame skunde kaip vieną iš argumentų apeliantas nurodo tai, kad UAB „Donekta“ įgytas pradinis reikalavimas yra ginčijamas civilinėje byloje Nr. eB2-1446-866/2022. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas (JANĮ 43 straipsnio 1 punktas, 45 straipsnio 1 dalis). Kreditorė UAB „Donekta“ turėjo teisę dalyvauti ir balsuoti priimant sprendimus Bendrovės 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkime, nes tuo metu buvo įgijusi teismo patvirtintą finansinį reikalavimą ir įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 17 d. nutartimi įtraukta į BUAB „Magum“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Taigi šiuo ginčo aspektu Sprendimai priimti teisėtai, o naikinti juos dėl to, kad jų priėmimą lėmusios kreditorės UAB „Donekta“ finansinį reikalavimą, kuris yra patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi, siekiama nuginčyti teismine tvarka, nėra pagrindo.
26. Apeliantas atskirajame skunde taip pat nurodo, kad Sprendimais išspręstas klausimas dėl realiai neegzistuojančio turto, kuris nėra apskaitytas Bendrovės finansinės apskaitos dokumentuose, todėl Bendrovės kreditorių susirinkimas neprivalėjo spręsti klausimo dėl tokio turto (būsimo turto) pardavimo. Pasisakant dėl šio argumento, pažymėtina, kad reikalavimo teisė yra turtas plačiąja prasme (CK 1.112 straipsnio 1 dalis). Kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu; reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Įstatyme numatyta galimybė parduoti ir ginčijamą teisę (CK 6.427 straipsnis). Taigi likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą parduoti ginčijamą reikalavimo teisę.
27. Bankroto procese juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (JANĮ 86 straipsnio 2 dalis). Pagal JANĮ 90 straipsnio 1 dalį, iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 Vyriausybės patvirtintų minimaliųjų mėnesinių algų dydį. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta minėtos taisyklės išimtis – kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.
28. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
29. Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, turi kreditoriai, veikdami per kreditorių susirinkimą (komitetą). Paprastai kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi sprendžiant dėl turto pardavimo kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, kaip antai realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt. Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainą gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
30. Pažymėtina, kad kreditoriai gali turėti skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, tačiau nemokumo procesas yra kolektyvinis procesas, todėl būtent kreditorių dauguma apsprendžia esminius turto pardavimo tvarkos ekonominio tikslingumo klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
31. Apeliantas laikosi pozicijos, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamų Bendrovės reikalavimų į UAB Financial Figures ir V. P. pardavimas bei šių reikalavimų pardavimas ne iš varžytynių Bendrovės kreditoriams yra naudingiausias. Dėl to, anot apelianto, Sprendimai pažeidžia imperatyvią JANĮ 90 straipsnio 2 dalies nuostatą ir kitų Bendrovės kreditorių interesus.
32. Su nurodytais apelianto argumentais nesutiktina, nes, kaip matyti iš bylos medžiagos, nemokumo administratorius, prieš sušaukdamas BUAB „Magum“ 2022 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimą, kreditoriams pateikė siūlomos darbotvarkės klausimų paaiškinimus ir nutarimų projektus. Juose išsamiai išdėstytos priežastys, dėl kurių siūloma parduoti ginčijamas Bendrovės reikalavimo teises nutarimų projektuose nurodyta tvarka (t. y. ne iš varžytynių) už nurodytas pradines kainas.
33. Dėl civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 Bendrovės pareikštų reikalavimų pripažinti negaliojančiu 2017 m. gruodžio 29 d. BUAB „Magum“ ir UAB Financial Figures susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įsipareigojimų įskaitymo ir taikyti restituciją bei priteisti iš atsakovės UAB Financial Figures 2 536 063,86 Eur sumą perleidimo būtinybės administratoriaus paaiškinimuose ir šio Sprendimo projektą pasiūliusios kreditorės UAB „Donekta“ prašyme nurodyta, kad UAB Financial Figures neturi nekilnojamojo turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą, jos veikla antrus metus iš eilės nuostolinga; bylos, kuri dar parengiamojoje stadijoje, nagrinėjimas gali užtrukti ilgiau kaip metus, todėl bankrutuojančiai bendrovei netikslinga toliau tęsti procesą ir didinti administravimo išlaidas; reikalavimo teisė yra ginčijama, t. y. reikalavimo teisė dar nėra konstatuota įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenų nustatyta, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. nutartimi UAB Financial Figures iškelta restruktūrizavimo byla; 2022 m. kovo 30 d. preliminaraus balanso duomenimis, įmonė turto turi už 2 005 269 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 2 613 562 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 13 d. nutartimi patvirtinti kreditorių reikalavimai už bendrą 2 628 737,80 Eur sumą. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 20 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas ketverių metų laikotarpiui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad mažai tikėtina, jog UAB Financial Figures, siekdama per ketverių metų laikotarpį atstatyti mokumą ir padengti teismo patvirtintus kreditorių 2 613 562 Eur reikalavimus, per tą patį laikotarpį galėtų padengti dar ir BUAB „Magum“ naudai priteistą 2 536 063,86 Eur sumą, jeigu būtų priimtas palankus teismo sprendimas.
34. Apeliantas teigia, kad UAB Financial Figures restruktūrizavimas reiškia, jog ši įmonė turi tik laikinų finansinių sunkumų, be to, UAB Financial Figures turi turto už 2 007 383 Eur, todėl, anot apelianto, civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022 priėmus Bendrovei palankų teismo sprendimą, pastarajai kaip kreditorei UAB Financial Figures restruktūrizavimo ar bankroto byloje, jeigu tokia byla būtų iškelta, tektų net 985 681,89 Eur suma. Šie argumentai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepaneigia pirmiau minėtos teismo išvados dėl atitinkamo kreditorių susirinkimo Sprendimo pagrįstumo, nes UAB Financial Figures restruktūrizavimo planas patvirtintas ketveriems metams, per šį laikotarpį restruktūrizuojamos įmonės turtas gali reikšmingai sumažėti. Be to, atitinkamai būtų vilkinamas BUAB „Magum“ bankroto procesas, kuris tęsiasi jau ketverius metus, tai gali padidinti Bendrovės bankroto proceso administravimo išlaidas, tokiu atveju jos kreditorių galimybės bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus dar labiau sumažėtų.
35. Apeliantas nurodo, kad teismas neįvertino, jog Bendrovės bankroto procedūros negali būti pabaigtos, kol teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-553-866/2022 pagal ieškovės UAB „Arkosta“ pareikštą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, taip pat civilinė byla Nr. eB2-1446-866/2022 dėl Bendrovės kreditorių reikalavimų peržiūrėjimo. Pažymėtina, kad šios aplinkybės nepaneigia kreditorių intereso siekti, jog Bendrovės bankroto procesas vyktų operatyviai. Be to, apelianto nurodytos civilinės bylos Nr. e2-553-866/2022 ir Nr. eB2-1446-866/2022, kaip matyti iš LITEKO duomenų, pirmosios instancijos teismo jau yra išnagrinėtos, tačiau priimti procesiniai sprendimai dar nėra įsiteisėję (civilinėje byloje Nr. e2-553-866/2022 paduotas apeliacinis skundas). Tuo tarpu civilinėje byloje Nr. e2-1535-967/2022, kaip akcentuoja ir apeliantas, ieškinys pareikštas tik 2022 m. sausio 19 d., bylos pirmosios instancijos teismas dar neišnagrinėjo. BUAB „Magum“ nemokumo administratorius paaiškino, kad tai lėmė paties apelianto kaip buvusio Bendrovės vadovo netinkamas pareigų vykdymas, t. y. laiku neperduoti dokumentai, susiję su toje byloje ginčijamu sandoriu.
36. Pagal JANĮ 86 straipsnio 3 dalį, nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis).
37. Nagrinėjamu atveju skundžiamu kreditorių susirinkimo Sprendimu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, be kita ko, nustatyta, kad pirmojo etapo kaina yra 5 proc. 2017 m. gruodžio 29 d. BUAB „Magum“ ir UAB Financial Figures sudaryto susitarimo dėl tarpusavio reikalavimų įsipareigojimų įskaitymo sumos (2 536 063,86 Eur), t. y. 126 803,19 Eur; antrojo etapo kaina 50 proc. mažesnė nei pirmojo etapo (t. y. 63 401,59 Eur); trečiojo etapo kaina 50 proc. mažesnė nei antrojo etapo (t. y. 31 700,79 Eur). Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nustatyta 5 proc. pradinė turto pardavimo kaina šiuo atveju nepažeidžia kreditorių interesų. Apeliantas remiasi argumentu, kad Sprendimu penktuoju darbotvarkės klausimu nustatyta ginčijamo reikalavimo į V. P. pradinė pardavimo kaina sudaro 75 proc. šio reikalavimo vertės. Šiuo aspektu pažymėtina, kad Sprendimais pradinės pardavimo kainos nustatytos atsižvelgus į ginčijamų reikalavimų ypatumus, tikimybę, jog atitinkamas reikalavimas, jei teismas priimtų palankų sprendimą, bus realiai įvykdytas ir kitas aplinkybes, todėl skirtinga pradinių pardavimo kainų procentinė išraiška nesudaro pagrindo konstatuoti kreditorių interesų pažeidimą. Be to, iš apelianto pateiktų naujų įrodymų matyti, kad, nustačius 5 proc. ginčijamo reikalavimo į UAB Financial Figures pradinę pardavimo kainą (t. y. 126 803,19 Eur), per nustatytą terminą pateiktas geriausias pasiūlymas už šį reikalavimą – tik 35 000 Eur. Tai taip pat suponuoja išvadą, kad skundžiamu Sprendimu nustatyta pradinė pardavimo kaina atitinka Bendrovės kreditorių interesus ir neprieštarauja teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis).
38. Apeliantas taip pat remiasi byloje pateiktais naujais rašytiniais įrodymais, kurie patvirtina, kad UAB „Vilniaus mokslo ir inovacijų centras“, teikdama BUAB „Magum“ nemokumo administratoriui savo pasiūlymus dėl parduodamų reikalavimo teisių į UAB Financial Figures ir V. P., taip pat informavo, jog pagerins teikiamą pasiūlymą bei padidins reikalavimo teisių įsigijimo kainą, jeigu bus pateikta daugiau nei vienas pasiūlymas įsigyti reikalavimo teises, todėl prašė nedelsiant pranešti nurodytu elektroninio pašto adresu apie didžiausias pasiūlytas kainas įsigyti reikalavimo teises. Apelianto teigimu, kadangi siūlymus įsigyti šiuos reikalavimus pateikė ne vienas suinteresuotas asmuo, reikalavimų pardavimas iš varžytynių sudarytų sąlygas suinteresuotiems asmenims rungtis tarpusavyje ir pasiūlyti didžiausią kainą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad ginčijamų reikalavimo teisių į UAB Financial Figures ir V. P. pardavimas iš varžytynių būtų naudingesnis Bendrovės kreditoriams nei šių reikalavimų pardavimas skundžiamais Sprendimais nustatyta tvarka. Pagal JANĮ 91 straipsnio 1 dalį turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikomos CPK turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. CPK 718 straipsnyje nustatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro aštuoniasdešimt procentų CPK 681 straipsnyje numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Atsižvelgiant į tai, kad Sprendimais nustatytos pradinės pardavimo kainos sudarė atitinkamai 5 proc. ir 75 proc. ginčijamų reikalavimų į UAB Financial Figures ir V. P. sumos, o suinteresuotų asmenų pateikti geriausi pasiūlymai yra žymiai mažesni už Sprendimais nustatytas pradines pardavimo kainas, darytina išvada, jog šių reikalavimų pardavimas iš varžytynių nebūtų akivaizdžiai naudingesnis Bendrovės kreditoriams, nes tokiu atveju minėtų reikalavimų pardavimo procesas galėjo užsitęsti ilgesnį laiką (nesant dalyvių varžytynės būtų turėjusios būti skelbiamos iš naujo, nustatant mažesnę pardavimo kainą), dėl to, kaip minėta, didėtų Bendrovės bankroto proceso administravimo išlaidos.
39. Apeliantas nurodo, kad kreditorė UAB „Donekta“, kuri pasiūlė skundžiamo Sprendimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu (dėl ginčijamos reikalavimo teisės į UAB Financial Figures pardavimo) projektą, įsteigta 2021 m. gruodžio 17 d., o 2021 m. gruodžio 30 d. įgijo iš UAB Financial Figures reikalavimą į BUAB „Magum“. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, apeliantas daro prielaidą, kad UAB „Donekta“ yra susijusi su UAB Financial Figures ir siekia, jog būtų sudarytos sąlygos pastarajai išvengti prievolių įvykdymo Bendrovei. Tačiau šis apelianto argumentas, įvertinus pirmiau aptartas priežastis, kuriomis buvo grindžiamas atitinkamo kreditorių susirinkimo Sprendimo priėmimas, taip pat nesudaro pagrindo pripažinti kitų Bendrovės kreditorių, balsavusių „prieš“ šį Sprendimą, interesų pažeidimą.
40. Apeliantas pateikė naują rašytinį įrodymą, kuris, anot jo, patvirtina, kad UAB „Donekta“ kaip Bendrovės kreditorė nesuinteresuota gauti savo reikalavimo patenkinimo (dalinio patenkinimo), nes neatsakė į apelianto pasiūlymą parduoti jam savo reikalavimą, patvirtintą Bendrovės bankroto byloje. Pažymėtina, kad iš apelianto pateikto pasiūlymo matyti, jog BUAB „Magum“ bankroto byloje teismo patvirtintą UAB „Donekta“ 1 235 344,96 Eur finansinį reikalavimą apeliantas pasiūlė nupirkti už 7 000 Eur kainą. Vien tai, kad kreditorė UAB „Donekta“ neatsakė į tokį apelianto pasiūlymą, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog ši kreditorė Bendrovės bankroto procese dalyvauja siekdama ne savo reikalavimo patenkinimo, o turėdama kitų tikslų.
41. Remiantis tuo, kas išdėstyta, sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad apeliantas nepagrindė, jog skundžiami kreditorių susirinkimo Sprendimai priimti neteisėtai, prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms arba pažeidžia „prieš“ šiuos Sprendimus balsavusių Bendrovės kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus. Nenustačius JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų pagrindų, dėl kurių reikėtų panaikinti skundžiamus kreditorių susirinkimo Sprendimus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino pareiškėjo skundo. Dėl to skundžiama nutartis paliktina nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
42. Netenkinus pareiškėjo atskirojo skundo, jam tenka pareiga atlyginti priešingos šalies, t. y. atsakovės BUAB „Magum“ patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Bendrovės nemokumo administratorius pateikė prašymą priteisti iš pareiškėjo V. P. 1 331,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas, t. y. atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, ir pridėjo šias Bendrovės išlaidas patvirtinančius įrodymus. Toks išlaidų dydis neatitinka bylos sudėtingumo ir advokato darbo bei laiko sąnaudų, viršija maksimalų priteistiną išlaidų dydį už tokio pobūdžio teisines paslaugas pagal Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, 7 punktą ir 8.16 papunktį, todėl atitinkamai mažintinas iki 712,20 Eur, priteisiant šią sumą iš apelianto atsakovės BUAB „Magum“ naudai (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjo V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Magum“ (juridinio asmens kodas 302804145) 712,20 Eur (septynis šimtus dvylika eurų 20 ct) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.
Teisėjas Vigintas Višinskis