Civilinė byla Nr. e2-261-613/2021
Teisminio proceso Nr.2-57-3-00469-2019-8
Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.1.1, 2.1.5.1, 2.1.2.6, 3.1.7, 3.2.6.1.
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 31 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Seselskytė,
sekretoriaujant Joanai Runelienei,
ieškovo BUAB ,,EDRIJA" atstovui advokatui Ričardai Noreikai,
atsakovės UAB “DWB Underground Technologies” atstovui advokatui Mindaugui Badarui,
trečiajam asmeniui E. D. ir jo atstovui advokatui Pauliui Markovui,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „EDRIJA“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ dėl įkeisto daikto pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, byloje – akcinė bendrovė „Tudosa“, .E. D..
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „EDRIJA“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“, prašydama: i) pripažinti 2016 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija EDR Nr. 0007148 kaip traktoriaus DITCH WITCH H 185, pagaminto 2006 metais JAV, su ieškinyje nurodoma komplektacija pirkimo-pardavimo sandorį, sudarytą tarp ieškovės ir apeliantės, niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento (ab initio); ii) taikyti restituciją ir priteisti nuosavybės teisę į minėtą traktorių su ieškinyje nurodyta komplektacija; iii) tuo atveju, jeigu bylos nagrinėjimo metu paaiškėtų, kad negalima natūra priteisti traktoriaus su ieškinyje nurodyta komplektacija, priteisti ieškovei piniginį ekvivalentą lygų 157 300 Eur; iv) pripažinti apeliantės teisę į 157 300 Eur kreditoriniu reikalavimu ieškovės BUAB „EDRIJA“ bankroto byloje. Pareikštus ieškinio reikalavimus ieškovė prašė užtikrinti taikant laikinąją apsaugos priemonę – apeliantės UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ traktoriaus DITCH WITCH H 185, pagaminto 2006 metais JAV, su ieškinyje nurodoma komplektacija areštą, perduodant jį saugoti BUAB „EDRIJA“ bankroto administratoriui.
2. Nurodė, kad 2018-10-12 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1489-459/2017 buvo iškelta bankroto byla UAB "Edrija". Teismas nusprendė paskirti bankrutuojančios UAB „Edrija" bankroto administratoriumi P. P., įmonių bankroto administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašo eilės Nr. B-FA253.
3. Ieškovo vadovas nuo 2006-06-27 d. iki pat bankroto bylos iškėlimo buvo Ieškovas E. D.. 2015-04-24 d. sudarė maksimaliojo įkeitimo sutartį su AB "Šiaulių bankas" (toliau - "Įkeitimo sutartis"), kur pagal Sutarties 4.39 punktą buvo įkeistas: turto aprašymas: neidentifikuota technika - traktorius, neregistruojamas Lietuvos Respublikos traktorių, savaeigių ir žemės ūkio mašinų ir jų priekabų registre. Pavadinimas - traktorius DITCH WITCH H 185, pagamintas 2006 m. JAV. Buvimo vieta – (duomenys neskelbtini). Vertė: 120000,00 Eur nustatyta Šalių susitarimu (toliau - "Įkeistas daiktas"). Įkeitimo sutarties devintoje dalyje "Sąlygos ir reikalavimai" 2 punkte nurodyta, kad šia Sutartimi sukurtas įkeitimas apima visus esamus ir būsimus įkeičiamo daikto, nors Sutartyje ir nenurodytus, tačiau su juo susijusius Antraeilius daiktus (su kitu daiktu egzistuojančius daiktus, pagrindinio daikto priklausinius arba kitaip su pagrindiniu daiktu susijusius daiktus, išskyrus daikto pajamas), taip pat įkeičiamo daikto pagerinimus, įskaitant kai dėl tokių pagerinimų padidėja įkeičiamo daikto plotas ir/ar jo kiti matmenys; Kreditorius ir Skolininkas susitaria, kad įkeltus įkeičiamq daiktą, šia Sutartimi taip pat įkeičiami ir esantys, bei būsimi įkaito davėjo valia prijungti, pastatyti priklausiniai bei Įkeistam daiktui naudoti pagal paskirtį reikalingi kilnojamieji daiktai, įskaitant ir tuos, kurie taps Įkaito davėjo nuosavybe ateityje (išskyrus atskirai Sutartyje aptariamus atvejus). Įkeitimo sutartis buvo įregistruota Hipotekos registre 2015-04-24 d. suteikiant identifikavimo kodą 20220150021579.
4. Įkeitimu užtikrinta prievolė yra galiojanti, o AB "Šiaulių bankas" kreditorinis reikalavimas, kylantis iš įkeitimu užtikrintos prievolės patvirtintas bankroto byloje.
5. Įkeitimo sutarties devintoje dalyje "Sąlygos ir reikalavimai" 3 dalyje "Įkeičiamo daikto suvaržymai" nurodyta, kad jeigu Sutartyje nenurodyta kitaip, Įkeičiamą daiktą draudžiama apsunkinti paskesnių įkeitimu ar hipoteka, jį bet kokiu būdu perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teise (pagal dovanojimo, pirkimo- pardavimo, nuomos, panaudos ir kitas panašaus pobūdžio sutartis) tretiesiems asmenims ar bet kuriuo kitu būdu apriboti Įkaito davėjo teises j jį be išankstinio rašytinio Kreditoriaus sutikimo, išskyrus bet kokius Įkeičiamo daikto suvaržymus Kreditoriaus naudai.
6. Nepaisant nurodytų draudimų, Ieškovo administratorius nustatė, kad Ieškovas pagal 2016-12-20 d. PVM sąskaitą faktūrą serija EDR Nr. 0007148 pardavė (toliau - "Pardavimo sandoris") Atsakovui įkeistą daiktą už 157300 EUR, nors 2016-12-23 d. Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo- perdavimo akte Nr. 1 nurodyta, kad įkeistas daiktas perduodamas laikinai naudotis (Priedas Nr. 6) su tokia komplektacija: Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); Vibro klojimo padargas - 1 vnt; Būgno - ritės laikiklis RC185.
7. Atsakovas nepateikė jokių kitų pirkimo-pardavimų dokumentų, todėl 2016-12-20 d. PVM sąskaita faktūra serija EDR Nr. 0007148 d., yra vertintina kaip pirkimo-pardavimo sandoris, kad įkeistas daiktas buvo parduotas, tačiau paprašius kreditoriaus AB "Šiaulių bankas" patvirtinti ar buvo kreiptasi į kreditorių ar gautas sutikimas, 2019-10-10 d. kreditorius nurodė, kad toks sutikimas nebuvo išduotas, pažymėdama, kad bankui informacijos apie tai, kad įkeistas turtas dar 2016 m. buvo parduotas Ieškovas nebuvo pateikęs.
8. LR CK 4.170 str. 6. d. reglamentuota, kad perleidžiant įkeistą daiktą kito asmens nuosavybėn, hipoteka (įkeitimas) seka paskui daiktą. Todėl teismine tvarka nekonstatavus fakto, kad Pardavimo sandoris yra niekinis, įkeitimas seka paskui daiktą, tačiau lieka apsunkinamos Įkeisto daikto realizavimo procedūros, galimi neteisėti veiksmai iš Atsakovo pusės dėl Įkeisto daikto neperdavimo administratoriui, neišspręstas lieka restitucijos klausimas. Vertinant aukščiau nurodytas aplinkybes, administratorius reiškia ieškinį dėl įkeisto daikto pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu, negaliojančiu nuo sudarymo momento, ir restitucijos taikymo.
9. LR CK 4.170 str. 6. d. reglamentuota, kad jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip, įkeistas daiktas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn.
10. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis1. Taigi įkeitimo sutartis ir jos nuostatos draudžiančios perleisti įkeistą daiktą, Ieškovui turi įstatymo galią.
11. Atsakovas nuo 1999 m., ilgą laiką veikiantys rinkoje subjektas, kuris verčiasi tokių specifikuotų inžinerinių mašinų, kaip įkeistas daiktas, pirkimu-pardavimu / nuoma turėjo žinoti, kad ginčo daiktas galėjo būti apsunkintas įkeitimu ir turėjo bei galėjo pasitikrinti ar tikrai šis daiktas neįkeistas per viešuosius registrus, kas buvo tinkamai išviešinta šios bylos atveju.
12. LR CK nurodo, kad net ir prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, neįrodinėjant jų nesąžiningumo, hipotekos/įkeitimo sandoris gali būti naudojamas, jei hipoteka/įkeitimo Hipotekos registro nuostatų nustatyta tvarka įregistruota Hipotekos registre. Atsižvelgiant į tai, Atsakovas žinojo (galėjo žinoti), kad įkeistas daiktas pagal įkeitimo sutartį negali būti perleidžiamas, todėl Atsakovui negali būti taikomas sąžiningo asmens standartas. Iš pateikto seka, kad įkeitimo sutarties nuostatos išviešintos Hipotekos registre, draudžiančios perleisti įkeistą daiktą, Atsakovui buvo žinomos, tačiau Atsakovas nesilaikydamas nustatytų draudimų sudarė Pirkimo sandorį.
13. Ginčo pirkimo sandoris prieštarauja LR CK 4.170 str. 6. d. nustatytam imperatyvui draudžiančiam perleisti įkeistą daiktą, kurio perleidimo draudimai buvo išviešinti Hipotekos registre ir buvo žinomi nesąžiningoms šalims. Todėl turi būti taikomas LR CK 1.80 str. 1 d. nuostatos pripažįstant Pirkimo sandorį prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms nuo jo sudarymo momento (ab initio).
14. Kitas, savarankiškas, sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas - actio Pauliana sąlygų buvimas šiuo atveju. Tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi. Actio Pauliano instituto paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti.
15. Kasacinio teismo praktikoje dėl actio Pauliana instituto taikymo išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas šiuo pagrindu pareikštus ieškinius, turi nustatyti būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra visos šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu.
16. Šiuo atveju konstatuotina, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos Ieškovės ir Atsakovės skolos padengimo sandoriui pripažinti negaliojančiu. Nemokumo administratorius V. K. administruoti BUAB „Edrija“ paskirtas 2020-01-30 nutartimi. Patikrinęs įmonės buhalterinių dokumentų archyvą ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiui administratorius rado ne tik Ieškovės ir Atsakovės tarpusavio skolų suderinimo aktus (Atsakovė viso šio proceso metu vengė teismui pateikti dokumentus kokiu pagrindu perėmė traktorių, kaip už jį buvo atsiskaityta), kuriuos pateikia teismui su šiuo patikslintu ieškiniu, bet ir BUAB „Edrija“ buhalterinius duomenis apie įmonės skolas, t. y. finansinę ataskaitą už 2016 metus, skolų su kitais kreditoriais suderinimo aktus, kreditorių pretenzijas. Iš šių dokumentų matyti, kad Ieškovė 2016 m. pabaigoje buvo skolinga 4 881 846 Eur, tame tarpe per vienerius metus mokėtina suma sudarė 2 306 760 Eur. Iš pateikiamų dokumentų matyti, kad kreditoriai buvo atsiuntę suderinti su Ieškove skolų suderinimo aktus 2016 m. pabaigai, kurių suma sudarė 411 540,32 Eur, be to Ieškovė buvo gavusi pretenzijų dėl pradelstų mokėjimų 31 821,97 Eur sumai. Sąskaitų neapmokėjimas pačiai Atsakovei bei kitiems kreditoriams rodo, kad Ieškovė turėjo nemažų finansinių įsipareigojimų kreditoriams, kuriuos apmokėti Ieškovė vėlavo, o tai leidžia teigti, kad 2016 m. pabaigoje Ieškovo turėjo finansinių sunkumų.
17. Nėra ginčo, kad kreditorius turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę (AB „Šiaulių bankas“ Įkeitimu užtikrintas reikalavimas - 1 502 853,67 Eur, trečios eilės reikalavimas - 75 696,85 Eur, išviso - 1 578 550,52 Eur). Ginčijamas sandoris pažeidžia Įkaito turėtojo kreditoriaus teises, nes kreditorinis reikalavimas nėra patenkintas, patenkinti jį visa apimtimi iš kito turto nėra galimybių, praradus Įkeistą turtą yra prarasta galimybė realizuoti jį ir taip padengti ženklią dalį Įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Tuo pačiu pažeidžiami ir kitų kreditorių interesai, nes Įkaito turėtojas atsistoja į eilę su kitais kreditoriais ir jų galimybės patenkinti savo kreditorinį reikalavimą sumažėjo. Senaties terminas nėra praleistas dėl aukščiau nurodytų aplinkybių kada paskirtas nemokumo administratorius sužinojo apie ginčijamo sandorio neteisėtumą kreditoriaus (kreditorių atžvilgiu). Ieškovė ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo, nes to nenumatė jokios Ieškovės ir Atsakovės tarpusavio sutartys, nebuvo privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad negali perleisti įkeisto turto, kad taip pažeis kreditoriaus interesus, Atsakovė taip pat buvo nesąžininga dėl šiame ieškinyje jau nurodytų aplinkybių, be to ir dėl to, kad matydama, jog Ieškovė ilgą laiką neapmoka daug pačios Atsakovės sąskaitų, susidarė ženklus įsiskolinimas, turėjo suprasti, kad Ieškovė yra nemoki, negali vykdyti piniginių prievolių ir toks skolos padengimo sandoris gali pažeisti kitų kreditorių interesus.
18. Pirkimo sandorį pripažinus niekiniu, taikytina kiekviena iš Šalių privalo grąžinti tai ką yra pagal sandorį (LR CK 1.80 str. 2 d., LR CK 6.146 str.). Todėl Ieškovui turi būti priteista nuosavybės teisė į įkeistą daiktą ir atsakovas įpareigotas perduoti įkeistą daiktą ieškovui, tokios komplektacijos koks buvo nurodytas 2016-12-13 d. Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo-perdavimo akte Nr. 1, t. y.: Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); Vibro klojimo padargas - 1 vnt.; Būgno - ritės laikiklis RC185.
19. Įkeitimo sutartimi buvo įkeisti ir visi antraeiliai daiktai, todėl nėra ir negali būti ginčo, kad įkeistas tik traktorius, bet neįkeistos su juo komplektuojamos dalys.
20. Tuo atveju, jeigu įkeisto daikto nėra - priteisti Ieškovui piniginį ekvivalentą lygų 157 300 Eur, taikant kainas galiojančias tuo metu kai Atsakovas gavo įkeistą daiktą (LR CK 6.147 str. 1 d.).
21. Taip pat, taikant restituciją - pripažinti atsakovui teisę į 157 300 Eur kreditorinį reikalavimą.
22. Atsakovas UAB „DWB Underground Technologies“, susipažinęs su BUAB „Edrija“ ieškiniu dėl įkeisto daikto pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu, negaliojančiu nuo sudarymo momento, restitucijos, nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, kadangi ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas dėl žemiau šiame atsiliepime išdėstytų argumentų.
23. Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 178 str. numato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Ieškinys yra reiškiamas dėl įkeisto daikto1 pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu, todėl, visų pirma, ieškovas privalo įrodyti, kad pirkimo-pardavimo sandoris, kurį ieškiniu siekiama pripažinti negaliojančiu, buvo sudarytas.
24. Ieškovas iš esmės nepateikė jokių įrodymų, kurie galėtų patvirtinti, jog buvo sudarytas įkeisto daikto pirkimo-pardavimo sandoris. Ieškovas su ieškiniu pateikė 2016-10-20 PVM sąskaitą-faktūrą serija EDRNr. 0007148, kurią laiko pirkimo-pardavimo sandoriu. Tačiau, būtina pažymėti, kad pagal Kasacinio teismo praktiką, vien tik PVM sąskaita- faktūra nėra laikoma sandorio sudarymo ir prievolinių santykių atsiradimo įrodymu. Be to, su ieškiniu pateiktame 2016-12-23 Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo-perdavimo akte Nr. 1 nurodoma, kad vibroklotuvas perduodamas laikinai, kas nėra suderinama su pirkimo-pardavimo teisiniais santykiais.
25. Tuo atveju, jeigu teismas vertintų, jog ieškinyje nurodomas pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas, atsakovas pateikia atsikirtimus į atitinkamus ieškinio argumentus.
26. Ieškovas ieškinio teisiniu pagrindu nurodo Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 1.80 str. 1 d. ir įrodinėja, kad Sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
27. Sutartis gali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 str. 1 d. pagrindu tuomet, kai ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms
28. Ieškovas neįrodė, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja paminėtų sąlygų visuma. Ieškinyje nurodoma, kad sandoris prieštarauja CK 4.170 str. 6 d., taigi, reiktų spręsti, kad paminėtą teisės normą ieškovas laiko imperatyvia. Su tokia pozicija negalima sutikti.
29. Pažymėtina, kad ieškovas niekaip neargumentavo paminėtos savo pozicijos, t. y., kodėl CK 4.170 str. 6 d. turėtų būti laikoma imperatyvia teisės norma. CK 4.170 str. 6 d. numato, kad „Jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip, įkeistas daiktas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn. Perleidžiant įkeistą daiktą kito asmens nuosavybėn, hipoteka seka paskui daiktą, jeigu šiame kodekse nenustatyta kitaip.“ Akivaizdu, kad nurodytoje teisės normoje nėra nustatyta jokių imperatyvių taisyklių, atvirkščiai, yra įtvirtinamas dispozityvas sandorio šalims pasirinkti valios išraiškos formos ir elgesio variantus. Be to, atsakovo nuomone, CK 4.170 str. 6 d. nagrinėjamu atveju yra neaktuali, kadangi tarp ieškovo ir trečiojo asmens (AB „Šiaulių bankas“) susiklostė ne hipotekos, bet įkeitimo teisiniai santykiai.
30. Ieškovas neįrodė, jog įvyko CK 4.170 str. 6 d. pažeidimas, o jeigu įvyko, kad toks pažeidimas tikrai yra sandorio negaliojimas. Pastebėtina, jog nei CK 4.170 str. 6 d. nei kitose CK ar kitų teisės aktų normose nėra nustatyta, kad įkeitimo objekto perleidimo pasekmė yra būtent tokio perleidimo sandorio negaliojimas. CK 4.207 str. 1 d. numatyta, jog „Įkeistojo daikto nuosavybės teisei perėjus iš įkaito davėjo kitam asmeniui, įkeitimas lieka galioti, kai įkeitimo objektas buvo perduotas įkaito turėtojui arba kai įkeitimo sandoris buvo įregistruotas Hipotekos registre, jeigu įstatymuose ar įkeitimo sandoryje nenustatyta kitaip.“. Taigi, akcentuotina, jog CK nenumato draudimo perleisti įkeistą daiktą.
31. Ieškinyje nurodoma, kad Įkeitimo sutartis ir jos nuostatos draudžiančios perleisti įkeistą daiktą ieškovui turi įstatymo galią, o atsakovui jos taip pat turi būti žinomos, nes Įkeitimo sutartis buvo įregistruota Hipotekos registre. Pažymėtina, kad atsakovas nėra paminėtos sutarties šalimi, todėl jos nuostatos atsakovo nesaisto. Taigi, atsižvelgiant į paminėtą aplinkybę bei atsiliepimo 4 sk. nurodytus argumentus, spręstina, kad viena ta aplinkybė, jog Įkeitimo sutartis buvo registruota Hipotekos registre, nesudaro pagrindo Sandorį pripažinti niekiniu.
32. Papildomai pastebėtina, kad Įkeitimo sutarties II dalies 3 skyriuje ieškovui yra numatytas draudimas perleisti įkeistą daiktą tretiesiems asmenims ir tokio draudimo pažeidimo pasekmės - ieškovo pareiga atlyginti kreditoriui (AB „Šiaulių bankas“) patirtus nuostolius.
33. CK 4.207 str. 1 d. yra nustatyta, jog įkeistojo daikto nuosavybės teisei perėjus iš įkaito davėjo kitam asmeniui, įkeitimas lieka galioti. Taigi, nagrinėjamu atveju, kreditoriaus (AB „Šiaulių bankas“), o kartu ir ieškovo, interesai yra pakankamai užtikrinti galiojančiu įkeisto daikto įkeitimu, taip pat, kreditorius turi galimybę pasinaudoti visomis CK numatytomis teisėmis, todėl, manome, kad ieškinio pateikimas nėra leistina (perteklinė) ieškovo teisių gynybos priemonė.
34. Ieškovas nei iki bankroto bylos iškėlimo, nei po bankroto bylos iškėlimo atsakovui nereiškė absoliučiai jokių pretenzijų. Taip pat, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie galėtų pagrįsti aplinkybę, jog egzistuoja tam tikri apsunkinimai dėl įkeisto daikto perdavimo ar galimų realizavimo procedūrų vykdymo ar, kad atsakovas yra atlikęs (galėtų atlikti) tam tikrus konkrečius veiksmus, kurie galėtų apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą.
35. Dėl ieškinio teisiniu pagrindu nurodomo CK 6.66 str.: taikymo. Ieškinio teisiniu pagrindu taip pat nurodomas CK 6.66 str., t. y., ieškovas įrodinėja, jog ginčo sandoris negalioja actio Pauliana pagrindu.
36. Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, jog egzistuoja actio Pauliana instituto taikymo sąlygos.
37. Dėl ieškinio senaties taikymo. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 str. 3 d. 8 p. prasme, administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorio sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013).
38. Nors ieškovas nenurodė konkrečios datos, kuomet ieškovo administratorius sužinojo apie ginčo sandorio sudarymą, spręstina, kad tai įvyko (turėjo įvykti) per 2018-10-12 Klaipėdos apygardos teismo nutartyje (c. b. Nr. eB2-1489-459/2018) iškelti ieškovui bankroto bylą nustatytą terminą, per kurį ieškovo buvęs direktorius perdavė administratoriui ieškovo turtą ir dokumentus, t.y., per 15 dienų nuo paminėtos nutarties įsiteisėjimo dienos. 2018-10-12 Klaipėdos apygardos teismo nutartis įsiteisėjo 2018-10-23, taigi, ieškovo administratorius apie ginčo sandorį sužinojo (turėjo sužinoti) vėliausiai iki 2018-11-06. Patikslintą ieškinį, kuriame remiamasi CK 6.66 str., ieškovas pateikė 2020-10-21, t.y., ženkliai praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.
39. Ieškinyje nurodoma, kad, ieškovo manymu, ieškinio senaties terminas nėra praleistas dėl ieškovo administratoriaus pasikeitimo. Toks ieškovo teiginys nėra pagrįstas. Pabrėžtina, jog teismų praktikoje yra išaiškinta, jog bankroto administratoriaus pakeitimo faktas, nepriklausomai nuo jo pakeitimo priežasties, pats savaime nelemia kitokio ieškinio senaties termino pradžios momento, todėl senaties termino eiga prasideda nuo to momento, kuomet pirmajam bankroto administratoriui yra perduodami bankrutuojančios įmonės turtas ir dokumentai.
40. Ieškinys, ta apimtimi, kuria yra grindžiamas LR CK 6.66 str., yra atmestinas dėl ieškinio senaties.
41. Dėl actio Pauliana sąlygų nebuvimo. Ginčo sandorio sudarymo metu galiojusi ĮBĮ 2 str. 8 d. nustatė, kad įmonės nemokumas - įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
42. Su patikslintu ieškiniu yra pateiktas ieškovo 2016-2017 m. balansas, iš kurio matyti, kad 2016-12-31 d. ieškovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 4 881 846 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 306 760 Eur. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą teisminę praktiką bei teisės aktų nuostatas, akcentuotina, kad, sprendžiant dėl įmonės nemokumo, reikšmę turi tik pradelsti įsipareigojimai ginčo sandorio sudarymo dienai. Pažymėtina, kad ieškovas nepateikė informacijos apie tai, kokią sumą sandorio sudarymo dienai sudarė ieškovo pradelsti įsipareigojimai. Tačiau, net ir tuo atveju, jeigu ginčo sandorio sudarymo dienai ieškovo pradelsti įsipareigojimai prilygo visų per vienerius metus įvykdytinų įsipareigojimų sumai, buvusiai 2016-12-31 d., t. y., 2 306 760 Eur, tokia situacija nereikštų ieškovo nemokumo, kadangi 2016-12-31 d. ieškovo turtas sudarė 8 989 651 Eur, t. y., beveik 4 kartus didesnę sumą. Taigi, spręstina, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo mokus, be to, dėl ginčo sandorio sudarymo ieškovo turto struktūra nepasikeitė iki tokio lygio, jog ieškovas taptų nemokiu. Ginčo sandoriu buvo padengta didelės apimties ieškovo skola atsakovui. Kreditorių galimybės nukreipti išieškojimus į bendrovę nebuvo sumažintos arba eliminuotos, nes ieškovas toliau buvo finansiškai pajėgus vykdyti (savanoriškai arba priverstinai) atsiskaitymus su kreditoriais. Jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto finansiniams reikalavimams patenkinti arba mokumas nekinta, tai reikšti actio Pauliano ieškinio negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-362/2011). Todėl, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju nėra antrosios actio Pauliana sąlygos - ginčijamas sandoris nepažeidžia kreditoriaus teisių.
43. Ieškovas nurodo, kad ieškovas ir atsakovas sudarydami ginčo sandorį buvo nesąžiningi. Su tokia pozicija nesutiktina.
44. Kaip jau buvo minėta, po ginčo sandorio sudarymo ieškovo turtinė masė bei ieškovo mokumas iš esmės nepakito ir ieškovas turėjo pakankamai turto, jog galėtų vykdyti tuo metu buvusius finansinius įsipareigojimus, be to, ginčo sandoriu ieškovas sumažino savo finansinius įsipareigojimus, todėl, šalys sudarydamos ginčo sandorį ieškovo kreditorių teisių nepažeidė. Taip pat, kaip jau buvo nurodyta šio atsiliepimo 1-oje dalyje, ieškovas atsakovui perleido neįkeistą daiktą, todėl, ieškovo kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ interesų negalėjo pažeisti. Taigi, laikytina, kad ieškovas ir atsakovas sudarydami ginčo sandorį buvo sąžiningi.
45. Nagrinėjamu atveju, svarbi yra ta aplinkybė, jog dėl ginčo sandorio sudarymo nei ieškovo, nei trečiojo asmens (AB „Šiaulių bankas“) interesai nebuvo pažeisti, ieškovas sudaręs ginčo sandorį padengė tuo metu buvusią skolą atsakovui, be to, įkeitimas sekė paskui daiktą, todėl, AB „Šiaulių bankas“ išsaugojo visas, kreditoriaus, turinčio įkaitu apsaugotą reikalavimą, teises. Todėl, spręstina, kad nekilo jokių neigiamų ginčijamo sandorio sudarymo pasekmių, dėl ko sandorio negaliojimo institutas nagrinėjamu atveju negali būti taikomas.
46. Šiuo atveju ieškinio dėl sandorio negaliojimo pateikimas nėra tinkama (perteklinė) ieškovo teisių gynybos priemonė, kadangi kreditorius (AB „Šiaulių bankas“) turi teisę pasinaudoti kitais teisių gynybos būdais, jeigu manytų, kad kreditoriaus teisės yra pažeistos: CK 4.95-4.97 str. numatytais teisių gynybos būdais - išreikalauti įkeistą daiktą (CK 4.215 str.); pateikti reikalavimą draudikui dėl įkeisto daikto vertės draudimo išmokos išmokėjimo (CK 4.205 str., Įkeitimo sutarties ? dalies 8 skyrius); pateikti ieškovui reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo, jeigu tokie būtų patirti (CK 6.245 str., Įkeitimo sutarties II dalies 3 skyrius).
47. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie galėtų pagrįsti aplinkybę, jog egzistuoja tam tikri apsunkinimai dėl įkeisto daikto perdavimo ar galimų realizavimo procedūrų vykdymo ar, kad atsakovas yra atlikęs (galėtų atlikti) tam tikrus konkrečius veiksmus, kurie galėtų apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą. Ieškinys grindžiamas objektyviais įrodymais nepagrįsta prielaida, jog yra apsunkintos įkeisto daikto realizavimo procedūros, galimi neteisėti veiksmai iš atsakovo pusės dėl įkeisto daikto neperdavimo administratoriui, neišspręstas restitucijos klausimas ir pan.
48. Remiantis išdėstytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teisiniais argumentais, prašo ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo visas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas (išlaidas advokato teisinėms paslaugoms apmokėti ir kt.), nustatant, kad jos išieškomos iš ieškovo, kaip bankrutuojančios įmonės, administravimo išlaidoms padengti skirtų piniginių lėšų.
49. Trečiasis asmuo AB Šiaulių bankas pateikė atsiliepimą, nurodė kad ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Edrija“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti 2016 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą serija EDR Nr. 0007148 d., kaip traktoriaus DITCH WITCH H 185, pagaminto 2006 m. JAV (komplektacija: (i) Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) Vibro klojimo padargas; (iii) Būgno - ritės laikiklis RC185) (toliau - Ginčo traktorius), pirkimo-pardavimo sandorį, sudarytą tarp Ieškovės ir atsakovės UAB „DWB Underground technologies“ niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją - priteisti ieškovei nuosavybės teisę į Ginčo traktorių, įpareigojant atsakovę perduoti Ginčo traktorių arba tuo atveju, jeigu bylos nagrinėjimo metu paaiškėtų, kad negalima natūra priteisti Ginčo traktoriaus - priteisti ieškovei 157 300 Eur piniginį ekvivalentą; ir pripažinti Atsakovės teisę į 157 300 Eur kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje.
50. 2015-04-24 d. Ieškovė sudarė maksimaliojo įkeitimo sutartį su AB “Šiaulių bankas”, kur pagal Sutarties 4.39 punktą buvo įkeista neidentifikuota technika - traktorius, neregistruojamas Lietuvos Respublikos traktorių, savaeigių ir žemės ūkio mašinų ir jų priekabų registre, Pavadinimas - traktorius DITCH WITCH H 185, pagamintas 2006 m. JAV. Buvimo vieta – (duomenys neskelbtini). Vertė: 120000,00 Eur nustatyta Šalių susitarimu. Įkeitimo sutartis buvo įregistruota Hipotekos registre 2015-04-24 d., suteikiant identifikavimo kodą 20220150021579. Įkeitimo sutartyje numatyta, kad jeigu Sutartyje nenurodyta kitaip, įkeičiamą daiktą draudžiama apsunkinti paskesnių įkeitimu ar hipoteka, jį bet kokiu būdu perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teise (pagal dovanojimo, pirkimo- pardavimo, nuomos, panaudos ir kitas panašaus pobūdžio sutartis) tretiesiems asmenims ar bet kuriuo kitu būdu apriboti Įkaito davėjo teises į jį be išankstinio rašytinio Kreditoriaus sutikimo, išskyrus bet kokius įkeičiamo daikto suvaržymus Kreditoriaus naudai. Nepaisant nurodytų draudimų, Ieškovės administratorius nustatė, kad Ieškovė pagal 2016-12-20 d. PVM sąskaitą faktūrą serija EDR Nr. 0007148 pardavė atsakovei Įkeistą daiktą už 157 300 Eur, nors 2016-12-23 d. Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo-perdavimo akte Nr. 1 nurodyta, kad Įkeistas daiktas perduodamas laikinai naudotis. Pažymėtina, kad Bankas nėra davęs sutikimo Įkeisto daikto perleidimui ar kitokiam perdavimui atsakovei.
51. Atsakovės pagrindinė ūkinė-komercinė veikla specifikuotų inžinerinių mašinų, kaip Įkeistas daiktas, pirkimu-pardavimu / nuoma. Atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad sudaromo sandorio dalykas yra suvaržytas, žinojo arba turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeidžia Banko teises ir teisėtus interesus. Sudarydama sandorį ir įsigydamas Įkeistą daiktą, prieš tai nepasidomėjusi apie daiktui taikomus apribojimus, atsakovė nebuvo apdairi, rūpestinga ir sąžininga. Būdama nesąžininga, atsakovė turėjo numatyti sudaromo sandorio nuginčijimo padarinius ir prisiėmė jų atsiradimo riziką. Atsižvelgiant į išdėstytą, Bankas palaiko ieškovės pateiktame ieškinyje keliamus reikalavimus ir prašo ieškinį tenkinti.
52. 2021 m. kovo 17 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarti pakeistas trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ jo teisių perėmėja trečiuoju asmeniu uždarąja akcine bendrove „Tudosa“. UAB „Tudosa“ pateikė pranešimą, kad sutinka su ieškiniu ir prašo jį tenkinti, prašė bylą nagrinėti trečiajam asmeniui nedalyvaujant.
Teismas,
Konstatuoja:
Ieškinys tenkintinas.
53. 2018-10-12 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1489-459/2017 buvo iškelta bankroto byla UAB "Edrija". Teismas nusprendė paskirti bankrutuojančios UAB „Edrija" bankroto administratoriumi P. P., įmonių bankroto administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašo eilės Nr. B-FA253.
54. Administratorius pareiškė ieškinį dėl įkeisto daikto pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu, negaliojančiu nuo sudarymo momento, ir restitucijos taikymo.
55. Ieškovo vadovas nuo 2006-06-27 d. iki pat bankroto bylos iškėlimo buvo E. D.. Ieškovas UAB „Edrija“ 2015-04-24 d. sudarė maksimaliojo įkeitimo sutartį su AB "Šiaulių bankas" , kur pagal Sutarties 4.39 punktą buvo įkeistas: turto aprašymas: neidentifikuota technika - traktorius, neregistruojamas Lietuvos Respublikos traktorių, savaeigių ir žemės ūkio mašinų ir jų priekabų registre. Pavadinimas - traktorius DITCH WITCH H 185, pagamintas 2006 m. JAV. Buvimo vieta – (duomenys neskelbtini). Vertė-120 000,00 Eur, nustatyta šalių susitarimu. Įkeitimo sutarties devintoje dalyje "Sąlygos ir reikalavimai" 2 punkte nurodyta, kad šia sutartimi sukurtas įkeitimas apima visus esamus ir būsimus įkeičiamo daikto, nors sutartyje ir nenurodytus, tačiau su juo susijusius Antraeilius daiktus (su kitu daiktu egzistuojančius daiktus, pagrindinio daikto priklausinius arba kitaip su pagrindiniu daiktu susijusius daiktus, išskyrus daikto pajamas), taip pat įkeičiamo daikto pagerinimus, įskaitant kai dėl tokių pagerinimų padidėja įkeičiamo daikto plotas ir/ar jo kiti matmenys; kreditorius ir skolininkas susitaria, kad įkeitus įkeičiamą daiktą, šia Sutartimi taip pat įkeičiami ir esantys, bei būsimi įkaito davėjo valia prijungti, pastatyti priklausiniai bei Įkeistam daiktui naudoti pagal paskirtį reikalingi kilnojamieji daiktai, įskaitant ir tuos, kurie taps Įkaito davėjo nuosavybe ateityje (išskyrus atskirai Sutartyje aptariamus atvejus). Įkeitimo sutartis buvo įregistruota Hipotekos registre 2015-04-24 d. suteikiant identifikavimo kodą 20220150021579.
56. Įkeitimu užtikrinta prievolė yra galiojanti, o AB "Šiaulių bankas" kreditorinis reikalavimas, kylantis iš įkeitimu užtikrintos prievolės patvirtintas UAB „Edrija“ bankroto byloje.
57. Įkeitimo sutarties devintoje dalyje "Sąlygos ir reikalavimai" 3 dalyje "Įkeičiamo daikto suvaržymai" nurodyta, kad jeigu Sutartyje nenurodyta kitaip, Įkeičiamą daiktą draudžiama apsunkinti paskesnių įkeitimu ar hipoteka, jį bet kokiu būdu perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teise (pagal dovanojimo, pirkimo- pardavimo, nuomos, panaudos ir kitas panašaus pobūdžio sutartis) tretiesiems asmenims ar bet kuriuo kitu būdu apriboti Įkaito davėjo teises j jį be išankstinio rašytinio Kreditoriaus sutikimo, išskyrus bet kokius Įkeičiamo daikto suvaržymus Kreditoriaus naudai.
58. Ieškovo administratorius nustatė, kad ieškovas pagal 2016-12-20 d. PVM sąskaitą faktūrą serija EDR Nr. 0007148 pardavė atsakovui įkeistą daiktą už 157 300 Eur, nors 2016-12-23 d. Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo- perdavimo akte Nr. 1 nurodyta, kad įkeistas daiktas perduodamas laikinai naudotis su tokia komplektacija: Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); Vibro klojimo padargas - 1 vnt.; Būgno - ritės laikiklis RC185.
59. Atsakovas nepateikė kitų pirkimo-pardavimų dokumentų, todėl 2016-12-20 d. PVM sąskaita faktūra serija EDR Nr. 0007148 d., yra vertintina kaip pirkimo-pardavimo sandoris, kad įkeistas daiktas buvo parduotas, tačiau paprašius kreditoriaus AB "Šiaulių bankas" patvirtinti ar buvo kreiptasi į kreditorių ar gautas sutikimas, 2019-10-10 d. kreditorius nurodė, kad toks sutikimas nebuvo išduotas, pažymėdama, kad bankui informacijos apie tai, kad įkeistas turtas dar 2016 m. buvo parduotas ieškovas nebuvo pateikęs.
60. LR CK 4.170 str. 6. d. reglamentuota, kad perleidžiant įkeistą daiktą kito asmens nuosavybėn, hipoteka (įkeitimas) seka paskui daiktą. Todėl teismine tvarka nekonstatavus fakto, kad Pardavimo sandoris yra niekinis, įkeitimas seka paskui daiktą, tačiau lieka apsunkinamos Įkeisto daikto realizavimo procedūros. LR CK 4.170 str. 6. d. reglamentuota, kad jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip, įkeistas daiktas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis.
61. Sutartis gali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 str. 1 d. pagrindu tuomet, kai ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 str. 1 d. įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 str. 1 d., yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015 ir kt.).
62. Įkeitimo sutartis ir jos nuostatos draudžiančios perleisti įkeistą daiktą, ieškovui turi įstatymo galią.
63. Hipoteka neatima iš įkaito davėjo teisės valdyti, naudoti įkeistą turtą bei juo disponuoti atsižvelgiant į hipotekos kreditoriaus teises, jeigu hipotekos sandoryje nenumatyta kitaip. Paskesnė įkeisto turto hipoteka leidžiama, jeigu hipotekos sandoryje nenumatyta kitaip (CK 4.170 straipsnio 5d.). Jeigu hipotekos sandoryje nenumatyta kitaip, hipotekos objektas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn. Perleidžiant hipotekos objektą kito asmens nuosavybėn, hipoteka seka paskui daiktą, jeigu įstatyme nenumatyta kitaip.(LR CK 4.170 straipsnio 6 dalis).
64. Šiuo atveju yra nustatyta, kad Įkeitimo sutarties devintoje dalyje "Sąlygos ir reikalavimai" 3 dalyje "Įkeičiamo daikto suvaržymai" nurodyta, kad jeigu Sutartyje nenurodyta kitaip, Įkeičiamą daiktą draudžiama apsunkinti paskesnių įkeitimu ar hipoteka, jį bet kokiu būdu perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teise (pagal dovanojimo, pirkimo- pardavimo, nuomos, panaudos ir kitas panašaus pobūdžio sutartis) tretiesiems asmenims ar bet kuriuo kitu būdu apriboti Įkaito davėjo teises į jį be išankstinio rašytinio Kreditoriaus sutikimo, išskyrus bet kokius Įkeičiamo daikto suvaržymus Kreditoriaus naudai.
65. Taigi akivaizdu, kad buvo kategoriškas draudimas perleisti daiktą be kreditoriaus sutikimo, todėl tai, kad esant tokiai įstatymo nuostatai, jog jeigu hipotekos sandoryje nenumatyta kitaip, hipotekos objektas gali būti perleidžiamas kito asmens nuosavybėn, buvo perkelta į sutartį, būtent susitariant, kad yra nustatytas draudimas perleisti daiktą be kreditoriaus sutikimo, ir laikytina imperatyvia įstatymo norma. Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 str. 1 d., yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas.
66. Iš šalių paaiškinimų, rašytinės bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovas nuo 1999 m., ilgą laiką veikiantys rinkoje subjektas, kuris verčiasi tokių specifikuotų inžinerinių mašinų, kaip įkeistas daiktas, pirkimu-pardavimu / nuoma turėjo žinoti, kad ginčo daiktas galėjo būti apsunkintas įkeitimu ir turėjo bei galėjo pasitikrinti ar tikrai šis daiktas neįkeistas per viešuosius registrus, kas buvo tinkamai išviešinta šios bylos atveju.
67. Sutinkamai su LR CK nuostatomis ir prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, neįrodinėjant jų nesąžiningumo, hipotekos/įkeitimo sandoris gali būti naudojamas, jei hipoteka/įkeitimo Hipotekos registro nuostatų nustatyta tvarka įregistruota Hipotekos registre.
68. Atsižvelgiant į tai, atsakovė turėjo žinojo, kad įkeistas daiktas pagal įkeitimo sutartį negali būti perleidžiamas, todėl atsakovei negali būti taikomas sąžiningo asmens standartas. Įkeitimo sutarties nuostatos išviešintos Hipotekos registre, draudžiančios perleisti įkeistą daiktą, atsakovui turėjo būti žinomos, tačiau atsakovė nesilaikydamas nustatytų draudimų sudarė Pirkimo sandorį.
69. Akcinė bendrovė Šiaulių bankas atsiliepime nurodė, kad trečiasis asmuo nėra ir nebuvo davęs sutikimo jo naudai įkeisto daikto perleidimo ar kitokiam perdavimui atsakovei. Atsakovės pagrindinė ūkinė-komercinė veikla yra specifikuotų inžinerinių mašinų, kaip įkeistas daiktas, pirkimas-pardavimas / nuoma, todėl atsakovė žinojo ir turėjo žinoti, kad sudaromo sandorio dalykas yra suvaržytas. Sudarydama sandorį ir įsigydama įkeistą daiktą, prieš tai nepasidomėjusi apie daiktui taikomus apribojimus, atsakovė nebuvo apdairi, rūpestinga ir sąžininga.
70. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje faktinės aplinkybės yra labai panašios į šios bylos, ir konstatavo, kad kai skolininkas perleidžia turtą kreditoriui už skolą tokie santykiai kvalifikuojami ne kaip pirkimo-pardavimo, o kaip skolos padengimo. PVM sąskaita-faktūra gali patvirtinti įvairių sandorių sudarymo faktą, tiek pirkimo-pardavimo, tiek skolos padengimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018-06-27 nutartis Nr. ?3?-3-259-403/2018).
71. Sandoris, kuriuo ieškovė pagal 2016-12-20 d. PVM sąskaitą faktūrą serija EDR Nr. 0007148 pardavė atsakovui įkeistą daiktą už 157 300 Eur, vadovaujantis CK 1.80 str. 1 d. pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu.
72. Kitas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas, kuriuo prašoma pripažinti sandorį negaliojančiu - actio Pauliana sąlygų buvimas.
73. Ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškus įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratoriui, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi.
74. Actio Pauliano instituto paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti.
75. Kasacinio teismo praktikoje dėl actio Pauliana instituto taikymo išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas šiuo pagrindu pareikštus ieškinius, turi nustatyti būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra visos šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu.
76. Iš procesinių dokumentų ir ieškovo paaiškinimo nustatyta, kad nemokumo administratorius patikrinęs įmonės buhalterinių dokumentų archyvą ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiui administratorius rado ne tik ieškovės ir atsakovės tarpusavio skolų suderinimo aktus, atsakovė viso šio proceso metu vengė teismui pateikti dokumentus kokiu pagrindu perėmė traktorių, kaip už jį buvo atsiskaityta, kuriuos pateikia teismui su patikslintu ieškiniu, bet ir BUAB „Edrija“ buhalterinius duomenis apie įmonės skolas, tai yra finansinę ataskaitą už 2016 metus, skolų su kitais kreditoriais suderinimo aktus, kreditorių pretenzijas. Iš šių dokumentų buvo nustatyta, kad ieškovė 2016 m. pabaigoje buvo skolinga 4 881 846 Eur, tame tarpe per vienerius metus mokėtina suma sudarė 2 306 760 Eur. Iš pateikiamų dokumentų matyti, kad kreditoriai buvo atsiuntę suderinti su ieškove skolų suderinimo aktus 2016 m. pabaigai, kurių suma sudarė 411 540,32 Eur, be to ieškovė buvo gavusi pretenzijų dėl pradelstų mokėjimų 31 821,97 Eur sumai.
77. Patikrinus ieškovės buhalterinius dokumentus nustatyta, kad 2016-12-31 skolų suderinimo akte matosi, jog 2016-12-20 UAB „Edrija“ skola atsakovei buvo 94 336,18 Eur. Tą pačią dieną UAB „Edrija“ pagal PVM Sąskaitą-faktūrą perleido atsakovei traktorių už 157 300 Eur sumą taip padengdama savo skolą. 2016-12-31 pabaigoje jau atsakovė tampa skolinga UAB „Edrija“ 62 963,82 Eur sumą (157 300- 94 336,18). 2017-12-31 skolų suderinimo akte matosi, kad 2017-12-31 UAB „Edrija“ tampa skolinga atsakovei 9 842,12 Eur sumą (135 769,76 Eur- (62.963,82 Eur (2017 metų apyvarta) + 62 963,82 Eur (likutis iš 2016 metų už traktorių)). Tokiu būdu, perleidusi atsakovei traktorių, ieškovė padengė visą 2016 m. ir beveik visą 2017 m. skolą atsakovei. 2018-04-30 skolų suderinimo akte matosi, kad 2018-04-30 UAB „Edrija“ skolinga atsakovei 21 324,47 Eur sumą (9842,12 Eur (skolos likutis iš 2017 metų) + 11482,35 Eur (2018 metų apyvarta)). Atsakovė 21 324,47 Eur skolą iš UAB „Edrija“ prisiteisė 2018-06-05 Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų preliminariu sprendimu. UAB „Edrija“ bankroto byloje yra patvirtintas atsakovės 21 324,47 Eur kreditorinis reikalavimas. Sąskaitų neapmokėjimas pačiai atsakovei bei kitiems kreditoriams patvirtina, kad ieškovė turėjo finansinių įsipareigojimų kreditoriams, kuriuos apmokėti ieškovė vėlavo, o tai leidžia teigti, kad 2016 m. pabaigoje ieškovė turėjo finansinių sunkumų.
78. Kreditorius turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę-AB „Šiaulių bankas“ Įkeitimu užtikrintas reikalavimas - 1 502 853,67 Eur, trečios eilės reikalavimas - 75 696,85 Eur, išviso - 1 578 550,52 Eur. Ginčijamas sandoris pažeidžia įkaito turėtojo kreditoriaus teises, nes kreditorinis reikalavimas nėra patenkintas, patenkinti jį visa apimtimi iš kito turto nėra galimybių, praradus Įkeistą turtą yra prarasta galimybė realizuoti jį ir taip padengti ženklią dalį Įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Tuo pačiu pažeidžiami ir kitų kreditorių interesai, nes Įkaito turėtojas atsistoja į eilę su kitais kreditoriais ir jų galimybės patenkinti savo kreditorinį reikalavimą sumažėja.
79. Ieškovė ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo, nes to nenumatė jokios ieškovės ir atsakovės tarpusavio sutartys, nebuvo privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad negali perleisti įkeisto turto, kad taip pažeis kreditoriaus interesus, atsakovė taip pat buvo nesąžininga, matydama, jog ieškovė ilgą laiką neapmoka daug pačios atsakovės sąskaitų, susidarė ženklus įsiskolinimas, turėjo suprasti, kad ieškovė yra nemoki, negali vykdyti piniginių prievolių ir toks skolos padengimo sandoris gali pažeisti kitų kreditorių interesus.
80. 2016-12-20 d. PVM sąskaita faktūra serija EDR Nr. 0007148 d., vertintina kaip skolos padengimo sandoris, kadangi Įkeistas daiktas buvo perleistas atsakovei už skolą, tačiau paprašius kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ patvirtinti ar buvo kreiptasi į kreditorių ir ar gautas jo sutikimas, 2019- 10-10 d. kreditorius nurodė, kad toks sutikimas nebuvo išduotas, pažymėdamas, kad bankui informacijos apie tai, kad įkeistas turtas dar 2016 m. buvo perleistas už skolą ieškovė nebuvo pateikusi.
81. Nemokumo administratorius kreipėsi į atsakovę dėl įkeisto turto grąžinimo, į bylą yra pateiktas susirašinėjimas, tačiau atsakovė to geranoriškai nepadarė.
82. Dėl ieškinio senaties taikymo. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.
83. Sutiktina su ieškovo nuomone, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes nutartis iškelti UAB „Edrija“ bankroto bylą įsiteisėjo 2018-10-19, o ieškinys yra pateiktas 2019-10-19, nepraėjus vieneriems metams, tai yra ieškovės nemokumo administratorė ėmėsi aktyviai ginti bankrutuojančios įmonės interesus ir ginčijo sudarytą sandorį, ieškinio patikslinimas proceso eigoje, nėra laikytinas pagrindu vienerių metų ieškinio senaties termino praleidimui skaičiuoti.
84. Konstatuotina, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos ieškovės ir atsakovės skolos padengimo sandoriui pripažinti negaliojančiu.
85. Pripažintina, kad 2016-12-20 d. PVM sąskaita-faktūra, serija EDR Nr. 0007148 d., kaip traktoriaus DITCH WITCH H 185, pagaminto 2006 m. JAV su šia komplektacija: (i) Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) Vibro klojimo padargas; (iii) Būgno - ritės laikiklis RC185, perleidimas pagal skolos padengimo sandorį, sudaryta tarp UAB „Edrija“, įmonės kodas 141844491, ir UAB „DWB Underground technologies“, įmonės kodas 124933219, ir šis sandoris pripažintinas niekiniu bei negaliojančiu nuo sudarymo momento (ab initio).
86. Pirkimo sandorį pripažinus niekiniu, taikytina restitucija, kiekviena iš šalių privalo grąžinti tai ką yra gavusi pagal sandorį (LR CK 1.80 str. 2 d., LR CK 6.146 str.). Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (LR CK 6.145 str.1d.).
87. Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais(LR CK 6.146 str.).
88. Ieškovei priteistina nuosavybės teisė į įkeistą daiktą ir atsakovė įpareigotas perduoti įkeistą daiktą ieškovei, tokios komplektacijos, kaip buvo nurodyta 2016-12-13 d. Vibroklotuvo Ditch Witch HT185 priėmimo-perdavimo akte Nr. 1: Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); Vibro klojimo padargas - 1 vnt.; Būgno - ritės laikiklis RC185.
89. Siekiant išvengti papildomų teisminių ginčų vykdant sprendimą, nustačius, kad, nesant grąžintino daikto ieškovei atlyginama negrąžinto daikto vertė (CK 6.146 straipsnis, CPK 272 straipsnis). Nustatytina, kad. nesant grąžintino daikto, ieškovei atlyginama negrąžinto daikto vertė, atsakovas UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ atlygina ir sumoka ieškovei BUAB „Edrija“ 157 300 Eur (LR CK 6.147 str. 1 d.).
90. Taip pat, taikant restituciją - pripažintina atsakovei teisė į 157 300 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB „Edrija“ bankroto byloje.
91. Dėl bylinėjimosi išlaidų. CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovė pateikė duomenis, kad patyrė 1200 Eur ir 200 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai, ieškinį patenkinus šios išlaidos priteistinos iš atsakovės.
92. Ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista, dėl to 2155 Eur žyminis mokestis valstybei priteistinas iš atsakovės (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti, kad 2016-12-20 d. PVM sąskaita-faktūra, serija EDR Nr. 0007148 d., kaip traktoriaus DITCH WITCH H 185, pagaminto 2006 m. JAV su šia komplektacija: (i) Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) Vibro klojimo padargas; (iii) Būgno - ritės laikiklis RC185, perleidimas pagal skolos padengimo sandorį, sudaryta tarp UAB „Edrija“, įmonės kodas 141844491, ir UAB „DWB Underground technologies“, įmonės kodas 124933219, ir šis sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento.
Ieškovei BUAB „Edrija“ priteisti nuosavybės teisė į traktorių DITCH WITCH H 185, pagamintą 2006 m. JAV su šia komplektacija: (i) Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) Vibro klojimo padargas; (iii) Būgno - ritės laikiklis RC185.
Įpareigoti atsakovę UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ perduoti ieškovei BUAB „Edrija“ traktorių Ditch Witch HT185 pagamintą 2006 m. JAV su šia komplektacija: (i) Sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) Vibro klojimo padargas; (iii) Būgno - ritės laikiklis RC185.
Nustatyti, kad, nesant grąžintino daikto, ieškovei atlyginama negrąžinto daikto vertė, atsakovė UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ atlygina ir sumoka ieškovei BUAB „Edrija“ 157 300 Eur.
Taikyti restituciją ir pripažinti atsakovei UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ teisę į 157 300 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB „Edrija“ bankroto byloje.
Priteisti ieškovei UAB „Edrija“ iš atsakovės UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ 1400 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės UAB „DWB UNDERGROUND TECHNOLOGIES“ 2 155 Eur bylinėjimosi išlaidų į valstybės pajamas.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.
Teisėja Giedrė Seselskytė