Civilinė byla Nr. e2A-356-553/2019

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00961-2017-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.2.6; 2.1.2.4.2.7

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. birželio 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. J. ir atsakovo M. J. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams M. J. ir D. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Byloje sprendžiamas klausimas dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.90 ir CK 1.91 straipsnių pagrindais, kaip sudarytos dėl suklydimo ir apgaulės, bei nuostolių atlyginimo.

2.       Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 10 d. UAB „Envija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų 347 544,02 Eur sumą ir 5 proc. procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidas.

3.       Nurodė, kad ieškovas, atsakovas, A. J. ir A. B. yra 2009 m. lapkričio 5 d. įregistruotos UAB „Envija“ (toliau – ir Bendrovė) steigėjai. 2010 m. spalio 8 d. UAB „Envija“ valdybos posėdyje valdybos nariai ieškovas, atsakovas ir A. J. priėmė sprendimą „parduodant prekes bendrovėms UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ nustatyti minimalią 10% pelno maržą“ (toliau – ir Valdybos sprendimas). 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) ieškovas iš atsakovų įsigijo 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Envija“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur). Atsakovas 2013 m. lapkričio 12 d. kreipėsi į Konkurencijos tarybą, prašydamas pradėti tyrimą dėl draudžiamo horizontalaus susitarimo tarp UAB „Envija“, UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“. Konkurencijos taryba 2015 m. vasario 11 d. nutarimu paskyrė UAB „Envija“ 303 600 Eur baudą, kurią Vilniaus apygardos administracinis teismas sumažino iki 218 695,61 Eur. Po minėtos baudos paskyrimo pablogėjo UAB „Envija“ finansinė padėtis, nukentėjo jos dalykinė reputacija. Ieškovo teigimu, Sutartis sudaryta dėl atsakovo apgaulės, nes ieškovas nesuvokė, kad Valdybos sprendimas buvo kartelinis įmonių susitarimas. Atsakovas apie Valdybos sprendimo neteisėtumą žinojo ir suprato, kad Sutartimi ieškovo įgytos akcijos nuvertės, rinko įrodymus apie kartelinį susitarimą ir po akcijų perleidimo sąmoningai, siekdamas pakenkti UAB „Envija“, kreipėsi į Konkurencijos tarybą. Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovas sudarė sau nenaudingą Sutartį, jei minėtos aplinkybės būtų atskleistos ieškovui iki Sutarties sudarymo, ieškovas jos nebūtų sudaręs. Esminių aplinkybių nutylėjimas lėmė netinkamą ieškovo valios išraišką, nes atsakovas ieškovo atžvilgiu veikė nesąžiningai ir jį apgavo. Ieškovas nurodo, kad sudarydamas Sutartį suklydo, nes neteisingai suvokė jos pasekmes, nemanė, kad įsigydamas ginčo akcijas iš esmės įgys turtą, kurio vertė nepraėjus nei pusei metų nuo jų įsigijimo ženkliai sumažės. Ieškovas klydo, manydamas, kad įsigyja pelningai veikiančios bendrovės akcijas, nes atsakovo ketinimas kreiptis į Konkurencijos tarybą jam nebuvo žinomas. Tokiu būdu Sutartis naikintina Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindu. Taip pat, ieškovo teigimu, Sutartis naikintina ir tuo pagrindu, kad atsakovas pažeidė pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose ir atsakovo apgaulė sąlygojo nuostolių ieškovui atsiradimą (CK 6.163 straipsnis). Nustačius atsakovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose, ieškovas prašė patirtų nuostolių atlyginimo (civilinės atsakomybės taikymo). Jeigu ieškovas būtų žinojęs apie galimai konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, jis nebūtų įsigijęs iš atsakovo ginčo akcijų, todėl už jas sumokėta 347 544,02 Eur suma laikytina ieškovo nuostoliais. 

4.       Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad Valdybos sprendimo priėmimo metu 50 proc. Bendrovės akcijų paketą valdė ieškovas, kuris taip pat buvo jos Valdybos narys ir Valdybos pirmininkas, o atsakovui tuo metu priklausė 35 proc. akcijų, todėl ieškovas turėjo didžiausią įtaką priimant Valdybos sprendimą. Sutartyje atsakovas neįsipareigojo užtikrinti UAB „Envija“ vykdomos verslo veiklos pelningumo, o ieškovui buvo žinomos visos aplinkybės, kurios buvo svarbios Sutarties sudarymui. Atsakovas nurodė, kad Sutarties sudarymo metu, jis neturėjo ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl UAB „Envija“ veiklos tyrimo. Ieškovas, būdamas pagrindiniu UAB „Envija“ akcininku, žinojo tiek jos veiklos specifiką, tiek ir prognozuojamą gauti naudą iš vykdomos veiklos. Sutartis buvo sudaryta dėl ieškovo spaudimo atsakovui parduoti pelningai veikiančios Bendrovės akcijas ir tokiu būdu įgyti visišką Bendrovės veiklos kontrolę. Atsakovas tiek Sutarties sudarymo metu, tiek pranešimo Konkurencijos tarybai pateikimo metu objektyviai negalėjo žinoti, kokio pobūdžio sankcijas Konkurencijos taryba taikys Bendrovei ir ar apskritai tokios sankcijos bus taikomos. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas inicijavo ir įgyvendino draudžiamo Valdybos sprendimo sudarymą, jis turėjo žinoti ir galimas pasekmes, susijusias su tokio sprendimo realiu vykdymu. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad atsakovo apgaulė pasireiškė tuo, kad atsakovas neatskleidė ieškovui jam žinomų aplinkybių, jog Konkurencijos taryba pradės tyrimą dėl UAB „Envija“. Nėra pagrindo Sutarties pripažinti negaliojančia dėl ieškovo suklydimo, nes Sutarties sudarymo metu UAB „Envija“ sėkmingai vykdė pardavimus, jos pelnas augo, o ieškovui, kaip Bendrovės akcininkui, buvo žinoma Bendrovės veiklos specifika bei iš jos gautina nauda. Ieškinyje nurodyti pagrindai, kuriais grindžiama atsakovo civilinė atsakomybė, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovo turtiniai interesai, sudarius Sutartį, buvo pažeisti.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovui 8 228 Eur atstovavimo išlaidų ir 17,66 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei.

6.       Teismas nustatė, kad draudžiamo Valdybos sprendimo priėmimo metu ieškovas buvo Valdybos pirmininkas ir didžiausias UAB „Envija“ akcininkas (50 proc. akcijų). Konkurencijos tarybos tyrimo medžiaga, liudytojo T. P. teisme duotais parodymais, kitais bylos rašytiniais įrodymais (2014 m. gruodžio 11 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu) nustatyta, kad draudžiamo susitarimo iniciatoriumi buvo ieškovas, jis taip pat priimdavo sprendimus dėl maržų dydžio nustatymo ir pardavimo kainų. Tokiu būdu, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ Valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė Valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos Konkurencijos įstatymo (toliau – ir KĮ) imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis valdybos sprendimas negalėjo būti priimtas, ieškovas, kaip Valdybos pirmininkas, turėjo inicijuoti išsamesnę teisinę analizę minėtu klausimu, o to nepadaręs, kaip ir kiti Valdybos nariai, turi prisiimti iš to galinčias atsirasti neigiamas pasekmes. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad atsakovui prieš Sutarties sudarymą atskleidus (nenutylėjus) ieškovui informaciją apie galimą Valdybos sprendimo neteisėtumą, ieškovas Sutarties nebūtų sudaręs. Ieškovo argumentą, kad prieš Sutarties sudarymą atsakovas nuslėpė, jog dėl draudžiamo susitarimo ketina kreiptis į Konkurencijos tarybą, teismas vertino kaip subjektyvią nuomonę, neparemtą kitais leistinais ir objektyviais įrodymais. Iš ieškovo minimo elektroninio laiško negalima spręsti, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas iš anksto jau buvo suplanavęs veiksmus, kurie sąlygojo parduodamo akcijų paketo nuvertėjimą, elektroniniame laiške pateikta informacija yra riboto turinio, jame nekalbama apie Valdybos sprendimą, jo teisines pasekmes ar tolesnius atsakovo veiksmus. Atsakovas atliko veiksmus, kurie yra pateisinami ir skatinami, todėl nėra teisinio pagrindo kalbėti apie ieškovo apgaulę (KĮ 38 straipsnio 1 dalis). Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų (nutylėjimo) apie galimas neigiamas UAB „Envija“ finansines pasekmes, ieškovas sudarė nuostolingą sandorį, kurio, esant normalioms sąlygoms, nebūtų sudaręs. Šią ieškovo poziciją teismas laikė prieštaringa ir nenuoseklia, nes ieškinyje nurodoma, kad Sutarties sudarymo metu Bendrovė sėkmingai vykdė pardavimus, jos pelnas augo, o ieškovui buvo žinoma Bendrovės veiklos specifika. Be to, akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi negali būti užtikrinamas įmonės, kurios akcijos perkamos, tolesnis veiklos pelningumas, todėl įmonės veiklos pelningumo sumažėjimas po akcijų perleidimo negali būti traktuojamas kaip aplinkybė, pagrindžianti akcijų pardavėjo pasyvius veiksmus, susijusius su svarbių tokio sandorio aplinkybių nuslėpimu, siekiant sudaryti tokį sandorį apgaule (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). Teismas pažymėjo, kad UAB „Envija“ finansinės atskaitomybės dokumentai liudija, jog Bendrovė dirbo ir dirba pelningai. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškovas sudarė Sutartį dėl suklydimo. Tai, kad ieškovas galėjo klaidingai suprasti ir vertinti įsigyjamų iš atsakovų akcijų suteikiamas turtines ir neturines teises, negali būti aiškinama kaip suklydimas CK 1.90 straipsnio prasme. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.90 ir 1.91 straipsniuose numatytais pagrindais. Nenustačius atsakovo neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus dėl civilinės atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo, nes nenustačius bent vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų, tokia atsakomybė negalima.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

7.       Ieškovas apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.       Teismas ieškinio pagrindo dėl atsakovo apgaulės netyrė ir nenurodė jo atmetimo motyvų, todėl neatskleista ginčo esmė, o sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, yra nepagrįsta. Be to, ši sprendimo dalis yra be motyvų, todėl yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

7.2.       Teismas nenustatinėjo ieškovo valios ir suvokimo sudarant Sutartį, todėl nenustatė ir suklydimo ar apgaulės fakto. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad ieškovas nebūtų sudaręs Sutarties, jei būtų žinojęs atsakovo nutylėtas aplinkybes, tačiau teismas šios aplinkybės nevertino. Ieškovas iki Konkurencijos tarybos tyrimo pradžios nesuvokė net potencialios galimybės, kad tarp šalių yra sudarytas kartelinis susitarimas.

7.3.       Teismas nenustatinėjo atsakovo valios ir neatskleidė ginčo esmės. Atsakovo valia, sudarant Sutartį, buvo apgauti ieškovą ir pasipelnyti jo sąskaita. Atsakovo veiksmai buvo iš anksto suplanuoti, sąmoningai nukreipti ir sėkmingai įgyvendinti prieš UAB „Envija“ ir ieškovą.

7.4.       Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tylėjimu dėl jo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarybą bei suvokimo apie draudžiamą susitarimą. Toks reikšmingos aplinkybės sandoriui sudaryti nutylėjimas lėmė ieškovo suklydimą, nes ieškovas tikėjosi, kad Bendrovė veikia ir toliau veiks teisėtai. Ieškovo suklydimas sąlygotas atsakovo apgaulės. Vien tai, kad atsakovo kreipimasis į Konkurencijos taryba yra teisėtas, nešalina jo atsakomybės ikisutartiniuose santykiuose.

7.5.       Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovas neteisėtai elgėsi ir UAB „Envija“ atžvilgiu, kas patvirtina jo nelojalumą Bendrovei ir nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose. Atsakovo veiksmai neatitiko CK 2.87 straipsnio reikalavimų, nes jis, būdamas UAB „Envija“ Valdybos nariu ir akcininku, žinojo, kad kreipsis į Konkurencijos tarybą dėl galimo UAB „Envija“ padaryto pažeidimo, tą suplanavo ir rinko įrodymus, o apie ketinimą kreiptis į Konkurencijos tarybą (galimą pažeidimą) nei Bendrovės, nei Valdybos, nei akcininkų neinformavo.

7.6.       Teismas klaidingai nustatė ieškovo vaidmenį ir įtaką Bendrovei, todėl nepagrįstai konstatavo, esą draudžiamo susitarimo iniciatoriumi buvo ieškovas. UAB „Envija“ akcininkų registravimo žurnalas patvirtina, kad 2010 m. spalio 8 d. ieškovui priklausė 35 proc. Bendrovės akcijų, t. y. tiek pat kiek ir atsakovui. Pasiūlymą dėl pelno maržos fiksavimo pateikė tuometinis Bendrovės vadovas T. P., o Konkurencijos tarybos nutarimo 91 pastraipa pagrindžia, kad šio susitarimo iniciatorius buvo atsakovas.

7.7.       Ieškovas nereikalavo iš atsakovo užtikrinimo, kad UAB „Envija“ veiks sėkmingai, tačiau ieškovas pagrįstai tikėjosi, jog atsakovas nesiims veiksmų, dėl kurių Bendrovė patirs žalą. Atsakovas, veikdamas per jam priklausančią ir jo vadovaujamą UAB „Lukrida“, ėmėsi veiksmų, kad pakenktų UAB „Envija“.

7.8.       Teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, nes be įrodymų tyrimo priteisė atsakovui nepagrįstai didelę bylinėjimosi išlaidų sumą – 8 228 Eur. Ieškovo teigimu, maksimali priteistina bylinėjimosi išlaidų suma sudaro 5 589,70 Eur, kuri yra gerokai didesnė nei būtų protinga priteisti, atsižvelgiant į kai kurių procesinių dokumentų turinį ir sudėtingumą. Ieškovas nurodo, kad nagrinėjamu atveju maksimali priteistina bylinėjimosi išlaidų suma neturėtų viršyti 3 000 Eur.

7.9.       Bylą tikslinga nagrinėti žodinio proceso tvarka, suteikiant galimybę šalims išsamiai pasisakyti dėl byloje kylančių fakto klausimų, be to, skundžiamajame sprendime teismas padarė išvadas, prieštaraujančias byloje esantiems įrodymams. Taip pat teismas nesiaiškino ir nenustatė tam tikrų aplinkybių, reikšmingų teisingam bylos išsprendimui.

8.       Atsakovas M. J. apeliaciniu skundu prašo pašalinti iš Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimo motyvuojamosios dalies šiuos motyvus: „Taigi, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ Valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.       Sprendimas iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas, tačiau jo 25 punkte nurodyti motyvai dėl UAB „Envija“ valdymo organo narių pareigų netinkamo vykdymo, t. y. kad UAB „Envija“ Valdybos nariai, iš jų ir atsakovas, 2010 m. spalio 8 d. priimdami sprendimą dėl pelno maržų nustatymo, pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas, nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas.

8.2.       Klausimai, susiję su šalių veiksmų (Valdybos sprendimo priėmimu) atitiktimi CK 2.87 straipsnio nuostatoms, sudaro teisminio ginčo nagrinėjimo dalyką kitoje civilinėje byloje – Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-142-324/2018 pagal UAB „Envija“ ieškinį dėl 218 695,61 Eur turtinės žalos atlyginimo.

8.3.       Teismas sprendimo motyvuojamoje dalyje nepagrįstai konstatavo šioje byloje kilusio teisinio ginčo išsprendimui neturinčias reikšmės aplinkybes, kad ieškovas ir atsakovas pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Minėti pirmosios instancijos teismo motyvai iš sprendimo motyvuojamosios dalies turėtų būti pašalinti. Priešingu atveju, sprendimui įsiteisėjus, minėti motyvai byloje dalyvaujantiems asmenims gali sukelti atitinkamus teisinius padarinius, nes jie taptų prejudiciniais faktais.  

9.       Atsakovas atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.       Teismas sprendime argumentuotai ir išsamiai pasisakė dėl visų esminių bylos faktinių ir teisinių aspektų, taip pat ir ieškovo nurodytu pagrindu dėl Sutarties sudarymo apgaulės įtakoje. Sprendimo motyvų nepakankamumas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas.

9.2.       Ieškovo argumentai dėl atsakovo valios, sudarant Sutartį, nedaro įtakos sprendžiant dėl Sutarties panaikinimo CK 1.91 straipsnio pagrindu. Ieškovas, būdamas UAB „Envija“ Valdybos nariu ir Valdybos pirmininku, dalyvavo Valdybos sprendimo priėmime ir už jį balsavo. Šalių subjektyvus suvokimas negali būti traktuojama kaip realus sandorio negaliojimo pagrindas, kurį pagal CK 1.91 straipsnio nuostatas gali sudaryti aplinkybių nutylėjimas, o ne kaip kita sandorio šalis suvokia šias aplinkybes.

9.3.       Byloje esantys duomenys nepagrindžia ieškovo nurodomų teiginių, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas suvokė, kad UAB „Envija“ dalyvauja draudžiamame susitarime. Be to, atsakovo vadovaujama UAB „Lukrida“ kreipėsi į Konkurencijos tarybą dėl tyrimo pradėjimo pačios UAB „Lukrida“ ir jos konkurentės UAB „Manfula“ atžvilgiu. Todėl atsakovas, sudarydamas Sutartį, objektyviai ir negalėjo turėti ketinimų kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl UAB „Envija“ veiklos tyrimo. Konkurencijos taryba, ištyrusi visas teisiškai reikšmingas aplinkybes, konstatavo, kad ne atsakovas, o ieškovas paskatino ir iniciavo Valdybos sprendimo priėmimą.

9.4.       Ieškovo nurodytos aplinkybės, kurių tyčiniu neatskleidimu yra kaltinamas atsakovas, t. y. tylėjimu dėl ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarybą, negali būti vertinamos kaip apgaulę patvirtinantys požymiai, nes jos ginčo sandorio sudarymo metu neegzistavo. Juolab kad įstatyme įtvirtintų teisėtų veiksmų atlikimas negali būti vertinamas kaip savarankiškas apgaulę kvalifikuojantis požymis.

9.5.       Ieškovo argumentai, susiję su atsakovo veiksmų UAB „Envija“ atžvilgiu neteisėtumu, sprendžiant dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ieškovo nurodomu pagrindu, yra nereikšmingi. Taip pat nepagrįstos ieškovo nurodytos aplinkybės apie tariamą atsakovo nesąžiningumą UAB „Envija“ atžvilgiu.

9.6.       Ieškovo nurodomas tariamas UAB „Envija“ vykdomos veiklos pelningumo sumažėjimas po Sutarties sudarymo negali būti traktuojamas kaip aplinkybė, pagrindžianti atsakovo apgaulę Sutarties sudarymo metu.

9.7.       Tarp atsakovo veiksmų ir baudos UAB „Envija“ paskyrimo nėra priežastinio ryšio. Net ir tuo atveju, jei UAB „Lukrida“ nebūtų pateikusi Konkurencijos tarybai pareiškimo, šios aplinkybės nesudaro objektyvaus pagrindo teigti, kad toks tyrimas nebūtų pradėtas kitų šiame susitarime dalyvavusių įmonių, suinteresuotų asmenų ar atitinkamų valstybės institucijų iniciatyva.

9.8.       Ieškiniu reikalaujamos priteisti žalos atsiradimas yra tiesiogiai kildinamas iš teisės pažeidimo, dėl kurio atlikimo yra atsakingas pats ieškovas. Ieškovas neturi teisės reikalauti žalos atlyginimo remdamasis aplinkybėmis, kurios sudaro paties ieškovo veiksmų neteisėtumo pagrindą Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-142- 324/2018.

9.9.       Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir teisinių paslaugų kompleksiškumą, skundžiamu sprendimu priteistos bylinėjimo išlaidos atitinka rekomenduojamus tokių išlaidų priteisimo dydžius ir jų nepažeidžia.

10.       Ieškovas atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašė dėl jo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

12.       Byloje nustatyta, kad Bendrovės Valdybos nariai, tarp jų ieškovas ir atsakovas, 2010 m. spalio 8 d. Valdybos posėdyje priėmė sprendimą – parduodant prekes UAB „Lukrida“ ir UAB „Manfula“ nustatyti minimalią 10 proc. pelno maržą, kuris Konkurencijos tarybos 2015 m. vasario 11 d. nutarimu pripažintas karteliniu susitarimu ir Bendrovei skirta bauda. Prieš tai, 2013 m. balandžio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas iš atsakovo įsigijo 190 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Envija“ akcijų už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) sumą. Ieškovo teigimu, Sutartis sudaryta dėl atsakovo apgaulės ir ieškovo suklydimo, atsakovui nutylėjus esmines aplinkybes – ketinimą kreiptis į Konkurencijos tarybą, tokiu būdu ieškovas sudarė sau nenaudingą Sutartį, kas sąlygojo ieškovo nuostolių atsiradimą. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindais, taip prašė atlyginti patirtus 347 544,02 Eur nuostolius (CK 6.163 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad ieškovo reiškiamais pagrindais Sutartį pripažinti negaliojančia nėra pagrindo, taip pat nenustatęs atsakovo civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų, ieškinio netenkino. Ieškovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, o atsakovas – su sprendime nurodytu motyvu, padavė apeliacinius skundus.

13.       Ieškovo apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad: (1) egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, nes sprendimo dalis dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu yra be motyvų; (2) neatskleista bylos esmė, nes teismas nenustatinėjo atsakovo valios, taip pat ieškovo valios ir suvokimo sudarant Sutartį, dėl ko nenustatė suklydimo ir apgaulės fakto; (3) teismas neatsižvelgė, kad atsakovas ikisutartiniuose santykiuose Bendrovės atžvilgiu elgėsi neteisėtai – nelojaliai ir nesąžiningai; (4) teismas neteisingai nustatė ieškovo vaidmenį ir įtaką Bendrovei, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas buvo Valdybos sprendimo iniciatoriumi; (5) teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

14.       Atsakovo apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad (1) skundžiamo sprendimo 25 punkte nurodyti motyvai dėl UAB „Envija“ valdymo organo narių pareigų netinkamo vykdymo nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalyku; (2) teismas nepagrįstai konstatavo byloje kilusio ginčo išsprendimui neturinčias reikšmės aplinkybes, kurios byloje dalyvaujantiems asmenims gali sukelti atitinkamus teisinius padarinius (prejudiciniai faktai). 

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo 

15.       Ieškovas prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, taip suteikiant galimybę šalims išsamiai pasisakyti dėl byloje kylančių fakto klausimų, nes pirmosios instancijos teismas teisingam bylos išsprendimui nesiaiškino ir nenustatė tam tikrų aplinkybių, o padarytos išvados prieštarauja byloje esantiems įrodymams.

16.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklė – apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas; dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui neprivalomas. Taigi, apeliacinės instancijos teismas bylą apeliacine tvarka nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecijos teisė tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to ir šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2013).

17.       Nagrinėjamu atveju ieškovas apeliaciniame skunde nenurodo, kokias naujas, jo procesiniuose dokumentuose nenurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismui galėtų paaiškinti, taip pat nenurodė jokių išimtinių aplinkybių, dėl kurių bylą reikėtų nagrinėti žodinio proceso tvarka. Byloje dalyvaujantys asmenys savo argumentus išsamiai yra išdėstę pateiktuose procesiniuose dokumentuose, taip pat apeliaciniuose skunduose ir atsiliepimuose į juos, kurie bus įvertinti bylą nagrinėjant apeliacine tvarka. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis procesas nėra proceso pirmosios instancijos teisme pakartojimas, o tik pirmosios instancijos teisme priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas, teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo nukrypti nuo rašytinės proceso formos nagrinėjamu atveju nėra. Tokiu būdu apeliantės prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka netenkinamas (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

Dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo

18.       Ieškovas nurodo, kad skundžiamo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, yra nemotyvuota, todėl yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Teisėjų kolegija su šiuo ieškovo argumentu nesutinka.

19.       CPK 329 straipsnio 1 dalies 4 punktas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįsta atvejus, kai sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015, 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017 ir kt.). Taigi, pirmosios instancijos teismo sprendimas nenaikinamas vien dėl motyvų neišsamumo, kai visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas išnagrinėjo pareikštus reikalavimus.

20.       Skundžiamo sprendimo turinys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas išdėstė motyvus, kuriais remiantis sprendė, jog nėra pagrindo Sutarties pripažinti negaliojančia nei CK 1.90 straipsnio (dėl suklydimo), nei CK 1.91 straipsnio (dėl apgaulės) pagrindais. Įvertinus ieškovo apeliacinio skundo argumentus matyti, kad ieškovas iš esmės nesutinka su teismo padarytomis išvadomis, tačiau teismo argumentacija, sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą, su kuria šalys nesutinka, negali lemti išvados, kad yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Motyvų teismo sprendime išsamumas ir pakankamumas yra vertinimo kriterijai, todėl net ir esant pagrindui konstatuoti sprendimo trūkumus šiais aspektais, tai savaime nereiškia absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, nes, kaip minėta, tokį pagrindą konstatuoti galima tik tuomet, kai teismo procesiniame sprendime visiškai nėra motyvų.

21.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, numatyto CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Taip pat teisėjų kolegija nenustatė ir kitų CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas paduotų apeliacinių skundų ribose (CPK 320 straipsnio 2 dalis), kurios nurodytos šios nutarties 13 ir 14 punktuose.

22.       Nagrinėjamu atveju tarp šalių sudarytas sandoris – akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, ginčijamas kaip sudarytas dėl ieškovo suklydimo (CK 1.90 straipsnis) ir atsakovo apgaulės (CK 1.91 straipsnis). Dėl kiekvieno iš šių sandorio negaliojimo pagrindų pasisakytina žemiau. Taip pat pasisakytina ir dėl atsakovo civilinės atsakomybės – pareigos elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose (ne)pažeidimo (CK 6.163 straipsnis) bei dėl skundžiamame sprendime nurodyto motyvo, kurį atsakovas prašo pašalinti.

Dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu

23.       Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato: sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kartu šiuo institutu siekiama užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai). Taigi, sandorių negaliojimo instituto normos skirtos ne tik apsaugoti viešąjį interesą (eliminuojant iš civilinės apyvartos tokius susitarimus, kuriais būtų pažeidžiama viešoji tvarka, imperatyviosios įstatymo nuostatos, atspindinčios įstatymo leidėjo siekiamą civilinių santykių reglamentavimo rezultatą, taip pat visuomenėje nustatyti sąžiningo elgesio principai) bei sąžiningų sutartinių santykių šalių interesus nuo jų pažeidimo nesąžiningos šalies veiksmais, bet ir užtikrinti civilinės apyvartos stabilumą, užkertant kelią siekiams piktnaudžiauti sandorių negaliojimo institutu, pasinaudoti jo normomis nesąžiningais tikslais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2016 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520-421/2016 ir jose nurodyta ankstesnė kasacinio teismo praktika).

24.       CK 1.90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu (CK 1.90 straipsnio 2 dalis). Suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis (CK 1.90 straipsnio 4 dalis). Jei iš faktinių aplinkybių matyti, kad, net ir žinodamas konkrečią informaciją, ieškovas sandorį būtų vis vien sudaręs, ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu remiantis suklydimu negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-915/2016). Jeigu šalis sudarė sutartį, klaidingai suprasdama faktines ar teisines aplinkybes, taikytinos taisyklės, reglamentuojančios dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu. Tačiau jeigu šalis teisingai suvokė sandorio sudarymo metu esančias aplinkybes, bet klydo dėl šio sandorio perspektyvų, šios taisyklės netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-610-378/2015; 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017).

25.       Nagrinėjamu atveju suklydimas grindžiamas ieškovo neteisingu suvokimu apie sudaromo sandorio – Sutarties, pasekmės. Ieškovo teigimu, jis, įsigydamas ginčo akcijas, manė, kad įsigyja pelningai veikiančios bendrovės akcijas, tačiau įsigijo turtą, kurio vertė nepraėjus nei pusei metų ženkliai sumažėjo, todėl ieškovo suklydimą lėmė atsakovo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarybą nutylėjimas. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškovas Sutartį sudarė dėl suklydimo, o tai, kad jis galėjo klaidingai suprasti ir vertinti įsigyjamų iš atsakovo akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises negali būti aiškinama kaip suklydimas CK 1.90 straipsnio prasme. Teisėjų kolegija su šia pirmosios instancijos teismo išvada neturi pagrindo nesutikti.

26.       Kaip pirmiau minėta, suklydimas iš esmės laikomas neteisingas sudaromo sandorio suvokimas, t. y. suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 straipsnio 5 dalis). Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Klaidingas teisių ir pareigų įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2011; 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23-248/2015; 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-915/2016).

27.       Nagrinėjamu atveju ieškovas procesiniuose dokumentuose nenurodo, kad klaidingai būtų suvokęs būtent sudaromos Sutarties esmines aplinkybes ir/ar sąlygas, o vien tai, kad jis nesuvokė Valdybos sprendimo neteisėtumo, iš esmės nesuponuoja suklydimo dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų. Juo labiau kad Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime civilinėje byloje, kurioje bendrovė pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės valdymo organų nariams, tarp jų ieškovui ir atsakovui, konstatuota, kad Valdybos sprendimas peržengė protingos ir atsakingos verslo praktikos ribas, o šį faktą tiek atsakovas, tiek ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė (minėto sprendimo 50 ir 51 punktai). Taip pat padaryta išvada, kad ieškovas negalėjo nesuprasti, kokio pobūdžio pasekmes sukels Valdybos sprendimas ir tokių pasekmių sąmoningai siekė (minėto sprendimo 51 punktas) bei tai, kad labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti (minėto sprendimo 57 punktas). Šios aplinkybės, kurios pripažintinos prejudiciniais faktais (CPK 182 straipsnio 2 punktas), paneigia ieškovo argumentus, kad jis nesuvokė, jog Valdybos sprendimu buvo sudarytas kartelinis susitarimas, taip pat ir tai, kad jis Sutarties sudarymo metu negalėjo tikėtis KĮ nustatytų pasekmių – baudos Bendrovei skyrimo.

28.       Taigi, ieškovas aiškiai suvokė sudaromo sandorio – Sutarties, esmę ir turinį bei išreiškė valią tokio sandorio sudarymui, o po jo sudarymo atsiradusios ieškovui nepalankios aplinkybės – įsigyto turto vertės sumažėjimas, negali būti pagrindu Sutarties neteisėtumo faktui konstatuoti. Teisėjų kolegija sprendžia, kad neįrodytas Sutarties sudarymo metu ieškovo suklydimas dėl kokios nors esminės ginčijamos sutarties sąlygos, t. y. kad buvo ydingai suformavusi ieškovo valia ginčijamo sandorio sudarymui. Juo labiau kad suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu, o šiuo atveju ieškovas neįrodė, kad atsakovas Sutarties sudarymo metu nuslėpė nuo ieškovo tam tikras esmines šio sandorio sudarymo aplinkybes ar atliko veiksmus, kuriais ieškovas buvo suklaidintas. Pažymėtina, kad 2013 m. kovo 8 d. elektroninis laiškas, kuriame pateikiama itin riboto turinio informacija, negali būti vertinamas kaip įrodymas, pagrindžiantis atsakovo ketinimą kreiptis į Konkurencijos tarybą, kurio nutylėjimas, ieškovo teigimu, ir lėmė jo suklydimą. Juo labiau kad Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime konstatuota, kad ieškovas suvokė, jog Valdybos sprendimas peržengia protingos ir atsakingos verslo praktikos ribas, t. y. kad Valdybos sprendimu buvo sudarytas kartelinis susitarimas (šios nutarties 27 punktas). 

29.       Atsižvelgdama į visas išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu kaip sudarytos dėl ieškovo suklydimo.

Dėl apgaulės sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu 

30.       CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-421/2016; kt.).

31.       Nagrinėjamu atveju apgaulė grindžiama tuo, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas neatskleidė ieškovui aplinkybių – kad Valdybos sprendimas yra neteisėtas ir kad atsakovas turi ketinimą kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl Bendrovės veiksmų teisėtumo vertinimo. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.91 straipsnyje numatytu pagrindu yra nepagrįstas. Su šia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka ir apeliacinės instancijos teismas.

32.       Visų pirma, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-161-790/2019 konstatuota, kad ieškovas turėjo suvokti ir neabejotinai suvokė apie Valdybos sprendimo neteisėtumą bei tai, kad labiau tikėtina, jog ieškovo ir atsakovo ketinimai dėl Valdybos sprendimo priėmimo buvo iš anksto suderinti (šios nutarties 27 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad kitoje įsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, nustatytų aplinkybių įrodinėti nereikia (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 2 punktas), atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai dėl Sutarties sudarymo metu ieškovui neatskleistų aplinkybių apie Valdybos sprendimo neteisėtumą.

33.       Teisėjų kolegijos vertinimu, ir kitas ieškovo argumentas, kad atsakovas neatskleidė savo ketinimo kreiptis į Konkurencijos tarybą, nesuponuoja išvados dėl ieškovo tyčinio suklaidinimo dėl esminių sandorio aplinkybių. Visų pirma, minėtos ieškovo nurodomos aplinkybės nėra pagrindo laikyti Sutarties esmine aplinkybe. Be to, ieškovo nurodomos su apgaule susijusios aplinkybės Sutarties sudarymo metu neegzistavo. Sutarties sudarymo metu Konkurencijos taryboje tyrimas dėl Bendrovės veiklos nebuvo atliekamas. Į Konkurencijos tarybą su pareiškimu dėl horizontalaus susitarimo buvo kreiptasi 2013 m. lapkričio 12 d., t. y. praėjus septyneriems mėnesiams po Sutarties sudarymo. Atsakovas savo procesiniuose dokumentuose akcentuoja tai, kad į Konkurencijos tarybą kreipėsi ne jis, o UAB „Lukrida“. Nors juridinio asmens teisinio subjektiškumo negalima tapatinti su šio juridinio asmens valdybos organų subjektiškumu, nes juridinis asmuo yra savarankiškas teisės subjektas, tačiau šiuo atveju svarbu yra tai, kad UAB „Lukrida“ akcininku ir vadovu yra atsakovas, todėl tiek bendrovė, tiek UAB „Lukrida“ buvo susijusios įmonės per savo valdymo organus. Be to, pareiškimą Konkurencijos tarybai pasirašė atsakovas kaip UAB „Lukrida“ vadovas. Tačiau nagrinėjamuoju atveju, nepripažįstant kreipimosi į Konkurencijos tarybą neteisėtu ir nesąžiningu veiksmu, aplinkybė, kas į ją kreipėsi, nelaikytina reikšminga.

34.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad iš 2013 m. kovo 8 d. atsakovo elektroninio laiško negalima spręsti, kad Sutarties sudarymo metu atsakovas iš anksto jau buvo suplanavęs veiksmus, kurie sąlygojo parduodamo akcijų paketo nuvertėjimą. Šiame laiške pateikta informacija „Gal „bylai“ tiks ir tokios e-mail’o žinutės: tuo metu kai kūrėm kartelį vyko atvira diskusija su MWM‘u ir būsimais Envijos akcininkais“ nėra kalbama apie Valdybos sprendimą, jo teisines pasekmes ar tolesnius atsakovo veiksmus, iš kurių būtų galima spręsti apie Konkurencijos tyrimo inicijavimą. Be to, atsakovui Sutarties sudarymo metu negalėjo būti žinoma apie tai, kad Konkurencijos taryba pradės tyrimą dėl bendrovės veiklos, nes 2013 m. lapkričio 12 d. pareiškime Konkurencijos tarybai prašoma pradėti tyrimą dėl draudžiamo susitarimo, sudaryto tarp UAB „Manfula“ ir UAB „Lukrida“. Juolab kad atsakovas nei Sutarties sudarymo metu, nei teikiant pareiškimą Konkurencijos tarybai negalėjo net numatyti, kad ši institucija pripažins Bendrovės veiksmus ribojančiais konkurenciją ir už tai skirs jai piniginę sankciją – baudą.

35.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju neįrodyta, kad atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus prieš Sutarties sudarymą ir jos sudarymo metu, dėl kurių ieškovo buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti. Pagrįsti atsakovo argumentai, kad ieškovo nurodytos ir „į ateitį orientuotos“ aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia Sutarties sudarymą apgaule, negali būti vertinamos kaip objektyvus pagrindas Sutarties panaikinimui kaip sudarytos dėl apgaulės. Neįrodžius ieškovo tyčinio suklaidinimo, t. y. atsakovo tyčinių nesąžiningų veiksmų, nėra pagrindo pripažinti ieškovo valios ydingumą. Tokiu būdu teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.91 straipsnio pagrindu kaip sudarytos dėl atsakovo apgaulės.

Dėl nuostolių priteisimo

36.       Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 347 544,02 Eur patirtų nuostolių – Sutartimi įsigytų akcijų sumokėjimo sumą. Šį reikalavimą ieškovas grindžia tuo, kad jei būtų žinojęs apie galimai konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, jis nebūtų įsigijęs iš atsakovo ginčo akcijų, t. y. atsakovo pareigos elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose pažeidimu (CK 6.163 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs atsakovo neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, šį ieškovo reikalavimą atmetė. Priešingai išvadai neturi pagrindo ir apeliacinės instancijos teismas.

37.       Atsakovo civilinei atsakomybei kilti turi būti nustatytos visos būtinos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai (CK 6.246 straipsnis), kaltė (CK 6.248 straipsnis), žala (CK 6.249 straipsnis) ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų bei žalos (CK 6.247 straipsnis). Nenustačius bent vienos iš šių sąlygų, atsakovo civilinė atsakomybė negalima.

38.       Visų pirma, šios nutarties 27 punktas paneigia ieškovo argumentus, kad jam nebuvo žinoma apie konkurenciją ribojantį draudžiamą bendrovių susitarimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovas ikisutartiniuose santykiuose elgėsi nesąžiningai. Antra, sutiktina tiek su pirmosios instancijos teismo, tiek su atsakovo argumentais, kad kreipimasis į Konkurencijos tarybą dėl ūkio subjektų nesąžiningos konkurencijos veiksmų, savaime negali būti pagrindu neteisėtų veiksmų konstatavimui, o priešingai, pripažintini teisėtais ir įstatymų leidėjo skatinamais veiksmais (KĮ 38 straipsnis).

39.       Atsižvelgusi į pirmiau išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju neįrodyti atsakovo neteisėti veiksmai, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovo reikalavimą dėl civilinės atsakomybės taikymo (nuostolių atlyginimo) atmetė kaip nepagrįstą (šios nutarties 37 punktas).

Dėl sprendimo motyvų (ne)pašalinimo  

40.       Atsakovas prašo pašalinti skundžiamojo sprendimo motyvuojamosios dalies 25 punkte nurodytus motyvus „Taigi, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas“, nes bendrovės valdymo organų pareigų (ne)tinkamas vykdymas nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teisėjų kolegija su šiais argumentais sutinka.

41.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. balandžio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015 nurodė, kad teismas, spręsdamas pareikšto ieškinio ar apeliacinio skundo pagrįstumo klausimą, tiria ir vertina įvairias bylos aplinkybes, pasisako, kurias aplinkybes laiko nustatytomis, teisiškai jas kvalifikuoja, nurodo, kokie teisiniai santykiai saisto ar, priešingai, nesaisto bylos šalių (CPK 270 straipsnio 4 dalis, 331 straipsnio 4 dalis). Šios teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir padarytos išvados turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnio 2 punktas) ir res judicata galią (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Vadinasi, teismas sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje, siekdamas teisingai išspręsti konkretų ginčą, gali konstatuoti aplinkybes ir padaryti išvadas, kurios ne tik tiesiogiai siejasi su teismo sprendimo (nutarties) rezoliucine dalimi ir ją pagrindžia, bet gali sukelti atskirus teisinius padarinius ir už konkretaus ginčo (bylos) ribų.

42.       Taigi, pirmiau nurodytoje byloje kasacinis teismas suformulavo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, kad tais atvejais, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje padarytos išvados ir išdėstyti motyvai savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje, byloje dalyvaujančiam asmeniui turėtų būti suteikta galimybė skundu kvestionuoti šias motyvuojamosios dalies išvadas (motyvus).

43.       Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo argumentais, kad Bendrovės Valdybos narių veiksmų teisėtumo vertinimas, priimant Valdybos sprendimą dėl pelno maržų nustatymo, nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalyku. Byloje buvo sprendžiamas Sutarties teisėtumo klausimas, t. y. Sutarties sudarymo ieškovo suklydimo ir atsakovo apgaulės aspektu (CK 1.90 ir 1.91 straipsniai), taip pat dėl atsakovo civilinės atsakomybės CK 6.163 straipsnio pagrindu – pareigos elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose pažeidimo. Taigi, ieškinio reikalavimai nebuvo grindžiami CK 2.87 straipsnio nustatytų juridinio asmens – bendrovės, valdymo organų pareigų pažeidimu, priėmus valdybos sprendimą.

44.       Atsižvelgiant į tai, kad skundžiamajame sprendime 25 punkte padaryta išvada, jog ieškovas ir atsakovas pažeidė bendrijos valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas, nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalyku, todėl atsakovo apeliacinis skundas tenkinamas ir minėti motyvai iš skundžiamo sprendimo šalintini. Juo labiau kad ši teismo išvada, gali turėti įtakos šalių teisėms ir pareigoms ateityje.

Dėl bylos procesinės baigties 

45.       Apibendrinusi išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovo apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Tokiu būdu Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), pašalinant iš jo motyvuojamosios dalies 25 punkte nurodytą motyvą: „Taigi, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas“.

46.       Kiti apeliacinių skundų argumentai neturi reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. 

Dėl bylinėjimo išlaidų paskirstymo

47.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

48.       Ieškovas ginčija pirmosios instancijos teismo bylinėjimosi išlaidų priteisimą, teigdamas, kad iš jo nepagrįstai atsakovui priteista per didelė bylinėjimosi išlaidų suma – 8 228 Eur. Bylos duomenimis, atsakovas prašė priteisti 8 228 Eur išlaidų avokado pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus.  

49.       Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (aktuali akto redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į teisinio reglamentavimo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-701/2016; 2018 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-285-1075/2018). Teisėjų kolegija, įvertinusi suteiktų paslaugų apimtį, nurodytą 2018 m. liepos 5 d. atsakovo pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuri atitinka su bylos duomenis, sprendžia, kad atsakovės patirtos išlaidos už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme viršija rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliantės procesinių dokumentų skaičių (atsiliepimas į ieškinį, procesinių prašymų parengimas, atsiliepimas į atskirąjį skundą bei atstovavimas teismo posėdžiuose), bylos sudėtingumą, apimtį, spręstinus teisinius klausimus, neturi pagrindo pripažinti, kad byla patenka į išimtinius atvejus, kuomet yra pagrindas nukrypti nuo maksimalių rekomendacijose nustatytų atlygintinų dydžių. Tokiu būdu teisėjų kolegija skundžiamu sprendimu priteistų bylinėjimosi išlaidų sumą mažina ir priteisia iš ieškovo atsakovui maksimalią pagal rekomendacijas galimą 3 850 Eur sumą už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme (CPK 98 straipsnis).

50.       Ieškovo apeliacinį skundą atmetus, o atsakovo – tenkinus, pastarasis turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir apeliacinės instancijos teisme. Bylos duomenimis atsakovas patyrė šias išlaidas: 75 Eur sumokėtas žyminis mokestis už apeliacinį skundą, 2 662 Eur išlaidos už suteiktas teisines paslaugas (apeliacinio skundo ir atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą parengimas), pateikė tai patvirtinančius įrodymus.

51.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, neviršija rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, iš ieškovo atsakovui priteisiama 2 662 Eur atstovavimo išlaidų ir 75 Eur sumokėto žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, iš viso 2 737 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis, Rekomendacijų 8.10, 8.11 papunkčiai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 25 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą, pašalinant iš sprendimo motyvuojamosios dalies 25 punkte nurodytus motyvus: „Taigi, tiek ieškovas, tiek atsakovas, būdami UAB „Envija“ valdybos nariais ir priimdami teisės aktams prieštaraujančius sprendimus, nepasidomėję jų teisėtumu ir galimomis pasekmėmis, pažeidė valdybos nariams CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas“ bei sumažinant iš ieškovo D. J. atsakovui M. J. priteistą atstovavimo išlaidų sumą iki 3 850 Eur (trijų tūkstančių aštuonių šimtų penkiasdešimties eurų).

Priteisti iš ieškovo D. J. (duomenys neskelbtini) atsakovui M. J.(duomenys neskelbtini) 2 737 Eur (du tūkstančius septynis šimtus trisdešimt septynis eurus) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Teisėjos                                        Danutė Gasiūnienė

                                        Dalia Kačinskienė 

                                        Aldona Tilindienė