Civilinė byla Nr. e2A-69-881/2026

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00040-2024-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.25;

3.2.4.4; 3.3.1.19.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. vasario 19 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos  Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žilvino Terebeizos ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Latvijos bendrovės „BMGS“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. spalio 27 d. sprendimo ir 2025 m. birželio 11 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medroma“ (pirminė ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Hidrostatyba“) ieškinį atsakovei Latvijos bendrovei „BMGS“ dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Medroma“ (toliau – ir ieškovė) (Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. birželio 11 d. nutartimi pakeista pradinė ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Hidrostatyba“ (toliau – ir pradinė ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės Latvijos bendrovės ,,BMGS“ (toliau – ir atsakovė) 1 489 241,06 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad pradinė ieškovė 2015 m. rugsėjo 8 d., 2016 m. lapkričio 2 d., 2017 m. liepos 4 d., 2018 m. sausio 4 d. su atsakove sudarė Jungtinės veiklos sutartis (toliau – ir Jungtinės veiklos sutartys), kuriomis susitarė kartu dalyvauti ir laimėjus vykdyti akcinės bendrovės (toliau – AB) Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija (toliau – ir užsakovė) krantinių rekonstravimo, įrengimo ir kitus darbus. Pagal Jungtinės veiklos sutartis, atsakingąja partnere buvo paskirta pradinė ieškovė, kuri ja buvo iki 2019 m. lapkričio 6 d., nuo nurodytos datos atsakingosios partnerės pareigas perėmė atsakovė. Vykdant nurodytas sutartis, tarp šalių buvo susiklostę tokio pobūdžio partnerių santykiai, kad atsakovė atlikdavo darbus, už juos išrašydavo pradinei ieškovei sąskaitas, kurias pastaroji apmokėdavo, arba, bendru partnerių susitarimu, jas užskaitydavo. Vėliau pradinė ieškovė išrašydavo bendrą jų, kaip jungtinės veiklos partnerių, sąskaitą už atliktus darbus ir ją pateikdavo užsakovei, o užsakovė atsiskaitydavo su pradine ieškove, tuo tarpu pradinė ieškovė tapdavo gautų iš užsakovės lėšų savininke.

3.       Ieškovės teigimu, atsakovė, tapusi atsakingąja partnere, netinkamai vykdė Jungtinės veiklos sutartis ir kitus šalių susitarimus. Atsakovės skola ieškovei, susijusi su 2016 m. lapkričio 2 d. Jungtinės veiklos sutartimi, yra 954 547,21 Eur. Vykdant Rangos sutartį Nr. 34-2017-85 ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, (duomenys neskelbtini), rekonstravimas“ užsakovė buvo sulaikiusi 499 424,49 Eur pagal atsakovės sąskaitas, išrašytas nuo 2017 m. rugpjūčio 31 d. iki 2019 m. spalio 31 d. Kadangi pradinė ieškovė jau yra sumokėjusi atsakovei nurodytose sąskaitose įvardytas sumas, sulaikytos lėšos turėjo būti sumokėtos pradinei ieškovei. Partnerėms nesutariant, kuriai iš jų šios lėšos turėjo būti sumokėtos, dėl sulaikytų lėšų priteisimo Klaipėdos apygardos teisme nagrinėtas užsakovės ir atsakovės ginčas, nors šios lėšos priklauso ir turėtų būti priteistos ieškovei. Pradinės ieškovės 2019 m. spalio 31 d. užsakovei išrašytoje sąskaitoje Nr. HSP002036 nurodytus 190 425,32 Eur užsakovė taip pat nepagrįstai sumokėjo atsakovei, o ne ieškovei. Kadangi pradinė ieškovė atsakovei pagal jungtinės veiklos sutartį jau yra sumokėjusi 190 425,32 Eur, ši suma taip pat turi būti priteista ieškovei iš atsakovės. Atsakovė nėra apmokėjusi ir pradinės ieškovės išrašytos atsakovei 2020 m. kovo 31 d. sąskaitos Nr. HSB006420 už 107 512,23 Eur bei 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitos Nr. HSP002071 už 157 184,17 Eur. Taigi, iš viso atsakovė pagal 2016 m. lapkričio 2 d. Jungtinės veiklos sutartį yra skolinga ieškovei 954 547,21 Eur (499 424,49 Eur + 190 425,32 Eur + 264 697,40  Eur).

4.       Atsakovės skola ieškovei, susijusi su 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutartimi, yra 228 475,38 Eur. Vykdant Rangos sutartį Nr. 34-2018-302 ,,Objektų ,,Dokų duobės kasimas, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimas ir krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies), esančių (duomenys neskelbtini), griovimas ir ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, esančių (duomenys neskelbtini), griovimas“ darbai“ užsakovė buvo sulaikiusi 57 186,79 Eur pagal atsakovės 2019 m. kovo 29 d. – 2019 m. rugsėjo 30 d. išrašytas už atliktus darbus sąskaitas, kuriose nurodytas sumas pradinė ieškovė atsakovei yra sumokėjusi. Tokiu atveju užsakovės sulaikytos lėšos priklauso ieškovei ir jas prašoma priteisti iš atsakovės. Taip pat atsakovė liko skolinga ieškovei už jai perduotas medžiagas, panaudotas vykdant Rangos sutartį, t. y. 37 084,87 Eur pagal 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSB006419 ir 134 203,63 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSP002070. Iš viso atsakovė skolinga ieškovei pagal 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutartį 228 475,38 Eur (57 186,79 Eur + 37 084,87 Eur + 134 203,63 Eur).

5.       Atsakovės skola ieškovei pagal kitas jungtinės veiklos sutartis yra 306 218,55 Eur. Atsakovė nėra sumokėjusi 2020 m. kovo 31 d. sąskaitoje faktūroje Nr. HSB006421 nurodytų 58 142,30 Eur už įvairias jai perduotas statybines medžiagas, nėra sumokėjusi 47 589,98 Eur pagal 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitą Nr. HSP002068, 113 465 Eur pagal sąskaitą Nr. HSB002072 ir 87 021,27 Eur pagal sąskaitą Nr. HSP002069 už atliktus statybos darbus.

II.       Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir nutarties esmė

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. birželio 11 d. nutartimi pradinę ieškovę LUAB ,,Hidrostatyba“ pakeitė jos teisių perėmėja UAB „Medroma“.

7.       Teismas nustatė, kad 2025 m. balandžio 30 d. tarp pradinės kreditorės LUAB ,,Hidrostatyba“ ir naujosios kreditorės UAB „Medroma“ buvo sudalyta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuria LUAB ,,Hidrostatyba“ perleido visas reikalavimo teises į atsakovę Latvijos bendrovę „BMGS“, kylančias iš 2016 m. lapkričio 2 d., 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutarčių ir Rangos sutarčių Nr. 34-2017-85 bei kitų dokumentų, kurie susiję su nurodytomis sutartimis, sąskaitomis, įskaitant, bet neapsiribojant materialiąsias ir proceso teises civilinėje byloje dėl 1 489 241,14 Eur dėl skolos priteisimo ne mažesne apimtimi nei atitinkamas teises turėjo pradinė kreditorė, nepriklausomai nuo to, kada tos teisės atsirado ir (ar) paaiškėjo.

8.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. spalio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino: priteisė ieškovei UAB „Medroma“ iš atsakovės Latvijos bendrovės „BMGS“ 1 489 241,06 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

9.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pradinę ieškovę ir atsakovę siejo jungtinės veiklos teisiniai santykiai, siekiant bendro tikslo – dalyvauti užsakovės AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos skelbiamuose konkursuose ir, juos laimėjus, bendromis jėgomis vykdyti statybos rangos darbus. Byloje ieškovės pareikšti reikalavimai grindžiami skola, kuri kilo iš vidinių šalių rangos, subrangos, medžiagų tiekimo teisinių santykių (pirminės ieškovės ir atsakovės jungtinės veiklos). Atsižvelgdamas į ieškinio dalyką ir pagrindą, teismas pripažino svarbiomis aplinkybes, susijusias su darbų tarp jungtinės veiklos partnerių pasiskirstymu, jų atlikimu, susitarimu dėl apmokėjimo tvarkos.

10.       Nors atsakovė procesiniuose dokumentuose daug dėmesio skyrė tarp šalių susiklosčiusiems jungtinės veiklos teisiniams santykiams, gauto pelno nustatymu, tačiau teismas pažymėjo, kad vien tai, jog šalys sudarė jungtinės veiklos sutartis, nereiškia, jog jų teisiniams santykiams taikytinos tik jungtinę veiklą reglamentuojančios teisės normos ar kad reikalavimas partnerei po jungtinės veiklos sutarties pasibaigimo negalėtų būti pareikštas ir kitais, nei partnerių turto padalijimas, pagrindais (pavyzdžiui, dėl prievolių, atsiradusių iki sutarties pasibaigimo, neįvykdymo) (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-205-464/2025).

11.       Teismas nustatė, kad pradinė ieškovė ir atsakovė jungtinės veiklos pagrindais, be kita ko, vykdė du projektus užsakovei, t. y. Krantinių Nr. 139 ir Nr. 140, (duomenys neskelbtini), rekonstravimo projektą, bei Dokų duobės kasimo, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimo ir Krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimo su geležinkelio kelių statyba, (duomenys neskelbtini); Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, (duomenys neskelbtini), griovimo projektą. Šalys jungtinės veiklos sutartyse sutarė, kad partnerių įnašai yra partnerių atliekami darbai, medžiagos bei kiti resursai, įgūdžiai. Šalys taip pat sutarė dėl konkrečių kiekvienos partnerės atliekamų darbų įnašų. Jungtinės veiklos sutartyse buvo sutarta, kad partnerės už jų atliktų darbų, kaip įnašų, dalį atsiskaito tarpusavyje per visą jungtinių veiklos sutarčių vykdymo laikotarpį (ne projekto pabaigoje). Partnerės projektus įgyvendino nurodytu būdu: iki 2019 m. lapkričio 6 d. atsakingąja (vadovaujančia) jungtinės veiklos partnere projektuose buvo pradinė ieškovė, o atsakovė už jos atliktų darbų – įnašo – dalį projektuose išrašydavo sąskaitas pradinei ieškovei, kuri jas apmokėdavo arba jungtinės veiklos šalys atlikdavo tarpusavio priešpriešinius įskaitymus. Iki 2019 m. lapkričio 6 d. ieškovė išrašydavo sąskaitas darbų užsakovei.

12.       Nors atsakovė neigė tokią praktiką, teigdama, kad visi tarp partnerių iškilę klausimai, įskaitant indėlių klausimą, yra sprendžiami LUAB ,,Hidrostatyba“ bankroto byloje, teismas akcentavo, jog tokį atsiskaitymo modelį patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 29 d. nutartis, kurioje nurodyta, kad faktiškai viena partnerė atlikdavo tam tikrus darbus pagal užsakovės pateiktą užduotį ir juos perduodavo atsakingajai partnerei, o pastaroji darbus priimdavo ir už juos atsiskaitydavo su partnere, o vėliau užmokestį gaudavo iš užsakovės.

13.       Teismas padarė išvadą, kad Jungtinės veiklos sutarčių vykdymo praktika – buvusi vidinė mokėjimo metodika, o taip pat ir Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiai lemia išvadą, jog būtent pradinei ieškovei priklauso užsakovės sumokėtos sumos pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras projektuose (jos įnašas), kadangi su pačia atsakove (jos įnašų apimtyje) buvo atsiskaitoma savarankiškai ir visiškai pagal atsakovės išrašytas sąskaitas ieškovei ir (arba) atliekant tarpusavio įskaitymus tarp jungtinės veiklos partnerių dar iki išrašant sąskaitas pačiai darbų užsakovei.

14.       Krantinių Nr. 139 ir Nr. 140 rekonstravimo projekte pradinė ieškovė, būdama vadovaujančia jungtinės veiklos partnere (iki 2019 m. lapkričio 6 d.), darbų užsakovei 2019 m. spalio 31 d. išrašė sąskaitą faktūrą Nr. HSP002036, sąskaitos suma – 190 425,32 Eur; nuo 2017 m. gegužės 31 d. iki 2019 m. spalio 31 d. išrašė sąskaitas faktūras Nr. HSP001589, Nr. HSP001602, Nr. HSP001623, Nr. HSP001638, Nr. HSP001643, Nr. HSP001658, Nr. HSP001671, Nr. HSP001690, Nr. HSP001708, Nr. HSP001716, Nr. HSP001722, Nr. HSP001734, Nr. HSP001745, Nr. HSP001763, Nr. HSP001783, Nr. HSP001795, Nr. HSP001808, Nr. HSP001824, Nr. HSP001843, Nr. HSP001860, Nr. HSP001885, Nr. HSP001898, Nr. HSP001908, Nr. HSP001920, Nr. HSP001934, Nr. HSP001949, Nr. HSP001969, Nr. HSP001977, Nr. HSP002006 ir Nr. HSP002021, nuo kurių užsakovė sulaikė po 5 proc., t. y. iš viso nuo ieškovės sąskaitų buvo sulaikyta 499 424,5 Eur; Dokų duobės kasimo, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimo ir krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimo su geležinkelio kelių statyba, Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, g. 18, griovimo projekte pradinė ieškovė, būdama vadovaujančia jungtinės veiklos partnere, užsakovei 2019 m. rugsėjo 30 d. išrašė darbų sąskaitą faktūrą Nr. HSP002019, nuo kurios užsakovė sulaikė 5 proc., t. y. 57 186,79 Eur.

15.       Teismas padarė išvadą, kad pradinė ieškovė turėjo teisę gauti iš užsakovės pagal šias sąskaitas iš viso 747 036,61 Eur (190 425,32 Eur + 499 424,5 Eur + 57 186,79 Eur), nes su atsakove buvo atsiskaitoma savarankiškai. Anot teismo, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė su atsakove atsiskaitydavo tiek atsakovės įnašo dalyje, tiek ir 5 proc. nuo atsakovės darbų sąskaitų sulaikymo sumoje, nelaukiant, kada užsakovė išmokės visas sulaikytas sumas. Nuo 2019 m. lapkričio 6 d. atsakingąja partnere projektuose tapo atsakovė, todėl visus 747 036,61 Eur iš darbų užsakovės priėmė atsakovė. Nei jungtinės veiklos sutarčių pakeitimuose, paskiriant atsakovę vadovaujančia partnere, nei vėlesniuose jungtinės veiklos sutarčių pakeitimuose nebuvo nustatyta, kad užsakovės mokėtina (faktiškai sumokėta) suma pagal ieškovės sąskaitas yra atsakovės įnašas jungtinėje veikloje ir jos pačios nuosavybė jungtinėje veikloje.

16.       Teismas sutiko su ieškove, kad užsakovei sulaikius mokėtinas sumas už ieškovės atliktus darbus, vėliau, pasikeitus atsakingajai partnerei, užsakovei ginčo lėšas pervedus atsakovei, susidarė situacija, kuomet pradinė ieškovė negavo atlygio už jos darbų įnašą (už atliktus darbus, kurių dalis nuo sąskaitų buvo sulaikoma); atsakovė gavo atsiskaitymus pagal atsakovės sąskaitas ieškovei; atsakovė gavo ir likusias darbų užsakovės sumas, kurios priklauso ieškovei; atsakovė gavo net ir visas darbų užsakovės sulaikytas sumas, nors nuo atsakovės sąskaitų sulaikytos sumos buvo apmokamos bei atsiskaitoma pagal atsakovės sąskaitas ieškovei.

17.       Teismas akcentavo, kad atsakovė yra pareiškusi finansinį reikalavimą pradinės ieškovės bankroto byloje dėl 11 249,58 Eur pagal atsakovės 2019 m. spalio 31 d. išrašytą sąskaitą faktūrą Nr. BMGS338. Teismo vertinimu, tai pagrindžia, kad atsakovė tuo pačiu laikotarpiu (2019 m. spalio 1 d. – 2019 m. spalio 31 d.) atliko darbų bendrai tik už 11 249,58 Eur, taigi, visus likusius darbus atliko ieškovė. Dėl to, anot teismo, pradinės ieškovės darbų įnašo dalis jungtinėje veikloje, pradinei ieškovei buvus vadovaujančia partnere iki 2019 m. lapkričio 6 d., yra 747 036,61 Eur (ieškovės dalis). Tuo tarpu dalyje, kurioje pradinė ieškovė liko neatsiskaičiusi su atsakove jos įnašo dalyje pagal jos sąskaitas, pati atsakovė yra pareiškusi finansinį reikalavimą pradinės ieškovės bankroto byloje. Teismas pabrėžė, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 3 punktu, nuo nutarties iškelti nemokumo bylą LUAB „Hidrostatyba“, atsakovė negali atlikti įskaitymų (taigi, ir 11 249,58 Eur įskaitymo pagal atsakovės išrašytą sąskaitą faktūrą Nr. BMGS338, taip pat 197 782,65 Eur įskaitymo pagal sąskaitas Dokų duobės kasimo, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimo ir Krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimo su geležinkelio kelių statyba, Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, griovimo projekte).

18.       Nors atsakovė nurodo, kad indėliai, pelnas, nuostolis projektuose nebuvo nė vienos iš partnerių asmeninė nuosavybė, tačiau teismas nurodė, jog šioje byloje pelno, nuostolių skaičiavimas po įvykdytų projektų nėra bylos nagrinėjimo dalykas. Ta faktinė aplinkybė, kad nuo 2019 m. lapkričio mėnesio, kai visuose projektuose atsakovė tapo atsakingąja partnere, o pradinė ieškovė iš esmės neatliko jokių darbų, nėra teisiškai reikšminga, nes ieškovė reikalauja tik tų sumų, kurios pagrįstos būtent ieškovei esant atsakingąja partnere. Aplinkybė, kad pradinė ieškovė atliko darbus su trūkumais, o atsakovei tekdavo juos ištaisyti, lemia, jog atsakovė, įvykdžiusi darbų užsakovei solidariąją šalių pareigą (ištaisiusi rangos darbų defektus), savo interesus turėtų ginti pagal specialiąsias bankroto procesams taikomas taisykles.

19.       Teismas padarė išvadą, kad bankroto bylos iškėlimas pradinei ieškovei nepanaikina atsakovės pareigos įvykdyti pinigines prievoles, remiantis vidiniais šalių santykiais, t. y. skolos priteisimo už atliktus darbus ir pateiktas medžiagas bei užsakovės atsakovei išmokėtų sulaikytų lėšų, todėl ieškovė turi teisę į atsakovės iš užsakovės gautus 747 036,61 Eur.

20.       Dėl ieškovės prašomos priteisti 202 739,40 Eur skolos už statybines medžiagas pagal sąskaitas Nr. HSB006420, Nr. HSB006419 ir Nr. HSB006421, teismas nusprendė, kad ši ieškinio dalis pagrįsta dėl šių motyvų: 1) nustatyta, kad Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) administravimo posistemės duomenys patvirtina, jog ieškovės 2020 m. kovo 31 d. išrašytos trys sąskaitos faktūros yra deklaruotos atsakovės, tokiu būdu atsakovė pripažino šias sąskaitas; 2) nustatyta, kad atsakovė 2021 m. kovo 4 d. patikslino finansinį reikalavimą LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje, kur pripažino, jog ieškovė yra pateikusi statybines medžiagas atsakovei pagal šias tris ginčo sąskaitas; 3) 2019 m. gruodžio 10 d. šalių susitikimo protokole užfiksuota, kad pradinė ieškovė objektuose turėjo statybines medžiagas ir šalys siekė susitarti dėl jų panaudojimo objektuose. Šalys nebuvo sutarusios dėl statybinių medžiagų grąžinimo ieškovei. Faktinė bylos situacija patvirtina, kad ieškovė perdavė statybines medžiagas, o atsakovė jas priėmė; 4) 2024 m. spalio 7 d. vykusio teismo posėdžio metu atsakovės filialo Lietuvoje direktorius pripažino, kad naudojo ieškovės statybines medžiagas.

21.       Dėl ieškovės prašomos priteisti 426 000,05 Eur skolos pagal sąskaitas Nr.  SP002069, Nr. SP002070 ir Nr. HSP002071, teismas nusprendė, kad ieškinio dalis yra pagrįsta. Teismas nustatė, kad aptariamos sąskaitos ir pridėti aktai buvo nepriimti, atsakovės 2020 m. birželio 22 d. rašte pažymėta, kad pradinės ieškovės darbai atlikti su trūkumais, atsakovė priversta trūkumus šalinti; 2) teismas pažymėjo, kad sąskaita faktūra Nr. HSP002068 išrašyta pradinei ieškovei, vykdant darbus objekte krantinės Nr. 10 ir 11. Pradinės ieškovės atlikti darbai detalizuoti šios sąskaitos priede, t. y. atliktų darbų akte Nr. 22; 3) aktualu tai, kad atsakovės, vadovaujančios partnerės projekte, išrašytos bendros sąskaitos užsakovei, atsakovė paskutinę sąskaitą užsakovei išrašė 2020 m. kovo 18 d. Atsakovės paskutinėje sąskaitoje yra pateikta informacija apie partnerių įvykdytus darbus nuo statybos pradžios, kuri įrodo, kad pradinės ieškovės atliktų darbų akte Nr. 22 nurodyti darbai ir kiekiai yra atlikti; 4) teismas padarė išvadą, kad ieškovė atliko darbus, nurodytus sąskaitoje faktūroje Nr. HSP002068, nors atsakovė raštu ir nepriėmė šių sąskaitų, tačiau neteigė, kad ieškovė apskritai neatliko jokių darbų, pavyzdžiui, nereiškė pastabų dėl defektų ir (arba) darbų neatlikimo už 20 848 Eur, kurie nesusijęs su atsakovės rašte įvardijama geležinkelio dalimi ir (ar) EC įrenginių įrengimu.

22.       Dėl 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitos faktūros Nr. HSP002069 teismas nustatė, kad ji išrašyta pradinei ieškovei vykdant darbus objekte krantinės Nr. 67 ir 68. Atlikti darbai detalizuoti darbų akte Nr. 34. Teismas akcentavo, kad atsakovė pradinės ieškovės LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje 2021 m. kovo 4 d. patikslino finansinį reikalavimą, kur lentelėje „Patikslinto finansinio reikalavimo apskaičiavimas“ nurodyta: „Sutartis 1 (krantinės Nr. 67 ir 68)“ > „LUAB „Hidrostatyba“ atlikti, bet dėl defektų nepriimti darbai“ > „87 021,26 Eur“. Lentelėje „Patikslinto finansinio reikalavimo apskaičiavimas“ nurodyta kad: „Sutartis 1 (krantinės Nr. 67 ir 68)“ > „atsakovės atlikti už LUAB „Hidrostatyba“ darbai partnerio pakeitimo metu“ > - „22 387,02 Eur“; Šie duomenys, anot teismo, patvirtina, kad pradinė ieškovė atliko darbus už 87 021,27 Eur, tačiau atsakovė tikino, jog dalis darbų buvo su defektais (už 22 387,02 Eur). Tokiu būdu atsakovė pripažino, kad likusioji atliktų darbų dalis už 4 634,25 Eur ieškovės atlikti tinkamai ir be defektų.

23.       Dėl 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitos faktūros Nr. HSP002070 teismas nustatė, kad ji išrašyta pradinei ieškovei vykdant darbus objekte krantinės Nr. 137A, 138A ir 139, taip pat 137 ir 138. Atlikti darbai detalizuoti darbų akte Nr. 1. Atsakovė 2021 m. kovo 4 d. patikslino finansinį reikalavimą pradinės ieškovės bankroto byloje, lentelėje „Patikslinto finansinio reikalavimo apskaičiavimas“ nurodyta: „Sutartis 3 (krantinės 137A, 138A, 139, taip pat 137 ir 138) > „LUAB „Hidrostatyba“ atlikti, bet dėl defektų nepriimti darbai“ > „134 203,63 Eur“. Nurodyti duomenys, anot teismo, patvirtina, kad pradinė ieškovė atliko darbus už 134 203,63 Eur, tačiau atsakovė tvirtino, jog dalis darbų buvo su defektais (už 56 289,54 Eur). Tai reiškia, kad atsakovė pripažino, jog likusioji ieškovės atliktų darbų dalis už 77 914,09 Eur buvo atlikti tinkamai ir be defektų. Dėl JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkto, atsakovė neturi teisinio pagrindo atlikti 56 289,54 Eur įskaitymą.

24.       Dėl 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitos faktūros HSP002071 teismas nustatė, kad ji išrašyta pradinei ieškovei vykdant darbus objekte krantinės Nr. 139 ir 140. Atlikti darbai detalizuoti atliktų darbų akte Nr. 1. Atsakovei tikslinant finansinį reikalavimą pradinės ieškovės bankroto byloje, lentelėje „Patikslinto finansinio reikalavimo apskaičiavimas“ nurodyta „Sutartis 2 (krantinės Nr. 139 ir 140)“ > „LUAB „Hidrostatyba“ atlikti, bet dėl defektų nepriimti darbai“ > „157 185,17 Eur“. Be to, atsakovė 2020 m. birželio 22 d. rašte Nr. 14.3-S-01-02/129 pradinei ieškovei nurodė, kad „Sąskaita faktūra serija HSP Nr. 002071 ir prie jos pridėtas aktas, nepriimami. <...> Kai atsakovė užbaigs taisyti defektus, pateiksime sąskaitą faktūrą už defektų taisymą“. Teismo vertinimu, ieškovė teisi, kad nurodyti atsakovės finansinio reikalavimo duomenys patvirtina, jog pradinė ieškovė atliko darbus už 157 185,17 Eur, tačiau atsakovė tvirtino, jog dalis darbų buvo su defektais (už 30 502,02 Eur). Tai reiškia, kad atsakovė pripažino, jog likusi atliktų darbų dalis (už 126 683,15 Eur) buvo atlikti tinkamai ir be defektų, tačiau ir šią darbų dalį vengia atsiskaityti, nors negali atlikti įskaitymų. Teismas pabrėžė, kad tuo atveju, jeigu atsakovė ištaisė trūkumus, defektus, atsakovė turi teisę savo pažeistas teises ginti LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje.

25.       Dėl 113 465 Eur be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) skolos pagal sąskaitą faktūrą Nr. HSP002072, teismas nustatė, kad ji yra išrašyta ieškovei vykdant darbus objekte Krantinės Nr. 10 ir 11. Sąskaita yra išrašyta pagal sąskaitos priede Nr. 1 detalizuotą aktą Nr. 1 (atsakovės įnašas). Teismas nurodė, kad sąskaitos faktūros Nr. HSP002072 priede (akte Nr. 1) nurodyta, jog sąskaita dėl pelno dalybų yra išrašoma remiantis 2017 m. lapkričio 24 d. sudarytu šalių papildomu susitarimu Nr. 1 prie 2017 m. liepos 4 d. jungtinės veiklos sutarties, t. y. remiantis papildomo susitarimo 5 punktu bei susitarimo priedo 33 eilute. 2017 m. lapkričio 24 d. papildomo susitarimo Nr. 1 priede Nr. 1 (33 eilutėje) buvo nustatyta, kad pradinės ieškovės bendra planuojamo įnašo dalis yra 491 767,46 Eur. Anot teismo, ieškovė teisi, kad sąskaita, kurios suma 113 465 Eur be PVM, kuri yra planuoto papildomo pelno dalis už darbus. Šia sąskaita nebuvo skirstomas pelnas po projekto užbaigimo, bet skirstomi įnašai ir papildomas pelnas projekto vykdymo eigoje už darbus. Taigi, ieškovė išrašė pagrįstą 113 465 Eur be PVM sąskaitą dėl atliktų darbų pelno dalybų, o ši suma yra ieškovės bendro planuoto įnašo (491 767,46 Eur), kuri buvo nurodyta šalių papildomame susitarime Nr. 1 prie jungtinės veiklos sutarties, darbų dalis. Teismo vertinimu, ieškovė pagrindė, kad ji turi teisę į skolos dalį pagal minėtą sąskaitą faktūrą.

III.        Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

26.       Atsakovė Latvijos bendrovė „BMGS“  apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. spalio 27 d. sprendimą ir Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. birželio 11 d. nutartį bei civilinę bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, arba, alternatyviai, ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

26.1.                      Pirmosios instancijos teismas pažeidė draudimą spręsti klausimus dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ar pareigų, nes pasisakė dėl LUAB „Hidrostatyba“ teisių ir pareigų, nepaisant to, kad ši šalis buvo pašalinta iš bylos. Teismas, pašalindamas iš bylos LUAB „Hidrostatyba“, net nesiaiškindamas, ar įvyko realus teisių ir pareigų perėmimas, iš esmės pasisakė dėl LUAB „Hidrostatyba“ teisių ir pareigų, o tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą. Teismas paneigė res judicata (įsiteisėjusio teismo sprendimo galia) galią turinčią Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartį, kuria iš dalies išspręstas klausimas tarp LUAB „Hidrostatyba“ ir atsakovės tarpusavio įsipareigojimų pagal Jungtinės veiklos sutartis. Teismas padarė neįmanomas įgyvendinti atsakovės teises LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje, nes prejudicinių faktų galią aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys. LUAB „Hidrostatyba“ iš šios bylos buvo pašalinta, todėl apskųstas teismo sprendimas neturi jai prejudicinės galios. Teismo posėdžio 2025 m. rugsėjo 1 d. metu atsakovės atstovai pažymėjo, kad nesutinka su materialiųjų teisių ir pareigų perėmimu. Atsakovė abejoja dėl reikalavimų perleidimo sutarties realaus vykdymo ir galiojimo, akcentuoja, kad atsakovė nedavė sutikimo, jog pradinės ieškovės materialiosios ir proceso pareigos, įskaitant pareigas atlyginti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, būtų perleistos praktiškai turto neturinčiai negatyvaus kapitalo bendrovei UAB „Medroma“.

26.2.                      Apskųstame sprendime netinkamai interpretuotos materialiosios ir proceso teisės normos, netinkamai atsižvelgta į Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 29 d. nutarties išaiškinimus. Lietuvos apeliacinis teismas nepatvirtino, kad atsakingosios partnerės lėšos gautos iš užsakovės, atsiskaičius su kita partnere, yra atsakingosios partnerės asmeninė nuosavybė, o tik konstatavo, jog šalys viena kitai išrašydavo sąskaitas ir atsiskaitydavo arba jas sudengdavo. Vien tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodyta, jog partnerių tarpusavio atsiskaitymai pagal išrašytas sąskaitas turi rangos teisinių santykių požymių, nereiškia, kad jungtinės veiklos partnerių tarpusavio vidiniai santykiai gali būti sprendžiami nesivadovaujant tarp šalių sudarytomis Jungtinės veiklos sutartimis ir atitinkamomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normomis. Remiantis Jungtinės veiklos sutarčių 6.3.7 papunkčiu, atsakingoji partnerė privalo valdyti konsorciumo partnerių bendrąsias sąnaudas bei su tuo susijusias paslaugas. Tarpusavio sąskaitų išrašymo ir apmokėjimo tikslas buvo fiksuoti kiekvienos iš partnerių patirtas sąnaudas, t. y. indėlį į jungtinę veiklą, o ne apibrėžti kiekvienos iš partnerių asmeninės nuosavybės dalis. Jeigu iš užsakovės gautos lėšos būtų LUAB „Hidrostatyba“ (jos teisių perėmėjos) asmeninė nuosavybė, tai būtų logiška. Įnašų apmokėjimas, kai Jungtinės veiklos sutartys pasibaigė, niekaip nedera su jungtinės veiklos tikslais ir prasme, juolab kad tai reikštų, jog pasibaigę Jungtinės veiklos sutartys turi būti vykdomos toliau.

26.3.                      2020 m. gegužės 29 d. sąskaita faktūra Nr. HSP002072 (už 113 465 Eur be PVM), pagal kurią reiškiamas reikalavimas, yra išrašyta kaip pelno dalybos. Tuo atveju, jeigu būtų laikoma, kad visos lėšos, gautos iš užsakovės yra jas gavusios atsakingos partnerės asmeninė nuosavybė, tokios sąskaitos LUAB „Hidrostatyba“ apskritai nebūtų išrašiusi, nes ir įnašai, ir pelnas (nuostolis) būtų padalintas partnerėms išrašant sąskaitas viena kitai. Siekiant atgauti įnašą (skolą) privalo būti dalinami įnašai, nustatant visą bendrąją nuosavybę ir nustatant, kokia konkreti bendrosios nuosavybės dalis ir kokiomis proporcijomis tenka kiekvienai iš partnerių.  Byloje nepareikštas reikalavimas dėl bendrosios nuosavybės padalinimo, LUAB „Hidrostatyba“ (jos teisių perėmėja) to neįrodinėja ir tai patvirtino bylą nagrinėjant pirmąjį kartą pirmosios instancijos teisme. 

26.4.                      Jeigu ginčo aplinkybės būtų vertinamos tik per rangos (subrangos) teisinius santykius, o ne prioritetą teikiant jungtinės veiklos teisiniams santykiams, Jungtinės veiklos sutarčių nuostatos turėtų būti kvalifikuojamos kaip jungtinės veiklos santykių novacija. Tačiau santykiai tarp pradinės ieškovės ir atsakovės nebuvo transformuoti iš jungtinės veiklos partnerių santykių į subrangos arba pirkimo–pardavimo santykius. Pagal CK 6.141 straipsnio 2 dalį, novacija nepreziumuojama, todėl visais atvejais turi būti aiškiai pareikšta. Jokių novacijos įrodymų byloje nėra, nes ji faktiškai tarp LUAB „Hidrostatyba“ ir atsakovės nebuvo įvykusi.

26.5.                      Visi LUAB „Hidrostatyba“ ir atsakovės tarpusavio įsipareigojimai, susiję su Jungtinės veiklos sutartimis, yra ne tik sprendžiami LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje, tačiau didžiąja dalimi jau išspręsti įsiteisėjusia teismo nutartimi dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo. Jokios analizės dėl to, kokią įtaką turi LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje patvirtintas atsakovės finansinis reikalavimas, apskaičiuotas pagal tas pačias ginčo sutartis ir sąskaitas, apskųstame sprendime nepateikiama. Dar po pirmojo finansinio reikalavimo pateikimo LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje, nemokumo administratorius elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovę, prašydamas apmokėti 8 sąskaitas faktūras (Nr. HSP002070, Nr. HSP002072, Nr. HSB006419, Nr. HSP002069, Nr. HSB006420, Nr. HSB006421, Nr. HSP002071 ir Nr. HSP002068). Tačiau atsakovei paaiškinus tarpusavio santykius, nemokumo administratorius nebereikalavo skolos pagal šias sąskaitas apmokėjimo. Priešingai, inicijavo atsakovės finansinio reikalavimo patvirtinimą.

26.6.                      Byloje buvo pateikta UAB ,,Grant Thornton Baltic“ konsultacinė išvada, kurioje buvo vertintas ir analizuotas ne tik ginčo projektų pelningumas (nuostolingumas), bet ir išlaidos, savikaina ir kiti rodikliai, vadovaujantis pirminės apskaitos dokumentais ir susitarimais tarp partnerių momentui, kai pradinė ieškovė pasišalino iš ginčo projektų įgyvendinimo. Pagal išvadą, visuose projektuose būtent pradinė ieškovė liko skolinga atsakovei. Dar prieš pat sąskaitų išrašymą ir bankrotą, LUAB „Hidrostatyba“ pripažino skolą atsakovei, pavyzdžiui, 2019 m. gruodžio 10 d. protokole. Teismas ekspertinio pobūdžio įrodymo ir jį papildančių dokumentų realiai nevertino, dėl jų nepasisakė.

26.7.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad pradinė ieškovė su atsakove atsiskaitydavo iš savo lėšų dar iki užsakovei išrašant sąskaitas. Teismas neįvertino, kad partnerės buvo sudarę keturias Jungtinės veiklos ir Rangos sutartis, kurios buvo vykdomos panašiu laikotarpiu, tad piniginių lėšų srautai būdavo susiję su visomis sutartimis. Pradinė ieškovė, gavusi lėšas pagal vieną Rangos sutartį iš užsakovės, turėjo apyvartinių lėšų mokėjimams atsakovei pagal kitas sutartis, todėl nėra pagrindo teigti, kad buvo atsiskaitoma pradinės ieškovės nuosavomis lėšomis.

26.8.                      Teismas neįvertino, kad nėra pakankamų duomenų dėl ieškovės darbų tinkamo atlikimo, tinkamos kokybės medžiagų su reikiama statyboms dokumentacija patiekimo. Teismas priteisė sumas už darbus, kurių pradinė ieškovė realiai neatliko. Nei pradinė ieškovė, nei jos teisių perėmėja negali reikalauti sulaikytų lėšų. Nei pradinė ieškovė, nei jos teisių perėmėja nėra ir nebus pajėgios vykdyti garantinių įsipareigojimų (jų net neketina vykdyti), o priteisus sulaikytas lėšas tik praturtės, tuo tarpu atsakovė turi skirti lėšas užtikrinti ne tik savo, bet ir pradinės ieškovės atliktų darbų kokybę ir įsipareigojimus prieš užsakovę. Nuo 2019 m. lapkričio mėnesio visuose projektuose atsakovė tapo atsakinga partnere ir teismas nepagrįstai nurodė, kad tai nėra reikšminga. Rangos sutartis įvykdė ir darbų rezultatą pagal rangovo atliktų statybos darbų kokybės įvertinimo aktus perdavė atsakovė. Būtent tai sudarė atsakovei sąlygas ne tik gauti įprastus mokėjimus pagal Rangos sutartis, bet ir sulaikytas lėšas. Apskųstu sprendimu teismas sukūrė teisiškai ydingą ir nesąžiningą praktiką, kai viena iš buvusių partnerių (jos teisių perėmėjas) nepagrįstai praturtėja kito partnerio sąskaita.

26.9.                      Dėl skolos pagal sąskaitas Nr. HSB006420, Nr. HSB006419 ir Nr. HSB006421: ieškovė nepateikė įrodymų, kad sąskaitose nurodytos medžiagos buvo tinkamai perduotos, neįrodė, jog medžiagos visa apimtimi buvo panaudotos objekte. Nors atsakovė deklaravo sąskaitas Valstybinėje mokesčių inspekcijoje ir į šias sąskaitas atsižvelgė reikšdama finansinį reikalavimą, tai nepatvirtina ieškovės reikalavimų pagrįstumo ir medžiagų panaudojimo. Siekdama išvengti ginčų, atsakovė sutiko atsižvelgti į šias sąskaitas, apskaičiuodama galutinį projektų balansą, ir tokiu būdu sumažinti pradinės ieškovės skolą atsakovei. Aptariamos sąskaitos tėra įnašas į bendrą partnerių turtą. Sprendžiant, kad medžiagos iš tiesų buvo perduotos ir buvo naudotos, turėtų būti laikoma, jog medžiagos naudotos jungtinės veiklos bendriems tikslams pasiekti. Nėra įrodymų, kad tarp šalių būtų susiklostę kitokie nei jungtinės veiklos teisiniai santykiai (pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo).

26.10.                      Dėl skolos pagal sąskaitas Nr. HSP002068, Nr. HSP002069, Nr. HSP002070 ir Nr. HSP002071: pradinės ieškovės išrašytos sąskaitos Nr. 002072, Nr. 002071, Nr. 002070, Nr. 002068 ir Nr. 002069 ir pridėti aktai buvo nepriimti. Nei naujų sąskaitų, nei naujų aktų pradinė ieškovė neparengė ir nepateikė. Pradinė ieškovė nereikalavo šių sąskaitų apmokėjimo po to, kai atsakovė jas atmetė. Į sąskaitas įtraukti faktiškai pradinės ieškovės neatlikti darbai, pavyzdžiui, pagal aktą prie sąskaitos Nr. 002069 pradinė ieškovė aktavo gelžbetonio rostverko įrengimą už 63 619,38 Eur, nors įrodymai patvirtina, kad už betoną apmokėjo atsakovė (22 387,02 Eur); pagal aktą prie sąskaitos Nr. 002070 pradinė ieškovė aktavo grunto nukasimą, betoną, drenažo įrengimą, nors šiuos darbus atliko atsakovė ir patyrė išlaidas (56 289,54 Eur); pagal aktą prie sąskaitos Nr. 002071 pradinė ieškovė aktavo gelžbetonines plokštes, betoną, skaldą, nors šiuos darbus (medžiagas) teikė atsakovė ir patyrė išlaidas (17 411,61 Eur). Teismas nurodytas aplinkybes netinkamai kvalifikavo kaip pradinės ieškovės darbų trūkumus, dėl kurių atsakovė bankroto procese galėtų reikšti reikalavimus. Tokiu būdu apskųstu sprendimu buvo priteistos sumos vien tik pareikštine tvarka ir už faktiškai neatliktus darbus. Aplinkybė, kad pradinė ieškovė atliktų darbų akte nurodė darbus, kurių realiai neatliko, nesusijusi su draudimu atlikti įskaitymus po bankroto bylos iškėlimo ar galimybėmis reikšti reikalavimus bankroto procese. Tokiu būdu sukuriama teisinei logikai prieštaraujanti situacija, kai suteikiama teisė išrašyti sąskaitą už realiai neatliktus darbus, o kontrahentas, nepaisant nepadarytų darbų, privalo ją apmokėti ir gali pareikšti reikalavimą tik bankroto byloje.

26.11.                      Visos Jungtinės veiklos sutartys baigėsi nepasiekus tikslo dėl pradinės ieškovės bankroto, partnerės nesitarė dėl asmeninės nuosavybės, ieškovė neįrodinėja bendro turto, pajamų, projektų pelningumo (nuostolingumo), nereikalavo padalinti partnerių turtą, o partnerių įnašai yra dalinami bankroto byloje, todėl nė pagal vieną iš nurodytų sąskaitų nebuvo įmanoma priteisti piniginių lėšų iš atsakovės.

26.12.                      Dėl skolos pagal sąskaitą Nr. HSP002072, kurioje nurodoma, kad ji išrašyta kaip pelno dalis. Pradinės ieškovės procesiniuose dokumentuose teigiama, kad sąskaita yra už rangos darbus. Pirmą kartą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nurodyta, kad aptariama sąskaita išrašyta ne už atliktus darbus, bet kaip pelno, kuris priklauso ieškovei, padalinimą įforminantis dokumentas. Ši aplinkybė leidžia nuspręsti, kad ieškovė neįrodė ieškinio reikalavimo dėl sąskaitos Nr. HSP002072 pagrindo, t. y. jog sąskaita išrašyta už ieškovės atliktus darbus. Tam, kad ieškovė galėtų reikalauti pelno pagal minėtą sąskaitą, ji turėjo įrodinėti, jog projektas buvo pelningas, kokia pelno suma buvo gauta, kaip turėjo būti dalinamas šis pelnas, taip pat, kad ji šio pelno dar nėra gavusi. Tačiau šių aplinkybių ieškovė neįrodinėjo. Apskųstame sprendime nepaaiškinama, kokiu būdu apskaičiuojant gaunama šios sąskaitos suma, kokie aritmetiniai veiksmai atlikti. 

26.13.                      Teismas, neatsižvelgdamas į tai, kad pradinė ieškovė buvo pareiškusi du ieškinius, o jų pagrindu pradėtos civilinės bylos buvo sujungtos, ieškovei priteisė 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme (2024 m. vasario 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Klaipėdos apygardos teismas priėmė tik dalį pradinės ieškovės ieškinio (dėl 499  424,49 Eur priteisimo iš atsakovės). Vėliau civilinės bylos buvo sujungtos. Bendras ieškovės reikalavimas (1 489 241,06 Eur) pareikštas skirtingais laikotarpiais. Apskųstu sprendimu teismas nepagrįstai 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo 1 489 241,06 Eur priteisė nuo pirmojo ieškinio priėmimo datos ir privalėjo atsižvelgti, kad byloje nagrinėjami du ieškiniai.

27.       Ieškovė UAB „Medroma“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

27.1.                      Neegzistuoja absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai. Pradinė ieškovė teismui pateikė prašymą dėl ieškovės pakeitimo, taip pat dokumentus, patvirtinančius, kad atsakovė apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą buvo informuota dar 2025 m. gegužės 7 d. elektroniniu paštu. Ieškovė teismui pateikė 2025 m. rugsėjo 1 d. pažymą apie visišką atsiskaitymą pagal reikalavimo perleidimo sutartį. Teismo nutartis dėl procesinių teisių perėmimo nėra savarankiškas apeliacinio skundo objektas. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo objektas, ji nėra nei ginčijama, nei nuginčyta. Apskųstu sprendimu nebuvo tiesiogiai nuspręsta dėl pradinės ieškovės materialiųjų teisių ar pareigų. Teismas, priteisdamas skolą ieškovei, nusprendė tik dėl jos, kaip reikalavimo teisės perėmėjos, ir atsakovės tarpusavio teisių ir pareigų. Teismas apskųstu sprendimu tiesiogiai nenustatė, nekeitė ar nepanaikino pradinės ieškovės materialiųjų teisių ar pareigų. Absoliutaus sprendimo negaliojimo institutas taikomas tik tais atvejais, kai sprendimu tiesiogiai modifikuojama nedalyvaujančio asmens teisinė padėtis, o ne tuomet, kai sprendimas gali turėti netiesioginių ar hipotetinių pasekmių kituose teisminiuose procesuose. Teismas pradinės ieškovės bankroto byloje patvirtino atsakovės finansinį reikalavimą, kuriame atsakovė pripažino ieškovės reikalavimus, kylančius iš jungtinės veiklos. Ieškovės dalis bankroto byloje nebuvo patvirtinta kaip atsakovės finansinio reikalavimo pradinei ieškovei dalis.

27.2.                      Teismas tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas. Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. gegužės 29 d. nutartyje nustatė, kad ginčo dalykas yra susijęs su skolos priteisimu, o ne kiekvienos partnerės individualiu įnašu ir (ar) pelno bei nuostolio dalybomis. Pelno (nuostolio) dalijimasis nėra vienintelis teisių gynybos būdas, atsižvelgiant į susiklosčiusią ir Lietuvos apeliacinio teismo patvirtintą partnerių tarpusavio įskaitymų bei atsiskaitymų praktiką, atitinkančią rangos bei subrangos santykius. Vienu atveju atsakovė gauna atsiskaitymą pagal jos pateiktas sąskaitas, bet kitu atveju įrodinėjama, jog ieškovė neturi teisės į skolos priteisimą jos išrašytų sąskaitų pagrindu.

27.3.                      Užsakovei išrašomos sąskaitos niekuomet nebuvo grindžiamos „sąnaudų“ principu. Sąskaitos užsakovei buvo išrašomos už visus atliktus darbus, vadovaujantis pasiūlymų kaina viešuosiuose pirkimuose. Užsakovei niekuomet nebuvo išrašyta atskira sąskaita ar sąskaitos, kurios apimtų tik „sąnaudas“, arba tik sąskaita, kuri apimtų tik „pelną“. Tokio sąskaitų išrašymų pagrindo nenumatė nei viena sutartis, sudaryta su užsakove, nes tai prieštarautų viešojo pirkimo sutarčių sąlygoms. Tuo tarpu vidiniuose santykiuose tarp partnerių atsiskaitymas su atsakove vyko pagal jos išrašytas sąskaitas už atliktus darbus. Atsakovės išrašytos sąskaitos nėra kompensacinės sąskaitos ir jos yra išrašytos už jos darbų dalį. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad jos išrašomos sąskaitos yra „sąnaudų“ sąskaitos. Priešingai, tai sąskaitos už atsakovės darbų dalį, kurios, be kita ko, buvo grindžiamos atliktų darbų aktais.

27.4.                      Atsakovė siekia nepagrįsto praturtėjimo, t. y. gauti ne tik atsiskaitymą už savo darbų dalį, kurį iš esmės ir gavo, bet ir pradinei ieškovei priklausančias sumas jos atliktų darbų, pateiktų medžiagų bei užsakovės sulaikytų sumų sąskaita. Pradinė ieškovė atsiskaitydavo su atsakove ne tik už jos atliktus darbus, bet ir sumokėdavo 5 proc. nuo atsakovės sąskaitų sulaikymo,  nelaukdama sulaikytos sumos iš užsakovės. Šiuo metu susiklostė situacija, kuomet atsakovė gavo atsiskaitymo dalį už darbus pagal aktus, įskaitant 5 proc. sulaikytiną sumą, ir gavo užsakovės sulaikytus 5 proc. nuo pradinės ieškovės sąskaitų ir atliktų darbų dalies. Atsakovės nurodomos jungtinės veiklos sutarčių nuostatos, susijusios su mokesčiais, statybviete bei kitomis išlaidomis nepaneigia vidinės partnerių tarpusavio atsiskaitymo praktikos pagal išrašomas sąskaitas bei darbų atlikimo aktus. Atsakovė nėra pareiškusi finansinio reikalavimo pradinės ieškovės bankroto byloje dėl kitų mokesčių, statybvietės ar panašių išlaidų.

27.5.                      Atsakovės finansinis reikalavimas pradinės ieškovės bankroto byloje nereiškia, kad pradinė ieškovė (jos teisių perėmėja) atsisako ir (arba) neturi savarankiškų reikalavimo teisių atsakovei. Finansinio reikalavimo apimtis tėra susijusi su atsakovės reikalavimais, bet ne su pradinės ieškovės reikalavimais atsakovei. Bankroto bylos duomenys neliudija apie pradinės ieškovės teisių atsisakymą reikšti reikalavimus atsakovei.

27.6.                      Atsakovė, įrodinėdama bendrą nuostolį projektuose, ir atitinkamai savo pareigų tariamą nebuvimą prieš pradinę ieškovę, siekia iš esmės paneigti solidariąją jungtinės veiklos partnerių atsakomybę už projektų įvykdymą ir tuo pačiu draudimą atlikti įskaitymus nemokumo atveju. Vien tai, jei atsakovė patyrė nuostolius projektuose, nors tai tik jos pozicija, negali paneigti atsakovės įsipareigojimų ieškovei, kurie yra kilę iš sutartinių santykių iki pradinės ieškovės nemokumo.

27.7.                      Teismas tinkamai atliko įrodymų įvertinimą. Byla yra dėl skolos priteisimo, todėl atsakovės nurodyta konsultacinė išvada nėra teisiškai reikšminga. Bylą nagrinėjant pirmąjį kartą pirmosios instancijos teisme buvo nuspręsta, kad ginčas nėra susijęs su pelnu – nuostoliu bei ši išvada jau buvo pašalinta iš bylos medžiagos teismo protokoline nutartimi. Atsakovė bylą nagrinėjant antrąjį kartą pirmosios instancijos teisme dar kartą pateikė į bylą tą pačią išvadą. Pelno – nuostolio dalybos, kurių siekia atsakovė, yra pačios atsakovės reikalavimų pradinei ieškovei įskaitymų taikymas. Abi jungtinės veiklos partnerės yra solidariai atsakingos už projektų įvykdymą (vien tai, kad viena partnerė tapo nemokia, nereiškia, jog kita gali išvengti solidariosios atsakomybės už projektų įgyvendinimą). Apeliantė, įrodinėdama, kad pradinė ieškovė pasisavino 2 mln. Eur, taip ir nepateikė priešieškinio, todėl teismas neturėjo pagrindo vertinti aplinkybių, kurios nepatenka į šalių ginčo apimtį.

27.8.                      Teismų procesiniai sprendimai bankroto bylose neturi res judicata galios, nes įstatymas ir teismų praktika palieka teisinę galimybę kelti net ir patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų peržiūrėjimo klausimą paaiškėjus naujoms reikšmingoms aplinkybėms. Tai reiškia, kad sprendimai dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo bankroto byloje, kitaip nei kiti teismų procesiniai sprendimai, gali būti peržiūrimi ir keičiami. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad pradinė ieškovė (jos teisių perėmėja) apskritai negali reikalauti sulaikytų lėšų, nes jų paskirtis yra garantiniai įsipareigojimai. Tačiau atsakovė nutyli, kad visos sulaikytos lėšos jau yra pervestos atsakovei, o užsakovė nebėra sulaikiusi pastarųjų sumų. Sulaikymo pagrindas yra išnykęs.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

28.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir jCPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

29.       Byloje nustatyta, kad pradinė ieškovė LUAB „Hidrostatyba“ ir atsakovė Latvijos bendrovė „BMGS“ sudarė šias Jungtinės veiklos sutartis: 1) 2015 m. rugsėjo 8 d. Jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė kartu dalyvauti užsakovės AB Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos paskelbtame atvirame konkurse objekto ,,Krantinių Nr. 67 ir Nr. 68 Nemuno g. 2, Klaipėdoje, rekonstravimas (I ir III statybos etapai)“ statybos darbų vykdymui. Šalys laimėjo atvirą konkursą ir 2016 m. liepos 5 d. su užsakove pasirašė Rangos sutartį; 2) 2016 m. lapkričio 2 d. Jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė kartu dalyvauti užsakovės paskelbtame atvirame konkurse ,,Objekto ,,Krantinių Nr. 139 ir Nr. 140, (duomenys neskelbtini) rekonstravimo projektas“ statybos darbams vykdyti. Rangos sutartis su užsakove sudaryta 2017 m. kovo 16 d.; 3) 2017 m. liepos 4 d. Jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė kartu dalyvauti užsakovės paskelbtame atvirame konkurse ,,Klaipėdos valstybinio jūrų uosto krantinių Nr. 10 ir Nr. 11 infrastruktūros komplekso (duomenys neskelbtini), objektų rekonstravimas, akvatorijos gilinimas ir naujo privažiuojamojo geležinkelio kelio statyba“ statybos darbams vykdyti. Rangos sutartis su užsakove sudaryta 2017 m. spalio 16 d.; 4) 2018 m. sausio 4 d. sudaryta Jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė dalyvauti užsakovės paskelbtame atvirame konkurse ,,Objektų ,,Dokų duobės kasimas, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimas ir krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimas su geležinkelio kelių statyba, (duomenys neskelbtini)“ ir ,,Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, esančių adresu (duomenys neskelbtini), griovimas“ darbai“ statybos darbams vykdyti. Rangos sutartis su užsakove sudaryta 2018 m. spalio 18 d.

30.       Jungtinės veiklos sutartimis šalys susitarė, kad pradinė ieškovė LUAB „Hidrostatyba“ veiks kaip atsakinga partnerė ir atstovaus abiejų partnerių interesus. Šalys 2017 m. gegužės 26 d. sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie 2016 m. lapkričio 2 d. Jungtinės veiklos sutarties, kuriame susitarė dėl partnerių atsakomybės už darbus, išlaidų, savikainos, pelno skirstymo ir kita. Pradinė ieškovė ir atsakovė sudarė 2019 m. lapkričio 6 d. susitarimą dėl 2016 m. lapkričio 2 d. Jungtinės veiklos sutarties pakeitimo, kurio pagrindu nuo 2019 m. lapkričio 6 d. atsakovė tapo atsakingąja partnere santykiuose su užsakove ir trečiaisiais asmenimis.

31.       Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiuose numatyta, kad, gavusi lėšas iš perkančiosios organizacijos, atsakingoji partnerė savarankiškai ir savo atsakomybe vykdo tarpusavio atsiskaitymus su kita partnere.

32.       Ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimas dėl 1 489 241,06 Eur priteisimo pareikštas šiais pagrindais:

32.1.                      Pradinė ieškovė LUAB „Hidrostatyba“, būdama vadovaujančia jungtinės veiklos partnere (iki 2019 m. lapkričio 6 d.), Krantinių Nr. 139 ir Nr. 140, Minijos g. 180, Klaipėda, rekonstravimo projekte užsakovei 2019 m. spalio 31 d. išrašė sąskaitą faktūrą Nr. HSP002036, kurios suma (apmokėjimui) – 190 425,32 Eur. Nuo 2017 m. gegužės 31 d. iki 2019 m. spalio 31 d. pradinė ieškovė išrašė užsakovei sąskaitas faktūras Nr. HSP001589, Nr. HSP001602, Nr. HSP001623, Nr. HSP001638, Nr. HSP001643, Nr. HSP001658, Nr. HSP001671, Nr. HSP001690, Nr. HSP001708, Nr. HSP001716, Nr. HSP001722, Nr. HSP001734, Nr. HSP001745, Nr. HSP001763, Nr. HSP001783, Nr. HSP001795, Nr. HSP001808, Nr. HSP001824, Nr. HSP001843, Nr. HSP001860, Nr. HSP001885, Nr. HSP001898, Nr. HSP001908, Nr. HSP001920, Nr. HSP001934, Nr. HSP001949, Nr. HSP001969, Nr. HSP001977, Nr. HSP002006 ir Nr. HSP002021 bei anksčiau minėtą sąskaitą Nr. HSP002036, nuo kurių užsakovė sulaikė po 5 proc., t. y. iš viso nuo sąskaitų buvo sulaikyta 499 424,49 Eur. Pradinė ieškovė, būdama vadovaujančia jungtinės veiklos partnere, Dokų duobės kasimo, naujos dokų inkaravimo sistemos įrengimo ir Krantinių Nr. 137A, 138A ir 139 (dalies) rekonstravimo su geležinkelio kelių statyba, (duomenys neskelbtini); Krantinių Nr. 137 ir Nr. 138, (duomenys neskelbtini), griovimo projekte užsakovei 2019 m. rugsėjo 30 d. išrašė sąskaitą faktūrą Nr. HSP002019, nuo kurios užsakovė sulaikė 5 proc., t. y. 57 186,79 Eur. Pagal nurodytas sąskaitas gautiną sumą (747 036,60 Eur) iš užsakovės gavo atsakovė, nes ji nuo 2019 m. lapkričio 6 d. tapo atsakingąja partnere, tačiau šios sumos priklauso ieškovei.

32.2.                      Pradinė ieškovė išrašė atsakovei 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSB006420, 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSB006419, 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSB006421, iš viso už 202 739,40 Eur, už jungtinės veiklos partnerių vykdomuose projektuose pateiktas statybines medžiagas.

32.3.                      Pradinė ieškovė išrašė atsakovei 2020 m. gegužės 29 d. sąskaitą faktūrą Nr. HSP002068, sąskaitą faktūrą Nr. HSP002069, sąskaitą faktūrą Nr. HSP002070, sąskaitą faktūrą Nr. HSP002071, iš viso už 426 000,05 Eur, už pradinės ieškovės atliktus darbus statybos objektuose.

32.4.                      Pradinė ieškovė 2020 m. gegužės 29 d. išrašė atsakovei sąskaitą faktūrą Nr. HSP002072 už ieškovės vykdytus darbus užsakovės objekte Krantinės Nr. 10 ir 11. Šios sąskaitos priede (akte Nr. 1) yra nurodyta, kad sąskaita dėl pelno dalybų yra išrašoma remiantis 2017 m. lapkričio 24 d. sudarytu šalių papildomu susitarimu Nr. 1 prie 2017 m. liepos 4 d. Jungtinės veiklos sutarties. Pagal nurodytą sąskaitą ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 113 465 Eur.

33.       Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1447-538/2019 pradinei ieškovei UAB „Hidrostatyba“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi pradinei ieškovei UAB „Hidrostatyba“ iškelta bankroto byla. Teismo nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 22 d.

34.       LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi patvirtino antrosios eilės kreditorės Latvijos bendrovės „BMGS“ 774 042,34 Eur finansinį reikalavimą. Teismo nutartis įsiteisėjo 2021 m. balandžio 24 d. Dėl kitos Latvijos bendrovės „BMGS“ finansinio reikalavimo dalies (450 548,40 Eur) patvirtinimo vyksta ginčas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. B2-366-524/2026 (teisminio proceso Nr. 2-57-3-00505-2019-9). Šiuo metu nurodyta civilinė byla yra sustabdyta.

35.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. gruodžio 17 d. sprendimu pradinės ieškovės LUAB  ,Hidrostatyba“ ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. gegužės 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-205-464/2025 panaikino apygardos teismo sprendimą ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

36.       Pakartotinai išnagrinėjęs bylą, pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino. Atsakovė, nesutikdama su teismo sprendimu, padavė apeliacinį skundą.

Dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų

37.       Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas padarė esminį proceso teisės normų pažeidimą, nes apskųstu sprendimu pasisakė dėl LUAB „Hidrostatyba“ teisių ir pareigų, nepaisant to, kad ši šalis buvo pašalinta iš proceso.

38.       CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 266 straipsnį draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų, o šio draudimo nepaisymas ir nusprendimas dėl tokių asmenų teisių ir pareigų yra vienas iš teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 360 straipsnis). Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Dėl to aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-611/2017).

39.       Vertinant, ar pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl LUAB „Hidrostatyba“ teisių ir pareigų, yra reikšminga nustatyti, ar apskųstu sprendimu buvo modifikuota LUAB „Hidrostatyba“ teisinė padėtis. Nagrinėjamoje byloje pradinė ieškovė LUAB „Hidrostatyba“ pareiškė ieškinį atsakovei Latvijos bendrovei „BMGS“ dėl skolos, kildinamos iš Jungtinės veiklos sutarčių vykdymo, priteisimo. Taigi, bylos nagrinėjimo pagrindą ir dalyką sudarė aplinkybės, susijusios su pradinę ieškovę ir atsakovę siejusių jungtinės veiklos teisinių santykių analize. Bylos nagrinėjimo metu, t. y. 2025 m. balandžio 30 d., LUAB ,,Hidrostatyba“ ir UAB „Medroma“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria LUAB ,,Hidrostatyba“ perleido visas reikalavimo teises į atsakovę, kylančias iš 2016 m. lapkričio 2 d., 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutarčių ir Rangos sutarčių, taip pat materialiąsias ir proceso teises nagrinėjamoje civilinėje byloje. Pirmosios instancijos teismas 2025 m. birželio 11 d. nutartimi pradinę ieškovę LUAB ,,Hidrostatyba“ pakeitė jos teisių perėmėja UAB „Medroma“. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokia situacija lemia, kad bylos nagrinėjimą pagal pradinės ieškovės suformuluotus ieškinio reikalavimus, kurie kildinami iš pradinės ieškovės ir atsakovės teisinių santykių, tęsiantis teismas negalėjo išvengti pradinę ieškovę ir atsakovę siejusių teisinių santykių analizės, tačiau tai nereiškia, jog byloje priimtas procesinis sprendimas modifikavo LUAB „Hidrostatyba“ teisinę padėtį, kadangi 2025 m. balandžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi užtikrinama, kad šioje byloje priimamas procesinis sprendimas, kiek tai susiję su LUAB „Hidrostatyba“ teisine padėtimi, turės įtakos būtent UAB „Medroma“ teisėms ir pareigoms.

40.       Šiuo aspektu pažymima, kad atsakovė apeliaciniame skunde išdėstė argumentus dėl nesutikimo su Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. birželio 11 d. nutartimi (CPK 334 straipsnio 3 dalis), nurodydama, jog nesutinka su materialiųjų teisių ir pareigų tarp pradinės ieškovės LUAB „Hidrostatyba“ ir ieškovės UAB „Medroma“ perleidimo, kadangi nedavė tam sutikimo. CPK 48 straipsnis, reglamentuojantis procesinių teisių perėmimą, nenumato, jog procesinių teisių perėmimui būtinas šiuo atveju atsakovės sutikimas, be to, teisėjų kolegija nenustatė, kad 2025 m. balandžio 30 d. reikalavimų teisių perleidimo sutartis būtų nuginčyta arba ginčijama, todėl apeliantės argumentai dėl nesutikimo su procesinių teisių perėmimu atmetami, kaip nepagrįsti.

41.       Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta anksčiau, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo, įtvirtinto CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, egzistavimo, nes nėra pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Apskųstas teismo sprendimas neturi įtakos LUAB „Hidrostatyba“ teisinei padėčiai, nes jame nėra nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos kokios nors jos teisės ar pareigos.

Dėl atsiskaitymo pagal Jungtinės veiklos sutartis, kai sutartys baigiasi dėl vieno iš partnerių bankroto

42.       Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pakarotinai bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai neatskleidė bylos esmės, neįvertino byloje esančių įrodymų, o apskųsto teismo sprendimo išvados padarytos pažodžiui pakartojant ieškovės procesinių dokumentų argumentus bei apsiriboja Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 29 d. nutarties citavimu.

43.       Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui. Teismas, kvalifikuodamas teisinius santykius ir spręsdamas iš jų kilusį ginčą, turi nustatyti, kada ir kokiomis aplinkybėmis šie santykiai susiformavo, kaip jie plėtojosi ir pan., ir, atitinkamai pritaikius šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, išspręsti ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-378/2017; 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022).

44.       Kasacinio teismo praktikoje dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo nurodoma, kad teismas, naudodamasis CPK 225 straipsnyje įtvirtinta išaiškinimo teise (dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo), gali patikslinti, kuri šalis ir kurias aplinkybes turi įrodyti, tačiau ši teismo teisė nereiškia, kad teismas turi nurodyti šalims, kokius konkrečius įrodymus turi pateikti ir ar pateiktų konkrečių įrodymų ir kiek pakaks šalies įrodinėjamoms aplinkybėms pripažinti esant įrodytomis. Šalys, naudodamosi CPK įtvirtintais dispozityvumo ir rungimosi principais (CPK 12–13 straipsniai), pačios sprendžia, ar teikti į bylą įrodymus, kokius teikti ir kiek jų teikti. CPK 179 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta teismo teisė pasiūlyti šalims ir kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus, jeigu pateiktų neužtenka, turi būti derinama ir aiškinama kartu su pirmiau aptartomis įrodymų teikimo ir teismo išaiškinimo teisę reglamentuojančiomis normomis ir turi būti aiškinama nepaneigiant pirmiau aptartos taisyklės, jog įrodymai teikiami pasirengimo nagrinėjimui iš esmės stadijoje ir teismas neturi šalims nurodyti, kokius konkrečius ir kiek įrodymų šalis turi pateikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-611/2025).

45.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo pareiga kontroliuoti tinkamą įrodinėjimo proceso eigą išlieka aktuali ir vėlesnėse proceso stadijose. Teismas, posėdyje išaiškindamas dalyvaujantiems byloje asmenims jų procesines teises, taip pat turėtų pažymėti teisę ir kartu pareigą pateikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai ar atsikirtimai. Būtinybė patikslinti įrodinėjimo naštą gali kilti ir tolesnėje proceso eigoje. Procesinių teisių išaiškinimas, taip pat išaiškinimas šalims, ką jos turi įrodinėti ir kokius konkrečius galimus įrodymus jos turėtų pateikti, reiškia teismo siekį tinkamai išnagrinėti ginčą ir padeda šalims tinkamai įgyvendinti jų pareigą laiku pateikti visus su byla susijusius reikiamus įrodymus. Tokie teismo veiksmai nelaikytini teismo nešališkumo pažeidimu, jeigu atliekami vienodai visų dalyvaujančių byloje asmenų atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-469/2022).

46.       Teisėjų kolegijos vertinimu, Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. gegužės 29 d. nutartyje išaiškino įrodinėjimo pareigą šioje byloje, nurodydamas, kad turėtų būti tiriamos ir vertinamos tokios aplinkybės, o būtent, ar ieškinyje nurodytose PVM sąskaitose faktūrose išvardinti darbai faktiškai buvo atlikti, statybos priemonės (medžiagos) pateiktos, ar šalys nėra atsiskaičiusios kitaip, pavyzdžiui, pagal užskaitas, ar įskaitymai, atsižvelgiant į faktą, kad pradinei ieškovei yra iškelta bankroto byla, galėjo būti atlikti.

47.       Įvertinusi apskųsto teismo sprendimo turinį, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas patenkinti ieškinį, neatliko anksčiau nurodytų aplinkybių įvertinimo ir tyrimo. Teismas, apskųstoje nutartyje apsiribodamas tik pavienių faktinių aplinkybių nurodymu (iš esmės tik pakartodamas ieškovės 2025 m. rugpjūčio 14 d. rašytinių paaiškinimų argumentus) ir fragmentišku į bylą pateiktų įrodymų aptarimu, neidentifikavo, kokio pobūdžio tarpusavio atsiskaitymų praktika vyravo tarp jungtinės veiklos partnerių, nenustatė ir nevertino į jungtinę veiklą pateiktų statybinių medžiagų ir konkrečios partnerės darbų atlikimo (ar tai indėlis į jungtinę veiklą, ar skirta apibrėžti kiekvieno partnerio asmeninės nuosavybės dalis), nors šios aplinkybės sudarė bylos įrodinėjimo dalyką ir buvo esminės.

48.       Neišsamus ar nepakankamas bylos aplinkybių ištyrimas pirmosios instancijos teisme gali būti vertinamas kaip proceso pažeidimas, sudarantis pagrindą panaikinti ar pakeisti teismo sprendimą, bet jis nėra pakankamas perduoti ginčą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, jeigu tai įmanoma padaryti apeliacinės instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2011; 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-179-469/2016). Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju Lietuvos apeliaciniam teismui 2025 m. gegužės 29 d. nutartyje išaiškinus įrodinėjimo pareigą šioje byloje, esant suformuotai bylos medžiagai, vadovaujantis proceso operatyvumo ir koncentracijos (CPK 7 straipsnis) principais, bylos išnagrinėjimas, nepaisant nepakankamo bylos aplinkybių ištyrimo apskųstume teismo sprendime, yra įmanomas apeliacinės instancijos teisme.

49.       Atsižvelgdama į tai, toliau teisėjų kolegija įvertins pirmosios instancijos teismo išvadas dėl kiekvieno ieškinio reikalavimo.

– dėl skolos dalies, susisijusios su užsakovės mokėjimais atsakovei, kaip vadovaujančiai partnerei

50.       Nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 747 036,60 Eur reiškiamas tuo pagrindu, kad atsakovė šią sumą iš užsakovės gavo, kadangi nuo 2019 m. lapkričio 6 d. tapo atsakingąja partnere jungtinėje veikloje, tačiau šios sumos priklauso ieškovei (pradinei ieškovei), kadangi pradinė ieškovė išrašė užsakovei sąskaitas, tuo tarpu su atsakove, vykdant tarpusavio atsiskaitymus ir (arba) užskaitas tarp partnerių, buvo atsiskaitoma savarankiškai, todėl tiek užsakovės sulaikyta 5 proc. suma pagal pradinės ieškovės išrašytas sąskaitas, tiek pagal sąskaitą faktūrą Nr. HSP002036 užsakovės sumokėta suma priklauso ieškovei.

51.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad Jungtinės veiklos sutarčių vykdymo praktika – buvusi vidinė mokėjimo metodika, o taip pat ir Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčiai, patvirtina, kad pradinei ieškovei priklauso aptariamos sumos, kadangi su atsakove (jos įnašų apimtyje) buvo atsiskaitoma savarankiškai ir visiškai pagal atsakovės išrašytas sąskaitas ieškovei ir (arba) atliekant tarpusavio įskaitymus tarp jungtinės veiklos partnerių dar iki darbų pabaigos užsakovei išrašant sąskaitas.

52.       Aptariama Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčių nuostata numatė, kad gavusi lėšas iš perkančiosios organizacijos, atsakingoji partnerė savarankiškai ir savo atsakomybe vykdo tarpusavio atsiskaitymus su kitu partneriu. Pažymima, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. gegužės 29 d. nutartyje nurodė, jog nei šioje sutarčių sąlygoje, nei kitose šalių sudarytų susitarimų nuostatose nėra nurodoma, jog iš užsakovės gautos lėšos tampa asmenine atsakingosios partnerės nuosavybė ir jos negali būti paskiriamos kitai partnerei. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu atveju apskųsto teismo sprendimo išvada dėl užsakovės sumokėtų lėšų priskyrimo ieškovei nepagrįstai motyvuojama Jungtinės veiklos sutarčių 6.1.3 papunkčių nuostata, kadangi pastaroji nuostata nenumato iš užsakovės gautų lėšų priskyrimo kurios nors iš jungtinės veiklos partnerių asmeninei nuosavybei.

53.       Pagal teisinį tikslą jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis teisės doktrinoje priskiriama prie bendradarbiavimo sutarčių grupės, t. y. sutarčių, kurių kvalifikuojamasis požymis yra sutarties šalių bendri tikslai. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifiką: nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (CK 6.974–6.976 straipsniai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

54.       CK 6.978 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad turtas, esantis bendrąja partnerių nuosavybe, pasibaigus jungtinės veiklos sutarčiai, padalijamas pagal CK ketvirtosios knygos nustatytas taisykles. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad jungtinės veiklos sutartis baigiasi vienam iš partnerių iškėlus bankroto bylą, šiuo atveju bankroto byla pradinei ieškovei buvo iškelta teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2020 m. spalio 22 d., taigi, kaip jau ne kartą nurodė anksčiau bylą nagrinėję teismai, nurodyta data kartu yra ir Jungtinės veiklos sutarčių pasibaigimo momentas.

55.       Teisėjų kolegija, įvertinusi Jungtinės veiklos sutartis, pripažįsta, kad Jungtinės veiklos sutartyse nėra nuostatų, apibrėžiančių, jog jungtinės veiklos pagrindu iš užsakovės gautos sumos, perduotos atsakingajai partnerei, laikytinos jas gavusios partnerės asmenine nuosavybe. Šiuo atveju ieškovė reikalauja iš atsakovės visiško užsakovės sumokėtų lėšų priteisimo, tačiau Jungtinės veiklos sutartyse nėra nukrypimų nuo CK 6.974–6.976 straipsniuose įtvirtintų bendrųjų nuostatų, reglamentuojančių jungtinės veiklos partnerių išlaidų, nuostolių bei pelno paskirstymą.

56.       Šiuo atveju ieškovė, prašydama priteisti iš atsakovės aptariamas sumas, iš esmės prašo teismo taikyti CK nustatytus jungtinės veiklos sutarties pasibaigimo turtinius padarinius. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tokių padarinių išsprendimas neišvengiamai susijęs su pelno nustatymu ir kartu reiškia teismo pareigą nustatyti visą partnerių bendrąją nuosavybę, nes ieškovo prašoma priteisti suma negali viršyti pagal jungtinės veiklos sutartį jam priklausančios bendrosios dalinės nuosavybės dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-916/2017). Teisėjų kolegijos vertinimu, visų užsakovės atsakovei, kaip atsakingajai partnerei, sumokėtų 747 036,60 Eur priteisimas ieškovei vien tuo pagrindu, kad nurodyta suma kildinama iš pradinės ieškovės užsakovei išrašytų sąskaitų, šiuo atveju pažeistų lygaus pelno padalijimo tarp partnerių taisyklę.

57.       Šiame kontekste pirmosios instancijos teismo motyvas, kad pelno (nuostolių) skaičiavimas po įvykdytų projektų nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, įvertinamas kritiškai, ieškovei prašant taikyti Jungtinių veiklos sutarčių pasibaigimo pagrindus, o Jungtinės veiklos sutartyse nesant nukrypimų nuo CK 6.974–6.976 straipsnių, reglamentuojančių pelno paskirstymą, ieškovei ir teko pareiga įrodyti pelno ir nuostolio skaičiavimus konkrečiuose projektuose, kurių pagrindu bylą nagrinėjantis teismas galėtų įvertinti vieną iš Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gegužės 25 d. nutartyje nurodytų aspektų, būtinų visapusiškam bylos išnagrinėjimui (įvertinti, ar atsakovė turi kokių nors neįvykdytų prievolių). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios įrodinėjimo pareigos ieškovė neįvykdė, nors ji buvo išaiškinta, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nuvertino pelno (nuostolių) skaičiavimo reikšmę nagrinėjamai bylai.

58.       Pažymima, kad su atsakovei užsakovės sumokėtais 747 036,60 Eur susiję 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutartys, ir jų pagrindu sudarytos atitinkamos Rangos sutartys bei vystomi projektai pasibaigė nepasiekus galutinio rezultato dėl pradinės ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu atveju jungtinės veiklos sutarties pagrindu įgytas turtas (šiuo atveju, atsakingosios partnerės iš užsakovės gautos lėšos) skirstytinas remiantis faktinėmis šalių išlaidomis (padarytomis partnerių įnašų dalimis). Tokio pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-462-943/2020). Nagrinėjamu atveju ieškovė ne tik neįrodinėjo aplinkybių, susijusių su jos patirtomis faktinėmis išlaidomis vykdant projektus, tačiau net ir nepareiškė reikalavimo dėl bendrosios partnerių nuosavybės padalinimo.

59.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apskųsto sprendimo išvada, kad ieškovei priklauso užsakovės sumokėtos sumos pagal pradines ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras projektuose, kadangi su atsakove buvo atsiskaitoma savarankiškai ir visiškai pagal atsakovės išrašytas sąskaitas ieškovei bei atliekant tarpusavio įskaitymus, nėra pagrįsta. Atkreipiamas dėmesys, kad byloje pateikti papildomi susitarimai prie 2016 m. lapkričio 2 d. ir 2018 m. sausio 4 d. Jungtinės veiklos sutarčių, kurių atitinkamai 6 ir 7 punktuose šalys įtvirtino, jog partnerių tarpusavio sąskaitos turėjo būti išrašomos partnerių sutartos darbų savikainos pagrindu ir į jas neturėjo būti įtraukiama numatyta partnerių pelno dalis. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks šalių susitarimas labiau patvirtina atsakovės deklaruojamą poziciją, kad tarpusavio sąskaitų išrašymo tikslas nagrinėjamu atveju buvo fiksuoti kiekvieno iš partnerio patirtas sąnaudas, t. y. indėlį į jungtinę veiklą, o ne apibrėžti kiekvieno iš partnerio asmeninės nuosavybės dalis. Šios pozicijos atsakovė, be kita ko, laikėsi ir reikšdama finansinį reikalavimą LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje.

60.       Teisėjų kolegija taip pat nemato pagrindo sutikti su apibendrinta apskųsto teismo sprendimo išvada, kad bylos duomenys patvirtina, jog pradinė ieškovė su atsakove atsiskaitydavo tiek atsakovės įnašo dalyje, tiek ir 5 proc. nuo atsakovės darbų sąskaitų sulaikymo sumoje, nelaukdama, kada užsakovė išmokės visas sulaikytas sumas. Tokia išvada padaryta neatsižvelgus, kad pradinė ieškovė ir atsakovė vykdė keturis projektus pagal keturias Rangos sutartis, kurios buvo vykdomos panašiu laikotarpiu, taigi, ir piniginių lėšų srautai, iš kurių pradinė ieškovė atsiskaitydavo su atsakove, galėjo būti susiję su visų keturių Rangos sutarčių vykdymu. Pirmosios instancijos teismas taip pat neatsižvelgė į atsakovės nurodytas faktines aplinkybes, kad vykdant 2018 m. spalio 18 d. Rangos sutartį, 2019 m. gegužės 31 d. atsakovė išrašė sąskaitą, kurią pradinė ieškovė sudenginėjo atskirais mokėjimais (2019 m. gegužės 31 d., 2019 m. birželio 18 d., 2019 m. birželio 20 d., 2019 m. liepos 5 d., 2019 m. spalio 29 d.). Byloje nėra duomenų, kad pradinė ieškovė, kaip vadovaujanti partnerė, būtų išrašiusi sąskaitą užsakovei tik po visiško atsiskaitymo su atsakove. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad vykdant aptariamą Rangos sutartį, atsakovė 2019 m. birželio 28 d. išrašė jau kitą sąskaitą, kuri galutinai sudengta tik 2019 m. spalio 29 d. Aptarti duomenys paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą dėl pradinės ieškovės atsiskaitymo su atsakove dar iki išrašant sąskaitas darbų užsakovei ir leidžia nuspręsti, kad partnerių tarpusavio atsiskaitymo pagal Jungtinės veiklos sutartis algoritmas buvo kur kas sudėtingesnis.

61.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į anksčiau nurodytus motyvus, padaro išvadą, kad ieškovės reikalavimas dėl 747 036,60 Eur priteisimo, pastarajai neįrodinėjant projektuose uždirbtų bendrų pajamų, sąnaudų, partnerių padarytų įnašų vertės, atmestinas kaip neįrodytas.

-       dėl skolos dalies už ieškovės pateiktas statybines medžiagas ir atliktus darbus

62.       Pirmosios instancijos teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 202 739,40 Eur skolą už statybines medžiagas pagal sąskaitas Nr. HSB006420, Nr. HSB006419 ir Nr. HSB006421 byloje esančių įrodymų ir nustatytų aplinkybių pagrindu (atsakovė deklaravo sąskaitas Valstybinėje mokesčių inspekcijoje; šį faktą atsakovė pripažino reikšdama finansinį reikalavimą LUAB „Hidrostatyba“ bankroto byloje; atsakovės filialo Lietuvoje direktorius pripažino, kad panaudojo ieškovės perduotas statybines medžiagas). Atsakovė apeliaciniame skunde ginčija tiek statybinių medžiagų tinkamo perdavimo bei panaudojimo jungtinės veiklos partnerių vykdytuose projektuose faktą, taip pat teigia, kad statybinės medžiagos tėra įnašas į bendrą partnerių turtą ir galėtų būtų reiškiamas reikalavimas dėl jų atidalinimo.

63.       Teisėjų kolegijos vertinimu, faktinį statybinių medžiagų perdavimą jungtinės veiklos vykdymui iš esmės pripažino ir pati apeliantė, kuri nurodė, kad siekiant išvengti ginčų, sutiko atsižvelgti į anksčiau minėtas sąskaitas, apskaičiuojant galutinį projektų balansą, ir tokiu būdu sumažinti pradinės ieškovės skolą atsakovei. Taigi, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė statybinių medžiagų perdavimo atsakovei faktą. Tačiau teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais atsakovės apeliacinio skundo argumentus, kad vien statybinių medžiagų perdavimo fakto nepakanka patenkinti ieškinio reikalavimą priteisti sąskaitose nurodytą statybinę medžiagų vertę. Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovės 426 000,05 Eur skolą pagal ieškovės išrašytas sąskaitas už pastarosios atliktus darbus (Nr. HSP002068, Nr. HSP002069, Nr. HSP002070 ir Nr. HSP002071). Teisėjų kolegijos vertinimu, aptariami ieškinio reikalavimai (dėl skolos už medžiagas ir atliktus darbus) turi būti analizuojami ieškovės pareikšto ieškinio pagrindo kontekste.

64.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad faktinis ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką. Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos nagrinėjimo ribas, taip pat sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196/2011; 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014). Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia faktinis ieškinio pagrindas ir ieškinio dalykas, taip pat atsakovo pateikti atsikirtimai į ieškinį. Teismas neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų pirmiau įvardytais elementais, išskyrus proceso įstatymo nustatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis).

65.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, priimdamas sprendimą, yra saistomas ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pavyzdžiui, negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas, negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-278/2014; 2015 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710-611/2015).

66.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į anksčiau nurodytus motyvus dėl partnerių įnašų vertinimo, padaro išvadą, kad tiek pateiktos statybinės medžiagos, tiek atlikti darbai šiuo atveju yra partnerių įnašas į jungtinę veiklą. Partnerių įnašai, jų vertinimas, yra įtvirtinti CK 6.970 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad partnerio įnašu pripažįstama visa, ką jis įneša į bendrą veiklą – pinigai, kitoks turtas, profesinės ir kitos žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija ir dalykiniai ryšiai, o įnašai laikomi lygiais, jeigu ko kita nenustato jungtinės veiklos sutartis. Partnerių įneštas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat jungtinės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra visų partnerių bendroji dalinė nuosavybė, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar jungtinės veiklos sutartis (CK 6.971 straipsnio 1 dalis). Pelnas, gautas iš jungtinės veiklos, paskirstomas partneriams proporcingai kiekvieno jų indėlio į bendrą veiklą vertei, jeigu ko kita nenustato jungtinės veiklos sutartis (CK 6.976 straipsnio 1 dalis). Partnerių įnašų proporcijos, įnešto turto nuosavybė, pelno paskirstymas reglamentuojamas įstatymu, jei šalys nesusitaria kitaip. Šios teisės normos nepaneigia jungtinės veiklos sutarties šalių laisvės susitarti dėl įnašų ir veiklos rezultato nuosavybės teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

67.       Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, partnerės nepasiekė galutinio rezultato dėl Jungtinės veiklos sutarčių pabaigos dėl vienos iš šalių bankroto, todėl tai atitinkamai lemia ir jungtinės veiklos sutarčių pagrindu įgyto bendro partnerių turto (indėlių) padalijimą. Po to, kai pradinei ieškovei buvo iškelta bankroto byla, ji iš esmės nesiėmė veiksmų, kad būtų išspręstas klausimas dėl sutarčių pabaigos ir jų pabaigos teisinių padarinių – padalintas jungtinės veiklos turtas. Tokio reikalavimo ieškovė nereiškia ir šioje byloje, ir iš esmės pareikštine tvarka prašo priteisti jai iš atsakovės skolą, kurią kildina iš pradinės ieškovės padarytų indėlių į jungtinę veiklą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė šioje byloje neįrodinėjo bendro partnerių turto, pajamų, taip pat fakto, kad pradinės ieškovės gautos pajamos yra mažesnės nei įnašas, neįrodinėjo projektų pelningumo (nuostolingumo), taip pat nepareiškė reikalavimo padalinti bendro partnerių turto.

68.       Reikalavimą priteisti pradinės ieškovės atliktą įnašą į partnerių jungtinę veiklą, ieškovė siejo tik su jungtinės veiklos sutarties pasibaigimu, o byla teisme nagrinėjama būtent pagal ieškovės suformuluotą ieškinio dalyką ir pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-115-916/2018). Tik šalis gali disponuoti pareikšto ieškinio elementais – keisti ieškinio dalyką ar pagrindą, padidinti ar sumažinti ieškinio reikalavimus ir kita. (CPK 5, 42, 135, 141 straipsniai, CK 1.137 straipsnio 1 dalis). CPK nenustato jokios išimties, kad teismas galėtų pakeisti pareikšto ieškinio dalyką ar pagrindą, koks yra nagrinėjamas šioje byloje, civiliniame ginče, kilusiame tarp privačių asmenų. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovei nepareiškus reikalavimo dėl bendro jungtinės veiklos partnerių turto padalijimo, aptariami ieškinio reikalavimai taip, kaip jie suformuluoti, negali būti tenkinami, todėl atmetami, kaip neįrodyti.

69.       Pirmosios instancijos teismas taip pat patenkino ieškovės reikalavimą dėl 113 465 Eur skolos priteisimo iš atsakovės pagal sąskaitą faktūrą Nr. HSP002072, konstatavęs, kad aptariama sąskaita išrašyta dėl atliktų darbų pelno dalybų, o ši suma yra pradinės ieškovės bendro planuoto įnašo (491 767,46 Eur) už darbus dalis, be to, šia sąskaita nebuvo skirstomas pelnas po projekto užbaigimo, bet skirstomi įnašai ir papildomas pelnas projekto vykdymo eigoje už darbus. Teisėjų kolegija pagrįstais laiko atsakovės apeliacinio skundo argumentus, kad tiek pradinės ieškovės, tiek jos teisių perėmėjos pozicija dėl šios skolos sumos yra prieštaringa, kadangi šios skolos dalies ieškinio pagrindu nurodoma, jog sąskaita Nr. HSP002072 yra reiškiama už ieškovės atliktus darbus objektuose, nors pačioje sąskaitoje nurodoma, kad tai yra pelno dalybos. Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas ieškovei nurodytą skolą, šių faktinių aplinkybių neatitikimo nepašalino, juolab kad apskųstame sprendime padaryta išvada, jog pelno (nuostolių) skaičiavimas po įvykdytų projektų nėra bylos nagrinėjimo dalykas. Teisėjų kolegijos vertinimu, 113 465 Eur skolos priteisimas nagrinėjamu atveju nėra galimas tiek dėl to, kad reikalavimas neatitinka faktinio ieškinio pagrindo, tiek dėl to, jog šioje byloje, nors ir esant išaiškintai įrodinėjimo pareigai, ieškovė neįrodinėjo jungtinės veiklos pelno, jo padalijimo proporcijų, todėl aptariamas reikalavimas atmetamas.

70.       Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, esant išaiškintai įrodinėjimo pareigai nagrinėjamoje byloje, apskųstame sprendime netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, todėl nepagrįstai pripažino ieškovės reikalavimus pagrįstais. Dėl to apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovės ieškinys atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

71.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. spalio 27 d. sprendimą ir priėmus naują sprendimą, kuriuo ieškovės ieškinys atmetamas, yra pagrindas perskirstyti šalių pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

72.       CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).

73.       Nagrinėjamu atveju panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus sprendimą ieškinį atmesti, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgijo atsakovė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Atsakovės prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų pagrįstumas įvertintinas, be kita ko, remiantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sutarimu patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.; toliau – Rekomendacijos) nustatytais dydžiais.

74.       Nagrinėjamu atveju byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama du kartus, taip pat du kartus nagrinėjama apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad tais atvejais, kai aukštesnės instancijos teismas atitinkamu proceso etapu nepriima galutinio sprendimo dėl materialiųjų teisinių reikalavimų pagrįstumo, t. y. panaikina apskųstą žemesnės instancijos teismo procesinį sprendimą ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti žemesnės instancijos teismui, tokiais atvejais tų bylinėjimosi išlaidų, kurios susidarė aukštesnės instancijos teisme, paskirstymo pareiga tenka teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą, o bylinėjimosi išlaidoms paskirstyti negali būti pritaikyta ta principinė nuostata, kad atitinkamu proceso etapu susidariusios bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal bylos išsprendimo ta konkrečia instancine tvarka rezultatą. Bylinėjimosi išlaidos, susidariusios aukštesnės instancijos teisme, paskirstomos atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo ta instancine tvarka, kuria pakartotinai nagrinėjama byla, rezultatą, t. y. jeigu apeliacinės instancijos teismas panaikina pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tai šis teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą, paskirsto bylinėjimosi išlaidas, susidariusias apeliacinės instancijos teisme, pagal pakartotinio bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos tvarka rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020).

75.       Vadovaujantis nurodyta praktika, atsakovė turi teisę į visų šioje byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Bylą pakartotinai išnagrinėjus pirmosios instancijos teisme, atsakovė prašė priteisti iš ieškovės 79 227,71 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 69 583,75 Eur atstovavimo išlaidos ir 9 643,96 Eur kitos būtinos išlaidos:

75.1.                      Bylą pirmą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovė patyrė 54 637,55 Eur atstovavimo išlaidas ir 9 246,11 Eur kitas būtinąsias išlaidas. 6 050 Eur išlaidų dalį sudaro UAB „Grant Thornton Baltic“ konsultacinės išvados parengimas, tačiau nagrinėjamu atveju nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas teisės konsultacine išvada kaip įrodymu nesivadovavo, todėl nėra pagrindo atsakovei atlyginti išlaidų, susijusių su jų parengimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-11-330/2020). Atsakovei išrašytose sąskaitose už teisines paslaugas nurodytas darbas su byla, dokumentų analizė, pokalbiai (susirašinėjimai) su klientu, vidiniai susitikimai, kurios, teisėjų kolegijos vertinimu, yra sudėtinė procesinių dokumentų rengimo proceso dalis, todėl jos atskirai nevertintinos ir šios sumos nepriteistinos. Šiuo atveju, įvertinus Rekomendacijose nustatytus dydžius, pagrįstomis laikytinos ir atsakovei priteistinos išlaidos už atsiliepimo į pirmąjį ieškinį parengimą (5 491 Eur), atsiliepimą į antrąjį ieškinį priteistina (5 491 Eur), už tripliko parengimą (3 294,60 Eur), už pasirengimą teismo posėdžiams (7 val.; 1 537,48 Eur), atstovavimą teismo posėdžiuose (18 val. 2 196,40 Eur), atsakovės atstovų kelionę į teismo posėdžius Klaipėdos apygardos teisme (100 Eur); informacijos rinkimą ir vertimus (164,93 Eur); atskirų procesinių prašymų parengimą, kaip antai, pareiškimo dėl teismo įpareigojimo įvykdymo, nuomonės ir prašymo, prašymą dėl papildomo įrodymo prijungimo, nuomonės dėl prašymo išreikalauti įrodymus, prašymo dėl papildomų įrodymų prijungimo, dokumentų teikimo, tokio pobūdžio prašymų buvo šeši, todėl priteistina 5 271,36 Eur (878,56 (Rekomendacijų 8.16 papunktis) x 6), taip pat 1 098,20 Eur už tris prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, pranešimą dėl posėdžio datos, pranešimą dėl dalyvavimo teismo posėdyje (219,64 (Rekomendacijų 8.17 papunktis) x 5). Teisėjų kolegija pagrįstomis 1 014,54 Eur laiko papildomas atsakovės patirtas išlaidas vertimams ir kitas būtinas išlaidas. Taigi, iš viso atsakovei iš ieškovės priteisiama bylinėjimosi išlaidų suma bylą pirmą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme yra 25 659,51 Eur.

75.2.                      Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (civilinėje byloje Nr. e2A-205-464/2025) atsakovė nurodė, kad patyrė 9 946,20 Eur atstovavimo išlaidas ir 397,85 Eur kitas būtinąsias išlaidas. Nurodytoje byloje atsakovė teikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, parengtą 2025 m. vasario 7 d. Pagal Rekomendacijų 8.11. papunktį, maksimali priteistina už atsiliepimo į apeliacinį skundą suma yra 2 909,27 Eur, todėl atsakovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma mažintina iki nurodytos sumos. Pažymima, kad papildomomis išlaidomis įvardijamos biuro išlaidos, kurios nedetalizuojamos, todėl šios išlaidos nepriteisiamos.

75.3.                      Bylą pakartotinai nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovė patyrė 5 000 Eur išlaidas (rašytinių paaiškinimų parengimui, pasirengimui teismo posėdžiams, atstovavimui juose ir kitas). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios išlaidos pagrįstos, todėl priteisiamos atsakovei iš ieškovės.

75.4.                      Bylą pakartotinai nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovė patyrė 5 000 Eur bylinėjimosi išlaidas. Nurodytoje byloje atsakovė teikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, parengtą 2025 m. lapkričio 26 d. Pagal Rekomendacijų 8.10 papunktį, maksimali priteistina už atsiliepimo į apeliacinį skundą suma yra 4 057,90 Eur, todėl atsakovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma sumažinama iki nurodytos sumos.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybei

76.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ieškovės ieškinio reikalavimų pagrįstumą, netinkamai taikė ir aiškino jungtinę veiklą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias materialiosios bei proceso teisės normas, todėl nepagrįstai patenkino ieškovės reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, apskųstas sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

77.       Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. sausio 16 d. nutartimi atsakovei buvo atidėtas žyminio mokesčio už apeliacinio skundo pateikimą mokėjimas. Apeliacinį skundą patenkinus, iš ieškovės valstybei priteisiamas 12 144 Eur žyminis mokestis (CPK 96 straipsnis)

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. spalio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medroma“ ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei Latvijos bendrovei „BMGS“ (juridinio asmens kodas 40003146013) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medroma“ (juridinio asmens kodas 302805998) 37 626,68 Eur (trisdešimt septynių tūkstančių šešių šimtų dvidešimt šešių eurų ir šešiasdešimt aštuonių euro centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medroma“ (juridinio asmens kodas 302805998) valstybei 12 144 Eur (dvylika tūkstančių vieno šimto keturiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį.

Teisėjai                Vilija Mikuckienė

Žilvinas Terebeiza 

Vigintas Višinskis