Civilinė byla Nr. e2A-123-881/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00849-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.1.3.6; 2.6.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. kovo 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ir atsakovės akcinės bendrovės „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1448-656/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, piniginių lėšų ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Darnu Group“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp šalių (toliau – ir Sutartis), negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisti iš atsakovės AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ 5 929 920 Eur sumą, kurią ieškovė pagal Sutartį sumokėjo atsakovei; priteisti iš atsakovės 1 296 824,09 Eur palūkanų nuo pinigų sumokėjimo momento iki ieškinio pareiškimo ir 8,05 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė taip pat prašė taikyti restituciją: atsakovės 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo pardavimo sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą, esantį Vilniuje, (duomenys neskelbtini), grąžinti atsakovei. Nurodė, kad Sutarties tikslas buvo įgyti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) ir plėtoti šioje žemės sklypo dalyje gyvenamosios paskirties projektą; statinių įsigijimas buvo tik priemonė nurodytam tikslui pasiekti. Tai žinojo ir suprato abi Sutarties šalys. Nesant nuostatos dėl nuomos teisės į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha), Sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Taigi, teisė į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) buvo esminė Sutarties nuostata. Ieškovė, įvertinusi atsakovės pateikiamą informaciją bei garantijas, nusprendė dalyvauti atsakovės paskelbtame konkurse, kurį laimėjo. Pasirašydama Sutartį, atsakovė eksplicitiškai garantavo ieškovei, jog 2014 m. vasario 14 d. sudaryta valstybinės žemės sklypo, esančio Vilniaus m., (duomenys neskelbtini), nuomos sutartimi Nr. 49SZN- (14.49.57)-41/25-1268 (toliau – ir Nuomos sutartis) nekilnojamiesiems daiktams eksploatuoti yra išnuomotas valstybinės žemės sklypas. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 pagal Lietuvos Respublikos generalinio prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovėms Nacionalinei žemės tarnybai, AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“, UAB „MG Valda“ ir VĮ Registrų centrui tenkino ieškinį ir pripažino negaliojančia Nuomos sutartį; taip pat pripažino negaliojančiais Sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 metrų ir 60 metrų aukščio radijo antenų pirkimo pardavimo ir Sutarties 2.3 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; pripažino negaliojančiais 2015 m. rugsėjo 3 d. priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 punktą dėl 120 metrų ir 60 metrų aukščio radijo antenų ir Sutarties 2.2 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; priteisė iš AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ ieškovei UAB „Darnu Group“ (buvusi UAB „MG Valda“) 247 080 Eur, sumokėtus už radijo antenas; pripažino negaliojančiu Sutarties 6.6 punktą, įtvirtinantį ieškovės teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą nutraukti Sutartį; įpareigojo VĮ Registrų centrą išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius statinius – radijo antenas (2 vnt.). Anot ieškovės, Lietuvos apeliacinio teismo priimtas sprendimas patvirtina, jog atsakovės ikisutartiniai ir sutartiniai pareiškimai bei garantijos neatitiko tikrovės, buvo klaidinantys. Ieškovė buvo akivaizdžiai suklaidinta atsakovės, jog sandoris sudaro ieškovei sąlygas vystyti gyvenamosios paskirties projektą 7,26 ha dydžio teritorijoje. Ieškovė, žinodama tikrąją reikalų padėtį, Sutarties nebūtų sudariusi. Ieškovė prašė pripažinti Sutartį negaliojančia kaip imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis, CK 6.225 straipsnis, CK 1.96 straipsnis ir 6.226 straipsnio 1 dalis) arba konstatuoti, kad ieškovė nutraukė Sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo (CK 6.217, 6.218 straipsniai).
2. Atsakovė AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad iki Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo neturėjo jokio teisinio pagrindo manyti, kad Nuomos sutartis yra negaliojanti, todėl negalima pripažinti, kad Sutarties sudarymo metu, pateikdama garantijas apie Nuomos sutartį ir kitas susijusias aplinkybes, atsakovė elgėsi nesąžiningai. Anot atsakovės, ieškinio reikalavimai ir motyvai pasirinkti kaip inicijuoto teisminio proceso taktika, siekiant įrodyti menamą Sutarties prieštaravimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir taip pasitraukti iš galimai nepasiteisinusio sandorio.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 19 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Darnu Group“ (buvusi UAB „MG Valda“) ir atsakovės AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“, likusią ieškinio dalį atmetė; taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 5 929 920 Eur sumą, o atsakovei grąžino 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo pardavimo sutartimi ieškovei perleistą nekilnojamąjį turtą, esantį Vilniaus m., (duomenys neskelbtini); paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
4. Teismas nurodė, kad pripažįsta Sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento CK 1.80 straipsnyje ir CK 6.225 straipsnyje nustatytais pagrindais, nes sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teismas padarė išvadą, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė nuosekliai siekė pirkti ir parduoti ne sklype esančius ekonominės vertės ir funkcinės paskirties neturinčius statinius, bet sukurti formalias sąlygas ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą. 2012 m. lapkričio 13 d. atsakovė pripažino, kad parduodamas turtas nereikalingas atsakovės veiklai (radijo transliacijoms) vykdyti, o vėliau nugriovė ir antenų stiebus, nepaisant to, buvo tęsiama žemės sklypo, kurio plotas (sanitarinės apsaugos zonos) yra nulemtas anksčiau vykdytos ir nutrauktos radijo transliacijos veiklos, nuomos sutarties sudarymo procedūra.
5. Teismas pažymėjo, kad nors tiesiogiai vertinant atsakovės tikslas buvo parduoti atsakovės veiklai nereikalingus pastatus, tačiau tuo pačiu atsakovė siekė, kad pirkėjas sumokėtų maksimalią kainą. Šiam tikslui pasiekti inicijuodama parduodamo turto pristatymą potencialiems pirkėjams, organizuodama aukcioną ir nustatydama Sutarties sąlygas siekė sukurti prielaidas neteisėtai ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą. Šią išvadą lemia ir abiejų šalių pasirašytoje Sutartyje nustatytų šalių teisių ir tarpusavio pareigų analizė.
6. Teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje prejudicinę reikšmę turi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimas (toliau – ir Sprendimas).
7. Pastarajame sprendime konstatuota, kad Sutarties 2.1 punktas numato, jog visi Sutarties 2.1.1– 2.1.10 punktuose nurodyti nekilnojamieji daiktai perkami tik kartu. Tačiau Sprendimu pripažintas negaliojančiu Sutarties 2.1.10 punktas dėl 120 metrų ir 60 metrų aukščio radijo antenų pirkimo pardavimo, o VĮ Registrų centras įpareigota išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius statinius – radijo antenas (2 vnt.). Sutarties 2.3 punkte numatyta, kad sklypo dalį Nuomos sutarties pagrindu atsakovė valdo nuomos teise, tačiau Sprendimu Nuomos sutartis pripažinta negaliojančia. Sutarties 2.1.1–2.1.10 punktuose nurodyti nekilnojamieji daiktai nuosavybės teise priklauso atsakovei, VĮ Registrų centre įregistruoti atsakovės vardu, tačiau Sprendime konstatuojama, jog demontavus dalį radijo antenų statinių, likusios antenų konstrukcijų dalys neatitinka antenų statinio paskirties (inžinierinis statinys) reikalavimų, neatlieka funkcijų ir yra neeksploatuojamos, t. y. nekilnojamasis turtas išnyko, nes po fizinio pažeidimo (demontavimo) išliko tik radijo antenų pamatai ir požeminiai įžeminimo kontūrai, kurie negali būti naudojami pagal Nekilnojamojo turto registre įregistruotą paskirtį. Sprendimu VĮ Registrų centras buvo įpareigota ir išregistravo iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius stalinius – radijo antenas (2 vnt.).
8. Ginčijamos Sutarties 5.1.1 punkte numatyta, kad Sutarties 2.1.1–2.1.10 punktuose nurodyti nekilnojamieji daiktai nuosavybės teise priklauso atsakovei, jie yra tinkamai teisiškai įregistruoti, atsakovės teisėtai įgyti ir visiškai apmokėti, nėra jokių atsakovei žinomų viešosios teisės pažeidimų, kurie galėtų turėti įtakos ieškovės nuosavybės teisei į Sutarties 2.1.1–2.1.10 punktuose nurodytus nekilnojamuosius daiktus. Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas patvirtina, jog Sutarties 5.1.1 punkte išdėstytos atsakovės garantijos neatitinka tikrovės (CK 6.246 straipsnis).
9. Sutarties 5.1.2 punkte numatyta, kad Nuomos sutartis sudaryta laikantis tuo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų, atsakovės teisė disponuoti Sutarties 2.1.1–2.1.10 punktuose nurodytais nekilnojamaisiais daiktais neatimta ir neapribota. Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas patvirtina, jog Sutarties 5.1.2 punkte išdėstytos atsakovės garantijos neatitinka tikrovės (CK 6.246 straipsnis).
10. Sutarties 5.3 punkte numatyta, kad, atsakovės žiniomis, nėra jokių aplinkybių, dėl kurių sandorio sudarymas tarp atsakovės ir ieškovės būtų negalimas, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu konstatuota, jog Nuomos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl pripažįstama niekine ir negaliojančia (CK 1.80 straipsnis). Taip pat ir Sutarties 2.3 ir 2.1.10 punktai bei 2015 m. rugsėjo 3 d. turto priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 ir 2.2 punktai pripažinti prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 6.246 straipsnis).
11. Lietuvos apeliacinio teismo sprendime konstatuota, kad Sutarties 6.6 punkte šalys sutarė, kad tuo atveju, jeigu Nacionalinė žemės tarnyba ar kita kompetentinga institucija atsisako su pirkėju sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo į pirkėją sutarties 2.3 papunktyje nurodytoje valstybinės žemės nuomos sutartyje arba sudaryti naują sklypo dalies nuomos sutartį ir (ar) atsisako papildyti sklypo naudojimo būdus gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdu bei atitinkamai pakeisti sklypo dalies nuomos sutartį (išlaikant tą patį sklypo dalies plotą su galima 5 (penkių) procentų paklaida), pirkėjas turi teisę vienašališkai, nesikreipdamas į teismą, nutraukti sutartį; vienašalis sutarties nutraukimas vykdomas per notarų biurą. CK 1.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu teisių ar pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą šalys padarė priklausomus nuo neteisėtos arba viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančios sąlygos įvykdymo arba nuo neteisėtų veiksmų atlikimo, tai toks sandoris yra niekinis. Šiuo atveju pirkimo pardavimo sutarties 6.6 punktu šalys susitarė dėl vienašalio sutarties nutraukimo tuo atveju, jeigu Nacionalinės žemės tarnyba ar kitos kompetentingos institucijos atliks veiksmus, nesusijusius su sutarties dalyku ir šalių teisėmis ir pareigomis, kylančiomis iš sutarties. Taip pat pirkimo pardavimo sutarties 3.2 papunktyje atsakovės susitarė, jog turto kaina padidės 1 000 000 Eur premija, t. y. iki 7 177 000 Eur bendros turto kainos, šioje Sutartyje nurodytomis sąlygomis bei dalimis: kai AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ sudarys atitinkamą susitarimą su Nacionalinės žemės tarnybos Vilniaus miesto skyriumi dėl nuomininko pakeitimo į UAB „MG valda“ Sutarties 2.3 punkte nurodytoje valstybinės žemės nuomos sutartyje arba <...> kai pirkėjui bus išduoti statybą leidžiantys dokumentai, suteikiantys teisę pirkėjo nuomos ar nuosavybės teise valdomoje sklypo dalyje statyti pastatus <...>; kai pirkėjui bus išduoti statybą leidžiantys dokumentai (Sutarties 3.2.1–3.2.4 punktai). Prievolė mokėti premiją baigiasi atveju, jeigu pirkėjas gauna kompetentingos institucijos ar organizacijos sprendimą, dėl kurio UAB „MG valda“ netenka galimybės gauti statybą leidžiantį dokumentą statyti pastatų <...> (Sutarties 3.4.2 punktas). Taigi, sudariusi susitarimus su Nacionaline žemės tarnyba dėl nuomininko pakeitimo Sutarties 2.3 papunktyje nurodytoje valstybinės žemės nuomos sutartyje, atsakovė Telecentras būtų premijuota, o Nacionalinei žemės tarnybai ar kitai kompetentingai institucijai atsisakius su UAB „MG Valda“ sudaryti susitarimą dėl nuomininko pakeitimo Sutarties 2.3 papunktyje nurodytoje valstybinės žemės nuomos sutartyje arba sudaryti naują sklypo dalies nuomos sutartį, UAB „MG Valda“ turėjo teisę vienašališkai, nesikreipdama į teismą, Sutartį nutraukti. Nagrinėjamu atveju pirkimo pardavimo sutarties 6.6 papunktis atsakovės teisių ar pareigų atsiradimą ir pabaigą susiejo ne su šalimis, o su Nacionalinės žemės tarnybos ar kitos kompetentingos institucijos valiniais sprendimais, už sandorio tikslo pasiekimą atsakovei AB Lietuvos radijo ir televizijos centras numatant premiją (Sutarties 3.2 punktas), o už nepasisekimą – vienašališką sutarties nutraukimą (Sutarties 6.6 punktas). Taigi, galima konstatuoti, jog iš esmės pirkimo pardavimo sutarties tikslas buvo ne parduoti / nupirkti ginčo turtą tolesniam jo eksploatavimui, o gauti iš Nacionalinės žemės tarnybos ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto (su 5 procentų paklaida) valstybinio žemės sklypo dalį. Taip pat gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę ir komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu. Šią aplinkybę dar kartą patvirtina Vilniaus miesto savivaldybės administracijai pateiktas UAB „MG Valda“ 2015 m. lapkričio 18 d. prašymas pakeisti kitos paskirties valstybinės žemės sklypo dalies naudojimo būdą iš susisiekimo ir inžinierinių komunikacijų aptarnavimo objektų į daugiabučių gyvenamųjų pastatų ir bendrabučių nuomos ne aukciono tvarka paskirčiai.
12. Lietuvos apeliacinis teismas sprendime konstatavo, jog pirkimo pardavimo sutarties 6.6 papunktis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), civilinių teisinių santykių reglamentavimo principams (CK 1.2 straipsnis), viešajai tvarkai bei gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) bei neatitinka sutarties šalių sąžiningumo, kuriuo turi būti vadovaujamasi sutartiniuose santykiuose, bei šalys negali jo atsisakyti ar apriboti jo taikymo (CK 6.158 straipsnis, 6.200 straipsnis).
13. Teismas sutiko su ieškovės argumentu, kad, palikus galioti ginčo Sutartį, būtų paliekama akivaizdi šalių interesų disproporcija. Atsakovė gautų naudos iš savo atliktų neteisėtų veiksmų, o ieškovė, kaip nukentėjusioji šalis, prarastų sumokėtą turto, kuri daug kartų viršija faktinę, kainą.
14. Be to, teismas nustatė, kad 2015 m. spalio 2 d. ir 2016 m. kovo 18 d. ieškovė Nacionalinei žemės tarnybai pateikė prašymą išnuomoti valstybinės žemės sklypą, tačiau ieškovė nebuvo pakeista į naująjį valstybinės žemės nuomininką, o Nuomos sutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu buvo pripažinta negaliojančia.
15. Teismas nurodė, kad vienasmenis atsakovės akcininkas yra Lietuvos Respublika. Valstybė išnuomodama ar parduodamą ginčo sklypą aukciono tvarka turi galimybę atgauti iš atsakovės priteistą pinigų sumą.
16. Taigi teismas padarė išvadą, jog egzistuoja teisinis pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio ir CK 1.96 straipsnių pagrindais. Be to, pagal CK 6.255 straipsnio 1 dalį Sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Vienos iš sutarties sąlygų negaliojimas nedaro negaliojančios visos sutarties, išskyrus atvejus, kuriais šalys be tos sąlygos nebūtų sudariusios sutarties (CK 6.266 straipsnio 1 dalis). Teismo vertinimu, šalių elgesys tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek vykdant sutartį bei pačios sutarties tekstas patvirtina, kad šalys nesant galimybės ne aukciono tvarka išsinuomoti valstybinės žemės ginčo sklypą Sutarties nebūtų sudariusios.
17. Pripažinęs Sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento CK 1.80 straipsnio ir CK 1.96 straipsnių pagrindu, teismas nevertino alternatyvaus Sutarties nutraukimo pagrindo dėl esminio sutarties pažeidimo (CK 6.217 ir 6.218 straipsniai).
18. Nagrinėdamas ieškovės reikalavimus dėl palūkanų priteisimo, teismas nurodė, kad pagal Sutartį ieškovės nuosavybėn buvo perduotas turtas, kurio vertė šalių sutarimu buvo nustatyta 5 929 920 Eur, o atsakovė už šį turtą gavo šalių sutartą kainą, t. y. 5 929 920 Eur sumą. Tai reiškia, kad abi šalys viena iš kitos buvo gavusios joms priklausančio turto (pinigų ir nekilnojamojo turto). Todėl, siekiant taikyti nors vieną iš nurodytų Sutarties pripažinimo negaliojančia nutraukimo pagrindų, būtų reikalinga taikyti dvišalę restituciją, t. y. atsakovei grąžinti jos perduotus pastatus, o ieškovei – atsakovei sumokėtą pinigų sumą. Iki tol, kol restitucija nebus įvykdyta, šalys naudojasi viena kitos turtu bei pinigais, nepatirdamos žalos. Atsižvelgiant į tai, iki teismo sprendimo dėl dvišalės restitucijos taikymo ieškovė nepatiria ir praradimų, kuriuos turėtų kompensuoti kompensuojamosios bei procesinės palūkanos. Tokią poziciją, anot teismo, pagrindžia ir kasacinio teismo formuojama praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-668-915/2015).
19. Teismas konstatavo, kad šalys aiškiai sutarė dėl turto kainos (t. y. jo vertės), todėl Sutartį pripažinus negaliojančia būtų laikoma, kad atsakovė patyrė analogiškus minimalius nuostolius kaip ir ieškovė. Juos taip pat, kaip ir ieškovės atveju, turėtų kompensuoti kompensuojamosios bei procesinės palūkanos. Kadangi priešpriešiniai reikalavimai kyla iš to paties teisinio santykio tarp tų pačių šalių ir būtų skaičiuojami nuo tokios pačios turto vertės, palūkanų dydžiai būtų vienodi.
20. Pripažinęs ginčo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, teismas laikė, kad komerciniai santykiai tarp šalių apskritai nebuvo susiklostę. Pati ieškovė nurodė, kad atsakovės prievolė mokėti palūkanas kiltų iš delikto. Todėl teismas sprendė, kad ieškovės reikalavimas mokėti palūkanas, kurių dydis skaičiuojamas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą, yra nepagrįstas, kaltė dėl delikto tenka abiem ginčo šalims.
21. Teismo vertinimu, nėra teisinio ir faktinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovė praleido piniginės prievolės įvykdymo terminą ir privalo mokėti ieškovei (kreditorei) kompensuojamąsias palūkanas už grąžintiną turto kainą (CK 6.37, 6.210, 6.261 straipsniai). Pripažinus Sutartį negaliojančia, ieškovei grąžintina pagal Sutartį atsakovei sumokėta 5 929 920 Eur suma (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis), o ieškinio reikalavimas priteisti 1 283 564,13 Eur palūkanų atmetamas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
22. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Darnu Group“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai, priteisti visas pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Pirmosios instancijos teismo pateiktas vertinimas dėl ieškovės reikalavimų priteisti palūkanas visiškai neatitinka faktinės situacijos, teismo išvadų ir byloje konstatuotų aplinkybių, iškreipia šalių interesų pusiausvyrą, suteikia nepagrįstą pranašumą atsakovei, neatitinka bendrųjų teisės principų (teisingumo, sąžiningumo, protingumo). Skundžiamo teismo sprendimo dalis dėl palūkanų nepriteisimo prieštarauja principinei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai nuostatai, jog, sandorį pripažinus negaliojančiu, nė viena jo šalis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio šalies sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 53-701/2016).
22.2. Nagrinėjamu atveju atsakovė nepatirdama jokių išlaidų gavo akivaizdžią naudą iš savo neteisėtų veiksmų – nuo 2015 m. savo veikloje naudojosi 6 mln. eurų suma, kurią rinkos sąlygomis pasiskolinti yra sudėtinga, o gaunant paskolą dėl to tektų patirti skolinimosi išlaidų, taip pat perduodama turtą ieškovei sutaupė jo išlaikymo kaštus (CK 1.5 straipsnis), o ieškovė atvirkščiai patyrė tik praradimų (išleido pinigus, kurių nebegalėjo naudoti savo veikloje, taip pat turėjo saugoti bei išlaikyti atsakovės perduotą turtą, kurio dėl jo prastos būklės negalėjo eksploatuoti, mokėjo nuomos mokestį Vilniaus miesto savivaldybei), kurie jai nebuvo kompensuoti. Todėl nėra jokio faktinio pagrindo teigti, jog ieškovė gavo kokią nors naudą.
22.3. Pripažinus Sutartį negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento) ir pritaikius restituciją, konstatuotina, jog visą šį laiką ieškovė negalėjo naudotis savo piniginėmis lėšomis, jų investuoti, plėtoti nekilnojamojo turto projektų, o atsakovė, kurios nesąžiningumas konstatuotas prejudicinę galią turinčiu Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu, nepagrįstai praturtėjo ieškovės sąskaita, naudojo ieškovės lėšas, gautas pagal negaliojančia pripažintą Sutartį, savo veikloje (CK 6.249 straipsnis).
22.4. Teismas neįvertino, jog ieškovė dėjo pastangas, kad galėtų naudotis Sutartimi įsigytu turtu ir teise pagal šalims žinomą tikslą (vystyti gyvenamosios paskirties projektą), tačiau to negalėjo padaryti; taip pat visiškai nepagrįstai nurodė, kad šalys naudojosi viena kitos turtu, nepatirdamos žalos. Priešingai nei atsakovė, ieškovė atsakovės turtu negalėjo naudotis tokiu būdu, kokiu turėjo lūkestį naudotis. Jokių analogiškų nuostolių atsakovė, kaip ieškovė, nepatyrė. Iš bylos medžiagos akivaizdu, jog atsakovė Nuomos sutartį sudarė siekdama dirbtinai pakelti turto kainą. Be Nuomos sutarties atsakovė rinkoje nebūtų realizavusi statinių (tą bandė padaryti nuo 2012 m., tačiau nepavyko, kol nebuvo sudaryta Nuomos sutartis dėl 7,26 ha), todėl nėra jokio faktinio pagrindo teigti, jog atsakovė patyrė kokių nors nuostolių dėl perleisto turto.
22.5. Nagrinėjamos ir civilinės bylos Nr. 3K-3-668-915/2015 faktinės aplinkybės nėra analogiškos ar labai panašios, todėl pirmosios instancijos teismo nurodyta kasacinio teismo nutartimi nesivadovautina.
22.6. Nors ieškovė buvo pateikusi prašymą išnuomoti valstybinės žemės sklypą, tačiau nebuvo pakeista į naująjį valstybinės žemės nuomininką. Ieškovės investicija buvo „įšaldyta“, jokios naudos iš įsigyto turto ieškovė negavo. Ikisutartiniuose santykiuose atsakovei buvo atskleisti ieškovės ketinimai, susiję su planuojamu įgyvendinti gyvenamosios paskirties projektu ir jo mastu, tačiau dėl atsakovės neteisėtų, nesąžiningų veiksmų jie nebuvo įgyvendinti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, jog restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Todėl teismas susidariusioje teisinėje situacijoje turėjo spręsti ir priimti tokį sprendimą, kuriuo būtų įvykdytas teisingumas, realiai apgintos ieškovės teisės ir įstatymo saugomi interesai, parinkta proporcinga abiejų šalių interesams pažeistų teisių gynimo priemonė, išlaikyta šalių interesų pusiausvyra. 5 929 920 Eur sumos, sumokėtos už turtą pagal Sutartį, grąžinimas ieškovei neužtikrina teisingumo, realaus ieškovės teisių ir įstatymų saugomų interesų apgynimo, status quo ante (pradinė padėtis) atkūrimo. Nuo pat 2015 m. ieškovė negalėjo naudotis daugiau kaip 6 mln. eurų suma, kuri dėl infliacijos nuvertėjo, nei pagal Sutartį įsigytu menkaverčiu (nuvertėjusiu fiziniu, funkciniu ir ekonominiu požiūriu) turtu.
22.7. Faktą, kad atsakovės ir ieškovės pagal Sutartį viena iš kitos gautas turtas nėra lygiavertis ir nėra pagrindo teigti, kad abi šalys vienodai naudojosi viena kitos turtu bei nepatyrė jokių nuostolių, taip pat patvirtina aplinkybė, jog ieškovės gauto turto viešame registre įregistruota vertė, ieškovei neturint galimybės persirašyti Nuomos sutarties, yra itin menka palyginti su atsakovės gauta pinigų suma. Ieškovės pagal Sutartį gauto turto menką vertę, kuri neatitinka Sutarties kainos, sprendime konstatavo pats teismas.
22.8. Nuo 2015 m. rugsėjo 3 d. iki ieškinio pareiškimo dienos (2018 m. gegužės 9 d.) atsakovė naudojosi ieškovės pervesta 5 929 920 Eur suma. Neginčytina, jog kreditorius (ypač tuo atveju, jei kreditorius veikia kaip investuotojas) patiria nuostolių, nes negali naudoti tų pinigų pats.
22.9. Sutarties pripažinimas negaliojančia ab initio nesudaro teisinių kliūčių taikyti specialų Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą (toliau – ir MAPKSVPĮ), nes 6 mln. eurų mokėjimas buvo atliktas pagal Sutartį. Atsakovė 6 mln. eurų sumą gavo komercinės sutarties pagrindu.
22.10. Atsakovės perleistu menkaverčiu (nuvertėjusiu fiziniu, funkciniu ir ekonominiu požiūriu) turtu nebuvo naudojamasi, jokia nauda iš jo negauta. Priešingai, ieškovė patyrė netgi papildomų išlaidų. Tuo tarpu atsakovė nepagrįstai praturtėjo ieškovės sąskaita, naudojo ieškovės lėšas, gautas pagal Sutartį, savo veikloje. Net ir pirmosios instancijos teismo cituotoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 668- 915/2015, nurodoma, kad tais atvejais, kai dėl restitucijos taikymo tarp šalių atsiranda piniginė prievolė, yra pagrindas taikyti CK 6.37 straipsnio 2 dalį ir priteisti kreditoriui iš skolininko procesines palūkanas, kurios skaičiuojamos nuo teismo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimo. Taigi, procesinės palūkanos bet kuriuo atveju turėjo būti priteistos.
23. Atsakovė AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl nepatenkintų ieškinio reikalavimų palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
23.1. Teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą priteisti iš atsakovės 1 296 824,09 Eur kompensuojamųjų palūkanų, kadangi atsakovė neturėjo jokios ieškovės naudai vykdytinos piniginės prievolės. Neturėdama piniginės prievolės, atsakovė negalėjo praleisti ir jos įvykdymo termino. Restitucijos prievolė galimai atsiras tik į ateitį, t. y. nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.
23.2. Teismas visiškai pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą priteisti iš atsakovės 8,05 proc. metinių palūkanų už priteistą 5 929 920 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme, kadangi atsakovė bylos iškėlimo teisme dieną neturėjo ir šią dieną neturi jokios pradelstos piniginės prievolės ieškovei, todėl procesinės palūkanos, skaičiuotinos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, ginčo atveju negalėtų atlikti nei kompensuojamosios, nei skatinamosios funkcijos. Laikotarpiu nuo bylos iškėlimo teisme iki sprendimo įsiteisėjimo dienos restitucijos prievolei neegzistuojant, už šį laikotarpį procesinės palūkanos negali būti skaičiuojamos (priteisiamos).
23.3. Teismas ginčo santykiui pagrįstai netaikė MAPKSVPĮ. Pirma, šalių nesieja ir niekada nesiejo jokia komercinė sutartis. Ginčo sutarties pripažinimas negaliojančia ab initio reiškia, kad sutartis šalims nesukūrė jokių teisinių pasekmių (atitinkamų prievolinių santykių). Antra, restitucijos pagrindu ateityje galimai atsirasianti atsakovės prievolė sumokėti ieškovei 5 929 920 Eur sumą nelaikytina iš komercinės sutarties kylančia prievole atlikti mokėjimą. Vykdydama šią piniginę prievolę (jeigu sprendimo dalis dėl patenkintų ieškinio reikalavimų liks nepakeista) atsakovė mokėjimą atliktų ne pagal pirkimo pardavimo sutartį, bet pagal teismo sprendimą. Trečia, atsakovė nėra pradelsusi jokios piniginės prievolės įvykdymo termino. Atsakovės prievolė grąžinti ieškovei 5 929 920 EUR sumą galimai atsiras nebent nuo sprendimo, kuriuo bus taikoma restitucija, įsiteisėjimo dienos.
23.4. Atsakovė kategoriškai nesutinka su ieškovės argumentais ir pirmosios instancijos teismo motyvais, neva ginčo atveju ji atliko neteisėtus veiksmus, t. y. Sutartyje pateikė tikrovės neatitinkančius pareiškimus ir garantijas. Viena vertus, atsakovė laikosi pozicijos, kad Sutarties 5.1.1, 5.1.2 ir 5.3 punktuose jos pateikti pareiškimai ir garantijos sutarties sudarymo metu atitiko tikrovę. Antra vertus, jei apeliacinės instancijos teismas visgi nuspręstų priešingai, šalims sudarant Sutartį, atsakovė nežinojo ir negalėjo bei neturėjo žinoti apie nė vieno iš pirmiau paminėtuose Sutarties punktuose pateiktų pareiškimų ir garantijų neatitikimą tikrovei, juo labiau jokiais savo veiksmais (neveikimu) neprisidėjo prie tokio neatitikimo. Teismo išvados dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ir kaltės, kuriomis apeliaciniame skunde remiasi ieškovė, laikytinos prieštaringomis, dviprasmiškomis ir, savaime suprantama, nepagrįstomis. Kita vertus, Sutartyje pateiktų pareiškimų ir garantijų pažeidimas bet kuriuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl kompensuojamųjų palūkanų priteisimo. Sutartyje pateiktų pareiškimų ir garantijų neatitikimas tikrovei kvalifikuotinas nebent kaip nepiniginės prievolės pažeidimas, už kurį kompensuojamosios palūkanos negali būti skaičiuojamos ir priteisiamos.
23.5. Teismas padarė pagrįstą išvadą, jog dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu ieškovė nepatyrė jokių praradimų, kuriuos turėtų kompensuoti palūkanos. Iš įvykdytos Sutarties šalys gavo identišką abipusę naudą, t. y. atsakovė iš ieškovės gavo 5 929 920 Eur sutarties kainą, o ieškovė iš atsakovės gavo tokia pat suma įkainotus statinius. Būtent šį turtą šalys viena kitai ir turi grąžinti taikant restituciją – ne mažiau ir ne daugiau. Iš neteisėtu ir negaliojančiu galimai pripažintino ginčo sandorio ieškovė negali nieko papildomai įgyti ar sutaupyti atsakovės sąskaita. Vadinasi, ieškovė negali reikalauti iš atsakovės jokių palūkanų, uždirbti jos sąskaita kitokių pajamų, taip pat negali reikalauti su statinių priežiūra susijusių išlaidų atlyginimo, kitokių sąnaudų kompensavimo, lėšų nuvertėjimo ir pan.
23.6. Ieškovė savo laisva valia įsigijo atitinkamos būklės statinius už tokią kainą, kokią pati pasiūlė ir vėliau sumokėjo atsakovei pagal Sutartį.
23.7. Kaip atsakovė naudojosi iš ieškovės gauta 5 929 920 Eur suma, taip ieškovė naudojosi arba galėjo laisvai naudotis iš atsakovės gautais statiniais. Naudojimasis statiniais pagal jų paskirtį niekada nebuvo ir šią dieną nėra kaip nors apribotas (suvaržytas).
23.8. Visiškai logiška ir suprantama, kad sumokėjusi atsakovei už nusipirktus statinius 5 929 920 Eur ieškovė šių lėšų nebegalėjo naudoti savo veikloje, tačiau tai anaiptol nėra praradimas.
23.9. Būtent ieškovė, kaip statinių savininkė, privalo prisiimti visus su statinių priežiūra susijusius kaštus (išlaidas) už tą laikotarpį, kurį valdė statinius ir jais naudojosi arba galėjo naudotis. Šie kaštai negali būti perkeliami / priskiriami atsakovei. Kita vertus, byloje nėra jokių tokius kaštus (išlaidas), įskaitant jų dydį, pagrindžiančių įrodymų.
23.10. Ieškovė neskolino atsakovei, o atsakovė nesiskolino iš ieškovės jokių lėšų, todėl hipotetiniai samprotavimai apie atsakovės neva sutaupytas skolinimosi išlaidas (palūkanas, administravimo mokesčius ir kt.) yra nepagrįsti ir teisiškai nereikšmingi. Be to, Sutarties pagrindu gautos statinių kainos naudojimas negali būti laikomas nepagrįstu praturtėjimu, kadangi atsakovė ją gavo esant teisiniam pagrindui, kuris dar ir šią dieną nėra išnykęs (pasibaigęs), nes teismo sprendimas pripažinti sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją nėra įsiteisėjęs.
23.11. Atsakovė buvo sąžininga ir nesuklaidino ieškovės sudarant ginčo sandorį. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A- 638-798/2017 nėra konstatuotas nei atsakovės nesąžiningumas, nei ieškovės suklaidinimas dėl Sutarties. Atsakovė atskleidė ieškovei visą reikalingą informaciją, susijusią su parduodamais statiniais, ieškovė šią informaciją įvertino (be kita ko, atliko teisinį patikrinimą), teikė pasiūlymus dėl sutarties sąlygų, ir galiausiai derybų būdu šalys sudarė sutartį.
23.12. Ieškovė turėjo ir šią dieną tebeturi teisę išsinuomoti statiniams eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalį. Byloje nesama patikimų ir pakankamų įrodymų, patvirtinančių priežastis, dėl kurių ieškovė iki šiol taip ir neišsinuomojo jokios žemės sklypo dalies. Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kokio ploto ir kokių ribų žemės sklypo dalis ieškovei galėtų (turėtų) būti išnuomota. Kad ir kaip būtų, atsakovė jokiais savo veiksmais (neveikimu) nesutrukdė ir neužkirto kelio ieškovei įgyvendinti teisę į žemės sklypo dalies nuomą.
23.13. Atsakovė ginčo sandoriu nesukūrė ir vėliau nepažeidė ieškovės lūkesčio įgyvendinti atitinkamą nekilnojamojo turto vystymo projektą, be to, ieškovei apskritai negalėjo kilti tokių teisėtų lūkesčių. Sudarydamos Sutartį abi šalys suprato ir žinojo, kad sutarties dalykas yra statiniai, o ne žemės sklypo dalies nuomos teisė ar juo labiau atitinkamas nekilnojamojo turto vystymo projektas. Dar ikisutartinių santykių (derybų) stadijoje atsakovė leido aiškiai suprasti, jog neketina prisiimti ir vėliau neprisiėmė jokių įsipareigojimų, užtikrinimų ir (ar) rizikos, susijusios su investicinio gyvenamųjų namų statybos projekto įgyvendinimu. Pagal Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir 9 straipsnio 1 dalį, visos Lietuvos Respublikos valstybinės žemės, išskyrus žemę, kuri šio ir kitų įstatymų nustatyta tvarka patikėjimo teise perduota kitiems subjektams, patikėtinė bei jos nuomotoja yra Nacionalinė žemės tarnyba (toliau – ir NŽT). Todėl tik ji turi teisę priimti sprendimus išnuomoti valstybinės žemės sklypus, sudaryti žemės nuomos sutartis, nustatyti jų sąlygas. Atsižvelgiant į tai, ant valstybinės žemės stovinčių statinių savininkas, parduodamas juos, negali susitarti su pirkėju ir juo labiau garantuoti jam, kad kartu su statiniais perleidus teisę į žemės nuomą šis galės valstybinėje žemėje vystyti tam tikrą nekilnojamojo turto projektą. Be to, 2015 m. gruodžio 22 d. skunde dėl Viešojo intereso gynimo skyriaus prokuroro 2015 m. gruodžio 2 d. nutarimo Nr. 12.12.-88 ieškovės yra pripažinusi, kad tuo atveju, jei paaiškėtų, kad negalima pakeisti žemės sklypo naudojimo būdo į daugiabučių gyvenamųjų namų statybos arba nustatyti šį būdą kaip papildomą, ji turėtų galimybę ir neatsisakytų vystyti kitų alternatyvių projektų.
23.14. Ieškovė, kaip nekilnojamojo turto vystymo profesionalė, negalėjo nesuprasti, jog Sutartimi nuosavybės teise įsigydama tik statinius ji prisiima riziką, susijusią su teisės į žemės sklypo dalies nuomą apimtimi. 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių derybų metu ieškovė aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, jog Sutartį vertina kaip rizikingą sandorį, kas atsispindi ir šių derybų protokole. Nepaisydama to, ieškovė visgi prisiėmė atitinkamas rizikas, be kita ko, dėl išnuomotinos žemės sklypo dalies ploto, naudojimo būdo pakeitimo ir kt., ką patvirtina ir šalių sudarytos sutarties turinys (sutarties 5.7.1, 5.7.2 punktai). Atsakovė gi minėtame 2015 m. rugpjūčio 12 d. derybų protokole pažymėjo, kad parduodanti organizacija neprisiima verslo rizikos. Taigi ieškovė ginčo sandoriu pati prisiėmė atitinkamas rizikas, susijusias su planuotu įgyvendinti nekilnojamojo turto vystymo projektu.
24. Apeliaciniu skundu atsakovė AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
24.1. Teismas netinkamai taikė CK 1.80 straipsnio 1 dalį. Teismas nenustatė ir (ar) sprendime aiškiai nenurodė konkrečios imperatyvios įstatymo normos, kuriai Sutartis tariamai prieštarauja. Dėl šios priežasties atsakovė, skųsdama sprendimą, neturi galimybės, viena vertus, kvestionuoti kažkokios (neįvardytos) įstatymo normos imperatyvumo, antra vertus, argumentuotai nesutikti su teismo vertinimu, jog jos pažeidimas šiuo atveju tikrai lemia ginčo sandorio negaliojimą. Be to, taikant CK 1.80 straipsnio 1 dalį privalo būti nustatyta ne tik imperatyvi įstatymo norma, kuriai sandoris prieštarauja, bet ir konkretus šia norma saugomas (ginamas) viešasis interesas, kurio pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Kadangi teismas nenurodė konkrečios imperatyvios įstatymo normos, kuriai Sutartis tariamai prieštarauja, byloje liko neidentifikuotas (neatskleistas) ir konkretus viešasis interesas, kurio apsaugą ta neįvardyta įstatymo norma užtikrina.
24.2. Teismas netinkamai taikė CK 6.225 straipsnio 1 dalį, nes nenurodė (neįvardijo), nei kokie konkretūs pagrindiniai sutarčių teisės principai, nei kokie konkretūs viešieji interesai tariamai buvo pažeisti Sutartimi, taip pat sprendime neatskleidė nė vieno iš jų turinio.
24.3. Teismas nepagrįstai taikė CK 1.96 straipsnį bei 6.226 straipsnio 1 dalį. Išvadą, jog šalys be galimybės ne aukciono tvarka išsinuomoti valstybinės žemės ginčo sklypą sutarties nebūtų sudariusios, teismas padarė remdamasis vien tik subjektyvia (deklaratyvia) ieškovės pozicija apie sudarant Sutartį jos neva turėtus ketinimus ir lūkesčius, be kita ko, įsivaizduotą sutarties dalyką. Teisė į žemės sklypo dalies nuomą nebuvo ir negalėjo būti Sutarties dalykas, ką abi šalys puikiai suprato ir žinojo. Abiejų šalių valia buvo nukreipta išimtinai į statinių pirkimą pardavimą, ką patvirtina tiek atsakovės vykdyto viešojo konkurso eiga (įskaitant šalių derybas), tiek Sutarties turinys.
24.4. Teismo vertinimas, jog šalių elgesys tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek vykdant sutartį bei pačios sutarties tekstas įrodo, kad žemės sklypo dalies nuomos teisė ieškovei turėjo esminės reikšmės apsisprendžiant dėl Sutarties sudarymo, yra visiškai nepagrįstas. Sprendime aiškiai nenurodyta ir išsamiai nepasisakyta, nei koks konkretus šalių elgesys, nei kokios konkrečios sutarties sąlygos tą patvirtina.
24.5. Teismas nepagrįstai nustatė CK 1.96 straipsnio ir 6.226 straipsnio 1 dalies taikymą byloje lėmusią aplinkybę, t. y. nebuvimą galimybės ne aukciono tvarka išsinuomoti valstybinės žemės ginčo sklypą. Ji yra iš esmės neteisinga (neatitinkanti tikrovės), dėl ko nesukelia ir negali sukelti visos Sutarties negaliojimo pasekmių. Nepaisant to, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 Nuomos sutartis buvo pripažinta negaliojančia, ieškovė, būdama teisėta statinių savininkė, neprarado teisės į statiniams eksploatuoti reikalingos žemės sklypo dalies nuomą. Byloje nėra jokių patikimų ir pakankamų įrodymų, jog išnuomotinos žemės sklypo dalies dydis būtų žymiai mažesnis nei 72 600 kv. m., kas ieškovei neva turėtų esminės reikšmės. Atsižvelgiant į tai, Sutarties pagrindu atsiradę šalių teisiniai santykiai pagal CK 1.96 straipsnį bei 6.226 straipsnio 1 dalį privalo būti išsaugoti, bent jau kol yra neginčytinai neįrodyta, jog ieškovei apskritai nebus išnuomota ar bus išnuomota ženkliai mažesnio ploto žemės sklypo dalis.
24.6. Sudarydama Sutartį ieškovė kaip nekilnojamojo turto vystymo srities profesionalė neabejotinai žinojo (turėjo ir galėjo žinoti), kad sutartimi įsigydama tik statinius ji prisiima atitinkamą riziką dėl galimo žemės sklypo dalies dydžio pasikeitimo, priklausomai nuo galiojančių teisės aktų ir (ar) NŽT pozicijos bei sprendimų. Ši aplinkybė taip pat yra reikšminga sprendžiant dėl CK 1.96 straipsnio bei 6.226 straipsnio 1 dalies normų taikymo ginčo santykiui.
24.7. Iš skundžiamo teismo sprendimo yra visiškai neaišku, kokiomis konkrečiai aplinkybėmis ir motyvais remiantis ginčo sandoris pripažintas negaliojančiu. Sprendimo motyvuojamoji dalis yra neaiški, nenuosekli, nelogiška ir joje iš esmės nėra motyvuotai atsakyta į esminį bylos klausimą – kodėl, t. y. kokiu faktiniu ir teisiniu pagrindu remiantis, Sutartis negalioja.
24.8. Teismas padarė visiškai nepagrįstą išvadą, jog atsakovė siekė parduoti ne statinius, bet išimtinai teisę į žemės sklypo dalies nuomą. Ginčo sutarties turinys tokios išvados nelemia, priešingai, paneigia ją. Tokią išvadą paneigia ir atsakovės veiksmai (elgesys) iki sutarties sudarymo, be kita ko, vykdant viešąjį konkursą. Būtent ieškovė iš pradžių siekė, kad atsakovė įsipareigotų parduoti jai gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto vystymo projektą ir užtikrintų jo įgyvendinimo prielaidas, be kita ko, teisę į žemės sklypo dalies nuomą. Tačiau atsakovė kategoriškai nesutiko su ieškovės siūlyta sandorio struktūra (sąlygomis), kuri buvo paremta iš esmės ne statinių, o žemės sklypo dalies nuomos teisės ar netgi investicinio (nekilnojamojo turto vystymo) projekto pirkimu pardavimu. Atsakovė savo nesutikimą aiškiai išreiškė 2015 m. rugpjūčio 12 d. vykusių šalių derybų metu.
24.9. Net ir darant nepagrįstą prielaidą, jog atsakovė Sutartimi siekė parduoti ne tik statinius, bet ir (ar) teisę į žemės sklypo dalies nuomą, tai nėra pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį ir (ar) CK 6.225 straipsnį. Tik tuo atveju, jei atsakovė Sutartimi būtų pardavusi ieškovei žemės sklypo dalies nuomos teisę kaip atskirą (savarankišką) sutarties dalyką, o ne perleidusi ją kartu su parduodamais statiniais, būtų galima įžvelgti prielaidas tokio sandorio negaliojimui pagal minėtus straipsnius.
24.10. Atsakovės pareiškimų ir garantijų tariamas neatitikimas tikrovei nėra pagrindas ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu. Sutarties 5.1.1, 5.1.2 ir 5.3 punktuose įtvirtintų atsakovės pareiškimų ir garantijų tariamas neatitikimas tikrovei yra prielaida civilinės atsakomybės taikymui, bet ne pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį ir (ar) CK 6.225 straipsnį. Kita vertus, apskritai nesutiktina su teismo vertinimu (išvada), jog minėtuose Sutarties punktuose atsakovės pateikti pareiškimai ir garantijos neatitinka tikrovės, tiksliau, jog neatitiko tikrovės šalims sudarant sutartį. Būtent pareiškimų ir garantijų neatitikimas tikrovei sutarties sudarymo metu ir atsakovės žinojimas apie tai galėtų būti pagrindas taikyti atsakovei civilinę atsakomybę. Tačiau atsakovė sutarties sudarymo metu nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti apie nė vieno iš minėtų pareiškimų ir garantijų neatitikimą tikrovei, juo labiau jokiais savo veiksmais (neveikimu) neprisidėjo prie tokio neatitikimo.
24.11. Tariama disproporcija tarp naudos, kurią ieškovė gavo iš Sutarties, ir ją vykdant sumokėtos kainos dydžio, yra prielaida CK 6.204 straipsnio taikymui, bet ne pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį ir (ar) CK 6.225 straipsnį. Kita vertus, ginčo atveju apskritai nėra pagrindo konstatuoti sutarties šalių interesų disproporcijos. Sutarties 3.1 punkte šalys savo laisva valia sulygo būtent dėl statinių pirkimo pardavimo kainos, kurią ieškovė sumokėjo, tačiau tuo pačiu įgijo nuosavybės teisę į statinius. Nors Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu pripažino negaliojančiu Sutarties 2.1.10 punktą dėl radijo antenų pirkimo pardavimo, tačiau tuo pačiu priteisė, o atsakovė grąžino ieškovei už šiuos statinius sumokėtą kainos dalį. Taigi, šalių sutartinių prievolių pusiausvyra buvo atstatyta. Be to, net ir darant niekuo nepagrįstą prielaidą, jog Sutarties 3.1 punkte šalys nustatė kainą ne tik už perkamus parduodamus statinius, bet ir už kartu su jais perleidžiamą žemės sklypo dalies (būtent 7,26 ha) nuomos teisę, negalima teigti, jog šią dieną, kol yra neaišku, kokio dydžio žemės sklypo dalis gali / turi būti išnuomota ieškovės įsigytiems statiniams eksploatuoti, jau yra realiai (faktiškai) atsiradusi „akivaizdi šalių interesų disproporcija“, ir ieškovę laikyti „nukentėjusiąja šalimi“. Galiausiai, pasisakydamas apie tariamą sandorio šalių interesų disproporciją, teismas visiškai deklaratyviai konstatavo atsakovės neteisėtus veiksmus.
24.12. Ieškovė nėra praradusi (netekusi) teisės į statiniams eksploatuoti reikalingos žemės sklypo dalies nuomą. Būdamas teisėta statinių savininkė, ieškovė turi teisę išsinuomoti jais užstatytą ir jiems eksploatuoti reikalingą žemės sklypo dalį pagal CK 6.551 straipsnio 2 dalį, Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktą ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260 patvirtintas Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisykles. Duomenų, jog NŽT kaip valstybinės žemės patikėtinė ir sprendimus dėl jos nuomos priimanti institucija būtų kategoriškai atsisakiusi išnuomoti ieškovei bet kokio dydžio žemės sklypo dalį, byloje nėra. Tad šią dieną lieka neatsakytas iš esmės tik tas klausimas, kokio ploto ir kokių ribų žemės sklypo dalis gali ir turi būti išnuomota statiniams eksploatuoti. Nors ieškovė pateikė į bylą UAB „Orkanas“ parengtą žemės sklypo dalies, reikalingos savarankiškai funkcionuojantiems statiniams ir įrenginiams eksploatuoti, planą, tačiau jo teisinis statusas yra visiškai neaiškus. 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės rašte Nr. S-19 minimi tos pačios UAB „Orkanas“ 2016 m. vasario 4 d. ir 2016 m. balandžio 18 d. parengti ir NŽT Vilniaus miesto skyriui pateikti žemės sklypo planai į bylą nepateikti.
24.13. Teismas neatskleidė bylos esmės, o apeliacinės instancijos teisme byla turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais. Pirkimo pardavimo sutarties (ne)galiojimo klausimas, kaip svarbiausia teisinė bylos problema, pirmosios instancijos teisme buvo iš esmės neišanalizuotas ir, savaime suprantama, netinkamai (neteisingai) išspręstas. Taip pat ieškovės įsigytiems statiniams eksploatuoti išnuomotinos žemės sklypo dalies dydis, kaip viena iš svarbiausių faktinių bylos aplinkybių, buvo visiškai neatskleista, kas lėmė, jog tarp šalių kilęs ginčas buvo neteisingai išspręstas.
24.14. Teismas skundžiamu sprendimu nusprendė dėl NŽT, kuri nebuvo įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, materialiųjų teisių ir pareigų, kas yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Kadangi būtent NŽT veiksmai, sprendimai ir jų teisinis rezultatas (Nuomos sutarties sudarymas, sutikimo perleisti žemės sklypo dalies nuomos teisę išdavimas ir kt.) nulėmė arba daugiausia prisidėjo prie to, jog ginčo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, laikytina, kad priimdamas tokį sprendimą teismas iš esmės nusprendė ir dėl NŽT teisinės padėties.
25. Ieškovė UAB „Darnu Group“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
25.1. Prejudicinę reikšmę turinčiame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017 nurodoma, kad „iš esmės pirkimo pardavimo sutarties tikslas buvo ne parduoti / nupirkti ginčo turtą tolesniam jo eksploatavimui, o gauti iš Nacionalinės žemės tarnybos ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko iš AB Lietuvos radijo ir televizijos centras į UAB „MG Valda“ pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto (su 5 procentų paklaida) valstybinio žemės sklypo dalį. Taip pat ir gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu“. Skundžiamame sprendime taip pat rašoma, kad „tiek ieškovas, tiek atsakovas nuosekliai siekė pirkti ir parduoti ne sklype esančius ekonominės vertės ir funkcinės paskirties neturinčius statinius, bet sukurti formalias sąlygas ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą“. Taigi, atsakovė, siekdamas sukurti prielaidas ne aukciono tvarka būsimam turto pirkėjui išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą ir taip padidinti statinių pardavimo sandorio kainą, elgėsi neteisėtai. Tokie veiksmai, įvertinus tai, kad statiniai nebuvo naudojami, prieštaravo imperatyvios teisėms aktų nuostatoms (CK 6.551 straipsnio 2 dalis, Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktas). Viešasis interesas reikalauja, kad valstybės turtas būtų valdomas ir naudojamas efektyviai, laikantis teisės aktų reikalavimų. Pagal kasacinio teismo praktiką, teisiniams santykiams dėl valstybinės žemės būdingas teisinis apibrėžtumas ir jų reglamentavimas grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu <...> ir yra imperatyvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-378/2018). Šios nuostatos įpareigojo pirmosios instancijos teismą priimti sprendimą, konstatuojantį sandorio negaliojimą.
25.2. Apeliacinio skundo teiginys, kad žemės sklypas buvo naudojamas, yra deklaratyvus, neatitinkantis tikrovės, tai yra atsakovės gynybinė pozicija, prieštaraujanti bylos dokumentams ir prejudicinę galią turinčiam Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimui. 2014 metais atsakovės iniciatyva sudaryta valstybinės žemės nuomos sutartis leido atsakovei pakelti objekto kainą. Tą ji suprato ir to siekė, pardavimo metu akcentuodama projekto vystymo galimybes, susijusias su išsinuomoto žemės sklypo dydžiu. Be to, triplike atsakovė rašė, kad didesnė 7,26 h sklypo dalis buvo išnuomota išimtinai NŽT nuožiūra ir iniciatyva, t. y. atsakovei nesiėmus jokių aktyvių veiksmų, siekiant padidinti nuomotino sklypo dalies plotą. Tačiau apeliaciniame skunde rašoma, kad Vilniaus apskrities viršininko administracija, o vėliau ir jos teises bei pareigas perėmusi NŽT dėl neaiškių priežasčių ilgai delsė pasirašyti su atsakove žemės sklypo dalies nuomos sutartį. Tokia pozicijų kaita dar kartą parodo, jog atsakovė siekia iš savo neteisėtų, nesąžiningų veiksmų praturtėti ieškovės sąskaita, tuo pačiu piktnaudžiaudama teise bando klaidinti teismą ir formuoti sau patogią gynybinę poziciją, kuri akivaizdžiai prieštarauja bylos aplinkybėms bei jas pagrindžiantiems įrodymams (CK 1.137 straipsnio 1, 2 dalys).
25.3. Atsakovė sąmoningai nutyli, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime padarė išvadą, jog buvo pažeisti bendrieji teisės, civilinių teisinių santykių reglamentavimo, pagrindiniai sutarčių teisės principai, pažeistas viešasis interesas, taip pat konstatavo atsakovės nesąžiningumą.
25.4. Tiek byloje esantys rašytiniai įrodymai, tiek ieškovės ir liudytojų paaiškinimai akivaizdžiai parodo, jog teisė į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) buvo esminė Sutarties nuostata, be jos Sutartis apskritai nebūtų buvusi sudaryta. Nuo 2012 metų, kai atsakovė nebuvo sudariusi sutarties dėl 7,260 ha ploto žemės nuomos, atsakovė siekė parduoti ginčo turtą, tačiau to jai padaryti nepavyko. Taigi atsakovė suvokė, jog objektas be pakankamo žemės sklypo ploto, reikalingo vystymo projektui įgyvendinti, nebus realizuotas už didelę kainą. Nuomos sutartis leido atsakovei pakelti objekto kainą. Tą ji suprato ir to siekė. Todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai priėjo prie išvados, jog šalių elgesys tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek vykdant Sutartį bei pačios Sutarties tekstas patvirtina, kad šalys, nesant galimybės ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,260 ha valstybinės žemės ginčo sklypo, Sutarties nebūtų sudariusios.
25.5. Teismas prie išvados, jog yra teisinis pagrindas pripažinti Sutartį negaliojančia, priėjo nuosekliai ir motyvuotai. Į klausimą, kodėl Sutartis pripažintina negaliojančia, sprendime atsakoma. Todėl naikinti pagrįsto ir motyvuoto ir iš esmės teisingo teismo sprendimo nėra pagrindo.
25.6. Apeliaciniame skunde ieškovė ir toliau užima akivaizdžiai nesąžiningą poziciją, suabsoliutindama Sutarties tekstą, jog neva Sutarties tikslas buvo statinių pardavimas pirkimas. Akivaizdu, jog šalys suprato, kad didesnė nei 6 mln. Eur suma mokama ne už 1938–1967 metų statybos statinius, o už nuomos teisę ir galimybę vystyti gyvenamosios paskirties projektą. Teismas tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, įvertino visas reikšmingas aplinkybes ir teisingai įvardijo tikrąjį (ne formalųjį) Sutarties tikslą bei tuo pagrindu priėmė teisėtą, pagrįstą ir teisingą sprendimą.
25.7. Pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo daug atsakovės atliktų neteisėtų veiksmų. Nagrinėjamu atveju turime situaciją, kai konstatuota (tiek skundžiamu teismo sprendimu, tiek prejudicinę galią turinčiu Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu), jog atsakovė akivaizdžiai pažeidė Sutarties nuostatas, ikisutartinius pareiškimus ir garantijas, t. y. atliko neteisėtus veiksmus (CK 6.246 straipsnis). Be to, tai, kad atsakovė neva nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti apie nė vieno iš Sutarties 5.1.1, 5.1.2 ir 5.3 punktuose įtvirtintų pareiškimų ir garantijų neatitikimą tikrovei, manė, jog valstybinės žemės nuomos sutartis yra galiojanti, ir pan., neturi šiame ginče teisinės reikšmės, nes verslininko civilinė atsakomybė atsiranda be kaltės, įmonei (verslininkui) nustatomos griežtesnės atsakomybės sąlygos (CK 6.256 straipsnio 4 dalis).
25.8. Palikus galioti tokią Sutartį, kokia ji yra šiuo metu, tuo pačiu būtų palikta akivaizdi šalių interesų disproporcija. Atsakovė gautų naudos iš savo neteisėtų veiksmų, o ieškovė, kaip nukentėjusioji šalis, prarastų beveik 6 mln. eurų investiciją. Būtent šią šalių disproporciją ir situacijos prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normos iš dalies pašalino teismas priimdamas sprendimą, naikinantį Sutartį.
25.9. Priešingai nei rašoma atsakovės apeliaciniame skunde, yra aišku, kokio ploto ir kokių ribų valstybinės žemės sklypas galėtų būti išnuomotas ieškovei. Pagal naująjį valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), dalies planą, kuris buvo parengtas UAB „Orkanas“ pagal NŽT pavedimą, numatytas vos 10 217 kv. m žemės sklypo plotas. Tokio dydžio žemės sklype, investavus ieškovei daugiau kaip 6 mln. eurų, pelningai įgyvendinti gyvenamosios paskirties objektų statybos projektą būtų neįmanoma. Be to, priešingai nei teigia atsakovė, iš byloje esančios medžiagos matyti, kad ieškovė buvo aktyvi ir dėjo pastangas, kad būtų pakeista į naująjį valstybinės žemės nuomininką. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, jog ieškovei nebuvo ir nebus išnuomotas 7,26 ha dydžio valstybinės žemės sklypas, kuriame, vadovaujantis atsakovės ikisutartiniais ir sutartiniais pareiškimais bei garantijomis, buvo suplanuota vystyti gyvenamosios paskirties projektą. NŽT civilinėje byloje Nr. e2A- 638- 798/2017 savo procesiniuose dokumentuose yra nurodžiusi, kad UAB „MG Valda“ negali būti išnuomota tokia pati žemės sklypo dalis, nes būtų pažeisti imperatyvūs teisės aktų reikalavimai.
25.10. Bylos esmė pirmosios instancijos teisme buvo atskleista, t. y. nustatytos svarbios aplinkybės ir konkretūs teisiniai pagrindai pripažinti Sutartį negaliojančia. Šie pagrindai buvo visapusiškai ir išsamiai išnagrinėti, laikantis CPK nuostatų.
25.11. Atsakovė nenurodo jokių motyvų, kokią įtaką teismo sprendimas gali turėti NŽT teisėms ir pareigoms. Dėl valstybinės žemės nuomos sutarties, kurios šalis buvo NŽT, neteisėtumo buvo pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, kurioje NŽT dalyvavo. Šios bylos baigtis jokios įtakos NŽT teisėms ir pareigoms neturi.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
27. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas).
28. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.).
29. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012).
30. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sandorio prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms motyvavo tuo, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė, sudarydamos 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo pardavimo sutartį, nuosekliai siekė pirkti ir parduoti ne valstybei nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype esančius ekonominės vertės ir funkcinės paskirties neturinčius statinius, bet sukurti formalias sąlygas ne aukciono tvarka išsinuomoti 7,26 ha valstybinės žemės sklypą. Vis dėlto konkrečios imperatyvios įstatymo normos, kuriai toks sandoris prieštarautų, pirmosios instancijos teismas nenurodė ir tuo nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos.
31. Byloje nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 2 d. sutartimi atsakovė ieškovei už 6 177 000 Eur perleido: i) pastatą – kontrolės postą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); ii) pastatą – administracinį pastatą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); iii) pastatą – radijo centrą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), iv) pastatą – transformatorinę, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); v) pastatą – sandėlį, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); vi) pastatą – sandėlį, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), vii) pastatą – antenos aptarnavimo pastatą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); viii) pastatą – antenos aptarnavimo pastatą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); ix) pastatą – šunų virtuvę, unikalus numeris (duomenys neskelbtini); x) kitus inžinerinius statinius – kiemo statinius (tvorą, baseiną, kiemo aikštelę, radijo antenas (2 vnt.)), unikalus numeris (duomenys neskelbtini). Taigi ginčijamos sutarties dalykas buvo atsakovei nuosavybės teise priklausę statiniai, kurių pardavimas įstatymų nebuvo draudžiamas.
32. Iš skundžiamo teismo sprendimo motyvų galima spręsti, kad sutarties pripažinimą negaliojančia lėmė Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 17 d. priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-638-798/2017, kuriuo teismas, be kita ko, pripažino negaliojančiais valstybinės žemės sklypo Nuomos sutartį; ginčo sutarties 2.1.10 punktą dėl 120 metrų ir 60 metrų aukščio radijo antenų, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), pirkimo pardavimo ir sutarties 2.3 punktą dėl nuomos teisės perleidimo; 2015 m. rugsėjo 3 d. priėmimo–perdavimo akto 2.1.10 punktą dėl 120 metrų ir 60 metrų aukščio radijo antenų ir 2.2 punktą dėl nuomos teisės perleidimo ir įpareigojo VĮ Registrų centrą išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro kitus inžinerinius statinius – radijo antenas (2 vnt.), taip pat pripažino negaliojančiu ginčo sutarties 6.6 punktą.
33. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje byloje padarė skundžiamame teismo sprendime cituojamą išvadą, kad pirkimo pardavimo sutarties tikslas buvo ne parduoti / nupirkti ginčo turtą tolesniam jo eksploatavimui, o gauti iš Nacionalinės žemės tarnybos ar kitos kompetentingos institucijos sutikimą dėl nuomininko iš AB Lietuvos radijo ir televizijos centro į UAB „MG Valda“ pakeitimo ir tokiu būdu, t. y. ne aukciono būdu, išsinuomoti visą 72 600 kv. m ploto (su 5 procentų paklaida) valstybinio žemės sklypo dalį, taip pat gauti statybą leidžiančius dokumentus, vykdyti ūkinę ir komercinę veiklą, nesusijusią su nuosavybėn įgytų pastatų ir statinių eksploatavimu.
34. Pažymėtina, kad remiantis minėtais motyvais buvo pripažintas negaliojančiu ginčo sutarties 6.6 punktas, numatantis pirkėjo teisę vienašališkai, nesikreipiant į teismą, nutraukti sutartį. Tačiau nagrinėjamoje byloje sprendžiamas visos sutarties atitikimo imperatyvioms įstatymo normoms klausimas, todėl, kaip teisingai pažymi atsakovė, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrįsti sutarties prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms ir negalėjo, neatlikęs savarankiško teisinio vertinimo, pripažinti sutartį negaliojančia tais motyvais, kuriais kitas teismas kitoje byloje pripažino negaliojančia tik vieną jos sąlygą. Ieškovės argumentai, kad valstybinę žemę ir jos nuomą reglamentuojančios teisės normos įpareigojo pirmosios instancijos teismą priimti sprendimą, konstatuojantį ginčo sutarties negaliojimą, yra nepagrįsti, nes byloje sprendžiamas nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties, o ne valstybinės žemės nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad minėtoje civilinėje byloje ginčo sutarties punktai, susiję su dviejų antenų pardavimu, buvo pripažinti negaliojančiais nustačius, kad šie objektai nebeegzistuoja, t. y. dėl kitų priežasčių, nei šioje byloje ieškovė prašė pripažinti negaliojančia visą sutartį.
35. Kaip minėta, ginčo sutartimi šalys susitarė dėl nekilnojamųjų daiktų – statinių – pirkimo pardavimo. Nors šioje sutartyje yra (buvo) ir punktų, susijusių su žemės sklypo, kuriame yra parduodami statiniai, statusu, pavyzdžiui, sutarties 2.2 punkte nurodyta, kad parduodamas turtas yra valstybinės žemės sklypo dalyje, o 2.3 punkte patvirtinta, kad sklypo dalį 2014 m. vasario 14 d. valstybinės žemės nuomos sutarties pagrindu atsakovė valdo nuomos teise iki 2072 m. vasario 14 d. ir iki šios sutarties pasirašymo yra gautas Nacionalinės žemės tarnybos Vilniaus miesto žemėtvarkos skyriaus 2014 m. balandžio 7 d. sutikimas perleisti žemės sklypo nuomos teisę Nr. 49ST-(14.49.5)-440, tačiau valstybinės žemės nuomos teisė nebuvo savarankiškas pirkimo pardavimo sutarties dalykas.
36. Dėl ieškovės argumentų, kad teisė į valstybinės žemės sklypo dalį (7,26 ha) buvo esminė sutarties nuostata, be kurios sutartis apskritai nebūtų buvusi sudaryta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ginčijamos sutarties 5.7.1 punkte ieškovė patvirtino, kad iki sutarties pasirašymo dienos, kaip apdairi ir profesionali nekilnojamojo turto pirkėja, įvertino visas jai aktualias bei reikšmingas su turto įsigijimu susijusias aplinkybes, sudaro sutartį prisiimdama bet kokią riziką, susijusią su pardavėjui nežinomais turto trūkumais, o sutarties 5.7.2 punkte patvirtino, kad įsigyjamas turtas atitinka jos kaip, kaip pirkėjos, keliamus reikalavimus bei mokamą kainą už turtą; dėl turto teisinio statuso / sklypo ir jo dalių naudojimo paskirties, būdo ar pobūdžio bei turto faktinės būklės jokių pretenzijų pardavėjui neturi ir įsipareigoja nereikšti ateityje. Atsižvelgdamas į ieškovės, kaip profesionalios nekilnojamojo turto vystytojos, statusą, ieškovės derybų metu siūlytos sandorio struktūros ir galiausiai šalių sudarytos sutarties sąlygas (kuriose, be kita ko, neliko ieškovės siūlytos sąlygos dėl turto kainos dalies sumokėjimo esant su ieškove sudarytai ilgo laikotarpio žemės sklypo nuomos sutarčiai, leidžiančiai teisės aktų nustatyta tvarka vykdyti statybos darbus ieškovei priskirtoje žemės sklypo dalyje, el. b. 1 t., b. l. 36), derybų protokole užfiksuotą atsakovės poziciją, kad verslo rizikos ji neprisiima (el. b. 3 t., b. l. 116), aplinkybę, kad sprendimų dėl valstybinės žemės nuomos priėmimas priklauso Nacionalinės žemės tarnybos kompetencijai (o ne atsakovės, todėl būtent šiame kontekste aiškintinas sutarties 5.1.2 punkte esantis atsakovės patvirtinimas, kad valstybinės žemės nuomos sutartis sudaryta laikantis tuo metu galiojančių teisės aktų reikalavimų), apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad teisė į konkretaus dydžio valstybinės žemės sklypo dalį priklausė ieškovės rizikos sričiai, todėl remdamasi tuo, jog tokia teisė jai nebuvo suteikta, apeliantė negali reikalauti pripažinti visą pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia (CK 1.5 straipsnis, 1.96 straipsnis).
37. Kiti pirmosios instancijos teismo nurodyti motyvai, kuriais teismas grindė sutarties pripažinimą negaliojančia, yra susiję su ginčo sutartyje numatytų atsakovės garantijų ir pareiškimų neatitikimu tikrovei bei šalių pažeista interesų pusiausvyra, ieškovei sumokėjus turto, kuri daug kartų viršija faktinę, kainą ir nepavykus įgyvendinti jos planuoto turto vystymo projekto. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria atsakovės argumentams, kad nurodytos aplinkybės nėra susijusios su sutarties prieštaravimu imperatyvioms įstatymo normoms (t. y. pagrindu, kuriuo remdamasis teismas pripažino sutartį negaliojančia). Kaip teisingai nurodo atsakovė, galimas sutartinių garantijų ir pareiškimų pažeidimas yra prielaida civilinės atsakomybės, taip pat kitų pažeistų teisių gynimo būdų taikymui (dėl šios priežasties kaip teisiškai nereikšmingi nagrinėjamam klausimui atmetami ieškovės argumentai apie verslininko atsakomybę be kaltės), o atsiradusiai šalių sutartinių prievolių disproporcijai yra skirtas CK 6.204 straipsnis.
38. Nors skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas taip pat citavo CK 6.225 straipsnio 1 dalį, tačiau nemotyvavo, kaip konkrečiai, sudarant ginčo sutartį, buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas dėl šio straipsnio taikymo plačiau nepasisako.
39. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.80 straipsnį, kas yra pagrindas skundžiamo teismo sprendimo dalį dėl 2015 m. rugsėjo 2 d. pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo panaikinti ir dėl šios bylos dalies priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmesti (CPK 330 straipsnis).
40. Kadangi ieškovės apeliacinio skundo reikalavimai (dėl palūkanų priteisimo) yra išvestiniai iš pagrindinio reikalavimo pripažinti sutartį negaliojančia, pastarąjį reikalavimą atmetus, ieškovės apeliacinio skundo argumentų nagrinėjimas netenka prasmės, todėl apeliacinės instancijos teismas jų, kaip neturinčių įtakos bylos rezultatui, atskirai nevertina ir skundžiamo teismo sprendimo dalį dėl palūkanų (ne)priteisimo (šiame punkte nurodytais motyvais) palieka nepakeistą.
41. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė pateiktame ieškinyje buvo pareiškusi du alternatyvius reikalavimus: pripažinti sutartį negaliojančia arba pripažinti, kad ieškovė nutraukė sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo. Pastarojo reikalavimo pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sutartį negaliojančia (t. y. patenkinęs pirmąjį reikalavimą), nenagrinėjo, todėl panaikinus skundžiamo teismo sprendimo dalį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, bylos dalis pagal ieškovės reikalavimą dėl sutarties nutraukimo perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis).
42. Apeliacinės instancijos teismas atskirai pasisako dėl atsakovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu teismo sprendimu nusprendė dėl neįtrauktos į bylos nagrinėjimą Nacionalinės žemės tarnybos materialiųjų teisių ir pareigų, ir tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
43. Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2015 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) materialiosios teisės ar pareigos. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018).
44. Atsakovės apeliacinio skundo argumentai nepagrindžia, kad skundžiamu teismo sprendimu buvo modifikuota Nacionalinės žemės tarnybos teisinė padėtis, t. y. sprendimu nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) pastarosios materialiosios teisės ar pareigos, todėl pritarti apeliantės pozicijai, kad teismo sprendimas yra absoliučiai negaliojantis, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo.
45. Grąžinus bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, skundžiamo teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taip pat panaikinama ir visų šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas perduodamas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 4 punktu
n u s p r e n d ž i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys iš dalies patenkintas ir taikyta restitucija, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinio reikalavimą dėl 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmesti.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir perduoti bylos dalį pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Darnu Group“ ieškinio reikalavimą dėl 2015 m. rugsėjo 2 d. nekilnojamų daiktų pirkimo pardavimo sutarties nutraukimo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėjai Kazys Kailiūnas
Vilija Mikuckienė
Gintaras Pečiulis